股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１１－０７

海南海峡航运股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司于２０１１年３月２８日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第三届董事会第三次会议通知及相关议案等材料，会议于２０１１年４月７日上午９：３０在海南省海口市西海岸新国宾馆国宾一厅召开，会议采取现场结合通讯方式举行，参加会议董事１１名，占公司全体董事的１００％，其中现场参加会议董事８名，以通讯方式参加会议董事３名。本次会议符合《公司法》和海峡股份《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长林毅先生主持，与会董事经认真审议会议议案，以记名投票表决方式，一致通过了如下决议：

一、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》。

同意终止原募集资金投资项目即改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线，新造船舶项目计划投资规模为１７９９７万元，原“椰城二”轮改造项目计划使用募集资金２６００万元，已投入３７３万元，剩余募集资金２２２７万元。新造船舶投资总额１７９９７万元与剩余募集资金缺口１５７７０万元，缺口部分资金使用超募资金解决，新船建造周期２年。经过可行性分析，在按假设经营情况下，新造船舶预计可实现年营运收入６３３０万元，毛利２１１２万元，投资回收年限１３．２９年，内部收益率１６．０５％。本议案将提交股东大会审议。

有关变更募集资金投资项目具体内容详见２０１１年４月９日刊登于巨潮资讯网

（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《海南海峡航运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。公司独立董事、保荐机构、监事会就本事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》。

同意公司使用超募资金２００５．３万元并购重组金欣公司，公司在并购重组后的金欣公司中持有５１％股份。投资并控股金欣公司资金投入不多，所产生的效益对海峡股份的利润指标和财务状况不构成重大影响，但可提高公司开发新项目的能力，提升公司知名度与影响力，并为未来介入台湾海峡客滚运输提供便利条件，具有重大的战略意义。

有关使用超募资金投资并控股金欣公司具体内容详见２０１１年４月９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《海南海峡航运股份有限公司关于使用超募资金投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的公告》。公司独立董事、保荐机构、监事会就本事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于２０１１年４月２５日在海南省海口市召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会通过的以下议案：

１、《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》

２、《关于提名李国荣先生为公司监事的议案》

３、《关于提名林海先生为公司监事的议案》

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知具体内容请见２０１１年４月９日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司董事会

二0一一年四月九日

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１１－０８

海南海峡航运股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司第三届监事会第三次会议于２０１１年３月３１日以专人送达、电子邮件的形式发出会议通知及相关议案等材料。会议于２０１１年４月７日上午１１点在海南省海口市西海岸新国宾馆国宾一厅召开，应参加会议监事３名，实际参加会议监事３名。本次会议符合《公司法》和海峡股份《公司章程》的相关规定。会议由公司监事会主席邓新先生主持。与会监事经认真审议会议议案，以记名投票表决的方式，一致通过了如下决议：

一、会议以 ３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》。

同意终止原募集资金投资项目即改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线，新造船舶项目计划投资规模为１７９９７万元，原“椰城二”轮改造项目计划使用募集资金２６００万元，已投入３７３万元，剩余募集资金２２２７万元。新造船舶投资总额１７９９７万元与剩余募集资金缺口１５７７０万元，缺口部分资金使用超募资金解决，新船建造周期２年。经过可行性分析，在按假设经营情况下，新造船舶预计可实现年营运收入６３３０万元，毛利２１１２万元，投资回收年限１３．２９年，内部收益率１６．０５％。本议案将提交股东大会审议。

监事会对该项目发表了审核意见，具体内容详见２０１１年４月９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《海南海峡航运股份有限公司监事会关于变更部分募投项目及使用超募资金投资项目的审核意见》。

二、会议以 ３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》。

同意公司使用超募资金２００５．３万元并购重组金欣公司，公司在并购重组后的金欣公司中持有５１％股份。投资并控股金欣公司资金投入不多，所产生的效益对海峡股份的利润指标和财务状况不构成重大影响，但可提高公司开发新项目的能力，提升公司知名度与影响力，并为未来介入台湾海峡客滚运输提供便利条件，具有重大的战略意义。

监事会对该项目发表了审核意见，具体内容详见２０１１年４月９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《海南海峡航运股份有限公司监事会关于变更部分募投项目及使用超募资金投资项目的审核意见》。

三、会议以 ３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提名李国荣先生为公司监事候选人的议案》。

同意把李国荣先生作为公司监事候选人提交股东大会选举。李国荣先生简历附后。

四、会议以 ３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提名林海先生为公司监事候选人的议案》。

同意把林海先生作为公司监事候选人提交股东大会选举。林海先生不是国家公务员，最近二年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员。由公司控股股东海南港航控股有限公司提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。林海先生简历附后。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

监 事 会

二0一一年四月九日

附：李国荣、林海先生简历

李国荣，男，汉族，１９６９年７月出生，籍贯江苏泰兴，２０００年１２月加入中国共产党，１９９１年７月参加工作，１９９８年５月毕业于华中理工大学金融财会专业，文化程度博士研究生，高级会计师。历任金陵石化公司财务资产部资金管理处副科长、科长、中石化湖北石油公司财务资产处副处长、中石化湖北石油公司副总会计师、财务资产处处长、中石化中海船舶燃料供应有限公司财务部经理、中海码头发展有限公司财务总监，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师。

李国荣先生目前没有持有海峡股份的股份，与持有海峡股份百分之五以上股

份的股东、实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证券会及其他有关部门的

任何处罚和证券交易所惩戒等情形。

林海，男，汉族，１９６７年出生，籍贯海南文昌，１９９０年毕业于上海海运学院，财务会计专业，本科学历；历任海口港集装箱公司财务部经理、海口港集团公司财务部主任科员、海南港航控股有限公司财务部部长助理；现任海南港航控股有限公司投资部部长助理兼产权管理中心主任。

林海先生截止２０１１年４月７日持有海峡股份股票的２４００股，与海峡股份控股股东海南港航控股有限公司存在关联关系，没有受过中国证券会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒等情形。

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１１－０９

海南海峡航运股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定于２０１１年４月２５日召开２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、 召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议时间：２０１１年４月２５日下午３点

（三）股权登记日：２０１１年４月２０日

（四）会议地点：海南省海口市西海岸新国宾馆国宾一厅

（五）会议表决方式：现场投票方式

（六）出席对象：

１、 截止 ２０１１年４月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司股东。

２、 本公司董事、监事和高级管理人员。

３、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

二、 会议审议事项

１、《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》

２、《关于提名李国荣先生为公司监事的议案》

３、《关于提名林海先生为公司监事的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，详见刊登于２０１１年４月８日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的相关公告。其中议案２与议案３采取累积投票表决方式进行表决。李国荣、林海先生简历附后。

三、 会议登记方法

（一）登记时间： ２０１１年４月２１日和４月２２日上午９：００－１１：００；下午１５：００－１７：００。

（二）登记地点：海南省海口市滨海大道东方洋大厦７楼公司证券部

（三）登记方法：

１、 法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、 个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、 异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

（四）其他事项

１、 本次会议会期半天。

２、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、 会务联系方式：

联系地址：海南省海口市滨海大道东方洋大厦７楼公司证券部

邮政编码：５７０３１１

联 系 人：周乃均 陈海光

联系电话：（０８９８）６８６１２５６６，（０８９８）６８６１５３３５

联系传真：（０８９８）６８６１５２２５

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月九日

海南海峡航运股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	审 议 事 项	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
１	关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案
	选举公司监事的议案采用累积投票制	表 决 意 见
	累积投票选举监事的表决权总数： 股×２＝ 票	同意票数
２	关于提名李国荣先生为公司监事的议案
３	关于提名林海先生为公司监事的议案

说明：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日

附：李国荣、林海先生简历

李国荣，男，汉族，１９６９年７月出生，籍贯江苏泰兴，２０００年１２月加入中国共产党，１９９１年７月参加工作，１９９８年５月毕业于华中理工大学金融财会专业，文化程度博士研究生，高级会计师。历任金陵石化公司财务资产部资金管理处副科长、科长、中石化湖北石油公司财务资产处副处长、中石化湖北石油公司副总会计师、财务资产处处长、中石化中海船舶燃料供应有限公司财务部经理、中海码头发展有限公司财务总监，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师。

李国荣先生目前没有持有海峡股份的股份，与持有海峡股份百分之五以上股

份的股东、实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证券会及其他有关部门的

任何处罚和证券交易所惩戒等情形。

林海，男，汉族，１９６７年出生，籍贯海南文昌，１９９０年毕业于上海海运学院，财务会计专业，本科学历；历任海口港集装箱公司财务部经理、海口港集团公司财务部主任科员、海南港航控股有限公司财务部部长助理；现任海南港航控股有限公司投资部部长助理兼产权管理中心主任。

林海先生截止２０１１年４月７日持有海峡股份股票的２４００股，与海峡股份控股股东海南港航控股有限公司存在关联关系，没有受过中国证券会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒等情形。

股票代码：００２３２０ 股票简称：海峡股份 公告编号：２０１１－１０

海南海峡航运股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金投资项目的概述

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１９７ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，９５０万股，发行价格每股３３．６０ 元，募集资金总额为１３２，７２０．００ 万元，扣除各项发行费用５，０６１．６０ 万元后，募集资金净额为１２７，６５８．４０ 万元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具了利安达验字［２００９］第１０４９号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

公司首发募集资金投资项目共计两个，分别为：更新海口至海安航线３艘客滚船项目和改造海口至北海航线“椰城二”轮客滚船项目。本次拟变更募投项目第二项，即将改造海口至北海航线“椰城二”轮客滚船项目变更为新造客滚船投入北海航线项目，新造船舶项目拟投入１７９９７万元；原“椰城二”轮改造项目计划使用募集资金２６００万元，已投入３７３万元，剩余募集资金２２２７万元；新造船舶项目除继续使用原项目剩余募集资金外，仍需动用超募资金１５７７０万元。

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》（同意票１１票，反对票０票，弃权票０票），同意终止改造海口至北海航线“椰城二”轮客滚船项目变更为新造一艘客滚船投入北海航线营运。本次部分变更募集资金投资项目不构成关联交易。该变更募投项目事项需提交股东大会审议。

新造客滚船投入北海航线项目已获交通运输部交水批［２０１１］５９号文批准。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

１、立项批准时间

公司２００８年第一次临时股东大会于２００８年１月２３日召开，会议通过了关于公司首次公开发行股票（Ａ股）募集资金运用方案的议案，批准公司将首次公开发行股票（Ａ股）募集资金用于改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，拟投入募集资金２，６００万元。

２、船舶改造情况概述

根据２００７年１２月编写的报告，“椰城二”轮改造后总长增加１８米，载货吨增加３５０吨，车库净高提高０．５５米，达到４．８５米；载车数量增加６辆（按１０米车长计）；利用拉长后的主船体，增设客舱和旅客设施，并对客舱进行全面的装修升级，整体提高客房的舒适度；对船舶燃油系统进行改造，适应使用１８０＃重油的需要，以降低船舶的营运成本，增加收益。

３、项目投资概算

本项目的建设投资概算为２，６００．００万元，具体如下：

表１ 项目投资概算表

单位：万元

年 度		１９９５	２０００	２００５	２００６	２００７	２００８	２００９
ＧＤＰ	总值（亿元）	３６４．１７	５１８．４８	９０３．６	１０５２．４３	１２２９．６	１４５９．２	１６４６．６
	增长率％	９．３	１０．５	１２．５	１２．５	１７	１９	１３
车流量（万辆次）		５０．４４	７０．７８	８９．９	９７．３１	１１０．６	１１２．７	１２０．１
１９９５—２００９年车流量年均增长率		１６．２８％
客流量（万人次）		８８０	１１００	１４２０	１７１０	１９７３	２１４４．６５	２８４５
１９９５—２００９年客流量年均增长率		２１．８０％
完成农业增加值（亿元）		１３０．８６	１９６．５６	３０１．１	３４４．２	３６１．１	４３７．６	４６１
主要农业产品产量（万吨）	瓜 菜	１６３．３７	３０４．０３	３６３．３９	４００．３９	４３２．１	４６２．８	４９２．５
	水 果	３６．０５	１０５．５２	１６２．５３	１８７．８５	２２１．８	２４１．１	２６８
	水产品	４３．２５	８３．０６	１５０	１６６	１３２．３	１４９．２	１５７．７

４、“椰城二”轮改造项目经济评价

“椰城二”轮改造项目投入２６００万元，通过动态评估，该项目的净现值为４，２７９万元，投资回收年限为４．２年，内部收益率为３０．９％。

５、“椰城二”轮改造项目完成情况

根据市场变化情况，公司对“椰城二”轮改造采取分步实施的做法。２０１０年为适应车辆大型化发展及旅客需求变化的需要，结合船舶年度进厂修理，实施了该船的装车甲板进行升高等项目，２０１０年改造工程已经完毕，共投入募集资金３７３万元，截至２０１０年１２月３１日，该项目募集资金专户存储于中国工商银行股份有限公司海口秀英支行，尚未使用募集资金余额为３０，０９８万元。“椰城二”轮改造的主要项目情况如下：

表２ “椰城二”改装主要工程项目

序号	项 目	投资金额
一	前期工作	８０．００
二	船厂建造费用	２，４８０．００
三	船舶监造	１０．００
四	其它	３０．００
建设期投资估算合计		２，６００．００

（二）终止原募投项目的原因

公司决定终止改造“椰城二”轮主要原因为如下：第一、《改造海口至北海航线“椰城二”轮的可行性研究报告》完成于２００７年，至今已间隔约４年时间，在海南建设国际旅游岛上升为国家战略的背景下，政策环境、市场需求结构都发生较大的变化，可行性研究报告的内容、数据已经不能反映市场现状；第二、北海航线已逐步发展成为以海上休闲旅游客运为主的航线，而“椰城二”轮建造于１９９８年，该船当时的设计仅作为交通运输工具提供运送服务，船上客运设施比较简单，没有休闲娱乐场所，未能满足日益发展的客运市场需求；第三、该航线车辆大型化趋势明显，过海车辆平均每车重量已由２００３年的１６吨，增加至２０１０年的２５吨，增长５６％，个别车辆甚至达到１００多吨，对船舶的装载能力要求越来越高，仅对旧船进行改造难以满足不断发展的车运市场需求。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

新造船舶的设计将针对现役北海航线营运船舶存在的问题，通过增加旅客娱乐、休闲场所，提高客舱等级标准及船舶装载能力，以适应市场发展。新造船舶的投入，将提高公司在海口至北海航线上的旅游形象，并且符合海南建设国际旅游岛的战略发展要求，具有良好的社会效益和经济效益。

１、新建船舶主要技术参数：

表３ 新建船舶技术参数

序号	项 目
０１	审图
０２	改造评估
０３	环境评估
０４	船舶车库升高改造
０５	加装２１′雷达一台
０６	改造中央空调
０７	改装客房、餐厅等

２、新建船舶投资估算详见下表：

表４ 建 造 投 资 估 算 表

单位：万元

序号	参数名称	数据
１	总 长（米）	１３９．６
２	型 宽（米）	２３．８
３	型 深（米）	６．８
４	载重量（吨）	３０００
５	车库净高（米）	５
６	总 吨（吨）	１３０００
７	净 吨（吨）	７０２０
８	满载吃水（米）	５
９	主机功率（ＫＷ）	２９３０ｋｗ×２
１０	付机功率（ＫＷ）	８００ｋｗ×３
１１	服务航速（节）	１４．５
１２	车道长度（米）	４９２
１３	小车载车量（辆）	１２４
１４	大车载车量（辆）	４６
１５	载客量（人）	９９９
１６	船舶燃油	１８０＃重油
１７	客滚船建造周期	２ 年（自建造合同生效之日起）

（二）项目可行性分析

１、北海航线车运量状况趋势分析

表５ 北海航线历年车运量情况表

单位：辆次

序号	项 目	改造投资估算
１	前期工作	５６１
２	船厂建造费用	１６９３６
３	船舶监造、监理	１６０
４	接船	１７０
５	其他	１７０
建设投资估算合计		１７９９７

表６ 海峡股份２０００—２０１０年北海航线车运重量统计表

单位： 吨

年度	海峡股份车运量			其它公司车运量			总运量
	合计	出口	进口	合计	出口	进口
２０００	１３，４０２	７，０２０	６，３８２	２７，６９３	１１，５０８	１６，１８５	４１，０９５
２００３	１０，３６３	５，３０５	５，０５８	１７，０３５	７，００７	１０，０２８	２７，３９８
２００４	７，２４８	３，４１４	３，８３４	１６，３６６	６，８２３	９，５４３	２３，６１４
２００５	４，７０１	２，２１４	２，４８７	１２，５６１	５，１１５	７，４４６	１７，２６２
２００６	８，５３２	４，３９４	４，１３８	８，７００	２，９６５	６，０３５	１７，２３２
２００７	１１２４６	５３５７	５８８９	８２１３	３１０２	５１１１	１９，４５９
２００８	９，４７４	４，３４７	５，１２７	９，０８４	３，６２２	５，４６２	１８，５５８
２００９	８，９６５	４，１６６	４，７９９	７，７０７	３，１７９	４，５２８	１６，６７２
２２０１０２	９，５７５	４，６７９	４，８９６	９，９３８	３，６５３	６，２８５	１８，５１３

从统计表５、表６可以看出：虽然北海航线的车运数量从２０００年后就一直减少，部分年度受到海峡股份没有投入足够的运力的影响，但过海车辆总重量逐年上升。表明北海航运汽车货运市场总的需求量在不断增长，单车装载重量大幅提高。车辆运输大型化发展趋势明显。所以新建船舶项目能很好满足车运市场发展需求。

２、北海航线客运量变化趋势分析

表７ 北海航线年客运运量统计

单位：人次

年度		航次	进口	出口	合计
２０００年	６６７		４５，８４３	３９，７１３	８５，５５６
２００１年	６８４		３７２３７	３７７２９	７４９６６
２００２年	６１１		５５，９５８	４７，７２８	１０３，６８６
２００３年	６１７		８０，２６１	９３，０５９	１７３，３２０
２００４年	４５６		８２，３７２	６１，９８４	１４４，３５６
２００５年	２６７		７３，６１１	５２，７６３	１２６，３７４
２００６年	４４１		１１３，３１２	９６，０６６	２０９，３７８
２００７年	５８１		１６２，３６０	１１６，６２７	２７８，９８７
２００８年	５１８		１２９，９０５	９８，９８６	２２８，８９１
２００９年	５０５		１０４，７１３	７４，７３９	１７９，４５２
２０１０年	４８０		１１０，０８１	１２２，６５１	２３２，７３２

经调查分析，由于海峡股份北海航线２００４年、２００５年、２００６年客运总量受到没有投入足够运力的影响，呈现出减少的趋势，除此之外，尚有以下原因 ：其一、高速公路网络的不断完善，往返于海口北海的部分旅客取道水陆联运，分流了北海航线的部分客源；其二、北海航线是海上休闲旅游客运航线，旅游团体旅客占比较大，对船舶的服务设施要求较高。目前在北海航线营运的客滚船，船型落后、客仓设施简陋、没有休闲娱乐场所 ，不能满足北海航线客运市场发展的需求。

３、北海航线车客运市场预测

１）市场环境分析

广西壮族自治区及北海发展前景

广西地处我国大西南，既靠海又靠边，有独特优越的地理位置。广西在中国与东盟、泛北部湾、泛珠三角等国际国内区域合作中的战略地位十分重要。？未来的广西沿海组合港（北海港、防城港、钦州港）是中国—东盟海上走廊的重要枢纽，是泛北部湾地区重要航运中心。广西规划用 １５ 年左右的时间，建成以南宁国际综合交通枢纽为中心，以海港、航空港为龙头，以泛北部湾海上、南宁—新加坡陆路和南宁通往东盟国家航空三大通道为主轴，以广西通往广东、湖南、贵州和云南方向运输通道为主线的出海出边国际大通道体系。

在广西《港口规划》中提出，广西沿海港口的交通将通过铁路、公路和海路等多种方式， 以建设出海出边国际大通道为目标，大力发展临港工业，建设从广西沿海港口通往东盟、华南、中南及西南经济区的集疏运通道。

北海处于桂林、柳州、南宁、北海黄金旅游线最南端，是一座美丽的滨海旅游城市，阳光、沙滩、海水成为这座城市的品牌。据统计，２００９年北海全市接待国内游客约８１０ 万人次，同比增长超过 １６％；接待入境旅游者 ６万人次，同比增长 ７％；实现国内旅游收入 ５１ 亿元，同比增长３３％，实现国际旅游（外汇）收入１７００万美元，同比增长９％。北海至越南海上旅游航线，曾经创下年游客超过１０ 万人次的纪录。随着各地来往北海高速公路、铁路、海运的相继开通，北海已成为西南各省旅游客的重要集散地，

以上情况说明，无论是货运市场还是海上旅游运输市场，北部湾区域内海口至北海航线拥有良好的发展前景。

海南经济稳定快速发展

海南省经过经济结构调整，产业结构进一步优化，热带高效农业、新兴工业迅速崛起。海南省地处亚热带，气候宜人，雨水充沛，物产丰富。尤其是冬季气候温暖，是个天然大温室，易于种植瓜果菜，目前海南省已成为我国最大的热带作物、南繁育种和冬季瓜果菜供应地。据统计，目前运销出岛各类反季节瓜果菜已从 ２０００年的 １４０ 万吨增长至２０１０年的 ５００万吨，年平均增长１３．５％，目前海南冬季瓜果菜供应全国 ３０ 多个省市和港奥地区，市场开发潜力巨大。

在旅游方面，全省全岛可利用的自然景观和人文景观等共２５０ 多处，是我国七大重点旅游区之一。２０１０年全省共接待旅游过夜人数２５８７．３４万人次，比上年增长１５．０％。旅游收入 ２５７．６３亿元，同比增长２１．７％。随着海南省“一省二地”及国际旅游岛战略的不断推进和人民生活水平的提高，旅游环境、设施的不断完善，旅游业将成为海南省的重要产业。２０１１年旅游业发展预期目标为，全省接待国内外游客接近３０００万人次，同比增长１５％左右，入境旅游者达到８０万人次，同比增长２０％以上；旅游总收入超过３１０亿元，同比增长２０％以上；旅游业增加值占地区生产总值的比重达到７％左右。 海南省“十二五”规划期间海南将以建设世界一流的海岛休闲度假旅游目的地为目标，基本完成旅游要素国改造任务，提高旅游产业的国际竞争力。到２０１５年，接待国内外游客达到４７６０万人次，旅游业增加值占全省生产总值比重达到９％以上。

“十二五”期间全省生产总值将保持年均１３％左右的高速增长。

２） 车客流量预测

海南国民经济在建省后得到较快发展，由 １９９５—２００９ 年的国内生产总值

ＧＤＰ 以及其他的一些指标的完成情况可看出，客滚船运输市场也紧跟海南省经

济发展的步伐，并且持续和稳步发展，详见下表。

表８ １９９５—２００９年海南省国民生产总值（ＧＤＰ）表

	海峡股份客运量			其它公司客运量			总运量
年度	合计	出港	进港	合计	出港	进口
２０００	１６５，５３３	８０，３５２	８５，１８１	３００，８３６	１４３，９２７	１５６，９０９	４６６，３６９
２００１	１４５，７６４	７９，８１３	６５，９５１	２５３，４５７	１１２，６８６	１４０，７７１	３９９，２２１
２００２	１０９，１８０	５６，６８０	５２，５００	２１８，２５６	１００，４４４	１１７，８１２	３２７，４３６
２００３	９９，６１０	５２，０７５	４７，５３５	１８９，２６５	８７，９５９	１０１，３０６	２８８，８７５
２００４	７９，２６０	４０，６８４	３８，５７６	２０９，６７４	１０４，８１０	１０４，８６４	２８８，９３４
２００５	４６，４２０	２３，８９１	２２，５２９	１８８，４５１	９０，９４４	９７，５０７	２３４，８７１
２００６	８９，６４３	５６，４９９	３３，１４４	１４５，５２８	６４，５１６	８１，０１２	２３５，１７１
２００７	１３５，９０４	７５，１２３	６０，７８１	１４３，５２７	７２，９８６	７０，５４１	２７９，４３１
２００８	１２２，６５５	６３，７２０	５８，９３５	１３７，９４５	７１，２８０	６６，６６５	２６０，６００
２００９	１０９，５０３	５７，５８１	５１，９２２	１４３，５９７	７３，１１９	７０，４７８	２５３，１００
２０１０？	１１５，３５３	６１，６２５	５３，７２８	１４４，０７３	６６，６５２	７７，４２１	２５９，４２６

（说明：１、海南省ＧＤＰ数据来源于《海南省统计年鉴》，ＧＤＰ增长率计算时已转换为可比价格；２、车、客流量的年均增长率采用几何平均法计算。）

表９ 海南省２０００—２００９年海运进出海口港区车辆、旅客流量表

年份	车流量（万辆次）			客流量（万人次）
	进出港	增减量	平均增速	进出港	增减量	平均增速
２０００	７０．７８	——	２０００－２００９平均增长率５．７％	５１９．０７	——	２０００－２００９年平均增长率５．２％
２００５	８９．９６	１９．１８		５９１．２１	７２．１４
２００６	９７．３１	７．３５		６５１．８８	６０．６７
２００７	１０６．２９	８．９８		７４７．１９	９５．３１
２００８	１０８．７９	２．５		７６９．２７	２２．０８
２００９	１１６．６４	７．８５		８１７	４７．７３

说明：１、数据来源：海南、广东两省海峡办；

２、上表中的“平均增长速度”采用几何平均法计算。

３、两港指秀英港和粤海铁南港

表１０ 海南“十二五”计划及２０１５年国民经济部分主要指标

项 目	２０１０年	１１－１５年均增长率	２０１５年
ＧＤＰ（亿元）	２０５２	１３％	３７８０

数据来源：《海南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》

由上表可以看出，海南省经济已步入快速发展期，ＧＤＰ的增长超过了预期目标。从上表还可以看出，农业增加值的增长与ＧＤＰ类似，２０００年以来保持在１０％左右的增长速度，车流量随之发展。根据回归分析和车客运量增长率３年移动平均法（以２００６年车客运量为基数）相结合的方法计算（回归分析法×权重３０％＋车客运量增长率３年移动平均法×权重７０％），以２０１０年ＧＤＰ达到２０５２亿元作为参考测算，结合近年车、客流量增长情况，预计２０１２年车流量达到１６４万辆次，客流量达到２７４０万人次。

表１１ 海南省进出岛车客运量预测表

项 目	车运量（万辆次）			客运量（万人次）
	回归分析法测算值	３年移动平均法测算值	综 合	回归分析法 测算值	３年移动平均法测算值	综 合
权 重	３０％	７０％	１００％	３０％	７０％	１００％
２０１１年	１２９．４	１５６．９	１４８．６２	２４５０	２７００	２６２５
２０１２ 年	１３９．４	１７４．７	１６４．１１	２６００	２８００	２７４０
２０１３年	较上年增长８％		１７７．２４	较上年增长８％		２９５９．２
２０１４年	较上年增长６％		１８７．８７	较上年增长６％		３１３６．８
２０１５年	较上年增长５％		１９７．２７	较上年增长５％		３２９３．６

？海南经济属于岛屿型经济，对外部市场的依赖性较强，人员和物资进出岛主要靠海运来完成。海南滚装运输业随着经济的快速发展而发展。

海南客滚运输市场的快速发展，主要体现在琼州海峡海口至海安航线上，而海口至北海滚装运输航线车、客源总体而言发展比较稳定，如果能投入足够的运力会稳步上升。从上面的统计表中可以看到，在海峡股份近三年来投入运力减少的情况下，车、客运量依然可以保持在每年１．７万辆次和２３．５万人次左右的水平。

近三年来货运重量出现上升势头，平均每车运价也明显上升，主要原因是货运汽车的车型发生了较大的变化：由原来的４—５吨标准车型向大型化方向发展。

根据我们对出港车辆的抽样统计，在１２４８辆汽车中，直接到广州地区的占２２．６５％，其余为湛江占３５．５％，电白、阳江占３．９％，顺德、东莞、宝安占４．６％，珠海、中山为３．７％，广西、四川等省为１９．４７％，其他一些地方为１０．１８％。我们对北海航线２０１１－２０１５年车客流量预测情况如下：

表 １２ 北海航线车、客运量预测统计表

项 目	车运量（万辆次）				客运量（万人次）？
		多项式	乘幂	平均		多项式	乘幂	平均
２０１１年		２．５０	１．７８	２．１４		２８．９０	２５．１１	２７．００
２０１２ 年		３．２５	１．７４	２．４９		３２．２４	２４．６５	２８．４４
２０１３年		４．２８	１．７１	２．９９		３６．８２	２４．２３	３０．５３
２０１４年		５．６２	１．６７	３．６５		４２．７７	２３．８５	３３．３１
２０１５年		７．３１	１．６４	４．４８		５０．２１	２３．４９	３６．８５

目前海南省每天平均出口约有１５００辆次，按１９．４７％计，每天去西南方向的汽车约２９２辆。随着西部开发战略的实施，以及燃油价格上涨等诸多因素，选择乘船的车辆货物比例会有所上升，因此，北海航线年车、客运量会在２万辆次和２８万人次左右的水平上稳步上升，随着车辆大型化的发展，货运每车重量还会大幅上升。

４、竞争情况分析

１）同行业竞争

运营北海航线必须经国家相关部门的严格审查和批准，目前在此航线上运营的企业只有两家：即为海南海口的海峡股份；广西北海的新奥海洋运输公司。两家公司共４艘船营运，正常情况下每家公司各有２艘船对开运营。目前营运于北海航线的船舶均为９０年代中后期建造的，旅客设施各方面较为落后，新造船舶投入运营将增强公司竞争能力，进一步拓展市场。

２）水陆运输竞争

北海航线客滚运输与陆路运输具有竞争性。海口至北海间水陆联运运距约为３６０ 公里，（两地陆上运距为３２６ 公里、琼州海峡水路３５公里）。水陆联运具有班次多，票价低等优点，但环节较多、舒适性差等给旅客带来不便，对于司机而言，存在疲劳驾驶、超载罚款等风险。而水路直达运输，海上距离为１２４ 海里，时间的安排是夕发朝至，舒适、安全又能集运输与旅游、娱乐为一体，为旅客充分休息提供了条件。海口、北海间的货物流通主要集中鲜活农产品，水运直达运输避免了白天长时间太阳曝晒和长途颠簸对货物存活保鲜的影响。过去十余年间，车辆性能与公路网均不同程度提升，而营运北海航线的船舶设施无显著改善，新造船舶投入运营将吸引部分旅客、货物放弃水陆联运而回归水路运输。

（三）项目经济效益分析

经过可行性分析，在按假设经营情况下，新造船舶预计可实现年营运收入６３３０？万元，毛利２１１２万元，毛利率３３．３６％。根据本项目技术改造前后正常年营运情况对比所产生的增量，参考国家有关资料，以交通行业基准投资回报率１２％为折现率，对新造船舶的动态投资效果指标进行测算，结果如下：

表１３ 北海航线新造船舶经济指标评估表
序号	主要指标	指标值
１	净现值（ＮＰＶ， 万元）	５９２２
２	投资回收年限（ＰＢＰ， 年）	１３．２９
３	内部收益率（ＩＲＲ， ％）	１６．０５％

（四）风险因素及其防范

１、市场风险

２０１０年开始，市场开始出现诸多的利好因素。２００９年海南省建设国际旅游岛已经上升为国家发展战略；海南热带高效农业、旅游业迅猛发展，带动琼州海峡滚装运输市场持续发展，未来车客流量仍会稳定增长；海峡股份依托海口港优势，在船舶航次配班上可以有效保证；而随着海南的经济发展和人民生活水平的不断提高，旅客、货主对票价的承受能力会越来越强。市场需求向好的预期将有助于降低或减轻市场风险。

２、建设投资风险

本项目建设投资风险，即船舶造价上涨会带给投资增加和折旧成本增加的风险。本项目建设投资估算中已充分考虑了造船市场因素，如项目能按计划进行，造价因素影响不大，若计划延期，则不确定因素增加。

３、运营成本风险

本项目运营成本风险主要体现在由于燃料成本、配件及物料、修理费等成本费用的增加而带来的运营成本增加的风险。本项目船舶使用的燃料为１８０＃柴油，近年来随着国际原油价格的上涨，国内燃油价格也不断飚升。因此新造船舶选择节能船型，同时在建成投产后，依照本公司《船舶节能规定》，加强使用中的节能管理工作，以降低燃油价格上涨带来的负面影响；同时依照本公司《物资供应管理规定》和《船舶技术管理规定》等相关内部控制制度，加强配件及物料、修理费等船舶运营成本管理，确保实现预期收益。

（五）船舶运力安排

公司目前有“椰城二”、“信海１１号”２艘客滚船营运于海口至北海航线，新造船舶建造完成后，计划以更新运力的方式置换 “信海１１号”轮，被置换的“信海１１号”客滚船拟转投入海安航线营运，以缓解海安航线运力不足的压力，优化公司船舶运力。

四、独立董事对本次变更发表的独立意见

公司董事会独立董事出具了独立意见，认为：

１、公司申报上市时承诺把募集资金投入更新海口至海安航线客滚船项目和改造海口至北海航线“椰城二”轮项目。鉴于公司２００９年１２月上市后，海南建设国际旅游岛上升为国家发展战略，国际旅游岛的建设力度逐步加大，经营环境发生了较大变化，北海航线的客、货流量即将进入快速增长的轨道；北海航线是海上休闲旅游性质的海上客滚运输航线，对船舶的服务设施有更高的要求。另外，近年车辆大型化趋势明显，仅对“椰城二”轮进行改造难于满足不断增长的市场需求。公司决定终止海口至北海航线“椰城二”轮改造项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线符合北海航线市场发展的需要；

２、公司已对新造一艘客滚船投入海口至北海航线运输项目进行了充分的可行性研究分析，经测算，该项目具有良好经济和社会效益，未来可为公司和股东带来良好的投资回报；

３、变更后的投资项目投入于公司的主营业务，将进一步提升公司核心竞争力，项目投资方向合规、合理、高效；

４、本次变更募集资金投资项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

５、同意公司终止海口至北海航线“椰城二”轮改造项目，变更为使用募集资金投资１７９９７万元新造一艘客滚船投入海口至北海航线运输，原“椰城二”改造项目计划使用募集资金２６００万元，已投入３７３万元，剩余募集资金２２２７万元，新造船舶投资总额１７９９７万元与剩余募集资金缺口１５７７０万元，缺口部分资金使用超募资金解决。

五、监事会对本次变更发表的意见

公司监事会发表如下审核意见：

（１）公司将改造海口至北海航线“椰城二”轮项目变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线，主要目的是为了适应北海航不断变化的经营环境。目前，北海航线的客、货流量即将进入快速增长的轨道，对船舶的服务设施和装载力有更高的要求。仅对“椰城二”轮进行改造难于满足不断增长的市场需求。公司决定终止海口至北海航线“椰城二”轮改造项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线符合北海航线市场发展的需要；

（２）公司已对新造一艘客滚船投入海口至北海航线运输项目进行了充分的可行性研究分析，经测算，该项目具有良好经济和社会效益，未来可为公司和股东带来良好的投资回报；

（３）本次变更募集资金投资项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（４）同意公司变更募投项目为使用募集资金投资１７９９７万元新造一艘客滚船投入海口至北海航线运输，公司新造船舶项目除继续使用原项目剩余募集资金２２２７万元外，动用超募资金１５７７０万元。

六、保荐机构的意见

保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

１、公司本次拟将“椰城二”轮改造募投项目变更为新造一艘客滚船投入北海航线营运，预计使用募集资金１７，９９７万元，上述事项履行了公司投资决策程序，经公司董事会审议批准，并将提交公司股东会审议通过后实施。

２、公司募投项目的变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、公司使用募集资金用于“新造客滚船投入北海航线”项目符合公司的发展战略，公司为实施该项目进行了充分的论证，在人员、技术、实施主体、市场等方面作了相应准备，项目具有较好的市场前景，项目的实施有利于增强公司盈利能力。

４、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、备查文件

１、第三届董事会第三次会议决议

２、独立董事关于第三届董事会第三次会议部分议案的独立意见

３、监事会关于第三届董事会第三次会议部分议案的审核意见

４、保荐机构及保荐代表人的核查意见。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司董事会

二0一一年四月九日

股票代码：００２３２０ 股票简称：海峡股份 公告编号：２０１１－１１

海南海峡航运股份有限公司关于使用

部分超募资金投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可［２００９］１１９７ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，９５０ 万股，发行价格每股３３．６０ 元，募集资金总额为１３２，７２０．００ 万元，扣除各项发行费用５，０６１．６０ 万元后，募集资金净额为１２７，６５８．４０ 万元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具了利安达验字［２００９］第１０４９号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，首次发行募集资金将投

资两个项目：一是更新海口至海安航线３ 艘客滚船项目；二是改造海口至北海航

线“椰城二”轮客滚船项目。两个项目共需资金４３，１００ 万元。扣除上述募投项

目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为８４，５５８．４０ 万元。

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》。同意用超募资金归还银行借款５，４８７．５０ 万元。详见公司２０１０年３月１３日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公告。

截至２０１０年１２月３１日，公司尚可使用的超募资金余额为７９，０７０．９０万元。

二、审议情况

公司已于２０１０ 年６ 月１０ 日与中远集团厦门远洋运输公司（以下简称“厦门远洋”）、金门金厦海运股份有限公司（以下简称“金厦海运”）、泉州石井港务有限公司（以下简称“石井港务”）、福建省泉州市汽车运输总公司（以下简称：“泉州汽运”）就泉州中远金欣海运有限公司（以下简称“金欣公司”）增资并购的有关事宜签订了《合作意向书》，具体内容详见２０１０年６月１２日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》（同意票１１票，反对票０票，弃权票０票），针对本事项公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，公司监事会发表了审核意见，根据海峡股份《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也不构成关联交易。本次交易经公司董事会批准后签署协议即生效。

二、投资控股情况

１、出资金额及定价方式

公司使用部分超募资金联合泉州汽运以增资并购方式重组金欣公司，依据合作各方２０１０年６月１０日签订的《合作意向书》，经重组后的金欣公司股权结构调整为：海峡股份持有５１％股权，泉州汽运持有１０％股权，原金欣公司三家股东共持有３９％股权（其中，厦门远洋持有１５．６％的股权，金厦海运持有 １５．６％的股权，石井港务持有 ７．８％的股权）。

根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告（评估基准日是２０１０年１１月３０日），金欣公司总资产账面价值为１，５８６．９１万元，评估价值为１６７４．９７万元，增值额为８８．０６万元，增值率为５．５５ ％；总负债账面价值为１４１．５０万元，评估价值为１４１．５０万元，评估无增减值；净资产账面价值为１，４４５．４１万元，净资产评估价值为１５３３．４７万元，增值额为８８．０６万元，增值率为６．０９％。公司占并购后的金欣公司５１％的股权，出资额为２００５．３０万元；泉州汽运占并购后的金欣公司１０％的股权，出资额为３９３．２０万元。

２、标的公司概况

金欣公司在增资前由厦门远洋、金厦海运、石井港务分别持股４０％、４０％、２０％，是２００６年组建的公司，法定代表人为林戟，注册地址为福建省泉州市南安市石井镇石井港区联检客运大楼三楼，注册资本金为２００ 万美元。该公司主要从事经营泉州（石井）港与金门客运直航的航线。根据中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中准审字（２０１１）１１７６号），截止２０１０年１１月３０日，金欣公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	２０１０－１１－３０		２００９－１２－３１
货币资金	１２，０５８，１７３．９９		６，９１６，１１６．７６
应收账款	１２０，３９１．００		２１３，９７９．２５
流动资产合计	１５，７６０，９５９．９９		９，４１２，６８５．５６
非流动资产合计	１０８，１１９．２７		８，９３３，８７４．４１
资产总计	１５，８６９，０７９．２６		１８，３４６，５５９．９７
负债合计	１，４１５，００９．５２	６，２７２，００６．６３
所有者权益合计	１４，４５４，０６９．７４	１２，０７４，５５３．３４

项目	２０１０年１－１１月	２００９年度
一、营业总收入	７，０５６，６１９．４１	６，７９４，９２１．０１
二、营业总成本	９，４５３，８６７．９１	９，８７６，７８０．０１
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	－２，３９７，２４８．５０	－３，０８１，８５９．００
加：营业外收入	４，７８２，５４９．００	２，７０１，５９２．８５
减：营业外支出	５，７８４．１０	２８，９２１．５７
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２，３７９，５１６．４０	－４０９，１８７．７２
减：所得税费用	－	－
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	２，３７９，５１６．４０	－４０９，１８７．７２
经营活动产生的现金流量净额	１，７４５，７０８．２３	２，０７８，９００．５３

该标的公司净利润中包含较大比例营业外收入，营业外收入主要由泉州市政府给予泉金航线的财政补贴。

３、交易对方的基本情况

（１）中远集团厦门远洋运输公司

法定代表人：林戟

注册资本：人民币 ３３０７９ 万元

注册地址：厦门市思明区鹭江道 ２６８ 号远洋大厦 ２７－２９ 层

经营范围：干散货和杂货运输业务、船舶修理、船舶物料供应、集装箱储运、国际海员培训、旅游服务。

中远集团厦门远洋运输公司与公司不存在关联关系， 最近三个会计年度未与公司发生过交易。

（２）金门金厦海运股份有限公司

法定代表人： 杨肃元

注册资本： 新台币 ４５００ 万元

注册地址： 金门县金城镇民族路 ２１之３号

经营范围：Ｇ３０１０１１ 船舶运送业

金门金厦海运股份有限公司与公司不存在关联关系， 最近三个会计年度未与公司发生过交易。

（３）泉州石井港务有限公司

法定代表人：洪振展

注册资本：人民币 ５０００ 万元

注册地址：南安市石井镇石井港区

经营范围：港区内货物装卸、仓储业务、客运业务及为船舶供水、供电、垃圾接收业务。

泉州石井港务有限公司与公司不存在关联关系， 最近三个会计年度未与公司发生过交易。

（４）福建省泉州市汽车运输总公司

法定代表人：林思敏

注册资本：人民币 ４６６７ 万元

注册地址：鲤城民权路 １０号

经营范围：县内班车客运；县际班车客运；市际班车客运；省际班车客运；

出租汽车客运；普通货物运输；客运站经营；货运站经营；公铁、公航联运；住

宿、饮食、文化娱乐服务；销售其它食品、汽车、汽车配件、化工原料、百货、

建筑材料、文化用品；汽车及摩托车维修；起重装卸服务；汽车租赁；仓储。

福建省泉州汽运与公司不存在关联关系， 最近三个会计年度未与公司发生过交易。

四、协议的主要内容

１、投资资金的支付与安排

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至２０１０年１１月３０日，金欣公司总资产评估价值为人民币 １６７４．９７万元，净资产评估价值为人民币 １５３３．４７万元。根据上述净资产评估价值，海峡股份注资人民币２００５．３０万元，泉州汽运注资人民币 ３９３．２０ 万元，入股金欣公司。经海峡股份与泉州汽运两方入股后，金欣公司的总资产为人民币 ４０７３．４７万元，净资产为人民币 ３９３１．９７万元。

海峡股份、泉州汽运两方须一次性认缴出资额的１００％，自合资合作协议签订之日起一个月内认缴。如有一方超出期限未认缴出资额，视为该方自动放弃合资合作权益，如海峡股份、泉州汽运两方超出期限未认缴出资额，视为两方放弃合作，其他方有权解除本协议。

２、公司组织结构

董事会由九名董事组成，厦门远洋委派一名，金厦海运委派一名，石井港务委派一名，海峡股份委派五名，泉州汽运委派一名。董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可召开。

董事会设董事长一名和副董事长两名，董事长由海峡股份方提名，副董事长分别由厦门远洋和金厦海运各自提名一名，由董事会全体董事过半数选举产生。

金欣公司设监事会，其成员为三人。厦门远洋委派一人，金厦海运委派一 人。职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生壹名。

监事会设监事会主席一名，监事会主席候选人由厦门远洋提名，由全体监事过半数选举产生。

金欣公司经营管理机构设总经理一名、副总经理一名、总会记师一名，每届任期为３ 年，可以连任。

总经理候选人由海峡股份提名、董事会聘任；副总经理候选人由金厦海运提名、董事会聘任；总会计师候选人由海峡股份以外的其他股东方联合提名、董事会聘任。

设财务部经理一名，由海峡股份委派。

３、投资资金来源概况

为提高公司募集资金的使用效率及效益，根据公司的实际情况，公司拟使用部分超募资金２００５．３万元用于投资入股金欣公司。

五、投资目的和对公司的影响

公司投资并控股金欣公司，将有利于加快在航运业务新领域的进一步拓展，降低公司在海南集中运营的风险，提高了公司的影响力与知名度，并为未来介入台湾海峡客滚运输市场提供便利条件，具有重大的战略意义。

投资并控股金欣公司资金投入不多，以目前金欣公司经营状况来看，所产生的效益对海峡股份的利润指标和财务状况不构成重大影响。

六、风险提示

鉴于金欣公司增资重组后主要经营泉州（石井）港与金门客运直航的航线，将面临以下风险因素：

１、政治风险

鉴于两岸之间的特殊关系，一旦政策风向转变就会给泉金航线的旅客运输带来巨大的影响。两岸之间的历史、政治以及经济关系十分的复杂，这也导致了两岸关系具有非常大的不确定性。相应优惠政策若被取消，本项目收益也会受到影响。

泉金航线自２００６年开通以来年均增长率超过３０％。快速增长得益于政府的政策支持，从小三通的施行到海西经济区的建设再到两岸直航开通，国家逐步的推进着两岸的交流，未来随着“异地签证”“自由行”甚至是“教育互通”“车牌互认”等政策的落实和施行，两岸之间的交流会出现井喷式的增长。

２、经营风险

对经营成本影响最大的就是油价的波动。对泉金航线来说，燃油费用在成本中所占比例更是高达４０％，对经营企业来说更是有着举足轻重的地位。

随着世界经济的逐步复苏，原油需求开始恢复，在投机资金和地缘政治以及美元贬值等诸多因素的推动下，国际油价还会继续上扬，并将进一步加大航运企业的成本压力。

３、安全风险

泉金航线里程较短，但是地处台湾海峡，水文气候条件比较复杂，仍然面临着安全风险。对泉金航线航行安全危害比较大的自然灾害包括台风和海雾。台湾海峡台风最活跃的时期为每年的６—９月，大约经历４—７次台风。每年航行海域大浪天数约为１２０天左右，因台风引起的巨浪天气约为５０天左右。每年因台风而导致的停航大约有５天。因此在台风季节大风和巨浪都会对海上航行带来风险。

冬春季是台湾海峡的雾季，并以３—５月出现最为频繁，年平均雾日在３０天左右。随着台湾海峡两岸三通的发展，台湾海峡的航行密度不断增加，因此海损事故时常发生。

七、独立董事发表的独立意见

公司董事会独立董事发表了独立意见，认为：

１、公司具有多年客滚船经营管理经验，资金、人才优势明显，投资并控股泉州中远金欣海运有限公司在技术上是可行的；经过经济测算，发展前景良好；

２、投资并控股泉州中远金欣海运有限公司资金投入不多，目前所产生的效益对海峡股份的利润指标和财务状况不会构成重大影响，但可提高公司开发新项目的能力，提升公司区域知名度，并为未来介入台湾海峡客滚运输提供便利条件，具有重大的战略意义；

３、本投资项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；

４、同意公司使用超募资金２００５．３万元投资并控股泉州中远金欣海运有限公司。

八、公司监事会发表的审核意见

１、公司使用超募资金用于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司，符合公司的发展战略，公司为实施该项目进行了充分的论证，在人员、技术、实施主体、市场等方面作了相应准备；

２、投资并控股泉州中远金欣海运有限公司资金投入不多，目前所产生的效益对海峡股份的利润指标和财务状况不会构成重大影响，但可提高公司开发新项目的能力，提升公司区域知名度，并为未来介入台湾海峡客滚运输提供便利条件，具有重大的战略意义；

３、本投资项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；

４、同意公司使用超募资金２００５．３万元投资并控股泉州中远金欣海运有限公司。

九、保荐机构发表的核查意见

保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

１、公司本次使用超募资金重组泉州中远金欣海运有限公司，预计使用超募资金２，００５．３０万元；上述事项履行了公司投资决策程序，经公司董事会审议批准；

２、公司使用超募资金用于“重组泉州中远金欣海运有限公司”项目，符合公司的发展战略，公司为实施该项目进行了充分的论证，在人员、技术、实施主体、市场等方面作了相应准备，项目具有较好的市场前景，项目的实施有利于增强公司盈利能力；

３、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

十、备查文件

１、第三届董事会第三次会议决议

２、独立董事关于第三届董事会第三次会议部分议案的独立意见

３、监事会关于变更部分募投项目及使用超募资金投资项目的审核意见

４、保荐机构及保荐代表人意见

特此公告

海南海峡航运股份有限公司董事会

二0一一年四月九日