§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 公司２０１０年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司董事长景柱、财务总监赵树华及财务主管刘建红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

控股股东情况介绍

名 称：海南汽车有限公司

法定代表人：胡群

成立日期：２００１年１月８日

注册资本：２０００万元

经营范围：轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车（含小轿车）及汽车零部件的开发，制造、改装（涉及许可证的凭证经营）；销售及售后服务，汽车租赁，储运，机械产品，建材，电子产品，仪器仪表，化工产品（专营除外），家用电器，农副土特产品，实业投资，房地产投资，高科技项目投资，汽车产业投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

实际控制人情况介绍

景柱，男，１９６６年生，经济学博士后，教授级高级工程师。现任本公司董事长、海马投资董事长。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

１、报告期内总体经营情况

２０１０年，公司摆脱了前两年的经营颓势，迎来了发展的一年。面对宏观经济环境和汽车行业诸多不确定因素，公司通过采取狠抓营销、提高产能、降低成本、推进开发、提升质量等有效措施，各项工作均取得较好成绩，实现了扭亏为盈。同时，产销量均创公司历史新高，为公司“十二五”发展奠定了坚实的基础。

报告期内，公司在以下方面取得了较大的进展：

⑴ 产业布局更趋合理。公司郑州基地基本建成，，现已形成南北两个基地，拥有整车产能３６万辆、发动机产能３０万台的产业规模。

⑵ 产品格局日趋完善。公司产品平台由原Ａ级单一平台发展为Ａ００级、Ａ０级、Ａ级、Ｂ级等多平台系列，完成了首轮产品布局；基本覆盖了１５万以下家用轿车和城乡用车消费主流，整车研发和发动机基本实现自立自主。

⑶ 网络建设取得较大进展，公司品牌推广与三四线城市营销网络拓展取得较好成绩，新增网点对销量支撑表现明显。

⑷ 自主发动机体系已经建立，覆盖１．０Ｌ至２．０Ｌ排量。目前，海口基地已全部实现自主动力配置；郑州基地自主发动机已点火成功，发动机工厂建设进入最后的设备安装调试阶段。

⑸ 产销量创新高，海马自主品牌形象更加清晰。全年实现整车产销过２０万辆，同比增长７８％，高于行业同期增长水平。在实现产销突破的同时，海马自主品牌形象更加清晰，品牌知名度有所提升，为“十二五”实现品牌与规模发展奠定了基础。

⑹ 新能源汽车再获突破性进展。电动汽车研发和生产基地建成投入使用；纯电动普力马汽车进入新能源汽车公告目录，得到高度评价并已升级换代；海马电动汽车已步入商业推广和示范运营阶段，目前已在海口、郑州、杭州等城市示范运营；承担的国家８６３计划顺利通过验收，新申请国家８６３项目又取得决定性进展。

⑺ 海外市场有所突破。俄罗斯ＣＫＤ项目成功投产，实现由产品出口向技术出口的跨跃；整车出口稳扎稳打，销量同比大幅增长。

⑻ 成本管理平台进一步完善，降本工作成果斐然。成本管理的基础工作有了进一步提升，成本管理控制平台初步建立；整车和发动机采购降本顶着原材料价格上涨、用工成本增加的压力，完成年度降本目标；成本管理工作向产品设计阶段延伸。

２、报告期经营业绩

报告期内，公司实现营业收入１，０１８，４６４万元，比上年同期增长６２．５１％；营业利润２８，０３１万元；利润总额５６，０６７万元，归属上市公司股东的净利润３７，３６７万元。

本报告期公司营业收入同比大幅增长，并实现了扭亏为盈，主要原因有：

⑴ 公司新车型的陆续推出，为整车销量的增长注入了新的动力，销量同比大幅增长。

⑵ 新上市车型的毛利率较高；同时，随着海口基地自主动力的逐步切换，产品盈利水平有所提高。

⑶ 报告期内，公司取得２．５９亿元政府补贴。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额７６８，９６０．５８万元。

■

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额３１，０７７．３０万元，余额３７．５６万元。

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

证券投资情况说明

为提高公司闲置资金的利用效率，经公司董事会六届八次会议及公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司利用自有闲置资金进行新股申购等短期证券投资。证券投资的资金来源为公司闲置的自有资金。投资范围为低风险的短期产品，如新股申购、国债回购和其他低风险产品等，不参与二级市场的投资。

2010年，公司证券投资均严格执行公司章程、《海马投资集团股份有限公司短期投资及资金管理办法》等相关规定，决策程序合法、合规。公司2010年出售证券投资损益为344.25万元。截至2010年末，公司不存在持有上市公司A股及其他证券投资的情形。

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

■

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：海马投资集团股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

■

９．２．２ 利润表

编制单位：海马投资集团股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：海马投资集团股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

９．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

合并所有者权益变动表（续表）（附后）

９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

母公司所有者权益变动表（续表）（附后）

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

1、本报告期内设立海马汽车销售有限公司，2010年2月2日办理了工商登记，海马销售自2010年起并入合并报表。

2、本报告期内注销郑州轻型汽车销售有限公司，2010年3月4日，已办理完工商注销手续。

海马投资集团股份有限公司董事会

董事长：景柱

二〇一一年四月八日

股票简称：海马股份 股票代码：０００５７２ 编号：２０１１－０３

海马投资集团股份有限公司董事会

七届十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司董事会审议通过了《关于受让海马轿车有限公司３８．２５％股权关联交易的议案》、《关于全资子公司海马财务有限公司增资暨关联交易的议案》及《关于日常关联交易事项的议案》，公司将于近期就上述事项另行公告。

海马投资集团股份有限公司董事会七届十四次会议于２０１０年３月２８日以电子邮件等方式发出会议通知，并于４月８日在公司会议室召开。符合公司法及本公司章程的规定。

本次会议应出席会议的董事８人，实到董事７人，授权委托１人，符合法定人数。杨建中副董事长因故未能出席，授权委托胡群董事代为行使表决权。会议由景柱董事长主持。公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议通报了年审会计师事务所对公司２０１０年度审计工作的总结报告，听取了独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟的２０１０年度述职报告。审议通过了以下议案：

一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《２０１０年度工作报告及２０１１年工作计划》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１０年度利润分配预案》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

会议同意公司２０１０年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司２０１１年度经营和投资并滚存至以后年度分配。

四、以 ８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《２０１０年度内部控制自我评价报告》）

五、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１０年年度报告正文及摘要》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

六、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司募集资金２０１０年度存放与使用的专项说明》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的募集资金专项审核报告）

七、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

八、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于审计机构续聘及２０１０年度报表审计报酬的议案》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

会议同意续聘中准会计师事务所有限公司为公司２０１１年度会计报表的审计机构，聘期一年。２０１０年度会计报表审计报酬为４６万元。

九、关联董事景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华回避表决。以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于受让海马轿车有限公司３８．２５％股权关联交易的议案》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。（具体情况另行公告）

２０１１年４月８日，公司与海马投资集团有限公司（以下简称“海马投资”）于海口签订了《股权转让协议》，海马投资将其持有的海马轿车有限公司（即原海马（郑州）汽车有限公司，以下简称“海马轿车”） ３８．２５％的股权转让给公司。

根据协议约定，以海马轿车经审计的截至２０１０年１２月３１日净资产为定价依据，扣除其已分配利润后，转让价格为５２２，２５１，９９７．１３元。其中，首期转让款３亿元于协议生效之日起５ 个工作日内支付；剩余转让价款于本协议生效之日起两年内付清。

协议经协议各方签字盖章，公司股东大会通过后生效。

十、关联董事景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华回避表决。以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于全资子公司海马财务有限公司增资暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。（具体情况另行公告）

２０１１年４月８日，公司及公司全资子公司——海南金盘物流有限公司（以下简称“金盘物流”）与海马投资于海口签订了《海马财务有限公司增资协议书》。

根据协议约定，海马投资以海马财务有限公司（以下简称“海马财务”）经审计的截至２０１０年１２月３１日净资产为基准，以现金方式向海马财务增资４８，４３５万元。海马投资的上述出资于增资协议生效之日起１０个工作日内到位。

本次增资完成后，公司占海马财务注册资本总额的４７．３７％；金盘物流占海马财务注册资本总额的５．２６％；海马投资占海马财务注册资本总额的４７．３７％。

协议经协议各方签字盖章，公司股东大会通过且获得海马财务监管部门核准后生效。

十一、关联董事景柱、秦全权、胡群回避表决。以５票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于日常关联交易事项的议案》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。（具体情况另行公告）

１、２０１１年４月８日，公司子公司——海马财务与公司持股５０％的子公司——海南一汽海马汽车销售有限公司（以下简称“一汽海马销售”）签订了《金融服务协议》。根据协议约定，一汽海马销售将在海马财务办理存款、结算等日常业务。本协议有效期内一汽海马销售在海马财务的存款余额不超过５亿元人民币，存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款利率。

２、２０１１年４月８日，公司子公司——海马轿车、海马商务汽车与公司持股５０％的子公司——一汽海马销售签订了《汽车出口代理三方框架协议》。根据协议约定，一汽海马销售作为出口代理商，为海马商务汽车及海马轿车代理汽车出口业务。

根据协议约定：整车产品的价格按海马轿车、海马商务汽车产品市场零售价的９１％计；配件供货价格按海马轿车、海马商务汽车配件产品市场零售价的８５％计。一汽海马销售负责出口车辆的订舱、报关及后续事宜，并承担相关出口费用。

十二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司２０１０年度证券投资情况的专项说明》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司２０１０年度证券投资情况的专项说明》）

十三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于改选副董事长的议案》。

会议改选胡群为公司副董事长。

十四、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于改聘总裁的议案》。

会议改聘秦全权为公司总裁。

十五、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

会议同意将公司章程中第四条“公司注册名称：海马投资集团股份有限公司 ＨＡＩＭＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ”修订为：“公司注册名称：海马汽车集团股份有限公司ＨＡＩＭＡ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ”。

十六、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。（召开股东大会的通知另行公告）

海马投资集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

附简历：

胡群，男，１９６３年１１月出生，中共党员，大学本科，高级会计师、经济师。本公司副董事长。１９８２．８～１９９５．８湖北省广水市财政局、税务局；１９９５．８～１９９７．６任海南新大洲摩托车有限公司财务部部长；１９９７．６～２００２．１２任海马汽车副总经理；２００２．１２～２０１１．４任本公司总裁。为公司控股股东的股东，未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

秦全权：男，１９６０年生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任公司董事、总裁，海马汽车董事、总经理。１９８２．１０～１９８５．１０任海南省第一机械厂技术员；１９８５．１０～１９８８．１０任海南汽车工业开发股份有限公司工程师；１９８８．１０～至今历任海马汽车部长、总经理助理、副总经理、总经理等；２００６．１２～２０１１．４任公司副董事长。为公司控股股东的股东，未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

股票简称：海马股份  　　  股票代码：０００５７２　 　  编号：２０１１－０４

海马投资集团股份有限公司监事会

七届八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司监事会七届八次会议于２０１１年４月８日在公司会议室召开。应出席会议的监事３人，实到监事２人，授权委托１人，符合法定人数。会议审议通过了以下议案：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《监事会２０１０年度工作报告》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司２０１０年年度报告正文及摘要》。

公司监事会及监事保证公司２０１０年年度报告正文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１、公司已根据相关监管部门规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

２、公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，并独立开展工作，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、２０１０年度，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的情形发生。

综上，公司监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项说明》。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用２９，０００万元募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过６个月。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于改选监事的议案》。

会议同意推荐陈晓峰为公司第七届监事会监事候选人，并提交公司２０１０年度股东大会选举。

海马投资集团股份有限公司监事会

二〇一一年四月八日

附：监事候选人简历

陈晓峰，男，１９６６年４月出生，大学本科学历。工程师。１９８８年～２００７年先后就职海马汽车开发部、销售部、行政部等；２００８年至今就职海马地产管理部。未持有公司股份；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

股票简称：海马股份  　　 股票代码：０００５７２　 　  编号：２０１１－０７

海马投资集团股份有限公司董事会

关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海马股份”）于２０１１年４月８日召开了董事会七届十四次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１１３２ 号）批准，公司向郑州投资控股有限公司等８ 家符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ）股５９８，８０２，３９５ 股，扣除发行费用后募集资金净额为２，９５０，１４６，３１８．７１ 元。募集资金于２０１０ 年９ 月２８ 日到位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准验字［２０１０］第５００６ 号）。

募集资金到位后，公司于 ２０１０ 年１０ 月２０ 日将２４．５ 亿元的募集资金对子公司——海马商务汽车有限公司（以下简称“海马商务汽车”）进行增资，用于海马商务汽车１５万辆汽车技术改造项目；于２０１０年１０月２０日将５亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方式投入到子公司——海马轿车有限公司（原海马（郑州）汽车有限公司，以下简称“海马轿车”），用于海马轿车汽车新产品研发项目。截至２０１０年１２月３１日，募集资金已累计使用４０６，１５０，９４５．７３元。

二、募集资金补充流动资金情况

公司目前产销量逐步增长，所需的营运资金也相应加大，流动资金有一定缺口。为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司董事会七届十四次会议决定将２９，０００万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限６个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。根据相关规定，本次补充流动资金的议案不需提交公司股东大会审议，公司董事会审议通过后即可实施。

本次将募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可为公司节约４７０多万元财务费用。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，将仅用于与主营业务相关的生产经营使用， 不直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。

同时，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，及时、足额归还至募集资金专用账户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，海马股份负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由海马股份自行解决。

三、独立董事意见

公司独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟认为：

１、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

２、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的１０％，补充流动资金的时间未超过６ 个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

３、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定。公司本次募集资金补充流动资金的程序合法、合规。

综上，同意公司将２９，０００万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限６个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。

四、监事会意见

公司监事会对上述募集资金补充流动资金事项发表意见如下：为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用２９，０００万元募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过６个月。

五、保荐机构意见

保荐机构——中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）对海马股份拟运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的事项进行了专项核查，意见如下：

１、该事项不存在变相改变募集资金用途的行为；

２、该事项不影响募集资金投资计划的正常进行；

３、本次补充流动资金时间未超过六个月；

４、本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％。

经上述核查，中国银河证券认为，海马股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定，并已履行相关审批程序，本保荐机构同意海马股份使用部分闲置募集资金２９，０００万元用于暂时补充公司流动资金。

六、备查文件：

１、公司董事会七届十四次会议决议。

２、独立董事意见书。

３、中国银河证券股份有限公司关于海马投资集团股份有限公司持续督导相关事项的保荐意见。

海马投资集团股份有限公司董事会

２０１１年４月８日

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
杨建中	董事	公务原因	胡群

股票简称	海马股份
股票代码	０００５７２
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	海口市金盘路１２－８号
注册地址的邮政编码	５７０２１６
办公地址	海口市金牛路２号
办公地址的邮政编码	５７０２１６
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．０００５７２．ｃｏｍ
电子信箱	０００５７２＠ｈａｉｍａ．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	肖丹	郑彤
联系地址	海口市金牛路２号	海口市金牛路２号
电话	０８９８－６６８２２６７２	０８９８－６６８２２６７２
传真	０８９８－６６８２０３２９	０８９８－６６８２０３２９
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姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
景 柱	董事长	男	４５	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	６３．５９	否
杨建中	董事	男	５５	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	３１．７４	否
秦全权	董事	男	５１	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	３１．２１	否
胡 群	董事、总裁	男	４８	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	３１．１９	否
赵树华	董事、财务总监	男	３９	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	２４．９４	否
徐兴尧	独立董事	男	７３	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	５．００	否
申昌明	独立董事	男	６９	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	５．００	否
魏建舟	独立董事	男	４８	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	５．００	否
王鸿儒	监事	男	４６	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	１９．４０	否
文智雄	监事	男	５３	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	２２．４７	否
李芳统	监事	男	４２	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	１４．８５	否
肖 丹	副总裁、董事会秘书	女	４０	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	２５．０１	否
孙忠春	副总裁	男	４７	２００９年０５月０６日	２０１２年０５月０５日	０	０	－	２８．８３	否
合计	－	－	－	－	－	０	０	－	３０８．２３	－

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
营业总收入（元）	１０，１８４，６４０，０３７．４５	６，２６７，０７６，７４７．７６	６２．５１％	６，１２６，３７４，８０２．３０
利润总额（元）	５６０，６７０，５４４．６８	－４８５，７０２，３６４．１５		５２，８７１，６９３．１５
归属于上市公司股东的净利润（元）	３７３，６６８，４３１．２１	－２４８，０２７，６０８．２３		４９，１４７，８０４．９０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１２８，９４６，９１２．０６	－３０５，０８５，３６８．５８		－１９３，０８１，８１１．１３
经营活动产生的现金流量净额（元）	１，５７５，５６４，７１６．９０	１，２１３，２５１，４４２．４８	２９．８６％	－１，６９５，６１６，３４３．００
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
总资产（元）	１２，７３６，７５５，３８８．６６	７，９６６，６００，８０８．６８	５９．８８％	６，３０１，６８０，３９３．５１
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	６，１９１，５２２，７２２．２８	２，８４５，０５７，７６１．４７	１１７．６２％	２，４０７，２９１，３２０．１８
股本（股）	１，６４４，６３６，４２６．００	１，０４５，８３４，０３１．００	５７．２６％	８２６，３４２，２０８．００

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．３１２６	－０．２５２６		０．０６００
稀释每股收益（元／股）	０．３１２６	－０．２５２６		０．０６００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１０７９	－０．３１０７		－０．２３５７
加权平均净资产收益率（％）	９．９０％	－９．１３％		２．０５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．４２％	－１１．２３％		－８．０７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．９６	１．１６	－１７．２４％	－２．０５２
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７６	２．７２	３８．２４％	２．９１３

姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
景 柱	董事长	９	２	６	１	０	否
杨建中	副董事长	９	２	６	１	０	否
秦全权	副董事长	９	２	６	１	０	否
胡 群	董事	９	３	６	０	０	否
赵树华	董事	９	３	６	０	０	否
徐兴尧	独立董事	９	２	６	１	０	否
申昌明	独立董事	９	２	６	１	０	否
魏建舟	独立董事	９	３	６	０	０	否

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	17,069,104.25
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	258,846,117.78
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	281,995.54
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,311,260.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	22,313,543.98
少数股东权益影响额	-22,989,873.99
所得税影响额	-32,110,628.41
合计	２４４，７２１，５１９．１５

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	３，３２６，６６８	０．３２％	５９８，８０２，３９５			－１６０，５６３	５９８，６４１，８３２	６０１，９６８，５００	３６．６０％
１、国家持股
２、国有法人持股			２４４，６００，０００				２４４，６００，０００	２４４，６００，０００	１４．８７％
３、其他内资持股	３，３２６，６６８	０．３２％	３５４，２０２，３９５			－１６０，５６３	３５４，０４１，８３２	３５７，３６８，５００	２１．７３％
其中：境内非国有法人持股	３，３２６，６６８	０．３２％	３５４，２０２，３９５			－１６０，５６３	３５４，０４１，８３２	３５７，３６８，５００	２１．７３％
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份
二、无限售条件股份	１，０４２，５０７，３６３	９９．６８％				１６０，５６３	１６０，５６３	１，０４２，６６７，９２６	６３．４０％
１、人民币普通股	１，０４２，５０７，３６３	９９．６８％				１６０，５６３	１６０，５６３	１，０４２，６６７，９２６	６３．４０％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１，０４５，８３４，０３１	１００．００％	５９８，８０２，３９５				５９８，８０２，３９５	１，６４４，６３６，４２６	１００．００％

年内召开董事会会议次数	９
其中：现场会议次数	３
通讯方式召开会议次数	６
现场结合通讯方式召开会议次数	０

募集资金总额

295,014.63

本年度投入募集资金总额

40,615.09

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

0.00

已累计投入募集资金总额

４０，６１５．０９

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００％

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

海马商务汽车１５万辆汽车技术改造项目

否

２４５，０００

２４５，０００

３１，２７６．１８

３１，２７６．１８

１２．７７％

２０１３年

０

不适用

否

海马轿车汽车新产品研发项目

否

５０，０００

５０，０００

９，３３８．９２

９，３３８．９２

１８．６８％

２０１４年

０

不适用

否

承诺投资项目小计

－

２９５，０００

２９５，０００

４０，６１５．１０

４０，６１５．１０

－

－

０

－

－

超募资金投向小计

－

０

０

０

０

－

－

０

－

－

合计

－

２９５，０００

２９５，０００

４０，６１５．１０

４０，６１５．１０

－

－

０

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

本年度未发生此种情况

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

２０１０年１０月２７日公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金５，９３６．５９万元。其中，海马商务汽车１５万辆汽车技术改造项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金４，０８８．５０万元，海马轿车汽车新产品研发项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金１，８４８．０９万元。中准会计师事务所有限公司对此进行了专项审计并出具了中准审字（２０１０）第５０５４ 号《专项审计报告》；公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工 业	１，１０６，９８６．４８	１，００５，７０９．６１	９．１５％	６８．５２％	５７．８８％	６．１２％
运输业	３５，１８８．３３	３０，１９２．９１	１４．２０％	４３．９１％	４９．０７％	－２．９７％
主营业务分产品情况
汽车制造	１，０９３，４００．９５	９９５，５７９．７１	８．９５％	９．８３％	２．５６％	６．４５％
汽车用品、配件	１３，５８５．５３	１０，１２９．９０	２５．４４％	３４．１１％	６４．８６％	－１３．９１％
物 流	３５，１８８．３３	３０，１９２．９１	１４．２０％	１６．５５％	２０．７２％	－２．９７％

股东总数	１０７，５４１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
海南汽车有限公司	境内非国有法人		２８．８０％	４７３，６００，０００	４７３，６００，０００
海马投资集团有限公司	境内非国有法人		６．３６％	１０４，６６６，３１３	１０４，６６６，３１３
郑州投资控股有限公司	国有法人		６．０７％	９９，８００，０００	９９，８００，０００
郑州市财务开发公司	国有法人		６．０７％	９９，８００，０００	９９，８００，０００
上海晟景投资有限公司	境内非国有法人		４．７９％	７８，８００，０００	７８，８００，０００
海南家美太阳能有限公司	境内非国有法人		４．７４％	７８，０００，０００	７８，０００，０００
武汉万利置业有限公司	境内非国有法人		４．６５％	７６，５００，０００	７６，５００，０００
海通证券股份有限公司	境内非国有法人		３．７１％	６１，０００，０００	６１，０００，０００
江苏瑞华投资发展有限公司	境内非国有法人		３．６４％	５９，９０２，３９５	５９，９０２，３９５		５９，９００，０００
华宝信托有限责任公司	国有法人		２．７４％	４５，０００，０００	４５，０００，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
海南汽车有限公司		４７３，６００，０００				人民币普通股
海马投资集团有限公司		１０４，６６６，３１３				人民币普通股
徐菊敏		１，９９６，５４１				人民币普通股
李文秀		１，５６５，０００				人民币普通股
严苏京		１，４７６，８００				人民币普通股
东方汇理银行		１，３００，９００				人民币普通股
林天明		１，２３０，０００				人民币普通股
黄林志		１，２０９，６０１				人民币普通股
马占芝		１，２００，０００				人民币普通股
孟雪梅		１，１９２，２０２				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司第一大股东与第二大股东为同一实际控制人的关联关系；前两大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

股东名称	年初限售股数		本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
吴传浩	９７，８４３	９７，８４３		０	０	股改解限	２０１０年５月３１日
海南利源丰实业有限公司	６２，７２０	６２，７２０		０	０	股改解限	２０１０年１２月２２日
合计	１６０，５６３	１６０，５６３		０	０	－	－

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华南地区	８９９，１３１．８０	１２．９２％
华东地区	１２，４７０．２２	１４９．５７％
华中地区	３５５，５９０．８１	４．２８％
公司内各业务分部相互抵销	２４８，７２８．８３
合 计	１，０１８，４６４．００	１３．４０％

公司２０１０年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司２０１１年度经营和投资并滚存至以后年度分配。

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２００９年	０．００	－２４８，０２７，６０８．２３	０．００％	３４９，７３８，３２７．８７
２００８年	０．００	４９，１４７，８０４．９０	０．００％	６００，０６５，９３６．１０
２００７年	４０，９５１，５６０．８０	４８９，６３７，２３３．０８	８．３６％	５９１，８６９，６９２．００
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			１４．０８％

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
鉴于海口、郑州两大基地目前正处于扩建期，需大量的资金投入。综合当前经济形势和公司实际情况，为确保公司持续稳定的发展，建议２０１０年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。	公司未分配利润将用于公司２０１１年度经营和投资并滚存至以后年度分配。

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
海南一汽海马汽车销售有限公司	７６４，７０５．３７	６２．２４％	４，２５５．２１	０．４７％
合计	７６４，７０５．３７	６２．２４％	４，２５５．２１	０．４７％

与年初预计临时披露差异的说明

无

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
海南一汽海马汽车销售有限公司	３１，０７７．３０	３７．５６	９２１，９４６．９２	２６，１９９．１０
海南汽车有限公司	０．００	０．００	０．００	７５６．９６
合计	３１，０７７．３０	３７．５６	９２１，９４６．９２	２６，９５６．０６

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	海南汽车	在公司定向增发收购资产完成后，与公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保公司在人员、资产、业务、财务和机构方面独立完整。	严格履行承诺
发行时所作承诺	海南汽车与海马投资	避免同业竞争与关联交易。	严格履行承诺
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
期末持有的其他证券投资				０．００	－	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	３４４．２５
合计				０．００	－	０．００	１００％	３４４．２５

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	０．００	０．００

７、查阅了２０１０年度公司与关联人之间的资金往来情况，公司不存在控股股东及其关联人占用上市公司资金的情形。 在新的一年里，监事会将一如既往地支持、 配合和促进董事会工作，依照公司章程和国家有关法律、法规，本着对全体股东负责的精神，强化监事职能，完善监督机制，更好地维护股东权益。

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	６，１４１，７６５，６１１．９５	１６４，４３９，０２６．５４	２，１６３，８５３，７３０．００	２６７，８２６，６５３．６０
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产			２９３，７３５．００	８９，１８５．００
应收票据	１，２５７，９３１，９０３．６７		１，３５２，９８６，３７０．２０
应收账款	５０，１８３，７９５．７３	３９２，２６９．４３	２８，７７８，７０６．１７	４３５，６６５．２５
预付款项	１２４，２８８，６３３．３１		１５７，４８４，６４５．５９
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	２４，２７２，１７６．４９	７２０，０００．００	６６１，１６５．５１
应收股利
其他应收款	４４，０８０，６２７．９５	５３，９６７，０５８．１１	９７，３２３，９９２．９８	８９，０４７，９２５．７２
买入返售金融资产
存货	８１０，４１１，６７７．１４	１５，６８９，６０８．８２	７５８，４７７，４６６．３４	４５，４２３，７４５．０４
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	６，０００，０００．００	６，０００，０００．００	６，０００，０００．００	６，０００，０００．００
流动资产合计	８，４５８，９３４，４２６．２４	２４１，２０７，９６２．９０	４，５６５，８５９，８１１．７９	４０８，８２３，１７４．６１
非流动资产：
发放委托贷款及垫款	７０，２６７，０８３．７１
可供出售金融资产
持有至到期投资		５００，０００，０００．００
长期应收款			２，５２２，１７７．８１
长期股权投资	８４，８２０，３７８．６３	５，１５８，１４３，０２２．５６	８０，３８９，６１８．４０	２，９７６，６５６，１２１．６３
投资性房地产	１０２，１５５，０２７．９６	１０２，１５５，０２７．９６	７７，９９７，３２９．１１	７７，９９７，３２９．１１
固定资产	２，４２０，２５１，５０７．９２	３６６，４２４．９２	１，６１７，２３３，９７６．７３	４０９，７４２．７１
在建工程	５２３，１６９，５６２．３６		７６０，７４８，５４７．０５
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	９７９，７１１，５１４．１５	２５，９１３．００	７９０，５７５，４０４．９８	２，８００．００
开发支出	５３，５７１，６９５．１９		５，４４８，７３０．６６
商誉
长期待摊费用	８８８，４０５．９９		１，６２１，２１２．９０
递延所得税资产	２２，９６６，０２０．５３	４，８９９，３８９．８８	４０，８００，６１０．７９
其他非流动资产	２０，０１９，７６５．９８		２３，４０３，３８８．４６
非流动资产合计	４，２７７，８２０，９６２．４２	５，７６５，５８９，７７８．３２	３，４００，７４０，９９６．８９	３，０５５，０６５，９９３．４５
资产总计	１２，７３６，７５５，３８８．６６	６，００６，７９７，７４１．２２	７，９６６，６００，８０８．６８	３，４６３，８８９，１６８．０６
流动负债：
短期借款	４５，０３４，３６０．００			２３０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	１，０７８，９４６，７１３．２４		７８８，２８５，８１１．３８
应付账款	２，５３５，５４７，６９７．８１		１，９３３，９４４，８０８．６５	１７４，４００．００
预收款项	３８４，３５５，７３５．９３	１２，２２８．４８	１５０，６７１，８９７．６１	６４３，７７６．２４
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	２２，２９３，０７７．０５	４７４，６９９．２４	１３，７１７，９５５．３７	４７４，６９９．２４
应交税费	７８，５７６，５３８．６８	１，９８６，０７２．１０	１２６，７２２，６５７．０４	２３，６２６．９４
应付利息	８，２３２，８１６．７４		３，０１３，２３３．４４
应付股利	３８，８４４，３３２．０６	３８，８４４，３３２．０６	４６，２２２，０６２．０１	４６，２２２，０６２．０１
其他应付款	３２４，４５７，５２３．０６	３０７，４９４，２０７．６５	２１５，３４９，３８０．２６	５７６，６２８，３０８．１３
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	４，５１６，２８８，７９４．５７	３４８，８１１，５３９．５３	３，２７７，９２７，８０５．７６	８５４，１６６，８７２．５６
非流动负债：
长期借款	１４７，０００，０００．００		６０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款	１４，４２７，２０４．５２		１４，４２７，２０４．５２
专项应付款			１，２２７，１７７．０６
预计负债	１０，１４０，０００．００
递延所得税负债	１６，６４６，４４２．２２		１７，０３０，５３２．３８
其他非流动负债	６１，７１３，５００．３４		８５，０７３，９８４．００
非流动负债合计	２４９，９２７，１４７．０８		１７７，７５８，８９７．９６
负债合计	４，７６６，２１５，９４１．６５	３４８，８１１，５３９．５３	３，４５５，６８６，７０３．７２	８５４，１６６，８７２．５６
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	１，６４４，６３６，４２６．００	１，６４４，６３６，４２６．００	１，０４５，８３４，０３１．００	１，０４５，８３４，０３１．００
资本公积	３，７８１，７６８，９８８．５９	３，７５５，３３３，５６５．３６	１，４１３，１８１，６６９．８８	１，４０３，９８９，６４１．６５
减：库存股
专项储备
盈余公积	４３，８１５，４９１．４７	４３，８１５，４９１．４７	３４，００３，７３２．７２	３４，００３，７３２．７２
一般风险准备			２，３００，０００．００
未分配利润	７２１，３０１，８１６．２２	２１４，２００，７１８．８６	３４９，７３８，３２７．８７	１２５，８９４，８９０．１３
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	６，１９１，５２２，７２２．２８	５，６５７，９８６，２０１．６９	２，８４５，０５７，７６１．４７	２，６０９，７２２，２９５．５０
少数股东权益	１，７７９，０１６，７２４．７３		１，６６５，８５６，３４３．４９
所有者权益合计	７，９７０，５３９，４４７．０１	５，６５７，９８６，２０１．６９	４，５１０，９１４，１０４．９６	２，６０９，７２２，２９５．５０
负债和所有者权益总计	１２，７３６，７５５，３８８．６６	６，００６，７９７，７４１．２２	７，９６６，６００，８０８．６８	３，４６３，８８９，１６８．０６

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中准审字（２０１１）５０２６号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	海马投资集团股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的海马投资集团股份有限公司 （以下简称海马股份）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的母公司资产负债表及合并资产负债表，２０１０年度母公司利润表及合并利润表、母公司现金流量表及合并现金流量表、母公司股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是海马股份管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据，选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，海马股份上述财务报表已经按照企业会计准则及其相关规定编制，在所有重大方面公允反映了海马股份２０１０年１２月３１日的财务状况及２０１０年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	中准会计师事务所有限公司
审计机构地址	海南省海口市大同路３６号华能大厦１５、１６楼
审计报告日期	２０１１年０４月０８日
注册会计师姓名
朱建清、何萍

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	１０，１８４，６４０，０３７．４５	１０，８９４，１６６．０６	６，２６７，０７６，７４７．７６	９，７８２，６０１．９２
其中：营业收入	１０，１８４，６４０，０３７．４５	１０，８９４，１６６．０６	６，２６７，０７６，７４７．７６	９，７８２，６０１．９２
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	９，９２６，６８７，４３９．０３	１，２０９，３８７．９７	６，８５３，１９４，３３７．７１	４４，１９８，９６６．２２
其中：营业成本	８，９８１，４０８，４３１．１５	３，４４０，４５５．２２	５，９５４，５５５，８７６．１７	３，７９８，２２８．３６
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	４２２，５５７，２８１．１２	２，０６２，６７２．１９	２９４，１２７，７８３．５０	１，５２９，７９４．７１
销售费用	７７，８９１，９９９．８０		３９，２９５，９３４．８１
管理费用	４２１，３３４，２４２．４５	３，７９８，５２０．５３	３８４，９３５，００８．３０	５，２５８，５７２．０８
财务费用	－１１，４２５，４９７．９０	－２，９８８，７２７．１１	－１３，５２５，０５０．７６	２５，５６５，２５１．６２
资产减值损失	３４，９２０，９８２．４１	－５，１０３，５３２．８６	１９３，８０４，７８５．６９	８，０４７，１１９．４５
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	２２，３５３，６８１．５０	７１，５３１，２４８．４３	１９，９２４，６７６．１６	１８，２１４，４３２．５１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	４，４３０，７６０．２３	４，４３０，７６０．２３	１，４９３，２４９．３９	１，５５１，００２．５４
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	２８０，３０６，２７９．９２	８１，２１６，０２６．５２	－５６６，１９２，９１３．７９	－１６，２０１，９３１．７９
加：营业外收入	２９０，８１６，９０３．３７	１２，０１６，６７６．８７	８３，０６４，５０１．３１	３０，０００．００
减：营业外支出	１０，４５２，６３８．６１	１４，５０５．７９	２，５７３，９５１．６７	５８５，４７７．６３
其中：非流动资产处置损失	１，３９６，０５５．７８		１９，１２８．６４
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	５６０，６７０，５４４．６８	９３，２１８，１９７．６０	－４８５，７０２，３６４．１５	－１６，７５７，４０９．４２
减：所得税费用	５１，１９１，５２１．３４	－４，８９９，３８９．８８	２６，４３８，４８５．４１	２，７０９，７５９．４４
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	５０９，４７９，０２３．３４	９８，１１７，５８７．４８	－５１２，１４０，８４９．５６	－１９，４６７，１６８．８６
归属于母公司所有者的净利润	３７３，６６８，４３１．２１	９８，１１７，５８７．４８	－２４８，０２７，６０８．２３	－１９，４６７，１６８．８６
少数股东损益	１３５，８１０，５９２．１３		－２６４，１１３，２４１．３３
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．３１２６		－０．２５２６
（二）稀释每股收益	０．３１２６		－０．２５２６
七、其他综合收益
八、综合收益总额	５０９，４７９，０２３．３４	９８，１１７，５８７．４８	－５１２，１４０，８４９．５６	－１９，４６７，１６８．８６
归属于母公司所有者的综合收益总额	３７３，６６８，４３１．２１	９８，１１７，５８７．４８	－２４８，０２７，６０８．２３	－１９，４６７，１６８．８６
归属于少数股东的综合收益总额	１３５，８１０，５９２．１３		－２６４，１１３，２４１．３３

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１１，７０２，６９５，１２６．３７	１４，０８１，５９４．６３	６，７３５，５７３，９４４．８５	９，５６８，８６９．７３
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	６，１９６，２８９．３８		５，５１２，５４６．８４
收到其他与经营活动有关的现金	３９１，０６２，９７２．７５	２３４，９００，３３４．５２	１９３，１２３，９５６．０９	３５２，０７０，７１０．６０
经营活动现金流入小计	１２，０９９，９５４，３８８．５０	２４８，９８１，９２９．１５	６，９３４，２１０，４４７．７８	３６１，６３９，５８０．３３
购买商品、接受劳务支付的现金	９，１３６，５５９，５６８．９９		４，８５３，０８４，３１２．６０
客户贷款及垫款净增加额	７０，９７６，８５２．２３
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	２９４，０５０，５７８．０４		１９３，３２４，４０６．２７	７，８７０．００
支付的各项税费	７０３，６７９，３６３．９８	２，１１３，６０７．６３	４２９，５９５，５２２．２５	４，８６５，０８１．５０
支付其他与经营活动有关的现金	３１９，１２３，３０８．３６	２０４，０８２，３８８．９９	２４４，９５４，７６４．１８	３５１，５４５，９０７．１４
经营活动现金流出小计	１０，５２４，３８９，６７１．６０	２０６，１９５，９９６．６２	５，７２０，９５９，００５．３０	３５６，４１８，８５８．６４
经营活动产生的现金流量净额	１，５７５，５６４，７１６．９０	４２，７８５，９３２．５３	１，２１３，２５１，４４２．４８	５，２２０，７２１．６９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	６２，８０８，８９９．９３	２９，２１３，２７１．９２	３９，６１５，２４４．１４	３３，８４０，３９７．３４
取得投资收益收到的现金		４５，２８７，８６３．７２
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１，８７９，３８６．１４		２，０４８，９８６．５０
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		３５，２１４，３９７．９３
收到其他与投资活动有关的现金	２，５２２，１７７．８１	４，４６４，０００．００	７５，５００，０００．００	２５０，０００，０００．００
投资活动现金流入小计	６７，２１０，４６３．８８	１１４，１７９，５３３．５７	１１７，１６４，２３０．６４	２８３，８４０，３９７．３４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	８６９，７１７，２９８．２９	２５，９１３．００	６０４，０６３，５５１．４３
投资支付的现金	３９，０７２，６３９．０３	２，９５９，０３３，２１０．００	１０，２０１，４２５．００	６，９０６，０４５．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		１３，５９６，８０８．９２
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	９０８，７８９，９３７．３２	２，９７２，６５５，９３１．９２	６１４，２６４，９７６．４３	６，９０６，０４５．００
投资活动产生的现金流量净额	－８４１，５７９，４７３．４４	－２，８５８，４７６，３９８．３５	－４９７，１００，７４５．７９	２７６，９３４，３５２．３４
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	２，９９９，９９９，９９８．９５	２，９９９，９９９，９９８．９５	４００，０００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			４００，０００，０００．００
取得借款收到的现金	１４７，０００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	３，１４６，９９９，９９８．９５	２，９９９，９９９，９９８．９５	４００，０００，０００．００
偿还债务支付的现金		２３０，０００，０００．００	４４，０４４，２９３．４４	２４，０４４，２９３．４４
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	７，３７７，７２９．９５	７，８４３，４７９．９５	１０，４４４，６８２．７０	２２，１３２，９３７．７０
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	４９，８５３，６８０．２４	４９，８５３，６８０．２４	１，１９２，３２１．７１	１，１９２，３２１．７１
筹资活动现金流出小计	５７，２３１，４１０．１９	２８７，６９７，１６０．１９	５５，６８１，２９７．８５	４７，３６９，５５２．８５
筹资活动产生的现金流量净额	３，０８９，７６８，５８８．７６	２，７１２，３０２，８３８．７６	３４４，３１８，７０２．１５	－４７，３６９，５５２．８５
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－８２０，４６４．６７		－２９２，６３９．４２
五、现金及现金等价物净增加额	３，８２２，９３３，３６７．５５	－１０３，３８７，６２７．０６	１，０６０，１７６，７５９．４２	２３４，７８５，５２１．１８
加：期初现金及现金等价物余额	２，１６３，８５３，７３０．００	２６７，８２６，６５３．６０	１，１０３，６７６，９７０．５８	３３，０４１，１３２．４２
六、期末现金及现金等价物余额	５，９８６，７８７，０９７．５５	１６４，４３９，０２６．５４	２，１６３，８５３，７３０．００	２６７，８２６，６５３．６０