§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

董事赫英明及独立董事王锦霞因出差无法出席本次会议。

１．３ 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴君 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

４．３．２．２ 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：港元

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

２０１０年，公司管理层按照董事会提出“专业化确保认证，规范化提升管理，国际化促进发展”的工作主题，统一思想，坚定信心，团结拼博，扎实工作，顺利通过了国家食品药品监督管理局ＧＭＰ、辽宁省食品药品监督管理局ＧＭＰ认证和光澳大利亚ＴＧＡ认证，实现了“确保认证，如期达产”的工作目标，全面完成了销售下达的生产任务，保障了市场的需求。同时，围绕国际市场的产品研发和商务拓展等各项工作也稳步推进，创造了喜人的业绩和成就。

一、公司整体生产经营状况

截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额１７．２０亿元，负债总额９．１５亿元，资产负债率为５３．２％，所有者权益８．０４亿元，每股净资产２．２８元。每股收益０．０４元，净资产收益率１．７２％。实现营业收入１０．３４亿元，较上年同期下降２３％，其中：工业实现主营业务收入１．８６亿元；商业实现主营业务收入１０．１３亿元；公司内部购销抵消主营业务收入１．６８亿元。实现主营业务利润１．４２亿元，较上年同期上升１８．８６％。实现净利润１３８０．３０万元，较上年同期下降３．５％。

１、２０１０年的主要工作

（１）全力推进生产基地建设，完成认证、顺利达产

公司２００９年在搬迁改造工作中，顺利完成了主体工程建设的目标，而完成认证、顺利达产是２０１０年公司的主要工作目标，是美罗医药产业基地建设的新阶段。只有快速完成认证工作，恢复生产，才能确保２０１０年经营任务目标的完成．

为确保顺利认证、如期达产， 公司成立了认证办公室，并组成了一支ＧＭＰ认证专干队伍，将繁杂巨细的认证工作进行统一指挥协调，保证了认证工作有序顺畅的进行。同时，制定严谨的认证实施方案和工作计划，并通过任务细化分解、跟踪进度检查考核、场景模拟解决问题等手段，强力推进方案计划的实施。

按照年初确定的实施计划，公司按部就班完成了机电安装、洁净测试、证件办理等工作，达到试运行状态，并具备了认证条件。２０１０年４月２６日至４月３０日，辽宁省药品食品监督管理局到公司所属美罗大药厂和中药厂进行ＧＭＰ检查，于２０１０年８月１３日获得省局ＧＭＰ认证，认证范围为片剂、硬胶囊剂、原料药（来氟米特、氨磷汀、奥扎格雷）。２０１０年８月１４日至８月１６日，国家药品食品监督管理局来公司美罗大药厂进行ＧＭＰ检查，于２０１０年１０月１８日获得证书，认证范围为冻干粉针剂。 ２０１０年１１月１日至１１月３日，澳大利亚专家组到公司进行ＴＧＡ查厂认证。

通过相关认证后，公司自８月份以后，陆续投入生产，确保了市场的产品供应，同时也为获得提升产品质量、扩大生产规模、推进国际化进程和创建新的技术平台打下坚实的基础。

（２）缓控释制剂研制成功、国际化构建新技术平台，研发各项工作顺利开展，持续改进

报告期内，公司完全依靠自己的研发团队成功完成缓控释制剂的研制。该缓释制剂作为新药，其专利期即将到期。公司的研制将争取首仿成功，对于开拓和占有国际市场具有重要意义。缓控释制剂的研制是公司与美国著名的仿制药公司的合作项目之一。该项目的成功，证明了公司的研发实力和国际市场开拓能力已经迈上一个新的台阶，在国际化进程中将赢来更多高端制剂技术研发和生产的新合作。

前期已申报的ＡＮＤＡ产品实现了新厂转移的生产，保证了在设备、工艺不变的前提下生产出符合质量标准的产品。生产前所有检验方法均进行了验证，原辅料经全项检验符合标准，生产出的产品及申报批产品均按照预定方案进行稳定考察。对生产地点转移后的大量验证数据、生产数据、产品检验数据等试验数据与生产地点转移前进行充分比较、核对、论证，组织编写申报文件，并在２０１０年６月成功上报至ＦＤＡ。

按照年度计划，公司研发团队又成功完成部分仿制品种的生物批生产工作，开发前期针对各步骤不同工艺参数进行详细的研究试验，并查阅大量国外的资料文献，保证技术转移后的工艺重现和产品质量；同时又要考虑可能的工艺优化，以适应现有车间的生产设备并达到节省工时、降低成本的目的。最终生产的产品符合ＵＳＰ标准，各项检验均在可接受标准范围内，同时完成大量文件编写和验证数据等工作，２０１１年可向ＦＤＡ提出申请。除以上品种外，研发其它诸多品种也将进入产品开发和申报批生产的关键时期。处方工艺开发已基本完成，与原研药品具有较高的相似性，下一步拟进入中试放大阶段。通过项目的完成从硬件到软件，从人员到设备，从计划到实施等一系列工作，美罗正在走出条符合国际化ＡＮＤＡ产品开发路线。

针对即将到来的国际市场的产品商业化生产，公司也做了大量的前期准备工作． 根据产品的工艺情况，结合新设备的特点、性能，从对处方和工艺进行多次试制摸索，既解决了技术问题，又降低了成本，完成了六个品规产品的试验批生产。另外，继续与国外客户及合作伙伴对接，迎接多次国外审计，取得较好效果。

（３）落实生产计划，保证市场供应

由于前期受搬迁改造、认证工作等影响，部分品种货源紧缺，供不应求，部分市场出现断货现象。在通过ＧＭＰ认证后，公司立即根据销售需求，合理制定生产计划组织生产，各车间加班加点，发挥最大产能，全力保障市场供应，减少损失。经过全员努力，各生产车间陆续具备生产条件，并在２０１０年１０月后基本能满足市场需求，顺利完成了由委托加工生产向我厂正常生产的过渡。

（４）积极应对新医改，加强营销模式和队伍建设

公司继续聚焦营销，不断优化完善营销模式和策略，借助新医改出台的良好政策机遇，积极寻求突破市场和销售瓶颈，坚持以市场为主线，以学术为导向、以营销为手段，以基本药物市场扩容为契机，加大对第三终端的市场推进，精耕细作、做深做透市场，提高单产品销售规模。

现阶段业务分四大板块：①处方药的临床推广及招商；②ＯＴＣ产品的ＯＥＭ及招商；③基药渠道的选建；④普药的渠道拉动。一方面通过自营队伍建设，冲击高端医院市场，另一方面通过招商模式，完善招商管理体系，整合资源，拉动全国品牌销售。

积极加强薄弱地区的营销网络建设，积极引进各层次营销人才，逐步完善内部的激励机制。通过加强学术推广、学术支持和售后服务，不断提高品牌形象。内部不断加强营销人员的专业素质培养，外部不断加强对经销商队伍的专业素质和职业素质培养，努力打造一支高素质的营销队伍，确保了公司销售业绩的稳步增长。

（５）进一步加强技术创新，完善研发工作体系

报告期内，公司完成了所有产品的再注册工作，共获１９０个产品注册证，并获得注射用阿奇霉素等４个增加原料药的补充批件；完成了小儿肺热清单剂量包装的药审中心关于质量标准的补发工作和海洋药物的抗骨质疏松活性物质研究工作。

公司申报十二五“重大新药创制”科技专项的项目－－《提高抗肿瘤辅助药物氨磷汀及制剂质量和技术标准研究》通过了科技部审评；大连市重大产业技术创新专项项目《国家三类新药马来酸氟吡汀及制剂的开发》也获得了批准；２０１０年，公司还获得了“新兴高技术领军企业”的称号，并取得“省级企业技术中心”资格。

（６）继续强化全员节能意识，实施节能减排

公司高度重视环保工作，积极推进环保政策，严格治理三废污染排放物，并以技术进步、工艺改进和产能布局调控为手段，达到节能减排的作用。

３、报告期公司财务情况说明

第一、资产构成同比发生重大变化的说明

■

货币资金期末余额较期初减少１７７，５４５，４４０．８３元，降低比例为３８．０５％，主要原因系公司本年度支付整体搬迁改造工程款所致。应收票据期末余额较期初减少４７，４５０，６０８．８３元，降低比例为８９．７２％，主要原因系公司本年度将商业分公司资产转让给国药控股美罗（大连）有限公司，后又将国药控股美罗股权转让，导致合并范围发生变化所致。

应收账款期末余额较期初减少－１６３，８９３，１１６．９８元，降低比例为５２．９１％，主要原因系公司本年度将商业分公司资产转让给国药控股美罗（大连）有限公司，后又将国药控股美罗股权转让，导致合并范围发生变化所致。

其他应收款期末余额较期初增加１４，１３５，６６７．５８元，增加比例为１２１．９５％，主要原因系本期公司将商业分公司资产转让给国药控股美罗（大连）有限公司，资产转让款部分未收回挂账所致。

存货期末余额较期初减少４４，７６５，９３０．１３元，降低比例为４１．２８％，主要原因系公司本年度将商业分公司资产转让给国药控股美罗（大连）有限公司，后又将国药控股美罗股权转让，导致合并范围发生变化所致。

长期股权投资期末余额较期初增加３１，８０４，４１８．９４元，增长了３．８７倍，主要原因系本期新增对国药控股美罗（大连）有限公司的股权投资所致。

固定资产期末余额较期初增加３７３，５２２，３６８．１６元，增长了５．０６倍，主要原因系本期搬迁改造一期工程部分完工转固增加所致。

在建工程期末余额较期初减少２６７，０５２，０８７．６１元，降低了５．０６倍，原因是搬迁一期工程部分转固减少所致。

递延所得税资产期末余额较期初增加４，７８０，１２７．７３元，增长比例为８２．９５％，主要原因系本期计提的坏账准备增加而增加确认递延所得税资产所致。

短期借款期末较期初减少１７４，０８１，３９５．５２元，降低比例为３４．６４％，主要原因系公司减少贸易融资保理和票据贴现业务所致。

应付账款期末较期初减少１１０，５２６，６２６．１６元，降低比例为５２．７３％，主要原因系本年度将与商业分公司业务相关的资产负债转让给国药控股美罗（大连）有限公司，后又将国药控股美罗股权转让，导致合并范围发生变化所致。

应交税费期末较期初增加２，１４８，１７４．５８元，增长了１．２２倍，主要原因系本期公司因转让股权取得收益而计算的应交企业所得税增加所致。

其他非流动负债期末金额较期初增加３５，０３０，８１４．５２元，增长了１２．５１倍，主要原因系公司整体搬迁改造工程收到政府建设拨款。

第二、主要财务数据同比发生变化的情况说明

■

资产减值损失本期较上期增加３１，４８１，００９．６２元，增长了９．３６倍，主要原因系本期因提高账龄在三年以上的账龄组合相应的坏账准备的计提比例而多计提坏账准备所致。

投资收益本期较上期增加５１，１５３，９２７．０１元，增长了１６９．４倍，主要原因系本期处置长期股权投资产生的投资收益所致。

营业利润本期较上期减少７，８４８，０８０．５１元，降低比例４４．３５％，主要原因系公司搬迁停产及调整坏账计提比例而多计提坏账准备所致。

营业外支出本期较上期减少５，０２３，２３１．５５元，降低比例８２．２２％，主要原因系公司去年处置中山区天津街１２号房产所致。

第三、现金流量构成变动情况说明

■

经营活动产生的现金流量净额较上期减少５１，６９３，６１４．７３元，降低比例为４６．７２％，主要原因系公司本年搬迁改造停产及收到的其他与经营有关的往来款减少所致。

投资活动产生的现金流量净额较上期增加２４３，９７４，０４２．７０元，主要系公司本年支付搬迁改造工程款较去年减少及处置子公司收回投资所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上期减少４３２，４５１，４２８．９８元，主要系公司本年减少银行借款所致。

二、对公司未来发展的展望

１、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

医药产业是一个多学科、先进技术和手段高度融合的高科技群体，涉及国民健康、社会稳定和经济发展。１９７８年至２００８年历经３０年洗礼，中国缺医少药的状态发生了翻天覆地的变化，医药工业总产值年均递增１６．８％，成为国民经济中发展最快的产业之一。

２００９年１月，国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《２００９—２０１１深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台，全民享受医疗带来了巨大的市场扩容机会。

今后五年，世界药品市场的重心将从欧美等主流市场向亚洲、拉美及东欧等地区逐渐转移，到２０１３年中国将超过日本，成为第二大医药强国。２０２０年前中国将超美国，跃居世界第一医药大国。

随着“新医改”、“医药重大专项”及“制剂走出国门”国家战略的实施，以及本年度政府工作报告中提出“要大力发展新能源、新材料、生物医药、节能环保、信息网络和高端制造产业”的方针，把医药产业发展推向了一个新的高度。但是，医药行业具有产业链长、关联度高，同时投资大、风险高、回报高的特点。作为长期关注发展的产业，必须正确把握世界医药产业动向，系统研究产业动态，结合实际，正确选择产业发展的切入点，克服重“硬件”，轻“软件”的以往做法，从人才培养和引进入手，在研发上进行仿制结合，大力推进校企合作，选择产业化项目整体推进。

虽然我们制药整体水平与世界水平差距较大，但还是有一批竞争实力比较强的制药企业。对这些企业来讲，应将目光投向国际，积极寻求国际制药发展空间。通过技术吸引、海外市场进入、并购国外优秀企业等多种手段逐步成长为有国际竞争力的公司。未来１０年将是中国医药产业发展的黄金十年，拥有优秀仿制药技术、有核心竞争力的优秀国内企业也必将更能吸引国内外投资者的青睐。同时，行业内兼并与收购的投资机会也必将更能吸引国内外医药行业战略投资者的关注。

２、未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

２０１１年是”十二五”的开局之年，也是公司实现跨越发展的关键之年。为此，公司将坚持以创新作为企业发展的支撑点，加快产品结构优化调整，逐步从依靠投资拉动转向依靠创新驱动，实现由价值链低端向价值链高端转型，按照董事会制定的公司战略，确定了的２０１１年工作主题“顺应新政策调整市场布局、提升新产品实现销售倍增”。预计２０１１年度营业收入１２亿元，费用２亿元。

（１）继续全面推进国际化进程

医药产业正迎来一个发展的新机遇，也为中国医药企业提供了迈向国际化的机遇。公司将继续围绕“新医改”、“重大专项”、“制剂走出去”三个战略要点，以研发为原点，以资本为动力，以渠道品牌为核心，以管理为保障，在转变经济增长方式中保持快速发展，快速迈入利润丰厚的国际制药市场和国内新兴高端市场。

因此，我们应把握机会，依靠国内研发人才多种优势，实施建立自主品牌的国际化竞争战略，以新技术、新产品为牵引，展开产品结构、组织结构、人员结构调整的工作。

在全面推进国际化进程中，公司要全面贯彻研发与创新的国际化思想，稳步提升公司的研发能力，加快与国际标准接轨，使研发中心成为国际化战略的坚强后盾。在前期国际合作基础上，积极拓展国际化商业合作渠道和合作模式，与国外诸多著名医药公司进行全面深入的对接，探索合作模式，扩大合作规模。同时，加强与国外科研机构的合作，扩大仿制药合作规模，并逐步扩大研发合作领域，建立具有独立知识产权的研发体系。

（２）内练硬功，全面提升经营管理水平

在持续发展、为投资者提供更好回报的同时，为使企业长久发展构建有效的全面预算管理体系，指导生产经营，完成全年任务，增强企业的竞争优势。通过对各公司及部门的销售、生产、分配等工作的统筹规划，进而全面落实公司的各项经营目标。各单位和部门认真做好预算制定，从业务经营出发，科学、公平地对全年的经营工作进行规划。

在预算控制方面，职能部门要重点加强预算的执行工作，保证预算执行的质量和预算控制的效果。同时，落实目标考核，企业的目标细化到每个部门、岗位，形成以部门和岗位预算为目标的责任考核体系。

新的市场竞争环境下，公司要进一步建立全新的企业管理机制，实现机制创新和管理创新，要继续全面优化企业运营流程，完善公司的各项管理制度，建立高度信息集成与共享信息管控平台，打造规范化与数字化的美罗。

（３）完善营销机制，努力完成销售增长目标

围绕国家新政策出台，抓住机遇，布局市场，努力扩充新产品，促进国内外销售规模实现倍增计划。

在医院高端市场以引入新品作为首要目标，锁定肿瘤血液、放疗的相关产品，同时针对目前重点产品阿米福汀，不断提高学术推广的专业化程度，并针对氨磷汀的规格和厂家逐渐增加的现状，努力提高质量标准。

针对基本药物招标的新情况、新动向，公司密切跟踪，充分把握基本药物招标的市场机会。

“市场下沉，价格下调，放大产量，规模经营”，通过扩大公司产能，达到规模化营销的目的。

（４）紧跟战略性新兴产业，加快研发国际化步伐

研发创新虽然艰难，但它是唯一生存之路，是成功的必经之路。公司研发工作的主要定位是力求在结构调整中，通过建立以研发为核心的多个技术平台，与国际、国内研发机构和专家及高等院校建立联盟，让研发中心成为国际化发展战略的重要保障，全面实现美罗追求的现代化国际制药公司的战略目标。

首先应结合现状，以跟进性的仿制药作为我们的起点，对专利到期药进行抢仿，按照国际标准，建立与国际接轨的研发体系。其次将生物医药和生物医学材料项目作为重中之重的事情来抓，努力抢占制高点，转变增长方式，以新兴医药产业的高度推动产品升级。最终的目标是和国际、国内权威专家建立多个技术平台，包括设立智能给药系统技术平台、脂质体微球包裹技术应用平台、手性药物及先导化合物合成技术平台、生物蛋白纯化吸附技术应用平台、抗癌单体疫苗技术平台和多糖类真菌繁殖技术平台等。

目前，研发中心的主要工作是，围绕“处方药走出国门”、“基本药物优化”、“生物药建立”三个方面实施重点突破，紧跟国家实施战略性新兴产业的步伐，加快国际化进程，主要研究方向：一是聚焦美国与欧盟等规范市场，通过澳大利亚ＴＧＡ认证、美国ＦＤＡ认证，紧盯市场份额前５０名、专利即将到期的药品，实施仿制，进入美国市场，二是新型生物医用材料的研究和转化生产等。

３、公司面临的风险因素的分析

２０１１年是我国“十二五”规划的开局之年，也是医疗卫生体制改革攻坚之年。医药产业将在“十二五”规划和产业结构调整的框架下，拉开技术创新、产业升级的新序幕。公司面临主要风险因素如下：

（１）政策变化直接影响企业的生存和发展

Ａ、《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》的发布，唯低价是取的招标导向，直接影响企业的生存与发展

Ｂ、公立医院改革、医药分家、《临床路径管理指导原则（试行）》的下发

范围为１１２个病种的临床路径，选择６０个病种开展病种质量管理和单病种付费试点。目的是避免大检查和大处方，避免乱收费，医保支付必须以规范治疗为前提。同时打击商业贿赂、价格调控政策，对操作不规范企业再次加大了法律约束。国内处方药公司在临床路径、医患矛盾、医生考核、医保审查的新形势下，将面临新的发展趋势，营销模式和战略如何顺应新的形势是决定企业日后发展的关键。

（２）原辅材料的上涨，物流成本的提高，新药典和新ＧＭＰ的实施，使企业硬件成本大幅度提高，国家对药品价格控制，以及各项税赋的增加，使企业凸显经营压力

医药产业正迎来一个发展的新机遇，也为中国医药企业提供了迈向国际化的机遇。美罗药业将抓住机遇，紧随国家实施战略性新兴产业的步伐，始终以科学发展理念引领企业发展大局，以创新改革使企业充满活力，倾力公益，回报社会，担当社会责任，开启美罗的未来发展之路。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

６．３ 主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

■

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

根据中准会计师事务所的审计结果，公司今年年初未分配利润１６０，３０９，８３０．１７元，本期归属于母公司所有者的净利润１３，８０３，０２８．８９元，本年度可供股东分配的利润为１７４，１１２，８５９．０６元。

２０１１年“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）”尚未完工，公司将继续投资新厂区建设、拓展国际化业务、提高研发水平，加大研发力度，现金需求较大。董事会决定公司２０１０年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不现金分红、不转增股本。

√适用 □不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

７．２ 出售资产

√适用 □不适用

７．３ 重大担保

□适用 √不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

７．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§８ 监事会报告

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在经营活动中，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决策程序合法，内控制度建立；公司的董事、总经理以及高级管理人员在执行公司职务时没有发现有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司编制的年度财务报告进行了审核，并发表了意见。监事会审议认为：公司年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各个方面真实反应出公司的经营成果和财务状况等事项。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金实际投入使用情况。

８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在２０１０ 年度所发生的资产收购和出售行为，均严格履行法定的审批程序，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在２０１０ 年度没有发生重大的关联交易。

８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内公司没有被会计师出具非标准意见。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

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■

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股票简称	美罗药业
股票代码	６００２９７
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	大连市甘井子区营升路９号
邮政编码	１１６０３６
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ｍｅｒｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｍｅｒｒｏ６００２９７＠１６３．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张宁	纪中英
联系地址	大连市甘井子区营升路９号	大连市甘井子区营升路９号
电话	０４１１－８４８２０２９７	０４１１－８４８２０２９７
传真	０４１１－８４８２０２９７	０４１１－８４８２０２９７
电子信箱	ｚｎ＠ｍｅｒｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｊｚｙ＠ｍｅｒｒｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
张成海	董事长	男	４９	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		２４	否
赫英明	董事	女	４５	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		０	是
杨峰	董事、总经理	男	３３	２０１０年１２月２３日	２０１３年１２月２２日	０	０		０	否
王锦霞	独立董事	女	５６	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		５	否
朱秀娟	独立董事	女	４０	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		５	否
穆涛	独立董事	男	３４	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		５	否
初永坤	董事、内控总监	男	３９	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		１２	否
张宁	董事、董事会秘书	女	３７	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		１２	否
于浩	董事、财务总监	男	３８	２０１０年１２月２３日	２０１３年１２月２２日	０	０		１２	否
约瑟夫˙周（曾用名周凤祥）	首席科学家	男	４５	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		５０．４４	否
李周民	工业总监	男	４３	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		１２	否
赵丽红	人力资源总监	女	４１	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	３，０００	６，０００	２００８年度公司实施利润分配及公积金转增股本方案	１２	否
唐大勇	运行总监	男	５１	２０１０年１２月３日	２０１３年１２月２日	０	０		６．４６	否
朱治宇	行政总监	男	４９	２０１０年１２月３日	２０１３年１２月２日	０	０		６．４６	否
杨涛	监事会主席	男	５１	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		０	是
石东升	监事	女	４９	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		４．８	否
任君	监事	女	４４	２００８年９月９日	２０１１年９月８日	０	０		４．８	否
王杰	董事、国际商务总监	男	４５	２００８年９月９日	２０１０年１２月２３日	０	０		６１．４３	否
Ｗｉｌｌｉａｍ Ｋｅｎｔ	海外事务部总经理	男	４６	２００８年９月９日	２０１０年１２月３日	０	０		２９．８	否
石炜	董事、副总经理	男	４６	２００８年９月９日	２０１０年１２月２３日	０	０		２４	否
陈祥麟	生产总监	男	５６	２００８年９月９日	２０１０年１２月３日	０	０		１２	否
合计	／	／	／	／	／			／	２９９．１９	／

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
营业收入	１，０３３，８２７，９１２．６３	１，３３６，９３１，６１１．０９	－２２．６７	１，２６４，２４１，１８３．５９
利润总额	１７，３９６，３２１．６２	１９，５４２，５１１．４４	－１０．９８	４９，１６２，６６３．１０
归属于上市公司股东的净利润	１３，８０３，０２８．８９	１４，３０５，２０６．５９	－３．５１	３９，８０４，９９９．２４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－３６，４３６，９７２．５６	１２，７２３，４２８．０８	－３８６．３８	２３，６４０，３９６．７９
经营活动产生的现金流量净额	５８，９６０，０３０．５１	１１０，６５３，６４５．２４	－４６．７２	３３，９５０，８５７．４１
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
总资产	１，７２０，４８３，１５５．０６	１，９４９，０８７，５９８．７１	－１１．７３	１，５５４，９６９，９２７．０７
所有者权益（或股东权益）	７９７，８９１，２６９．２１	７８４，０８８，２４０．３２	１．７６	７６８，３４４，３０２．８４

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．０３９４	０．０４０９	－３．６７	０．１１３７
稀释每股收益（元／股）	０．０３９４	０．０４０９	－３．６７	０．１１３７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．１０４１	０．０３６４	－３８５．９９	０．０７１４
加权平均净资产收益率（％）	１．７５００	１．８４００	减少０．０９个百分点	５．３１
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－４．６１００	１．６３００	减少６．２４个百分点	３．３２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１７００	０．３２００	－４６．８８	０．１０
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．２８	２．２４	１．７９	２．２０

项目	金额
非流动资产处置损益	４９，２８９，９８１．０４
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３，３５９，１８５．４８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３，４００，０９４．６４
所得税影响额	－６，１５０，１１５．０７
少数股东权益影响额（税后）	３４０，８５５．３６
合计	５０，２４０，００１．４５

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	７６，０００，０００	２１．７１						７６，０００，０００	２１．７１
其中： 境内非国有法人持股	７６，０００，０００	２１．７１						７６，０００，０００	２１．７１
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	２７４，０００，０００	７８．２９						２７４，０００，０００	７８．２９
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	３５０，０００，０００	１００						３５０，０００，０００	１００

报告期末股东总数					３５，２２２户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
美罗集团有限公司	境内非国有法人	５６．０８		１９６，２６５，０１４		７６，０００，０００	质押１７９，９００，０００
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	２．１３		７，４４７，９４９			未知
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．４６		５，１２３，５６８			未知
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金	境内非国有法人	１．２７		４，４３８，９１８			未知
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．９１		３，１９９，５１２			未知
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	境内非国有法人	０．７９		２，７７３，２３５			未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	境内非国有法人	０．６１		２，１４９，９０２			未知
中信信托有限责任公司－理成分层１期	境内非国有法人	０．６０		２，１００，０００			未知
陈华美	境内自然人	０．４５		１，５８０，０００			未知
中融国际信托有限公司－融新１４７号资金信托合同	境内非国有法人	０．４４		１，５３７，４００			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
美罗集团有限公司			１２０，２６５，０１４			人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品			７，４４７，９４９			人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金			５，１２３，５６８			人民币普通股
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金			４，４３８，９１８			人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金			３，１９９，５１２			人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金			２，７７３，２３５			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪			２，１４９，９０２			人民币普通股
中信信托有限责任公司－理成分层１期			２，１００，０００			人民币普通股
陈华美			１，５８０，０００			人民币普通股
中融国际信托有限公司－融新１４７号资金信托合同			１，５３７，４００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			美罗集团有限公司是本公司的控股股东。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
美罗集团有限公司	７６，０００，０００			７６，０００，０００	在非公开发行股票承诺的限售期内	２０１１年４月１５日
合计	７６，０００，０００			７６，０００，０００	／	／

名称	美罗集团有限公司
单位负责人或法定代表人	张成海
成立日期	１９８１年１１月１６日
注册资本	７，４８４
主要经营业务或管理活动	下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外商投资的除外）销售自产产品并提供相关服务。

名称	西域投资（香港）有限公司
单位负责人或法定代表人	林良成
成立日期	１９７８年８月１８日
注册资本	４８０
主要经营业务或管理活动	集装箱贸易活动

项目	本期金额	上期金额	差异	变动
经营活动产生的现金流量净额	５８，９６０，０３０．５１	１１０，６５３，６４５．２４	－５１，６９３，６１４．７３	－４６．７２％
投资活动产生的现金流量净额	－４９，４４６，５０８．３７	－２９３，４２０，５５１．０７	２４３，９７４，０４２．７０	－８３．１５％
筹资活动产生的现金流量净额	－１８７，０５８，９６２．９７	２４５，３９２，４６６．０１	－４３２，４５１，４２８．９８	－１７６．２３％

科目	期末余额	期初余额	差异	变动％
货币资金	２８９，０４２，９８４．７１	４６６，５８８，４２５．５４	－１７７，５４５，４４０．８３	－３８．０５％
应收票据	５，４３７，０００．２３	５２，８８７，６０９．０６	－４７，４５０，６０８．８３	－８９．７２％
应收账款	１４５，８４３，６２８．５９	３０９，７３６，７４５．５７	－１６３，８９３，１１６．９８	－５２．９１％
其他应收款	２５，７２６，５８４．３６	１１，５９０，９１６．７８	１４，１３５，６６７．５８	１２１．９５％
存货	６３，６７８，４３６．２３	１０８，４４４，３６６．３６	－４４，７６５，９３０．１３	－４１．２８％
长期股权投资	４０，０２５，５１８．４１	８，２２１，０９９．４７	３１，８０４，４１８．９４	３８６．８６％
固定资产	４４７，３９８，９６６．３７	７３，８７６，５９８．２１	３７３，５２２，３６８．１６	５０５．６０％
在建工程	７１，４６７，８７６．７０	３３８，５１９，９６４．３１	－２６７，０５２，０８７．６１	－７８．８９％
递延所得税资产	１０，５４２，６９６．９９	５，７６２，５６９．２６	４，７８０，１２７．７３	８２．９５％
短期借款	３２８，５００，０００．００	５０２，５８１，３９５．５２	－１７４，０８１，３９５．５２	－３４．６４％
应付账款	９９，０６５，６１９．９５	２０９，５９２，２４６．１１	－１１０，５２６，６２６．１６	－５２．７３％
应交税费	３，９１３，９６０．１８	１，７６５，７８５．６０	２，１４８，１７４．５８	１２１．６６％
其他非流动负债	３７，８３０，８１４．５２	２，８００，０００．００	３５，０３０，８１４．５２	１２５１．１０％

科目	本期数	上期数	差异	变动％
资产减值损失	３４，８４３，９６９．４０	３，３６２，９５９．７８	３１，４８１，００９．６２	９３６．１１％
投资收益	５０，８５１，８５８．１７	－３０２，０６８．８４	５１，１５３，９２７．０１	－１６９３４．５３％
营业利润	９，８４９，６５８．２９	１７，６９７，７３８．８０	－７，８４８，０８０．５１	－４４．３５％
营业外支出	１，０８６，２８７．６４	６，１０９，５１９．１９	－５，０２３，２３１．５５	－８２．２２％

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
工业销售	１８６，１８３，３９９．９１	１１６，１３８，９６０．３７	３７．６２	－８０．１３	－１１２．０１	增加１１．０４个百分点
商业销售	１，０１３，１２１，６３６．１８	９４３，２８９，６０９．８４	６．８９	－１６．５２	－１５．９９	减少０．４２个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
大连地区	５５２，９７７，４８６．４８	－１．０３
其他地区	６４６，３２７，５４９．６１	－３２．４７

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	２００８年４月１５日，大连美罗药业股份有限公司向大连美罗集团有限公司非公开发行３８００万股股票，大连美罗集团有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。２００９年６月公司实施２００８年度利润分配和资本公积金转增股本方案，这部分有限售条件流通股增至７６００万股。	报告期内美罗集团有限公司严格遵守承诺。

财务报告	□未经审计　　　　 √审计
审计意见	√标准无保留意见　　　□非标意见

　(下转B042版)

　(上接B043版)

■

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■

■

９．３ 主要会计政策、会计估计的变更

９．３．１ 会计政策变更

无

９．３．２ 会计估计变更

１、２０１０年１０月１２日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《关于变更公司会计估计部分内容的议案》。

此次会计估计变更体现了会计谨慎性原则，符合公司应收款项的实际收回情况，使公司的应收款项更接近于实际收回情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际。

２、公司本期根据财政部颁布的《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号）的有关规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益，并按规定进行了追溯调整。

９．４ 本报告期无前期会计差错更正

９．５ 企业合并及合并财务报表

９．５．１ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

９．５．１．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位：元 币种：人民币

■

９．５．１．２ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

■

９．５．２ 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

■股票代码：６００２９７ 股票简称：美罗药业 编号：２０１１－００３

美罗药业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

暨召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

美罗药业股份有限公司董事会于２０１１年３月２８日向全体董事发出了召开公司第四届董事会第十三次会议的通知。会议于２０１１年４月７日上午在公司四楼会议室召开，应到会董事９人，实到７人，董事赫英明和独立董事王锦霞因出差未能出席会议。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议由董事长张成海先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》；

二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》；

三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度报告和年度报告摘要》；

四、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度独立董事述职报告》；

五、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度财务决算报告》；

六、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１０年度利润分配预案》；

根据中准会计师事务所的审计结果，公司今年年初未分配利润１６０，３０９，８３０．１７元，本期归属于母公司所有者的净利润１３，８０３，０２８．８９元，本年度可供股东分配的利润为１７４，１１２，８５９．０６元。

２０１１年“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）”尚未完工，公司将继续投资新厂区建设、拓展国际化业务、提高研发水平，加大研发力度，确保通过各项认证，现金需求较大。董事会决定公司２０１０年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不现金分红、不转增股本。

七、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于确定２０１１年公司申请银行授信额度的议案》；

根据公司２０１１年的经营发展规划，公司拟申请总规模在５亿元人民币的银行综合授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

八、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司转让美罗国际４０％股权的议案》

公司将所持大连美罗国际生物有限公司（简称“美罗国际”）４０％股权转让给北京龙迈同投资有限公司。根据辽宁元正资产评估有限公司为本次股权转让出具【２０１１】第４５号评估报告，作为交易定价依据。本次评估基准日２０１０年１２月３１日，评估方法主要采用资产基础法，大连美罗国际生物有限公司委托评估的总资产账面价值１，１４９．６０万元，评估值１，３５３．５０万元，评估增值２０３．９０万元，增值率１７．７４％；总负债账面价值１，０４６．８２万元，评估值１，０４６．８２万元，无增减变动；净资产账面价值１０２．７８万元，评估值３０６．６８万元，评估增值２０３．９０万元，增值率１９８．３８％ 。转让价格依据元正评报字【２０１１】第４５号《评估报告》，经双方协商确定转让价格为人民币４６６万元。

九、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，公司决定续聘中准所为公司２０１０年度的财务审计机构。根据中准所２０１０年度审计工作量，支付其２０１０年度审计费５５万元。

十、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定，现对《美罗药业股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

Ａ、原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品一类、二类精神药品制剂、防疫保健品、疫苗、医疗器械（详见许可证）、化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。

现修改为：经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品的销售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。

Ｂ、原第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目。对于单个对外投资项目，若公司对该项目的投资额在公司经审计的最近一期的净资产的１５％以内，董事会有权审查并批准该项目。对于高于上述比例的投资项目，均需由董事会审查后报股东大会批准。

董事会有权批准不超过公司经审计的最近一期净资产１５％以内的资产处置、抵押及担保事项。超过上述比例的资产处置、抵押及其他担保事项，由董事会审查后报股东大会批准。

现修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目。股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产３０％的投资行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决权。

董事会决定公司与关联人发生的交易金额在３，０００万元以内且占公司最近一期经审计净资产５％以内的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交股东大会审议批准的交易，提交股东大会审议批准。

Ｃ、原第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

现修改为：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会闭会期间董事长行使以下职权：

１、不超过公司最近一期经审计净资产总额１０％比例的对外投资；

２、出租、委托经营或与他人共同经营不超过公司净资产总额１０％比例的财产；

３、收购、出售资产达到以下标准之一的：

（１）被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近经审计净利润的１０％

（２）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近经审计净利润的１０％

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

（３）公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近经审计的净资产总额１０％

４、关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

（１）公司与关联法人签署一次性协议，所涉及的金额在３００万元以下；

（２）公司与同一个关联法人在１２个月内签署的不同协议，总金额在３００万元以下；

（３）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产在３０万元以下；

（４）公司向同一个有关联的自然人在连续１２个月内支付的现金或资产累计在３０万元以下。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交董事会审议批准的交易，提交董事会审议批准。

Ｄ、原第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。

现修改为：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。

十一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的议案》；

根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定，现对《美罗药业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：

Ａ、原第二条：董事会秘书

董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事及公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书的任职条件、职责等事项按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。

现取消该条款，以后条款依次顺延。

Ｂ、原第六条第二款：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。

现修改为：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

Ｃ、原第二十八条：现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

现取消该条款，以后条款依次顺延。

Ｄ、增加董事会的投资决策权限作为第二十五条：

第二十五条 董事会的投资决策权限

董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目。股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产３０％的投资行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决权。

董事会决定公司与关联人发生的交易金额在３，０００ 万元以内且占公司最近一期经审计净资产５％以内的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，相关交易、投资数额累计计算后应当提交股东大会审议批准的，提交股东大会审议批准。

Ｅ、根据公司实际工作和未来发展的需要现增加董事会闭会期间董事长职权的条款内容作为第三十三条，内容如下：

第三十三条 董事会闭会期间董事长职权

（一）不超过公司最近一期经审计净资产总额１０％比例的对外投资；

（二）出租、委托经营或与他人共同经营不超过公司净资产总额１０％比例的财产；

（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

１、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近经审计净利润的１０％

２、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近经审计净利润的１０％

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

３、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近经审计的净资产总额１０％

（四）关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

１、公司与关联法人签署一次性协议，所涉及的金额在３００万元以下；

２、公司与同一个关联法人在１２个月内签署的不同协议，总金额在３００万元以下；

３、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产在３０万元以下；

４、公司向同一个有关联的自然人在连续１２个月内支付的现金或资产累计在３０万元以下。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交董事会审议批准的交易，提交董事会审议批准。

十二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

（一）会议时间：２０１１年４月２９日上午９点

（二）会议地点：美罗药业股份有限公司四楼会议室

（三）会期：半天

（四）投票方式：现场投票表决

（五）股权登记日：２０１１年４月２７日

（六）会议内容：

１、公司２０１０年度董事会工作报告

２、公司２０１０年度监事会工作报告

３、公司２０１０年度报告和年度报告摘要

４、公司２０１０年度独立董事述职报告

５、公司２０１０年度财务决算报告

６、公司２０１０年度利润分配预案

７、关于确定２０１１年公司申请银行授信额度的议案

８、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

９、关于修改＜公司章程＞部分条款的议案

１０、关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的议案

（七）参会对象：

１、本次会议股权登记日当天下午３时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；

２、公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

（八）会议登记方法：

１、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；法人股东持公司营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证到公司证券事务部办理登记手续（授权委托书见附件一）；异地股东可用传真方式登记。

２、登记地点：公司证券事务部；

３、登记时间：２０１１年４月２７日（上午９：００－１１：００，下午１：００－４：００）

４、联系人：纪中英；联系电话：０４１１－８４８２０２９７；传 真：０４１１－８４８２０２９７

（九）其他：

会期半天，食宿及交通费自理。

上述第二至第七项、第九项至第十一项议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

美罗药业股份有限公司董事会

２０１１年４月７日

附件一

授 权 委 托 书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席美罗药业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

授权委托书的有效期限：自本授权书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数量：

受托人签名 ：

受托人身份证号码：

委托日期：

股票代码：６００２９７ 股票简称：美罗药业 编号：２０１１－００４

美罗药业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

美罗药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于２０１１年４月１１日下午１３时在公司四楼会议室召开，应到会监事３人，实到３人，会议由监事会主席杨涛先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

一、《２０１０年度监事会工作报告》

报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：

１、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度，公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

２、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，中准会计师事务所对公司 ２００９ 年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师的审计报告客观、公正。

３、监事会对公司募集资金实际投入情况进行了监督检查，监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入与承诺基本相符，项目实施程序科学规范。

４、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司未发生收购、出售资产的情况。

５、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益及上市公司利益的行为。

６、报告期内公司未作盈利预测。

本项议案以３票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

二、《２０１０年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《证券法》第 ６８ 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２ 号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的相关要求，对董事会编制的公司２０１０年年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、监事会在提出本意见前，未发现参与公司２０１０ 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

美罗药业股份有限公司

监事会

２０１１年４月１１日

名称	期末净资产	本期净利润
大连美罗生物医用材料有限公司	６，２０４，９３９．６３	－３００，９００．３７
国药控股美罗（大连）有限公司	０．００	２，５８４，９８５．０６

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
大连美罗大药房连锁有限公司	１，５９２，１４０．５８	－３５５，３５６．３２
国药控股美罗（大连）有限公司	３０，０００，０００．００	２，５８４，９８５．０６

子公司	出售日	损益确认方法
国药控股美罗（大连） 有限公司７０％股权	２０１０年６月１１日	股权转让损益的确认方法系根据财政部颁布的《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号）的有关规定，以处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，本次股权转让取得转让收益４７，９５５，１５８．６０元，其中：剩余的３０％股权，按照在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，所产生的相关利得为１４，４５５，１５８．６０元（剩余股权在丧失控制权日的公允价值为２３，４５５，１５８．６０元）。