证券代码：６００１７０ 证券简称：上海建工 公告编号：临２０１１－０１５

　上海建工集团股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　１、发行对象：本次非公开发行的发行对象为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）控股股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）。

　２、认购方式：建工集团以其所持有的上海外经集团控股有限公司（以下简称“上海外经”）１００％的股权和上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司（以下简称“市政院”）１００％的股权评估作价认购上海建工本次非公开发行的股票。

　３、公司编制了拟购买资产及交易后公司２０１１年度的盈利预测报告。普华永道中天会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审计报告。上述盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性。投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　４、本次交易不构成重大资产重组，但仍须经公司股东大会批准，并报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、相关国有资产监督管理部门同意本次交易的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意建工集团免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免建工集团要约收购公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　公司第五届董事会第八次会议于２０１１年４月８日上午在公司１１０７会议室召开，会议应到董事９名，实到董事９名。监事、部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。

　经全体与会董事认真审议，会议以记名投票方式逐项表决一致通过了以下事项：

　一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　公司拟向建工集团非公开发行股票１１３，１６２，７０８股，以购买建工集团所持有的市政院１００％的股权、上海外经１００％的股权。由于本次交易构成关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权和肖长松对本议案回避了表决，由其他６名非关联董事进行了表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　三、逐项审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》

　为了增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，公司拟向建工集团非公开发行股份购买其持有的市政院１００％的股权、上海外经１００％的股权。本次交易完成后，公司将发展成为拥有完整产业链，能够运用融资方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。

　公司董事会对本议案内容逐项表决。由于本次交易构成关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权和肖长松对本议案回避了表决，由其他６名非关联董事进行了表决。具体如下：

　（一）交易对方、交易标的及交易价格

　１、发行对象

　本次发行对象为公司控股股东建工集团。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　２、交易标的

　本次非公开发行股份购买的资产为建工集团所持有的上海外经１００％的股权、市政院１００％的股权。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　３、交易价格及溢价情况

　本次交易资产以评估值作为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海建工（集团）总公司作价出资项目资产评估报告书》的资产评估结果（评估值已经国有资产管理部门备案），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为１７０，３０９．８８万元，账面价值（母公司口径）为１５０，００２．１０万元，评估增值２０，３０７．７８元万元，增值率为１３．５４％。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　４、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

　交易标的在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属上海建工。如果交易标的于实际交割日的净资产值低于评估基准日的净资产值，则建工集团有现金补足的义务

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　５、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　上海建工及建工集团应在取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后６个月内完成上海建工非公开发行股票事宜及完成目标资产的股权变更登记及部分实物资产产证变更事宜。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。

　（二）非公开发行股份方案

　１、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　２、发行方式

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向建工集团发行股票。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　３、发行数量

　本次非公开发行的股份数量１１３，１６２，７０８股。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化，则相应调整本次发行价格和发行数量。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　４、发行对象及认购方式

　（１）发行对象：本次非公开发行的发行对象为建工集团。

　（２）认购方式：建工集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　５、定价基准日和发行价格

　本次向特定对象非公开发行定价基准日为２０１１年２月１９日，即第五届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即１５．０５元／股。

　在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向建工集团非公开发行股份的价格和发行数量。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　６、发行股份锁定期安排

　本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，本公司控股股东建工集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　７、上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　８、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　９、本次发行决议有效期

　与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。

　（三）董事会对本次交易是否符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：

　１、在本次交易标的的股权类资产中，市政院和上海外经均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。建工集团拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

　２、本次拟注入公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

　３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　４、本公司目前的主营业务包括工程施工、预拌混凝土及预制构件、建筑机械业务以及城市基础设施投资建设等。通过本次交易，建工集团将海外业务、设计业务和成套设备集成采购业务注入上市公司，将增强上市公司海外市场拓展和工程设计能力，从而进一步提升总承包、总集成能力，增强核心竞争力。通过本次重组公司业务格局将更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。本次交易有利于公司增强持续盈利能力、增强抗风险能力、增强独立性。

　５、本次资产重组完成后，公司的竞争实力增强，资产规模、资产质量和盈利能力将得到提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　６、本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工，上市公司将独立负责和开展海外施工承包业务，建工集团及其控制的企业和上市公司之间将不存在同业竞争。

　通过本次重组，上海外经将成为本公司从事海外业务的平台，原建工集团和外经集团的海外经营核心管理人员均转入上海外经。但是，由于受到海外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得分包”等条款的限制，建工集团及外经集团所有正在履行的海外工程合同不能注入上海外经。在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理相关项目直至项目结束。除上述委托管理合同外，上市公司生产经营类的经常性关联交易将进一步减少，进一步增强独立性。

　７、本次重组尚需呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产的事宜，以及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；建工集团就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　截至公司董事会召开日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　四、审议通过了《关于审议＜上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

　公司董事会对本议案内容进行了审议。由于本次交易构成关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权、肖长松对本议案回避了表决，由其他６名非关联董事进行了表决。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　五、审议通过了《关于审议＜上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

　本议案主要内容详见《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。由于本次交易构成关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权、肖长松对本议案回避了表决，由其他６名非关联董事进行了表决。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　六、审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析》

　参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，公司董事会对本次资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：

　（一）评估机构的独立性

　上海东洲资产评估有限公司接受本公司委托，担任本次交易拟购买资产的评估工作。该估机构与公司、建工集团除业务关系外，无其他关联关系，具备独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　相关报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　本次对拟购买资产分别采用了收益现值法和资产基础法进行评估。本次对拟购买资产于评估基准日，资产基础法评估结果为１７０，３０９．８８万元，收益现值法评估结果为１８１，６９８．００万元，两者差异率为６．６９％。评估师认为拟购买资产所属的建筑业属于受经济周期影响比较明显的行业，容易受到经济波动以及国家宏观政策面的影响，所以在两种评估结果相差不大的情况下，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理。本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

　（四）评估定价的公允性

　本次资产交易虽为关联交易，但涉及的购买资产作价是以评估值为依据，资产定价合理。

　由于本次交易构成关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权、肖长松对本议案回避了表决，由其他６名非关联董事进行了表决。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　七、审议通过了《关于审议公司资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》

　本议案通过的相关报告包括：

　１、经审核的《上海建工集团股份有限公司２０１１年度备考合并盈利预测报告》；

　２、经审计的《上海建工集团股份有限公司２０１０年度备考合并财务报表》；

　３、经审核的《上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司２０１１年度合并盈利预测报告》；

　４、经审计的《上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司２００９年度及２０１０年度财务报表》；

　５、经审核的《上海外经集团控股有限公司２０１１年度合并盈利预测报告》；

　６、经审计的《上海外经集团控股有限公司２００９年度及２０１０年度财务报表》。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过了《关于召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案》

　董事会决定召开２０１１年第一次临时股东大会，提请审议上述向建工集团非公开发行股份购买资产等议案。本次临时股东大会的召开时间为２０１１年４月２５日下午１：３０，地点为公司Ｂ楼２０１会议室。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　详细内容见：《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的会议通知》

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过了《关于认购东方证券股份有限公司２０１１年配股的议案》

　２００９年１２月１１日公司第四届董事会第廿二次会议审议通过了《关于认购东方证券股份有限公司２００９年配股的议案》，同意公司在东方证券股份有限公司（以下简称：东方证券）２００９年度配股方案获得中国证监会核准后，足额认购配售股份。因东方证券２００９年度配股未能实施，日前本公司参股的东方证券股东大会审议通过了《公司２０１１年度配股方案》，拟以东方证券２０１０年１２月３１日总股本３，２９３，８３３，０１６股为基数，按每股４．５０元人民币配股价格，每１０股配售３股的比例向全体股东进行配售新股。目前，公司持有东方证券１０，２７１．０００６万股（占总股本的３．１２％）。

　鉴于东方证券作为国内Ａ类Ａ级证券公司，运营规范，资产流动性和即期偿债指标良好，历年均有较高水平的现金分红；本次配股方案的定价合理，低于未上市证券公司股权转让定价水平；本次募集资金全部用于补充公司营运资金，以提高其资本实力和经营规模，适应证券行业的发展和市场竞争的需要。经董事会审议并决议：同意公司在东方证券２０１１年度配股方案获得中国证监会核准后，出资１３，８６５．８５０９万元人民币认购东方证券２０１１年度的配售新股３，０８１．３００２万股。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　十、审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案》

　根据本公司独立董事承担的义务和责任，参照上海地区其他上市公司独立董事津贴的标准，拟对本公司独立董事的津贴作如下调整：

　１、年度津贴（税前）由每年４．２６万元调整为８．５万元；

　２、会议津贴仍为每次２０００元。

　上述津贴调整拟从２０１１年１月１日起执行。

　本议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

　本议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　附件：１、《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

　２、《上海建工集团股份有限公司详式权益变动报告书》

　３、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》

　４、《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》

　５、《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

　上海建工集团股份有限公司董事会

　２０１１年４月９日

　证券代码：６００１７０ 证券简称：上海建工 公告编号：临２０１１－０１６

　上海建工集团股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）第五届监事会第五次会议于２０１１年４月８日上午在公司１１０７会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郭雪林先生主持。

　会议以记名投票方式一致审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

　二、审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》，并发表以下意见：

　监事会认为，本次交易有利于提升公司的盈利水平，保证公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，并符合相关法律、法规和规范性文件。本次交易也有利于进一步提高公司资产的完整性，有效解决同业竞争，减少关联交易。本次非公开发行股份价格的确定原则公平、公正，相关资产的认购定价合理、公允。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

　上海建工集团股份有限公司监事会

　２０１１年４月９日

　证券代码：６００１７０ 证券简称：上海建工 公告编号：临２０１１－０１７

　上海建工集团股份有限公司

　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的会议通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：２０１１年４月２５日下午１：３０

　●会议召开地点：上海市虹口区东大名路６６６号上海建工大厦Ｂ楼２０１会议室

　●网络投票时间：２０１１年４月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

　●会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。

　●重要内容：

　１、经上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第五届董事会第八次会议审议，决定向上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）非公开发行股票１１３，１６２，７０８股，以购买其持有的上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司（以下简称“市政院”）１００％的股权、上海外经集团控股有限公司（以下简称“上海外经”）１００％的股权。

　２、本次非公开发行股份购买资产不构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产购买行为，但因涉及非公开发行股份，仍将提交股东大会审议。

　３、本次非公开发行股份购买资产尚须经相关部门批准或核准后方可实施，本次非公开发行股份购买资产能否通过股东大会及能否取得相关部门的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。

　●重大提案：

　１、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

　２、审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　３、逐项审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》

　４、审议《关于审议＜上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议＞的议案》

　５、审议《关于审议＜上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

　６、审议《关于审议＜上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

　７、审议《关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　８、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》

　公司第五届董事会第八次会议决定于２０１１年４月２５日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、现场会议召开时间：２０１１年４月２５日下午１：３０

　３、网络投票时间：２０１１年４月２５日，上午９：３０－１１：３０；下午１３：００－１５：００

　４、会议召开地点：上海市虹口区东大名路６６６号上海建工大厦Ｂ楼２０１会议室

　５、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　二、会议审议事项

　１、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

　２、审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　３、逐项审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》

　４、审议《关于审议＜上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议＞的议案》

　５、审议《关于审议＜上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

　６、审议《关于审议＜上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

　７、审议《关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　８、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》

　上述提案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的“公司２０１１年第一次临时股东大会会议资料”。

　三、会议出席对象

　１、截至２０１１年４月１８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）。

　２、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　（出席现场会议股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件）

　四、登记方法

　为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：

　１、法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。

　２、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

　３、异地股东可在规定的日期以前用信函或传真方式进行登记，登记时间以信函或传真到达为准。

　４、登记地点：东诸安浜路１６５弄２９号纺发大厦４楼（靠近江苏路，地铁２号线江苏路站４号口出，临近公交车有０１路、６２路、５６２路、９２３路、４４路、２０路、８２５路、１３８路、７１路、９２５路）。

　５、登记时间：２０１１年４月２０日，９：００－１５：００

　五、其他事项

　１、参加网络投票的具体操作流程

　本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年４月２５日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件 二）。

　２、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

　３、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予礼品及其他经济利益。

　４、会议联系方式

　联 系 人：李先生

　联系地址：上海市虹口区东大名路６６６号上海建工大厦 公司证券部

　联系电话：０２１－５５８８５９５９－８２３８，３５１００８３８ 联系传真：０２１－３５３１８１７０

　邮政编码：２０００８０

　５、会议地址周边公共交通

　会议召开地点位于虹口区东大名路高阳路以西、新建路以东。公交２２、２８、３３、３７、１３５、８６８、９２１、９３４路以及地铁４号线杨树浦路站可到达会议场所附近。

　六、备查文件目录

　上海建工集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

　上海建工集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　２０１１年４月９日

　附件一

　授权委托书

　兹委托 先生／女士：代表本人／本单位参加上海建工集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	审议事项		赞成	反对	弃权
１	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案		□	□	□
２	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案		□	□	□
３	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案	３．１、发行对方	□	□	□
		３．２、交易标的	□	□	□
		３．３、交易价格及溢价情况	□	□	□
		３．４、评估基准日至交割日交易标的损益的归属	□	□	□
		３．５、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	□	□	□
		３．６、发行股票的种类和面值	□	□	□
		３．７、发行方式	□	□	□
		３．８、发行数量	□	□	□
		３．９、发行对象及认购方式	□	□	□
		３．１０、定价基准日及发行价格	□	□	□
		３．１１、发行股份锁定期安排	□	□	□
		３．１２、上市地点	□	□	□
		３．１３、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	□	□	□
		３．１４、本次发行决议有效期限	□	□	□
４	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案		□	□	□
５	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案		□	□	□
６	关于审议《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案		□	□	□
７	关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案		□	□	□
８	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案		□	□	□
２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 　３、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　委托日期：２０１１ 年 ４ 月 日

　表决指示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东签名（盖章）：	身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：	联系电话：
受托人签名：	受托人身份证号码：
受托人联系电话：

　附件二

　流通股股东参加网络投票的操作流程

　１、 股票代码

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

议案序号	议案内容	对应的申报价格
９９	总议案	９９．００元
１	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案	１．００元
２	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案	２．００元
３	逐项审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》	３．００元
３．１	发行对象	３．０１元
３．２	交易标的	３．０２元
３．３	交易价格及溢价情况	３．０３元
３．４	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	３．０４元
３．５	发行股票的种类和面值	３．０５元
３．６	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	３．０６元
３．７	发行方式	３．０７元
３．８	发行数量	３．０８元

　２、 表决议案

　在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，９９元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推，具体情况见下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	股票简称	表决议案数量	说明
７３８１７０	建工投票	２２	Ａ股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

３．９	发行对象及认购方式	３．０９元
３．１０	定价基准日及发行价格	３．１０元
３．１１	发行股份锁定期安排	３．１１元
３．１２	上市地点	３．１２元
３．１３	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	３．１３元
３．１４	本次发行决议有效期限	３．１４元
４	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案	４．００元
５	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	５．００元
６	关于《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案	６．００元
７	关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案	７．００元
８	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案	８．００元

　３、 表决意见

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

　４、 投票举例

　股权登记日持有“上海建工”的投资者，对公司《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》投票操作程序如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
７３８１７０	建工投票	买入	１．００元	１股	同意
７３８１７０	建工投票	买入	１．００元	２股	反对
７３８１７０	建工投票	买入	１．００元	３股	弃权

　５、 计票规则

　在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。

　在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。

　股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。

　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　上海建工集团股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：上海建工集团股份有限公司

　公司股票简称：上海建工

　股 票 代 码：６００１７０

　股票上市地点：上海证券交易所

　信息披露义务人名称：上海建工（集团）总公司

　通讯 地 址：上海市虹口区东大名路６６６号

　股 份 变 动 形 式：增加

　签署日期：２０１１年４月８日

　特别提示

　一、本报告书系信息披露义务人上海建工（集团）总公司（以下简称：“建工集团”）参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露建工集团在上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”、“上市公司”或“公司”）拥有权益的股份，以及本次拟通过认购上海建工非公开发行股份而增加拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，建工集团没有通过其他任何方式增加或减少在上海建工拥有的权益。

　四、建工集团以其所持有的上海外经集团控股有限公司１００％的股权和上海市政工程设计研究总院（集团）公司１００％的股权评估作价认购上海建工本次非公开发行的股份（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，建工集团将增持其在上海建工中的权益。

　五、本次交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会核准，还需获得中国证券监督管理委员会核准。同时，建工集团就本次认购上市公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请还需经上市公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　六、本次建工集团拟增持股份将导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的。除建工集团、上海建工和相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份公司、上市公司、上海建工、发行人	指	上海建工集团股份有限公司
《非公开发行股份购买资产协议》	指	《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》之补充协议
建工集团、控股股东	指	上海建工（集团）总公司
市政院	指	上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司
上海外经	指	上海外经集团控股有限公司
外经集团	指	中国上海外经（集团）有限公司
建一实业	指	上海建一实业有限公司
建二实业	指	上海建二实业有限公司
建四实业	指	上海建四实业有限公司
建五实业	指	上海建五实业有限公司
建七实业	指	上海建七实业有限公司
园林实业	指	上海枫景园林实业有限公司
建工香港	指	上海建工集团（香港）有限公司
建工新加坡	指	上海建工集团（新加坡）工程有限公司
越南Ｈ公司	指	ＨＩＳＧ合资公司
建工美国	指	上海建工集团（美国）有限公司
建工莫斯科	指	上海建工集团（莫斯科）工程有限公司
野生动物园	指	上海野生动物园发展有限责任公司
建工投资	指	上海建工投资有限公司
交通建设	指	上海建工交通工程建设发展有限公司
建工出租	指	上海建工出租汽车有限公司
建工锦江	指	上海建工锦江大酒店有限公司
城建物资	指	上海城建物资有限公司
咨询公司	指	上海市工程建设咨询监理有限公司
汤臣塑胶	指	上海汤臣塑胶实业有限公司
国际总承包	指	上海国际建设总承包有限公司
华夏银行	指	华夏银行股份有限公司
海外联投	指	上海海外联合投资股份有限公司
安装公司	指	上海市安装工程有限公司
基础公司	指	上海市基础工程有限公司
机施公司	指	上海市机械施工有限公司
材料公司	指	上海建工材料工程有限公司
构件公司	指	上海市建筑构件制品有限公司

　（下转A23版）

　（上接A22版）

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、建工集团简介

名称：上海建工（集团）总公司

住所：上海市浦东新区福山路３３号

法定代表人：蒋志权

注册资本：３００，０００万元

法人营业执照注册号：３１００００００００２６１２５

税务登记证号码：国地税沪字３１０１１５１３２２２２６４１号

企业性质：国有企业（法人）

经营范围：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。

股东：上海市国有资产管理委员会

通讯地址：上海市浦东新区福山路３３号

联系电话：０２１—６８８７２１７８

邮政编码：２００１２０

二、建工集团控股股东及建工集团控股的企业

（一）建工集团的股权结构

上海市国资委是建工集团唯一股东，持有其１００％股权。

（二）建工集团主要控股、参股子公司

截至本报告书签署日，建工集团的下属企业如下图所列（除特别说明外，均为全资企业，其中框线

■

建工集团的下属企业可以分为以下五类：

■

三、主要业务

建工集团是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制，于１９９４年１月设立的以建筑承包施工为主营业务的国有大型企业。２００９年，建工集团营业收入达到６２５．３８亿元，在美国《工程新闻纪录》（ＥＮＲ）２０１０年（以２００９年的营业收入为依据）全球２２５家最大承包商排名中名列第２７名，在我国建筑企业中排名第六（前五位均为中央企业）。建工集团２０１０年营业收入为８３０．３１亿。

四、建工集团最近三年主要财务指标

建工集团近三年的主要财务数据（按合并报表口径）如下表所列：

单位：万元

■

注：上述财务数据摘自经立信会计师事务所有限公司审计建工集团２００８、２００９、２０１０年度的财务报告。

五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，建工集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、建工集团董事、监事、高级管理人员

建工集团董事、监事、高级管理人员如下表所示：

■

以上人员无取得其他国家或者地区的居留权的情况。

七、持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，建工集团没有持有或者控制其他上市公司５％以上发行在外的股份。

第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动决定

（一）本次权益变动的授权与批准

上海建工于２０１０年１０月开始与建工集团筹划本次发行股份购买资产事项，于２０１１年１月１３日向有关部门咨询论证并发布临时停牌公告，并于２０１１年１月２０日发布重大事项连续停牌公告。

２０１１年１月２７日，建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核。

２０１１年１月３１日，建工集团收到上海市国资委沪国资委产［２０１１］１４号《关于同意上海建工（集团）总公司核心业务和资产注入上市公司的资产重组方案可行性研究报告的批复》，原则同意本次资产重组的可行性方案。

２０１１年２月１８日，上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。

２０１１年２月１８日，上海建工第五届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份购买资产的预案。

２０１１年４月７日，建工集团董事会审议通过了本次资产重组的正式方案。

２０１１年４月８日，上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

２０１１年４月８日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了本次资产重组的正式方案。上市公司拟于２０１１年４月２５日召开２０１１年第一次临时股东大会审议本次重组以及相关事项。

本次发行尚需中国证监会核准，且豁免建工集团因本次发行触发的要约收购义务。

（二）待相关部门批准事项

本次权益变动尚需取得下述机构或部门批准后方可生效：

（１）上海建工股东大会批准本次非公开发行股份购买资产事项；

（２）上海市国资委批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；

（３）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；

（４）本次非公开发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经上海建工股东大会批准以及中国证监会核准。

二、权益变动的目的

２０１０年５月，经中国证监会批准，建工集团已将专业施工等核心资产和业务注入上海建工。但鉴于上海市国资委２００９年刚将中国上海外经（集团）有限公司划转至建工集团，建工集团需要花一定时间对其海外业务进行清理、整合，故未将海外业务注入上海建工。据此，上海建工在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露：建工集团承诺，计划在两年左右的时间完成中国上海外经（集团）有限公司资产和业务的整合，并将建工集团的海外业务注入上海建工。２０１０年９月，为进一步增强建工集团的工程设计功能，提升建工集团的总承包、总集成能力，上海市国资委将市政院的股权划转至建工集团。

在上述背景下，为了有效消除同业竞争、减少关联交易、实现整体上市并履行上次重大资产重组建工集团作出的承诺，建工集团计划以资产购买上市公司非公开发行股份的方式将上海外经和市政院注入上市公司。

三、未来十二个月内对上海建工权益的增持、处置计划

建工集团承诺，本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

建工集团目前无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，上市公司的总股本为１０４，２０５．９６万股，建工集团持有其７２，８４９．９６万股，持股比例为６９．９１％。本次交易新增１１３，１６２，７０８股Ａ股股票，本次交易前后上市公司的股本结构变化情况如下：

单位：万股

■

注：最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准

本次股份发行后，上市公司的控股股东仍为建工集团，未导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，建工集团对上海建工的持股比例将从发行前的６９．９１％上升至７２．８６％。建工集团将按照《收购管理办法》的规定，在取得股东大会批准后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

二、本次权益变动方式

上海建工拟以１５．０５元／股的发行价格向建工集团非公开发行股份购买建工集团拥有的上海外经１００％的股权及市政院１００％的股权。

三、《非公开发行股份购买资产之协议》的主要内容

２０１１年２月１７日和２０１１年４月８日，上市公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

本次交易为上海建工向建工集团发行股份购买资产。本次发行股份的价格为每股人民币１５．０５元／股，即２０１１年２月１８日召开的第五届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日上海建工股票交易均价。拟购买资产的转让价格以经上海市国资委核准确认后的资产评估结果为准。本次拟购买资产的评估值为１７０，３０９．８８万元。

（二）支付方式

本次购买标的资产的对价为上市公司本次发行的全部股份，发行数量为１１３，１６２，７０８股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

协议双方约定在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后６个月内完成本次非公开发行股份事宜。

（三）资产交付或过户的时间安排

协议双方约定在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后６个月内完成目标资产的股权变更登记及部分实物资产产证变更事宜。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易标的在评估基准日至交割日之间产生的盈利由上海建工享有，产生的亏损由建工集团承担。建工集团保证交易标的于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则建工集团有现金补足的义务。

（五）与资产相关的人员安排

目标资产股权转让不涉及企业职工安排问题，即目标资产企业不会因本次股权转让事宜与原有职工解除劳动关系。

（六）合同的生效条件和生效时间

协议自下列条件全部满足之日起生效：

１、本次股份发行经上海建工董事会决议通过；

２、本次股份发行经上海建工股东大会决议通过；

３、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准且本次股份发行相关评估报告取得国有资产监督管理部门的核准；

４、本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；

５、建工集团因本次股份发行增持上海建工股份要约收购义务豁免事项取得上海建工股东大会以及中国证监会的同意或核准；

６、本协议经合同双方有效签署。

（七）、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

协议中不存在保留条款、补充协议和生效条件以外的其他附带的前置条件。

（八）、违约责任条款

１、任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。

２、如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为经双方确定的目标资产价值的１％。。

３、如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

四、拟注入资产情况

普华永道对本次拟注入的标的资产２００９年、２０１０年财务报表进行了审计，并分别出具了《上海外经集团控股有限公司２００９年度及２０１０年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（２０１１）第２２４１４号）以及《上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司２００９年度及２０１０年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（２０１１）第２２４６１号）。标的资产最近两年的合并财务报表如下：

（一）标的资产最近两年资产负债表

１、上海外经最近两年资产负债表单位：元

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２、市政院最近两年资产负债表单位：元

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（二）标的资产最近两年利润表

１、上海外经最近两年利润表单位：元

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２、市政院最近两年利润表单位：元

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（三）拟注入资产的评估结果

根据上海东洲评估有限公司出具的资产评估报告（沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１０４１７１号），标的资产于评估基准日的净资产评估价值为１７０，３０９．８８万元，交易价格以评估价值为准。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

本次交易标的资产所涉及的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。股权权属清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形。

第五节 资金来源

本次权益变动为建工集团以其持有的上海外经１００％的股权及市政院１００％的股权认购上海建工本次非公开发行的股份，信息披露人无需支付现金。

本次交易价格以上海东洲出具的资产评估报告书（沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１０４１７１号）为依据，确定为１７０，３０９．８８万元。

第六节 后续计划

一、主营业务调整

除增加与拟注入资产相关的业务外，信息披露义务人无在未来１２个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、资产重组

信息披露义务人目前无在未来１２个月内对上市公司或其子公司进行资产重组的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、管理层调整

信息披露义务人目前无在未来１２个月内对上市公司董事会人员、监事会人员以及高级管理人员重大调整的计划。

四、组织结构调整计划

信息披露义务人目前无对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。

五、章程修改

信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及上海建工《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。

六、员工聘用

信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

七、分红政策

信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

八、 其他具有重大影响的计划

信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司与建工集团及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（一）资产独立完整

目前，上市公司资产独立、完整，与控股股东拥有的资产产权界定明晰。本次交易的目标资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立、完整。

（二）人员独立

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即目标资产企业不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

（三）财务独立

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与建工集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立。

（四）机构独立

上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，独立行使经营管理职权，不存在与建工集团及其控制的其他企业间机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

（五）业务独立

本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工 ，将有效解决前次重大资产重组遗留的建工集团和上海建工海外业务上存在的同业竞争问题，减少关联交易，增强上市公司业务运作的独立性。

同时，为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营能力，建工集团承诺，本次交易完成后，继续保证上市公司业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

二、关于同业竞争

建工集团是以建筑承包施工为主营业务的国有大型企业。在本次交易完成前，上市公司主要从事工程施工、预拌混凝土及预制构件、建筑机械业务及城市基础设施投资建设等业务。通过本次交易，建工集团将海外业务、工程设计业务和成套设备集成采购业务注入上市公司。

本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工，上市公司将独立负责和开展海外施工承包业务，建工集团及其控制的企业和上市公司之间将不存在同业竞争。

同时，通过本次重组，上海外经将成为上市公司从事海外业务的平台，原建工集团和外经集团的海外经营核心管理人员均转入上海外经。但是，由于受到海外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得分包”等条款的限制，建工集团及外经集团所有正在履行的海外工程合同的实施主体不能直接变更为上海外经。因此在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理相关项目直至项目结束。除上述委托管理合同外，上市公司生产经营类的经常性关联交易将进一步减少，进一步增强独立性。

三、关联交易

（一）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司的关联交易主要分为五类：（１）与建工集团在建筑施工业务（包括劳务和集团剩余工程）中互相分包工程；（２）与建工集团在市政工程设计项目中相互分包工程；（３）与建工集团下属的从事成套设备集成采购业务的专业公司采购成套设备；（４）与建工集团及其下属子公司互相租赁物业；（５）建工集团为上海建工及下属子公司提供担保。

本次交易完成后，上述第二类、第三类与生产经营相关的经常性关联交易将不存在。而第一类关联交易除劳务分包外，工程分包将随着相关项目的结束而消失。目前第一类、第四类、第五类关联交易所涉及的金额不大。

（二）本次交易后的关联交易

根据备考财务报告，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之期初已经存在，上市公司最近一年备考的关联交易情况如下：

１、关联方

（１）母公司情况

建工集团为上市公司母公司，其注册资本为人民币３００，０００万元，主要经营国内外建筑工程承包业务。

（２）其他关联方

■

■

（３）合营企业和联营企业

■

２、关联交易

（１）采购货物和接受劳务

单位：元

■

重组完成后的上市公司最近一年向关联方采购货物和接受劳务总额共计１２８，２２８．７８万元，扣除与上市公司联营企业及合营企业采购货物和接受劳务总额为１２５，０５７．０３万元。

（２）销售货物和提供劳务

单位：元

■

重组完成后的上市公司最近一年向关联方销售货物和提供劳务总额共计２５７，９７６．０２万元，扣除与上市公司联营企业及合营企业销售货物和提供劳务总额为２３２，３１７．８６万元。

（３）房屋及设备承租单位：元

■

（４）接受担保

接受担保情况如下：单位：元

■

（５）资产转让单位：元

■

（６）非公开发行股份收购资产

２０１０年６月１日，上市公司以非公开发行股份的方式向建工集团收购了其拥有的基础公司、机施公司、安装公司、园林集团、构件公司、华建公司和建工房产１００％的股权，建工桥隧６０％的股权、材料公司６６．６７％的股权、新开元碎石的３５％的股权，新开元航运１０％的股权，上海中心４％的股权以及９处房屋土地资产。

上述（１）、（２）、（３）、（５）及（６）项关联交易的价格系由交易各方参照市场价格后协商确定。

３、关联交易对财务状况的影响

本次交易完成后，上市公司经常性关联交易主要为生产经营类的关联交易，占同类业务的比例较小；同时，由于关联交易价格比照市场价格确定，定价公允、合理，因此，关联交易不会对公司的经营成果产生重大影响。

４、关联交易形成的应收、应付款项的余额情况单位：元

■

上述应收应付款项发生的原因主要是报告期内发生交易与结算所致，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）拟采取降低并规范关联交易的相关措施

在本次交易完成后，上市公司拟采取下列措施降低并规范关联交易：

１、本次交易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。

２、上海建工已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护全体股东及公司的利益。

３、进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；进一步明确上市公司股东、董事会和经理层之间的权责关系，强化不同权利主体的相互监督机制；进一步强化独立审计制度和独立董事制度。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、２０１０年上市公司非公开发行股份购买建工集团持有的安装公司１００％的股权、基础公司１００％的股权、机施公司１００％的股权、建工桥隧６０％的股权、园林集团１００％的股权、材料公司６６．６７％的股权、构件公司１００％的股权、建工房产１００％的股权、华建厂１００％的股权、新开元碎石３５％的股权、新开元航运１０％的股权、上海中心大厦４％的股权以及九处土地房屋资产，上述资产以资产评估结果作为交易价格，２０１０年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］６１５ 号文）核准，上市公司向建工集团发行３２，２７６．１５万股股份。该次交易构成重大资产重组。该次重大资产重组后，建工集团持股比例由重组前的５６．４１％上升至６９．９１％。

二、经上市公司第五届董事会第四次会议决议通过，２０１０年上市公司子公司上海市第一建筑有限公司以现金购买建工集团下属子公司建一实业所拥有的铁力路６７５号土地房屋产权，上述资产以经上海市国资机构备案的资产评估结果作为交易价格，评估价值合计６７，６１．８５万元。

截至本权益变动报告书签署之，除上述交易以外，上市公司与建工集团之间在最近二十四个月无其重大他资产交易情况。

三、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未与上海建工董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过５万元的交易。

四、截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

五、截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人无对上海建工有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖情况

上海建工停牌前六个月至本权益变动报告书公布之日，信息披露义务人建工集团不存在买卖上海建工股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本报告书签署之日前６ 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

经立信会计师事务所有限公司审计的建工集团近三年的财务状况和经营成果如下：

一、最近三年合并资产负债表单位：元

■

二、最近三年合并利润表单位：元

■

三、最近三年合并现金流量表单位：元

■

■

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）上海建工第五届第五次董事会决议、第五届第八次董事会决议；

（二）上海市国资委对本次拟注入资产评估结果的备案文件；

（三）独立董事之独立意见；

（四）上海建工与建工集团签署的附条件生效的《非公开发行股份购买资产之协议》及《非公开发行股份购买资产之补充协议》；

（五）上海建工２００８年、２００９年及２０１０年审计报告；

（六）上市公司独立财务顾问出具的《上海建工股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（七）上海东洲评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（ＤＺ０９０３７６０２４号）；

（八）建工集团董事会决议；

（九）上市公司律师金茂凯德律师事务所就本次资产重组所出具的《上海建工集团股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书》；

（十）建工集团的工商营业执照和税务登记证；

（十一）建工集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（十二）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同（如有）；

（十三）在事实发生之日起前６个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

（十四）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十五）上海建工（集团）总公司最近三年财务会计报告。

（十六）《上海外经集团控股有限公司２００９年度及２０１０年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（２０１１）第２２４１４号）以及《上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司２００９年度及２０１０年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（２０１１）第２２４６１号）

二、查阅方式

上述备查文件已备置于上海建工（集团）总公司投资部、上海建工集团股份有限公司证券部。

上海建工（集团）总公司投资部

联系人：卫燕

联系电话：０２１－５５８８５９５９转８１００

邮编：２００１２０

地址：上海市东大名路６６６号上海建工大厦１５０４

上海建工集团股份有限公司

联系人：李胜

联系电话：０２１－３５３１８１７０

邮编：２００１２０

地址：上海市东大名路６６６号上海建工大厦９０４

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海建工（集团）总公司

法定代表人：蒋志权

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

■

上海建工（集团）总公司

法定代表人：蒋志权

2011年4月9日

园林集团	指	上海园林（集团）有限公司
建工桥隧	指	上海建工桥隧筑港工程有限公司
建工房产	指	上海建工房产有限公司
华建厂	指	上海华东建筑机械厂有限公司
新开元碎石	指	湖州新开元碎石有限公司
新开元航运	指	湖州新开元航运有限公司
上海中心大厦	指	上海中心大厦建设发展有限公司
长安保险	指	长安责任保险股份有限公司
成套设备	指	一系列具有独立功能并可独立操作的设备组合，可以组装成为一套功能强大的工业联合装置
标的资产、交易标的	指	建工集团拥有的上海外经１００％的股权、市政院１００％的股权
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	上市公司向建工集团发行股份购买其拥有的标的资产
前次交易、前次重大资产重组、前次资产重组、前次重组	指	２０１０年上市公司向建工集团发行股份购买其拥有的安装公司１００％的股权、机施公司１００％的股权、材料公司６６．６７％的股权、构件公司１００％的股权、园林集团１００％的股权、建工桥隧６０％的股权、建工房产１００％的股权、华建厂１００％的股权、新开元碎石３５％的股权、新开元航运１０％的股权、上海中心大厦４％的股权以及九处土地房屋资产
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国有资产监管部门、上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
海通证券	指	海通证券股份有限公司
上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所有限公司
评估基准日	指	２０１０年１２月３１日

１．	上市公司	包括：	上海建工
２．	直属的七家海外公司、涉外业务公司	包括：	上海外经、外经集团、建工香港、建工新加坡、越南Ｈ公司、建工美国和建工莫斯科。其中，外经集团优质经营性资产均已注入上海外经。除上海外经以外，其余公司均为建工集团在海外的窗口公司，主要从事当地的信息搜集和联络工作
３．	市政工程设计公司	包括：	市政院
４．	十一家其他业务企业	包括：	建一实业、建二实业、建四实业、建五实业、建七实业、枫景园林实业、建工投资、交通建设、建工出租、建工锦江和野生动物园
５．	八家参股企业	包括：	城建物资、咨询公司、汤臣塑胶、国际总承包、华夏银行、海外联投、长安保险和钓鱼台装饰

项目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
总资产	６，９６４，０７８．４２	５，８６６，５５９．０９	４，４０１，３１９．５５
总负债	５，６２６，２５０．１８	４，６２１，８４７．９３	３，４８５，３１３．１２
净资产	１，３３７，８２８．２４	１，２４４，７１１．１７	９１６，００６．４３
项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	８，３０３，１７３．１８	６，６６９，７５７．５２	５，３０９，６６５．６７
利润总额	１５７，１２５．２９	１３３，９８４．６７	９０，７１８．１９
净利润	１２１，００７．７１	１０２，１６８．９６	７１，８２３．９４

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
蒋志权	男	董事长	中国	中国
徐征	男	董事	中国	中国
肖长松	男	董事	中国	中国

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股票数量	持股比例	股票数量	持股比例
建工集团	７２，８４９．９６	６９．９１％	８４，１６６．２３	７２．８６％
社会公众股东	３１，３５６．００	３０．０９％	３１，３５６．００	２７．１４％
合计	１０４，２０５．９６	１００％	１１５，５２２．２３	１００．００％

资 产	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产
货币资金	８８６，６８４，５８４．３１	８７５，６５２，６４７．２２
交易性金融资产	１３，１１２，０７９．４０	４２，３２０，５８９．８３
应收账款	１５０，８９２，２６７．１７	１３７，７４７，４０９．５６
预付款项	４４０，６４１，１５４．７８	１６５，６６１，４７２．８９
应收利息	３７５，０００．００	－－
应收股利	４，５０９，７２９．５２	５７１，５８５．００
其他应收款	１９３，２９０，３８８．９３	２８，３２３，７０３．４８
存货	２５９，５７８，５３５．７９	３１０，２４２，０９２．９８

其他流动资产	－	１，８０８，３１３．６０
流动资产合计	１，９４９，０８３，７３９．９０	１，５６２，３２７，８１４．５６
非流动资产
可供出售金融资产	８，４９１，３６７．６４	８，５６０，８２６．０２
长期应收款	２５，４９１，６４１．６６	１２，９３０，０００．００
长期股权投资	２２，４９９，４０５．４７	４４，５９７，８８３．８２
固定资产	６１，０６８，４２６．４７	５３，９９０，８８７．３４
在建工程	２２２，１０２．５７	－
无形资产	１６，２１４，９０８．２９	１６，５１９，２４６．０２
长期待摊费用	５４１，６７０．００	１，７１４，８１９．５１
递延所得税资产	９，０４５，３４３．２５	９，９３８，９１４．８３
非流动资产合计	１４３，５７４，８６５．３５	１４８，２５２，５７７．５４
资产总计	２，０９２，６５８，６０５．２５	１，７１０，５８０，３９２．１０
流动负债
短期借款	２８７，４０４，５９８．８４	１８９，６５９，２２２．３５
应付票据	１３２，４４６，１４５．６９	６７，４６６，１５０．１８
应付账款	１８６，４３７，６１８．７４	３０６，３６３，５９７．７７

预收款项	８２５，２８０，９６８．０６	５７１，０６２，７１８．２７
应付职工薪酬	２，１３２，４７９．７０	１５，０２０，６０４．０２
应交税费	（２２，９０７，３８０．６６）	（６，４１５，４２３．２６）
其他应付款	２６３，５５５，５７０．９５	２２６，５８４，０８９．４３
一年内到期的非流动负债	３，７２６，１４３．００	３，７８１，５８８．８０
流动负债合计	１，６７８，０７６，１４４．３２	１，３７３，５２２，５４７．５６
非流动负债
长期应付款	５７，１２３，４０４．３０	５９，６０５，１１９．６６
递延所得税负债	８４４，３８１．０２	３１７，９１１．２６
非流动负债合计	５７，９６７，７８５．３２	５９，９２３，０３０．９２
负债合计	１，７３６，０４３，９２９．６４	１，４３３，４４５，５７８．４８
股东权益
股本	１５０，０００，０００．００	－－
资本公积	３０，６１４，６１９．３０	１１５，２６９，５２４．７０
盈余公积	－－	－－
未分配利润	７７，８６０，６６０．９７	７２，０６７，１２３．３７
归属于母公司所有者权益合计	２５８，４７５，２８０．２７	１８７，３３６，６４８．０７
少数股东权益	９８，１３９，３９５．３４	８９，７９８，１６５．５５
所有者权益合计	３５６，６１４，６７５．６１	２７７，１３４，８１３．６２
负债及所有者权益总计	２，０９２，６５８，６０５．２５	１，７１０，５８０，３９２．１０

项目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产
货币资金	１，８０９，８６４，０４１．２９	１，９５８，７８９，４３７．４７
应收票据	５，８２６，７００．００	１，８５２，０００．００
应收利息	２４，５６０，６１５．０２	１１，６１１，５２３．５０
应收账款	１６，６４７，８８４．１０	１１２，９８６，１８２．０３
其他应收款	４４，５５３，７０６．９２	３７，２５０，９７３．７２
预付款项	４８５，４１７．８９	７，４４４，１５１．７９
应收股利	－	－
存货	７２，６７２，６１９．３９	２０，２６８，８９９．７２
其中：已完工未结算金额	５５，５３４，７０２．７１	９，３０４，００６．０３
一年内到期的非流动资产	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
其他流动资产	６，１７３，７７６．５４	－
流动资产合计	２，０３０，７８４，７６１．１５	２，２００，２０３，１６８．２３
非流动资产
可供出售金融资产	１３０，１８８，２６５．８４	１８０，１２４，２４４．３０
长期应收款	１００，０００，０００．００	８１，０８０，０００．００
长期股权投资	１９，４９７，９４６．７３	１９，０１８，０２３．０４
固定资产	５１１，７５３，３７５．１７	２２２，４４７，８３８．３８
在建工程	２４，１００，０００．００	－
无形资产	５８，５８５，９５５．７０	１１，３０１，３６８．７２
长期待摊费用	１１，２６９，４６４．９３	１５，２６８，３４０．２８
递延所得税资产	１，６４２，９３９．０６	３，３８７，７４４．８８
非流动资产合计	８５７，０３７，９４７．４３	５３２，６２７，５５９．６０
资产总计	２，８８７，８２２，７０８．５８	２，７３２，８３０，７２７．８３
流动负债
应付账款	６２６，９２１，１３６．６７	４８１，６４８，１７８．３９
预收款项	３８４，５０４，５４５．９５	６９９，０２７，１７３．８９
其中：已结算未完工金额	８２，７６１，７３４．８３	６５，９１９，８７９．５６
应付职工薪酬	１０３，０２０，３２９．３８	２２０，０５０，６８９．６５
应交税费	６１，８４４，６８５．８８	９８，２７８，２２６．８５
应付股利	８８，５００．００	９８，７５３．５０
其他应付款	１８９，９５０，４１４．０５	１３４，９２３，５９４．５０
一年内到期的非流动负债	７，２６１，１９５．００	６，５０２，４３４．００
流动负债合计	１，３７３，５９０，８０６．９３	１，６４０，５２９，０５０．７８
非流动负债
长期应付款	１０７，１６８，８４１．００	１１２，３３６，３４７．００
递延所得税负债	１０３，１７２，３４０．８９	２４，４７６，１３２．３５
其他非流动负债	４３，８２９，１５１．２７	２４，２６４，２０４．６２
非流动负债合计	２５４，１７０，３３３．１６	１６１，０７６，６８３．９７
负债合计	１，６２７，７６１，１４０．０９	１，８０１，６０５，７３４．７５
所有者权益
实收资本	５００，０００，０００．００	－
资本公积	７３５，５３２，２９８．１９	－
盈余公积	１，８３４，３４５．８２	－
未分配利润	１５，３５３，５５３．１２	－
公司制改建前所有者权益	－	９２４，１９０，２７７．３６
归属于母公司所有者权益合计	１，２５２，７２０，１９７．１３	９２４，１９０，２７７．３６
少数股东权益	７，３４１，３７１．３６	７，０３４，７１５．７２
所有者权益合计	１，２６０，０６１，５６８．４９	９３１，２２４，９９３．０８
负债及所有者权益总计	２，８８７，８２２，７０８．５８	２，７３２，８３０，７２７．８３

项 目		２０１０年度	２００９年度
一、营业收入		２，１５５，２９９，８２６．３９	１，４７４，８６５，０４６．７９
减：	营业成本	１，９９８，１７１，７９５．７５	１，３２７，３２２，６１０．４５
	营业税金及附加	８，８２９，０３５．２７	８，９０５，８９９．４８
	销售费用	５３，８５７，５０２．５６	４３，３０９，９５２．２１
	管理费用	５３，５７８，４５４．３２	５６，０１２，６４０．８３
	资产减值损失	８，８３２，９２４．９４	１２，５９４，２９２．６１
加：	公允价值变动收益	７，０４０．００	－６５，５８１．２４
	财务（费用）／收入－ 净额	１１，５０３，１７１．４６	７，５０８，１５５．９０
	投资收益	９，３０８，５１５．３６	１１，７９７，２９９．４５
	其中：对联营企业和合营企业的投资收益	２，７４５，３７４．１６	２，８９７，３９７．８１
二、营业利润／（亏损）		５２，８４８，８４０．３７	４５，９５９，５２５．３２
加：	营业外收入	４０３，３１３．１２	１，３１３，９４６．８０
减：	营业外支出	１６９，３７１．７６	２０８，７４８．９５
	其中：非流动资产处置损失	１２０，５７０．５７	１８７，８８５．２１
三、利润／（亏损）总额		５３，０８２，７８１．７３	４７，０６４，７２３．１７
减：	所得税费用	１４，４３５，８０８．０６	９，７３３，２６６．９２
四、净利润／（亏损）		３８，６４６，９７３．６７	３７，３３１，４５６．２５
其中：同一控制下企业合并中被合并方 在合并前实现的净利润		４１，５５２，４２８．０８	３７，３３１，４５６．２５
	归属于母公司所有者的净利润	２６，４６７，２１２．５９	２６，１１１，６４５．８６
	少数股东损益	１２，１７９，７６１．０８	１１，２１９，８１０．３９
五、每股收益		——	——
	基本每股收益（人民币元）	－	－
	稀释每股收益（人民币元）	－	－
六、其他综合收益		－２，６２９，３８６．０８	３，６７４，６０５．６２
七、综合收益总额		３６，０１７，５８７．５９	４１，００６，０６１．８７
	归属于母公司所有者的综合收益总额	２４，７１４，２７９．７７	２８，５６１，３９５．１９
	归属于少数股东的综合收益总额	１１，３０３，３０７．８２	１２，４４４，６６６．６８

项 目		２０１０年度	２００９年度
一、营业收入		２，０６８，１０６，５０８．５４	１，９２０，０２７，９６６．７９
减：	营业成本	１，６１７，６０１，２０１．９０	１，５４６，３４６，６５８．２１
	营业税金及附加	７４，７９２，４５０．１３	８５，３４２，５７７．９２
	销售费用	１７，６０６，９１５．１８	１５，８０４，１２３．４８
	管理费用	２４０，８１１，７５２．４８	１７９，１０９，６７２．４０
	资产减值损失	２，５０７，９３２．０９	６８７，１６４．３５
加：	财务收入－净额	４７，４８９，５３６．２９	３７，１０２，５８７．９４
	投资收益	３，３４０，４７２．２６	３，３８７，５６０．８３
	其中：对联营企业的投资收益	１，２５６，３５３．６８	１，５４４，２７７．３２
二、营业利润		１６５，６１６，２６５．３１	１３３，２２７，９１９．２０
加：	营业外收入	２，３７５，７０７．０２	１６，９９１，６８０．７４
减：	营业外支出	９９２，０９９．２９	４９６，３２４．７２
	其中：非流动资产处置损失	１７４，３９８．８７	１８２，５５８．９８
三、利润总额		１６６，９９９，８７３．０４	１４９，７２３，２７５．２２
减：	所得税费用	２５，６３４，６５７．２９	２１，００１，７６０．２８
四、净利润		１４１，３６５，２１５．７５	１２８，７２１，５１４．９４
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润		－－	－－
	归属于母公司所有者的净利润	１４０，９３６，９１７．２５	１２８，１１１，１５８．４４
	少数股东损益	４２８，２９８．５０	６１０，３５６．５０
五、每股收益
	基本每股收益（人民币元）	－－	－－
	稀释每股收益（人民币元）	－－	－－
六、其他综合收益		－５６，６５１，５２１．５１	８１，２５８，２４４．４１
七、综合收益总额		８４，７１３，６９４．２４	２０９，９７９，７５９．３５
	归属于母公司所有者的综合收益总额	８４，２８５，３９５．７４	２０９，３６９，４０２．８５
	归属于少数股东的综合收益总额	４２８，２９８．５０	６１０，３５６．５０

关联方名称	与上市公司关系
建一实业	母公司直接控股的全资子公司
建二实业	母公司直接控股的全资子公司
建四实业	母公司直接控股的全资子公司
建五实业	母公司直接控股的全资子公司
建七实业	母公司直接控股的全资子公司
上海申多利实业公司（“申多利公司”）	母公司间接控股的全资子公司
上海益建建筑科技咨询服务公司（“益建咨询”）	母公司间接控股的全资子公司
上海申雅装饰工程有限公司（“申雅公司”）	母公司间接控股的子公司
上海易通安装工程有限公司（“易通公司”）	母公司间接控股的子公司
上海东顺建筑工程有限公司（“东顺公司”）	母公司间接控股的子公司
上海北苑房地产开发有限公司（“北苑房产公司”）	母公司间接控股的子公司
上海东庆建筑劳务有限公司（“东庆公司”）	母公司间接控股的子公司
上海地玖建筑工程有限公司（“地玖公司”）	母公司间接控股的子公司
上海聚友建筑工程有限公司（“聚友公司”）	母公司间接控股的子公司

上海新都装饰工程有限公司（“新都公司”）	母公司间接控股的子公司
上海新丽装饰工程有限公司（“新丽公司”）	母公司间参股股的子公司
上海群利实业有限公司（“群利公司”）	母公司间接控股的全资子公司
交通建设	母公司直接控股的全资子公司
建工锦江	母公司直接控股的全资子公司
建工香港	母公司直接控股的全资子公司
城建物资	母公司直接参股的公司
园林实业	母公司直接控股的全资子公司
上海园林房地产开发公司（“园林房地产”）	母公司间接控股的全资子公司
上海市花木有限公司（“花木公司”）	母公司间接参股的公司
野生动物园	母公司直接控股的子公司
建工投资	母公司直接控股的全资子公司
上海申高基础工程有限公司（申高公司）	母公司直接参股的公司
上海强士建筑工程有限公司（“建工强士公司”）	母公司间接控股的全资子公司
上海协力营造劳务公司 （“建工协力公司”）	母公司间接控股的全资子公司
上海艺高装饰工程有限公司（“建工艺高公司”）	母公司间接控股的子公司
上海建工医院	母公司直接控股的全资子公司
上海沪众建筑工程有限公司（“建工沪众公司”）	母公司间接控股的全资子公司
上海四建服务实业有限公司（“建工四建服务公司”）	母公司间接控股的子公司
上海诚杰华工程造价咨询有限公司（“建工诚杰华公司” ）	母公司间接控股的子公司
建工新世纪	母公司间接控股的全资子公司
上海国际招标有限公司（“国际招标”）	母公司间接控股的全资子公司
咨询公司	母公司间接参股的公司

关联方名称	与上市公司关系
上海建工南航预拌混凝土有限公司（“建工南航公司”）	联营企业
上海建松预拌混凝土有限公司（“建工建松公司”）	联营企业
上海上安机械施工有限公司（“上安机械”）	联营企业
上海新晃空调设备有限公司（“新晃空调”）	合营企业
上海新晃制冷机械有限公司（“新晃制冷公司”）	合营企业
上海屹申房产开发有限公司（“屹申公司”）	联营企业
苏州建嘉建筑构件制品有限公司（“苏州建嘉”）	合营企业
上海上安物业管理有限公司（“上安物业“）	联营企业
上海建松预拌混凝土有限公司（“建松公司”）	联营企业
上海新丽装饰工程有限公司（“麦斯特”）	联营企业
上海建浩工程顾问有限公司	联营企业
南昌盛恒建筑构件制品公司	联营企业
工程公司	联营企业
上海富成门窗有限公司（“富成门窗”）	联营企业
上海联合典当行有限公司（“联合典当行”）	联营企业
上海斯美科汇建设工程咨询有限公司（“斯美科汇”）	联营企业
上海斯美物业管理有限公司（“斯美物业”）	联营企业
上海地产园林发展有限公司（“地产园林”）	联营企业
上海爱思考建筑装饰有限公司（“爱思考“）	联营企业
无锡建安建筑构件制品有限公司（“无锡建安”）	联营企业

关联方	２０１０年度
	金额	占同类交易金额的比例
建工协力公司	３２９，３６６，４２７，７２	０．５４％
东庆建筑劳务公司	１９４，１９９，５２８．２０	０．３２％
建工艺高公司	１１５，０５７，１６３．９９	０．１９％
建工新丽公司	９６，５００，０００．００	０．１６％
城建物资	８４，８７９，４８８．００	０．１４％
建工新都公司	８２，８００，０００．００	０．１４％
建工易通公司	６６，５１１，４８６．３８	０．１１％
建工申雅公司	６４，３１０，８３４．９６	０．１１％
地产园林	４５，８０３，１８０．６２	０．０８％
建工群利公司	３８，７１０，１２７．００	０．０６％
建工强士公司	３６，５２０，０００．００	０．０６％
建工集团	３５，３０２，２３６．５８	０．０６％
新晃空调	２９，４３７，５４４．４０	０．０５％
建工申多利公司	２６，８１６，９９２．７１	０．０４％
东顺建筑公司	２０，９７９，３１６．０２	０．０３％
建工花木公司	６，６４３，２４５．８４	０．０１％
建工南航公司	２，１４４，６４０．８５	０．００％
建工香港	１，８５６，８２２．４０	０．００％
建工益建咨询	１，３０１，５０２．５４	０．００％
建工沪众公司	１，１８３，７７０．００	０．００％
建工四建服务公司	７９９，２８１．４４	０．００％
建工地玖公司	６５７，５３８．４０	０．００％
建工咨询公司	４３９，０００．００	０．００％
上安物业	６７，６８３．００	０．００％
合计	１，２８２，２８７，８１１．０５

关联方	２０１０年度
	金额	占同类交易金额的比例
建工集团	２，２３３，８６０，４６５．０２	３．４６％
屹申房产公司	２４１，６５６，６４６．００	０．３７％
建工集团	４５，０７６，７２６．８１	０．９３％
建一实业	２２，７３７，７７４．００	０．０４％
交通建设	１４，３２２，３４４．４０	０．０２％
建工南航公司	１３，９６１，３１８．６１	０．２９％
野生动物园	２，５４４，７９２．００	０．００％
建二实业	２，５００，０００．００	０．００％
建工新丽公司	１，０１８，５００．００	０．００％
富成门窗	８５１，９９８．３８	０．０２％
上海建工医院	６００，０００．００	０．００％
建工锦江	３００，０００．００	０．００％
建工地玖公司	１３８，０００．００	０．００％
建工建松公司	１１１，６０３．７７	０．００％
新晃空调	８０，０００．００	０．００％
合计	２，５７９，７６０，１６８．９９

关联方	２０１０年１２月３１日
应收账款
屹申房产公司	１２３，７８３，２０６．２０
建工集团	３０，１５９，３６０．７４
建工南航公司	１１，５３４，９８８．０４
富成门窗	４，８５６，７０３．３０
建一实业	１，８５７，０５４．１６
交通建设	３３９，９９３．００
上海建工医院	２６２，６９９．２０
建工建松公司	１１８，３００．００
建工新丽公司	９３，９２１．５０
新晃空调	２０，０００．００
合计	１７３，０２６，２２６．１４
预付账款
建工协力公司	６０，４５０，１３９．４０
建工申多利公司	２１，９２２，６９８．６７
工程公司	６，６６５，０００．００
合计	８９，０３７，８３８．０７
其他应收账
屹申房产公司	３１０，８８３，２７９．３４
建工南航公司	２９，５４４，９９３．１６
苏州建嘉公司	４，５００，０００．００
交通建设	３，０５２，３４８．００
野生动物园	２，０００，０００．００
建工新丽公司	５１０，７７７．００
建工园林房地产	２５０，０００．００
地产园林	２４０，０００．００
国际招标	２００，０００．００
建工诚杰华公司	１００，０００．００
合计	３５１，２８１，３９７．５０
应付账款
城建物资公司	６４，１２１，７３０．０９
建一实业	３２，６１８，５１７．５４
建工集团	３０，２１４，１６３．３４
东庆建筑劳务公司	２２，８３８，６６９．９８
建工新丽公司	１３，８８１，７０４．８６
新晃空调	７，９３１，９９６．３７
建工新都公司	７，８２４，３８１．９５
建四实业	７，５１５，１６０．４９
建工地玖公司	５，７４８，１９７．３７
建工协力公司	５，５２７，１５８．４７
建工建松公司	５，０００，０００．００
建工南航公司	２，６４２，４５６．７５
建工申雅公司	２，６３２，２６１．００
东顺建筑公司	２，２４９，７２８．２９
建工艺高公司	２，０５１，８８１．３５
建工香港	１，５２０，７９２．５５
地产园林	１，４４４，４９５．８８
建工咨询公司	１，０６１，０５１．００
建工沪众公司	９８３，７７０．００
建工四建服务公司	７９９，２８１．４４
建工强士公司	６５４，３８６．９６
建工花木公司	６２２，５９２．００
建工新晃制冷公司	４３５，８７６．００
建工益建咨询	１３３，５５０．００
上安物业	６７，６８３．００
建工易通公司	１８，４００．００
建工聚友公司	１３，３１６．２７
合计	２２０，５５３，２０２．９５
其他应付款
建工集团	９６７，６８６，６５０．７０
斯美物业	３５，３３３，５３０．２８
东庆建筑劳务公司	３４，３７９，７００．４０
园林实业	１０，３２６，５７０．４９
建工新丽公司	８，７４６，３７５．００
建工投资公司	２，９５９，６００．００
建工强士公司	１，９１０，０００．００
建工申雅公司	１，７７９，６４８．３４
建工地玖公司	１，４２６，０２７．５７
东顺建筑公司	１，２１７，１３３．００
上海建工医院	１，０００，０００．００
上安物业	３９２，２７４．３１
建工花木公司	３００，０００．００
建工协力公司	２９６，６７０．００
建工南航公司	２３１，４１８．１０
建工锦江大酒店	２０７，６６５．００
建工艺高公司	１９０，０００．００
斯美科汇	１３６，６７２．００
建工新都公司	３１，７００．００
建工新世纪	２０，０００．００
爱思考	２０，０００．００
合计	１，０６８，５９１，６３５．１９
委托借款
地产园林	２０，０００，０００．００
合计	２０，０００，０００．００
预收账款
建工集团	１０，８４４，４３６．１３
合计	１０，８４４，４３６．１３

出租方	承租方	２０１０年租赁收益（支出）
建工大厦	建工集团	５２８，２７６．００
建工大厦	建一实业	５１０，９９９．６０
建四实业	上海市第四建筑有限公司（“四建”）	（１０，６２０，２３４．４８）
建四实业	云力机械	（１，０００，０００．００）
建工集团	材料公司	（１，０４８，２１２．００）
建工集团	材料公司	（１，９８０，０００．００）
建工集团	基础公司	（１２１，０８８．００）
	合计	（１３，７３０，２５８．８８）

担保方	担保种类	担保金额
建工集团	借款	３，２６０，３８０，０００．００
美元３，２００，０００．００
建工集团	承兑汇票	３８２，２９９，５００．００
建工集团	履约	５，７５１，１１９，５００．００

关联方	关联交易内容	２０１０年度
		金额	占同类交易金额的比例
建一实业	接受固定资产转让	６７，６１８，５００．００	１１．７９％

项 目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２４，６０６，９４８，０６９．８４	２２，５５４，３３５，５８２．７２	１４，３５２，０３０，３４９．０６
交易性金融资产	４２，６９６，４３６．５２	５９，７５５，５８７．２６	２７，５６３，４４７．２６
应收票据	１７６，９１９，００８．２３	６９，５２３，３５６．５８	７４，３８４，４１０．０９
应收账款	６，７１３，２８５，３３５．３５	５，５６６，４９６，３６０．７１	５，０２９，５３４，４７５．６３
预付款项	１，７４０，１８６，５１３．６３	２，０３９，１５２，１４９．５１	１，０２２，０１８，２４６．５６
应收股利	６，２５６，３６９．６３	２，９０７，９５９．６１	０
应收利息	４５，４８６，１０５．０７	２８，９８９，６６６．５７	５６３，１９８．８２
其他应收款	２，７９３，０３０，６６１．４４	２，８４３，０５０，３９４．０４	２，００５，７７１，９３３．９４
存货	１６，６６８，４００，２７０．８４	１１，２６０，１８０，６１９．４１	１０，２０７，３２３，９２９．２４
一年内到期的非流动资产	５９４，６１８，６６８．９４	５０，０００，０００．００	１１，０２８，３９６．００
其他流动资产	１４２，１７３，７７６．５４	２４７，８０８，３１３．６０	３５２，２５０，０００．００
流动资产合计	５３，５３０，００１，２１６．０３	４４，７２２，１９９，９９０．０１	３３，０８２，４６８，３８６．６０
非流动资产：
△可供出售金融资产	１，３１３，８９６，０１５．５９	１，６６１，６５９，８８４．４９	８１４，６９３，７６５．９７
＃持有到期投资		１０，０００，０００．００	４３，６００，０００．００
△长期应收款	２，９２９，２０６，３１２．２２	２，９４６，８５４，６６７．０６	２，２５０，６７２，８５１．９６
长期股权投资	１，２１２，７７９，８８８．２８	９３３，４２２，３５１．００	５９０，２７１，４３４．５１
△投资性房地产	５９７，３６８，６９５．９４	５６４，７２７，３７９．７７	５８３，９４２，８０４．６５
固定资产	５，３６１，９２８，１４６．４８	２，８５２，５６６，４３２．７７	２，６９９，２０７，６５６．３０
在建工程	６１９，７２５，９５２．４５	１，１６７，７０４，９５０．４７	３９０，００４，３８７．０６
固定资产清理
生物性生物资产	３３，８１９，７５３．４２	３５，００３，７７２．９３	３５，３０７，１４７．２５
无形资产	３，１２７，６２１，４８０．６４	３，１８６，５４０，３４５．２８	３，０２２，６５１，１８５．９２
△商誉	４２４，２１７，８８２．４３	７５，９３８，５６１．６２	８７，４６６，８５７．００
长期待摊费用	９３，７１７，７９１．７２	５９，３０８，４０９．７３	１８，６１３，４９９．０７
△递延所得税资产	２９６，５０１，０１９．０８	３０２，９２４，１６４．１０	３２８，６３５，４９１．５２
其他非流动资产	１００，０００，０００．００	１４６，７４０，０００．００	６５，６６０，０００．００
非流动资产合计	１６，１１０，７８２，９３８．２５	１３，９４３，３９０，９１９．２２	１０，９３０，７２７，０８１．２１
资 产 总 计	６９，６４０，７８４，１５４．２８	５８，６６５，５９０，９０９．２３	４４，０１３，１９５，４６７．８１
流动负债：
短期借款	２，１６７，９５６，３１６．９１	１，４７８，３８９，９６８．６６	１，４６０，１０３．３６２．１７
应付票据	１，１５５，５７１，８６４．１２	８１３，７６０，１８６．６４	４６９，２７０，９７６．９６
应付账款	１１，７７２，５４５，０２９．６５	１０，１５０，７９３，９９１．２５	８，３９８，７０１，４９２．６６
预收款项	２４，４５９，２７１，８１５．５６	２１，００１，２１０，８６４．５６	１６，４７３，６２２，９１１．９８
应付职工薪酬	１６８，６１６，３３５．８４	３８３，２９１，１４９．１９	１８５，５０３，５６５．２３
应交税费	５７２，０４０，８７３．７９	４９５，２９３，６５９．４４	３７４，５８１，８７９．６４
应付股利	１，９８０，６４５．８９	６，５３４，０７７．３１	１０，２５３，６２９．３９
应付利息	５，９０３，９３５．３２	７３６，５３４．５８	２９６，９０３．９８
其他应付款	６，６９６，６６７，８６０．７０	５，４７２，０３１，２２８．９５	３，３８０，２８１，０５２．４０
一年内到期的非流动负债	４１２，７５２，０１５．７４	３５８，０３０，８６０．６４	４８８，１６９，８４８．３８
其他流动负债			１０，２５３，６２９．３９
流动负债合计	４７，４１３，３０６，６９３．５２	４０，１６０，０７２，５２１．２２	３１，２４０，７８５，６２２．７９
非流动负债：
长期借款	３，１００，３３６，２８５．６５	１，８９９，０６７，８３３．２８	１，３０５，３２０，３３２．４４
应付债券	２，４４８，５７３，３３３．３３	１，２３６，６００，０００．００
长期应付款	６７８，１６８，５４７．０７	８３２，７２３，７８６．６５	６３３，０７５，０９２．８４
专项应付款	１，８９２，８９８，６５７．２８	１，５３９，６６３，１４０．３５	１，３０３，１６１，６４０．８５
预计负责	１９，２４６，５４４．６６	２０，４３２，７０３．４０
△递延所得税负债	４０１，１８６，５０２．７２	３９２，０４３，２３３．０１	２０８，９４７，３３６．７６
其他非流动负债	３０８，７８５，１９３．６２	１３７，８７６，０３５．１４	１４０，４３４，０８９．７０
非流动负债合计	８，８４９，１９５，０６４．３３	６，０５８，４０６，７３１．８３	３，６１２，３４５，５６６．５９
负 债 合 计	５６，２６２，５０１，７５７．８５	４６，２１８，４７９，２５３．０５	３４，８５３，１３１，１８９．３８
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	３，０００，０００，０００．００	３，０００，０００，０００．００	３，０００，０００，０００．００
资本公积	２，８８４，２５４，６２９．４４	３，０８５，４９２，１６２．３４	１，０００，１９４，２４０．８９
盈余公积	１，２１３，０１１，２５７．５３	１，２０３，３０８，６３１．２５	１，１８２，２４６，２７４．１７
未分配利润	２，９４２，０４５，０８１．０６	２，１９３，６１３，５２６．５６	１，５６８，４７７，６４８．４３
＊外币报表折算差额	－５，１４５，６８１．３５	－４，２０２，５８０．２２	－４，６３４，３５９．２６
归属于母公司所有者权益合计	１０，０３４，１６５，２８６．６８	９，４７８，２１１，７３９．９３	６，７４６，２８３，８０４．２３
＊少数股东权益	３，３４４，１１７，１０９．７５	２，９６８，８９９，９１６．２５	２，４１３，７８０，４７４．２０
所有者权益合计	１３，３７８，２８２，３９６．４３	１２，４４７，１１１，６５６．１８	９，１６０，０６４，２７８．４３
负债和所有者权益总计	６９，６４０，７８４，１５４．２８	５８，６６５，５９０，９０９．２３	４４，０１３，１９５，４６７．８１