声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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第二章 重大事项提示
一、 重大不确定性提示
（一）本次重组实施和交割存在不确定性
本次重组实施呈报的批准程序包括：（１）公司股东大会批准；（２）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；（３）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；（４）建工集团就本次非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截至目前，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。另外，中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此资产交割日也存在一定的不确定性。
（二）盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产及交易后公司２０１１年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，这些条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”相关内容。
（一）行业与政策风险
通过本次重组，建工集团将控制的经营性优质资产注入上市公司，使上市公司转变为集工程施工、工程设计和成套设备采购等为一体的综合性工程承包商，并形成包括建筑施工、工程设计、建筑工业、成套设备采购及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。另外，中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。
（二）海外经营风险
通过本次重组，建工集团的海外工程业务相关资产将被注入上市公司。由于经营环境更为复杂，海外工程业务在经营中有可能面临与所在国家和地区相关的风险，如：政治风险、政策变化风险、合同条款风险、经济与金融运行风险、汇率风险以及施工环境风险等。假如公司未能深刻理解所在国的国情、法规、政策、合同招标文件和文化，不能做到及时识别、预防和管理相关风险，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）大股东控制风险
本次发行前建工集团作为上海建工控股股东，持有上海建工６９．９１％股份。本次非公开发行后，建工集团持有的股份比例将进一步提高。如果建工集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
（四）资产和业务的整合风险
本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
第三章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
建工集团的前身为成立于１９５３年的上海建筑工程局，１９８８年改为上海建筑工程管理局。１９９４年１月，经上海市委、市政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制为上海建工（集团）总公司。
建工集团自成立以来，逐步发展形成了建筑施工、建筑工业、房地产开发和城市基础设施投资建设四大产业板块。其中，建筑板块从原来主营房屋建筑，初步实现了房屋建筑与土木工程并举的局面，覆盖了大型桥梁施工、地铁施工、江底隧道、磁浮列车工程、高速公路等领域。
建工集团在上海建筑市场的占有率约在１８％左右，每年承担的重大工程约占全市的５０％以上。在超高层建筑、大型公共设施、磁浮列车工程、跨海（江）大桥、轨道交通等多个工程领域建成了一批代表国际一流水准的特大型项目。建工集团形成的超高层建筑施工、地下空间开发利用、大型钢结构安装、大型桥梁施工、磁浮列车工程施工等成套技术达到国际先进水平，历年来共获得国家科技进步一等奖３项，二等奖５项；获得“鲁班奖”、“詹天佑奖”等创优奖的数量均在全国同行业中处于领先地位。
１９９８年，建工集团将其中的土建施工业务整合设立上海建工并上市，但受限于当时的资本市场规模和建工集团自身历史包袱较重等原因，与建筑施工主业相关的一些专业业务等未能一并上市。
２０１０年５月，经中国证监会批准，建工集团已将专业施工等核心资产和业务注入上海建工。但鉴于上海市国资委２００９年刚将中国上海外经（集团）有限公司划转至建工集团，建工集团需要花一定时间对其海外业务进行清理、整合，故未将外经集团及海外业务注入上海建工。据此，上海建工在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中披露：建工集团承诺，计划在两年左右的时间完成中国上海外经（集团）有限公司资产和业务的整合，并将建工集团的海外业务注入上海建工。
２０１０年９月，为进一步增强建工集团的工程设计功能，提升建工集团的总承包、总集成能力，上海市国资委将市政院的股权划转至建工集团。市政院是我国市政设计行业中规模最大、实力最强的企业之一，与上海建工在许多重大市政工程建设中存在设计、施工的分工协作关系。
在上述背景下，上海建工计划通过非公开发行股票购买资产的方式将上海外经和市政院的资产注入上市公司，以有效解决上海建工与控股股东的同业竞争，并且完善了建筑产业链，实现建工集团的整体上市。
（二）本次交易的目的
１、有效消除同业竞争，减少关联交易，实现整体上市
本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工，将有效解决前次重大资产重组遗留的建工集团和上海建工海外业务上存在的同业竞争问题，减少关联交易，实现整体上市。
２、进一步提升上海建工核心竞争力
通过本次交易，建工集团将海外业务、成套设备集成采购业务和工程设计业务注入上市公司，将增强上市公司海外市场拓展和工程设计能力，从而进一步提升总承包、总集成能力，增强核心竞争力。
３、进一步增强上海建工盈利能力
本次交易完成后，上市公司的每股收益、每股净资产等将进一步提升，有利于进一步增强上市公司盈利能力及资产质量，符合公司及全体股东的利益。详见本报告第十一章“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“四、本次交易对公司的影响”。
二、本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
本公司于２０１０年１０月开始与建工集团筹划本次发行股份购买资产事项，于２０１１年１月１３日向有关部门咨询论证并发布临时停牌公告，并于２０１１年１月２０日发布重大事项连续停牌公告。
２０１１年１月２７日，建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核。
２０１１年１月３１日，建工集团收到上海市国资委沪国资委产［２０１１］１４号《关于同意上海建工（集团）总公司核心业务和资产注入上市公司的资产重组方案可行性研究报告的批复》，原则同意本次资产重组的可行性方案。
２０１１年２月１８日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
２０１１年２月１８日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份购买资产的预案。
２０１１年４月７日，建工集团董事会审议通过了本次资产重组的正式方案。
２０１１年４月８日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
２０１１年４月８日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了本次资产重组的正式方案。上市公司拟于２０１１年４月２５日召开２０１１年第一次临时股东大会审议本次重组以及相关事项。
本次发行尚需中国证监会核准，且豁免建工集团因本次发行触发的要约收购义务。
三、本次交易的基本情况
（一）交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为建工集团。
（二）交易标的
本次非公开发行股份购买资产的交易标的为建工集团拥有的上海外经１００％的股权和市政院１００％的股权，即建工集团与海外业务、工程设计业务及成套设备集成采购业务等核心业务相关的企业全部纳入标的资产范围
以上交易标的的确定，遵循了以下原则：
（１）合法性原则；
（２）避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（３）构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；
（４）坚持“公平、公正、公开”的原则，不损害上市公司的利益的原则；
（５）诚实信用、协商一致的原则。
（三）交易价格及溢价情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１０４１７１号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为１７０，３０９．８８万元，本次拟购买资产的账面价值（母公司口径）为１５０，００２．１０万元，评估增值２０，３０７．７８元，增值率为１３．５４％。
本次交易以资产评估结果作为交易价格。本次拟向建工集团非公开发行股份数量为１１３，１６２，７０８股，发行价格为２０１１年２月１８日召开的本公司第五届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日本公司股票交易均价，即１５．０５元／股。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条的规定，上市公司购买的资产总额、资产净额或该资产产生的营业收入占上市公司最近一个年度经审计的合并财务报告期末资产总额、净资产额或报告期内营业收入的比例达５０％以上，且净资产额超过５０００万元的，构成重大资产重组。根据《重组办法》第十二条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额（净资产额）以被投资企业的资产总额（净资产额）和成交金额的较高为准，营业收入以被投资产企业的营业收入为准。
本次交易拟购买的资产与上海建工２０１０年财务指标的情况如下：单位：元
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如上表所示，本次资产重组拟购买的资产的资产总额、净资产和营业收入均未达到《重组办法》第十一条关于构成重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易需经中国证监会重组委员会审核
由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易需中国证监会重组委员会审核。
（六）本次资产重组构成关联交易
本次向上海建工的控股股东建工集团发行股份购买其所持有的标的资产事项已构成关联交易。
（七）董事会、股东大会对本次交易的表决情况
上海建工董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事进行了回避，全体独立董事出具了意见，认为本次非公开发行“有利于提升公司的盈利水平、保证公司的可持续发展能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。通过本次交易，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次交易完成后，公司与建工集团的关联交易将进一步减少，并能有效避免同业竞争，增强公司的独立性”。相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，上市公司将提请关联股东回避表决相关议案。
第四章 上市公司基本情况
一、公司设立、上市和股份结构变动情况
上海建工集团股份有限公司是经上海市人民政府沪府［１９９８］１９号文批准，由上海建工（集团）总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于１９９８年６月１５日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会证监发字［１９９８］１３２号文和证监发字［１９９８］１３３号文核准，公司于１９９８年６月向社会公开发行人民币普通股１５，０００万股，公司股票于１９９８年６月２３日在上海证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股份结构如下表所列：
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２００１年１０月，公司经中国证监会证监发行字［２００１］７３号文核准进行了配股，该次配股以１９９９年１２月３１日的总股本５３，７００万股为基数，每１０股配３股，其中：建工集团认配１，７４１．５万股，向社会公众股股东配售４，５００万股。本次配股完成后，公司的股份结构变为：
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２００２年，根据公司２００１年年度股东大会决议，决定以公司２００１年１２月３１日总股本５９，９４１．５万股为基数，向全体股东每１０股送２股。送股完成后，公司的股份结构变为：
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２００５年，经上海市国资委《关于上海建工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产［２００５］６４１号文）批准，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司全体非流通股股东以其持有的７，９５６万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．４股股份。股权分置改革后，公司的股份结构变为：
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２０１０年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］６１５号文）核准，公司向建工集团发行３２，２７６．１６万股股份。发行完成后，公司的股份结构变为：
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２０１０年，公司四届董事会二十五次会议及公司２００９年年度股东大会审议通过了“关于变更公司名称的议案”，公司名称由“上海建工股份有限公司”变更为“上海建工集团股份有限公司”。公司已于２０１０年７月５日在上海市工商行政管理局办理了工商变更手续，并换取了企业法人营业执照。
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
上海建工的控股权在最近三年未发生变化。２０１０年公司以非公开发行股份的方式购买建工集团持有的安装公司１００％的股权、基础公司１００％的股权、机施公司１００％的股权、建工桥隧６０％的股权、园林集团１００％的股权、材料公司６６．６７％的股权、构件公司１００％的股权、建工房产１００％的股权、华建厂１００％的股权、新开元碎石３５％的股权、新开元航运１０％的股权、上海中心大厦４％的股权以及九处土地房屋资产，上述资产以资产评估结果作为交易价格。２０１０年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］６１５ 号文）核准，公司向建工集团发行３２，２７６．１６万股股份。该次交易构成重大资产重组。前次重大资产重组后，建工集团持股比例由重组前的５６．４１％上升至６９．９１％
除上述重组以外，最近三年公司未发生其他重大资产重组情况，控股股东的持股比例未发生其他变化。截至２０１１年０３月３１日，公司的股权结构如下：
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三、主营业务发展情况
上海建工是一家以建筑承包施工为主营业务的大型建筑公司。２０１０年重大资产重组完成后，公司主营业务由此前以房屋建筑工程总承包为主，一举拓展到市政工程、公路工程、港口和航运工程、园林绿化工程总承包领域，覆盖了包括水上、水下施工、深基础施工、大型钢结构施工、专业安装施工、园林绿化设计施工在内的专业施工领域。公司力求通过产业联动，进一步改善公司盈利模式，调整公司利润结构，提高公司抵御市场波动和其他风险的能力，并使公司转变为拥有完整产业链，能够运用融资方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。在中国建筑行业中，公司具有明显的竞争优势。
近年来，公司在上海一直保持较高的市场占有率，承建了一大批重大工程和标志性建筑项目，如“世博一轴四馆”永久性地标建筑（中国馆、世博主题馆、世博中心、世博文化中心和世博轴）、四大交通枢纽工程（浦东机场枢纽、虹桥机场枢纽、南站交通枢纽、西站交通枢纽）、浦江五桥一隧 （南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、卢浦大桥、闵浦大桥及人民路隧道），及地标性的摩天建筑，如东方明珠电视塔、环球金融中心、金茂大厦、长峰中心等等。
公司在立足上海本地市场的基础上大力开拓国内和海外市场，提高了公司外地业务比重。如公司在长三角地区承建了南京铁路南站枢纽、常州客运中心、无锡红豆国际广场、宁波环球航运广场等一批地标建筑；在珠三角地区承建了广州电视塔、广东烟草大厦、广州大学城等知名建筑；在环渤海地区承建了北京国家大剧院、天津文化中心、天津北洋园体育中心、沈阳茂业中心、大连绿地中心、青岛大剧院等大量地标性建筑。
２０１０年、２００９年以及２００８年，公司完成新签合同金额分别为７５８亿元、５３１亿元和４４９亿元，２０１０年２００９年分别较上年增长４２％、１８．０４％；２０１０年、２００９年以及２００８年，公司营业收入分别为７１０．６亿元、５６１亿元和３０６亿元，２０１０年２００９年分别较上年增长２７％和８３％ 。
四、最近三年的主要财务指标
本公司近三年主要财务数据（按合并报表口径）如下表所列：
（一）资产负债情况单位：万元
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注：以上财务数据摘自经普华永道审计的财务报告。
（二）盈利情况单位：万元
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注：以上财务数据摘自经普华永道审计的财务报告。
（三）主要财务指标
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注：以上财务指标根据经普华永道审计的财务数据计算。
五、本公司控股股东及实际控制人
本公司的控股股东及实际控制人为建工集团，建工集团的情况请详见本报告书“第五章 交易对方情况”。
第五章 交易对方情况
一、建工集团的基本情况
企业名称：上海建工（集团）总公司
企业性质：国有企业（法人）
住所：上海市浦东新区福山路３３号
主要办公地点：上海市虹口区东大名路６６６号
法定代表人：蒋志权
注册资本：３００，０００万元
税务登记证号码：国地税沪字３１０１１５１３２２２２６４１号
法人营业执照注册号：３１００００００００２６１２５
经营范围：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。
二、建工集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况
建工集团的前身是成立于１９５３年的上海市人民政府建筑工程局，其职能是代表上海市政府对地方建筑企业实行行政管理。１９８８年，上海市建筑工程局更名为上海市建筑工程管理局，其职能增加了对上海建筑市场实行行业管理。
１９９４年１月，建工集团经上海市委、市政府印发的沪委发【１９９３】３９５号文件及上海市经济体制改革委员会、上海市建设委员会印发的沪体改委（９３）第０６７号文件批准同意，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制设立国资授权经营的国有大型企业，注册资本１０３，０００万元。
２００７年６月，经上海市国资委沪国资委产【２００７】３８５号文件批复同意，建工集团以资本公积转增资本，注册资本增至３００，０００万元。
建工集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，也是上海建工的控股股东和实际控制人，股权控制关系如下图所列：
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除上述变更外，建工集团注册资本三年之内未发生其他变化。
三、建工集团主营业务情况
建工集团是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制，于１９９４年１月设立的以建筑承包施工为主营业务的国有大型企业。建工集团２００９年营业收入为６２５．３８亿元，在美国《工程新闻纪录》（ＥＮＲ）２０１０年（以２００９年的营业收入为依据）全球２２５家最大承包商排名中名列第２７名，在我国建筑企业中排名第六（前五位均为中央企业）。建工集团２０１０年营业收入约为８３０．３１亿。
四、主要财务数据
建工集团近三年的主要财务数据（按合并报表口径）如下表所列：单位：万元
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注：上述财务数据摘自经立信会计师事务所有限公司审计建工集团２００８、２００９、２０１０年度的财务报告。
五、建工集团主要控股、参股企业情况
（一）建工集团的架构
截至本报告书公告日，建工集团的下属企业如下图所列（除特别说明外，均为全资企业，其中框线中的企业为本次交易的标的资产）：
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建工集团的下属企业可以分为以下五类：
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（二）本次未注入的控股、参股公司的情况
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（三）未将控股股东全部业务注入上市公司的原因分析
本次重组前，除上市公司业务外，建工集团的剩余业务主要分为海外施工总承包、市政设计、成套设备集成采购和投资管理等。在本次交易前，上市公司主营业务为工程施工、预拌混凝土及预制构件、建筑机械业务以及城市基础设施投资建设等。通过本次交易，建工集团将海外业务、设计业务和成套设备集成采购业务注入上市公司。
建工集团未纳入本次注入范围的业务包括以下三类：
１、涉外业务公司及相关海外工程合同
建工集团直属拥有七家海外公司、涉外业务公司，主要包括建工香港、建工新加坡、越南Ｈ公司、建工美国、建工莫斯科、外经集团以及上海外经。其中，外经集团优质经营性资产均已注入上海外经，并通过本次交易注入上市公司。除上海外经及外经集团以外，其余公司均为建工集团在海外的窗口公司，不经营实际业务，主要负责当地的信息搜集和咨询联络工作，不适宜注入上市公司。
同时，通过本次重组，上海外经将成为本公司从事海外业务的平台，原建工集团和外经集团的海外经营核心管理人员均转入上海外经。建工集团不再从事海外工程承包业务。但是，由于受到海外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得分包”等条款的限制，建工集团及外经集团所有正在履行的海外工程合同的实施主体不能直接变更为上海外经。因此在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理相关项目直至项目结束。
２、非核心业务公司
在建工集团资产中，目前还有一些非核心业务资产，包括实业公司和其他业务公司两类，分别说明如下：
（１）实业公司。实业公司共有六家，分别是建一实业、建二实业、建四实业、建五实业、建七实业和园林实业。这些企业主要是本公司上市时的剥离资产，经营后勤保障业务，包括食堂、工地保安、物业租赁与管理、建筑产品保护清洁、以及离岗职工安置、不良资产处置等，不符合注入上市公司的条件。
（２）五家其他业务公司
①建工投资，该公司主要从事非核心业务的对外投资；
②交通建设，该公司从事上海世博轨道专用线投资建设业务，属非持续性经营的项目公司，该ＢＴ项目已于２０１０年建设完成，目前公司正着手办理相关回购手续；
③建工出租，该公司从事出租车运营业务；
④建工锦江，该公司从事旅游酒店业务；
⑤野生动物园，该公司从事旅游业务等。
以上五家公司所经营的业务不属于上市公司核心业务范围，不宜注入上市公司。
３、非控股公司
在建工集团资产中，目前还有８家非控股公司，该部分资产均属非核心业务资产或建工集团不参与经营、无法控制的资产，因此不宜注入上市公司。
六、建工集团与本公司的关联关系说明
本次交易前，建工集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
七、建工集团向本公司推荐的董事的情况
２０１０年６月，建工集团向本公司推荐徐征、蒋志权、杭迎伟、范忠伟、肖长松、刘国林为公司第五届董事会董事候选人；吴红兵、徐君伦和黄昭仁为公司第五届董事会独立董事候选人。以上人员目前已获得本公司股东大会批准，并已开始履行董事职责。
八、建工集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，建工集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第六章 交易标的
在本次交易中，本公司拟购买资产为建工集团持有的上海外经１００％的股权和市政院１００％的股权。
上述标的资产的账面价值和评估价值的具体情况如下：
单位：万元
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注：１、本表所述具有控股权的标的公司股权的账面价值为各标的公司母公司报表中归属于建工集团的所有者权益。
２、表格中所列合计数与各数额总和之间的任何差异，均因尾数四舍五入所致，下同。
第一节 上海外经集团控股有限公司１００％的股权
一、上海外经的相关情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，上海外经的基本情况如下：
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（二）历史沿革
上海外经成立于２０１０年１０月，系为本次重组而设立的用于承接外经集团优质核心经营性资产和建工集团海外业务的控股公司。上海外经设立时的注册资本为５，０００万元，由建工集团以现金方式全额出资，占注册资本的１００％。
上海外经成立以后，建工集团将外经集团持有的大通商务１００％股权、金门进出口５９％股权和成套集团６６．６７％的股权无偿划转入上海外经，资产划转额以２００９年１２月３１日大通商务、金门进出口及成套集团经审计后的账面值为依据。
２０１０年１２月，上海外经以２０１０年１１月３０日的账面资本公积１亿元转增股本。此次增资后，建工集团的出资额为１５，０００万元，出资比例为１００％。
通过本次重组，上海外经将成为本公司从事海外业务的平台，原建工集团和外经集团的海外经营核心管理人员均转入上海外经。但是，由于受到海外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得分包”等条款的限制，建工集团和外经集团所有正在履行的海外工程合同的实施主体不能直接变更为上海外经。因此在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理所有目前正在执行的海外工程项目直至项目结束。具体合同条款参见本节“三、主营业务经营情况 （四）工程项目经营情况 １、海外业务之（２）海外工程项目工程管理合同的主要条款”。
（三）产权或控制关系
截至本报告书签署日，上海外经的股权结构如下：
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上海外经的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。上海外经也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或其他安排。
（四）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海外经的直接控制的子公司情况如下：
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１、成套集团
成套集团的前身可以追溯到成立于１９９３年１２月设立的上海市机械设备成套（集团）公司，该公司是隶属于上海市机械设备成套局的全民所有制企业。
２０００年，上海市国有资产管理办公室将上海市机械设备成套（集团）公司划转至上海电气（集团）总公司，上电集团联合上海工业投资（集团）有限公司和上海国有资产经营有限公司重组成套集团，重组后名称变更为上海市机械设备成套（集团）有限公司，注册资本１５，０００万元，上电集团持有成套集团６０％的股权。
２００６年４月，上电集团以其持有的成套集团６０％股权作为对外经集团的增资。此次交易完成后，外经集团持有成套集团的６０％的股权。
２００７年２月，工业投资将其在成套集团的投资额由３，０００万元减至１，５００万元。此次减资后，成套集团的注册资本变更为１３，５００万元，外经集团持有其６６．６７％的股权。
２００７年６月，成套集团以未分配利润中１，５００万元同比例转增资本，转资后的注册资本为１５，０００万元。增资完成后，外经集团持有成套集团的６６．６７％的股权。
２００８年１月，上海市国资委将上海国有资产经营有限公司所持有的成套集团２２．２２％股权无偿划转给东方国际（集团）有限公司。此次股权转让后外经集团、东方国际及工业投资分别持有成套集团６６．６７％、２２．２２％和１１．１１％的股权。
２０１０年１１月，建工集团将外经集团持有的成套集团６６．６７％股权无偿划入上海外经。此次股权转让后，上海外经、东方国际及工业投资分别持有成套集团６６．６７％、２２．２２％和１１．１１％的股权。
成套集团的住所为上海市浦东新区商城路５１８号１５Ａ室；法定代表人张林发；注册资本１５，０００万元；营业执照注册号为３１００００００００９２３４１；经营范围为：机电设备及安装、调试，施工机械，配套物资，工程总承包，工程项目管理，工程咨询，汽车及配件，国际招标，经营和代理进出口业务，设备租赁，汽车租赁，金属材料、建材、办公及通讯设备、装潢材料、化工产品（除危险品）、五金交电、针纺织品、日用百货、一类医疗器械、细胞处理试剂盒（仅限一类医疗器械）的销售，承包境外机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，对外援助物资项目Ａ级实施。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至本报告书签署日，成套集团直接或间接持有的主要子公司情况如下：
■
此外，成套集团下属企业上海仪表表牌二厂（以下简称“表牌二厂”）已停止营业，并已注销税务登记。由于其拥有的土地目前已列入动拆迁范围，尚未办理工商注销手续。（有关划拨地具体情况请参见本节“四、主要固定资产无形资产和特许经营权情况）
成套集团直接或间接持有的主要子公司具体情况详见本节“六、上海外经间接控制的子公司主要资产和经营情况”。
成套集团最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
■
截至２０１０年１２月３１日，成套集团的主要资产为货币资金、预付款项、存货、应收账款及其他应收款等流动资产，其中货币资金主要为银行存款及包括借款保证金、承兑汇票保证金、信用保证金等在内的受限制资金。负债总额为１６８，９３９．３４万元，主要为包括由预收工程款及购货款构成的预收款项、短期借款及应付账款和其他应付款在内的流动负债。
截至 ２０１０年１２月３１日，除为子公司机电招标及浦东成套提供的担保外，成套集团不存在对外担保的情况。
截至目前，成套集团所涉诉讼情况如下：
海南天聚新能源科技有限公司（以下简称“海南天聚”）作为原告于２００７年向海南省海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”）提起民事诉讼，以被告成套集团所提供的货物不符合约定为由，要求退货并提出赔偿请求。海口中院于２００８年５月２３日判决驳回海南天聚的诉讼请求。海南天聚于２００８年６月１０日向海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）提出上诉。海南高院于２００８年１２月５日发回海口中院重审。２０１０年４月２０日，海口中院以海南天聚的诉请无事实依据为由，再一次驳回海南天聚的诉讼请求。２０１０年５月６日，海南天聚再次向海南高院提出上诉，要求成套集团赔偿海南天聚各项损失共计７３０．７０７６万元，并承担本案一审、二审受理费、鉴定费及其他费用。海南高院已于２０１０年１１月开庭审理并要求对该案主要争议的货物质量问题委托鉴定机构进行鉴定。目前该案仍在法院审理过程中。
除此项诉讼之外，成套集团不存其他有重大影响的诉讼、仲裁和纠纷事项。
２、大通商务
大通商务的前身为１９９２年６月设立的全民所有制企业上海外经国际劳务公司，上级主管单位为中国上海对外经济技术合作公司（外经集团的前身），１９９８年１２月改制为有限责任公司，注册资本为人民币５００万元。２００４年１０月，该公司更名为上海大通国际商务服务有限公司。
２０１０年１１月，建工集团将外经集团持有的大通商务１００％股权无偿划入上海外经。此次划转后，上海外经持有大通商务１００％的股权。
大通商务住所为上海市浦东新区沪南公路１４５８号１９号４１９室；法定代表人黄璧；注册资本５００万元，营业执照注册号：３１０１１５０００００１８９０；经营范围为：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），承办国内劳务选派，承办国际劳务培训基地，承办对外劳务咨询，国外客户委托的各类人员培训，货物和技术的进出口业务，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至本报告书签署日，大通商务的主要子公司情况如下：
■
具体情况详见本节“六、上海外经间接控制的子公司主要资产和经营情况”。
大通商务最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
■
截至２０１０年１２月３１日，大通商务的主要资产为货币资金和其他应收款等流动资产。负债总额为１，９３５．２１万元，全部是流动负债，主要是预收款项、应交税费和其他应付款。
截至 ２０１０年１２月３１日，大通商务不存在对外担保的情况。
截至目前，大通商务不存在有重大影响的诉讼、仲裁和纠纷事项。
３、金门进出口
金门进出口系由外经集团与刘粮钢等７名自然人于１９９８年８月共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本２００万元，外经集团占７２％，刘粮钢等７名自然人占２８％。
１９９９年１１月，外经集团和刘粮钢等７名自然人向金门进出口增资，其中外经集团增资１５１万元，７名自然人股东增资１４９万元。本次增资后，金门进出口注册资本增为５００万元，外经集团占５９％，其他７名自然人占４１％。
２０１０年１月，金门进出口自然人股东魏群、徐文伯、何杰、蔡耀忠将其持有的股权分别转让给自然人股东李虹和田幸生。本次股权转让后，金门进出口注册资本为５００万元，外经集团占５９％，其他３名自然人股东刘粮钢、李虹及田幸生占４１％。
２０１０年１１月，建工集团将外经集团持有的金门进出口５９％股权无偿划入上海外经。此次划转后，上海外经持有金门进出口的５９％股权，其他３名自然人股东持有其余４１％的股权。
金门进出口的住所为：张杨路１０５０弄８号楼９０２室；法定代表人张林发；注册资本５００万元；营业执照注册号：３１０１１５０００４７８８８７；经营范围为：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营进出口商品以外的商品及技术的进出口业务；三来一补、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；外经贸咨询业务；汽车（含小汽车）代理进口；国内贸易（除专项规定）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
金门进出口最近两年的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
■
截至２０１０年１２月３１日，金门进出口的主要资产为应收账款和其他应收款等流动资产。负债总额为２，５５１．４０万元，全部分流动负债，主要是短期借款、应付账款和其他应付款等流动负债。
截至 ２０１０年１２月３１日，金门进出口不存在对外担保的情况。
截至目前，金门进出口不存在有重大影响的诉讼、仲裁和纠纷事项。
（五）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
１、主要资产权属情况
主要资产的权属情况详见本节“四、主要固定资产、无形资产和特许经营权情况”。
２、对外担保情况
截至 ２０１０年１２月３１日，上海外经不存在对外担保的情况。
３、主要负债情况
截至２０１０年１２月３１日，上海外经负债总额为１７３，６０４．３９万元，其中流动负债１６７，８０７．６１万元，占负债总额的９６．６６％。非流动负债５，７９６．７８万元，占负债总额的３．３４％。
在流动负债中，预收款项８２，５２８．１０万元，占负债总额的４７．５４％，主要是预收设备采购款和商品销售款；短期借款２８，７４０．４６万元，占负债总额的１６．５６％，主要是担保借款和抵押借款；其他应付款为２６，３５５．５６万元，占负债总额的１５．１８％，主要为履约保证金、代垫款项和应付分包成本；应付账款１８，６４３．７６万元，占负债总额的１０．７４％，主要是应付进出口商品款、应付设备款、应付材料款、应付设计费及其他款项。
（六）最近三年主营业务发展情况
上海外经是为本次重组而设立的用于承接外经集团优质核心经营性资产和建工集团海外业务的控股公司。通过择优整合外经集团和建工集团相关资产、业务和人员，上海外经主要从事海外施工承包和成套设备集成采购及贸易业务，在境外民用建筑、路桥、机场、电站（厂）、水厂、污水处理设施、农业加工工程建设和投资领域拥有品牌优势。
（七）最近两年主要财务数据及财务指标
１、简要合并资产负债表的主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据摘自经普华永道审计的财务报告。
２、简要合并利润表的主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据摘自经普华永道审计的财务报告。
３、主要财务指标
■
注：以上财务指标根据经普华永道审计的财务数据计算。
（八）最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
１、上海外经最近三年无资产评估、改制情况
２、最近三年增资情况
２０１０年１２月，上海外经以上海外经２０１０年１１月３０日账面１０，０００万元资本公积金转增股本。此次增资后，上海外经的注册资本为１５，０００万元。上海中佳永信会计师事务所有限公司出具了上佳信验报（２０１０）５１２１号《验资报告》对上述增资进行了审验。
３、最近三年交易情况
根据沪建集总投资［２０１０］２４５号、２４６号和２４７号批复，２０１０年１１月建工集团将外经集团持有的大通商务１００％股权、金门进出口５９％股权和成套集团６６．６７％股权无偿划转入上海外经，资产划转额以２００９年１２月３１日大通商务、金门进出口及成套集团经审计后的账面值为依据。
（九）本次交易是否取得上海外经其他股东的同意
本次交易前，建工集团是上海外经的唯一股东，因此，本次交易不涉及其他股东同意的情形。
二、本次资产评估情况
（一）评估的基本情况
根据上海东洲出具的企业价值评估报告（沪东洲资评报字第ＤＺ１１００７８１８３号），本次纳入评估范围的资产采用资产基础法，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，上海外经（母公司口径）的资产评估结果如下：
单位：万元
■
（二）评估结果主要增减值分析
上海外经净资产账面价值２５，３０５．２１万元，评估价值３８，１４６．７１万元，评估增值１２，８４１．５０万元，增值率为５０．５７％，全部为上海外经各长期投资单位整体评估后，净资产评估增值所致。具体增值情况如下：
单位：万元
■
成套集团净资产账面净值２５，９７９．５９万元，评估价值为４３，７８１．３２万元，增值１７，８０１．７３万元，增值率为６８．５２％。主要是成套集团所拥有的土地房屋资产的现行价格高于企业的历史成本所致。
成套集团及其下属子公司的房屋、土地资产评估增值情况如下：
■
金门进出口净资产账面净值１，７６８．２５万元，评估价值为３，６５７．５７万元，增值１，８８９．３２万元，增值率为１０６．８５％。主要系金门进出口所拥有的房屋资产升值所致。
金门进出口的房屋建筑物评估增值情况如下：
■
三、主营业务经营情况
（一）主营业务概况
上海外经是为本次重组而设立的用于承接外经集团优质核心经营性资产和建工集团海外业务的控股公司。通过择优整合外经集团和建工集团相关资产、业务和人员，上海外经主要从事海外施工承包和成套设备集成采购及贸易业务，在境外民用建筑、路桥、机场、电站（厂）、水厂、污水处理设施、农业加工工程建设和投资领域拥有品牌优势。
上海外经已经取得了生产经营所需要的经营资质，在环境保护和职业健康生产管理方面建立了严格的内部管理制度。上海外经及其子公司拥有的经营资产情况详见本节“（二）上海外经的资质情况”
１、海外业务
上海外经择优整合了建工集团和外经集团的优质资产、业务和人员，依托建工集团和外经集团海外业务板块多年来累积的品牌和信用优势，在海外工程承包及对外劳务合作上具有一定的竞争优势。
建工集团和外经集团均是我国最早从事海外工程施工的企业之一。自上世纪６０年代中期开始，建工集团就以坦桑尼亚桑给巴尔印刷厂和农具厂项目为起点，开始展开涉外业务。外经集团则在上世纪８０年代开始以泰国军官宿舍建造工程为起点，展开了涉外业务。经过几十年的发展，建工集团和外经集团已在５０多个国家和地区建造了百余个工程，在海外市场已经逐渐树立起自己的品牌。
建工集团和外经集团主要的海外项目主要包括：中国援外历史上最大的公共建筑工程、被时任埃及总统称为“中埃友谊大厦”的埃及开罗国际会议中心，获加蓬特别贡献奖的加蓬共和国参议院大楼，获上海市突出贡献奖的越南国家体育馆项目及孟加拉国际会议中心、中国驻纽约总领事馆、科摩罗联合国计划开发署、苏丹国际会议中心、柬埔寨７号公路、中国驻新加坡大使馆、中国驻美国大使馆、泰国ＢＮＳ炼钢厂、越南、蒙古、缅甸的发电厂、朝鲜化工厂、香港自动化仓库、巴基斯坦液化石油气码头、伊拉克巴拉达污水厂等。
通过本次重组，上海外经将继承建工集团和外经集团在国际工程领域具有的竞争优势，成为上海建工拓展海外业务的平台。上海外经开展海外业务的主要竞争优势有：一是在我国对外援助项目、外交使馆项目、ＥＰＣ总承包项目、融资建设项目等领域具有成熟的国际化经营模式，建立了较为完善的境外项目风险控制体系；二是在以柬埔寨为中心的东南亚市场、以加蓬、赞比亚为中心的中南非市场、以特立尼达和多巴哥为中心的加勒比海市场具有明显的传统品牌优势；三是能依托上海建工在项目管理、施工技术、资源配置、人才保障等方面的优势，为海外业务的实施提供坚实保障；四是有一支具有国际商务谈判能力、国际工程承包经验、国际融资和采购能力的管理团队和专业人员。
虽然通过本次重组，上海外经将成为本公司从事海外业务的平台，原建工集团和外经集团的海外经营核心管理人员均转入上海外经。但是由于受到海外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得分包”等条款的限制，建工集团和外经集团所有正在履行的海外工程合同的实施主体不能直接变更为上海外经。因此在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理所有目前正在执行的海外工程项目直至项目结束。目前，上海外经受托管理的海外项目主要有：柬埔寨五条公路、赞比亚政府办公大楼、加蓬体育场、马维拉国际会议中
公司、本公司、上市公司、上海建工、发行人 |
指 |
上海建工集团股份有限公司 |
《非公开发行股份购买资产协议》 |
指 |
《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》 |
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
指 |
《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》之补充协议 |
建工集团、控股股东 |
指 |
上海建工（集团）总公司 |
市政院 |
指 |
上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司 |
上海外经 |
指 |
上海外经集团控股有限公司 |
外经集团 |
指 |
中国上海外经（集团）有限公司 |
成套集团 |
指 |
上海市机械设备成套（集团）有限公司 |
金门进出口 |
指 |
上海金门进出口有限公司 |
大通商务 |
指 |
上海大通国际商务服务有限公司 |
建一实业 |
指 |
上海建一实业有限公司 |
建二实业 |
指 |
上海建二实业有限公司 |
建四实业 |
指 |
上海建四实业有限公司 |
建五实业 |
指 |
上海建五实业有限公司 |
建七实业 |
指 |
上海建七实业有限公司 |
园林实业 |
指 |
上海枫景园林实业有限公司 |
建工香港 |
指 |
上海建工集团（香港）有限公司 |
建工新加坡 |
指 |
上海建工集团（新加坡）工程有限公司 |
越南Ｈ公司 |
指 |
ＨＩＳＧ合资公司 |
建工美国 |
指 |
上海建工集团（美国）有限公司 |
建工莫斯科 |
指 |
上海建工集团（莫斯科）工程有限公司 |
野生动物园 |
指 |
上海野生动物园发展有限责任公司 |
建工投资 |
指 |
上海建工投资有限公司 |
交通建设 |
指 |
上海建工交通工程建设发展有限公司 |
建工出租 |
指 |
上海建工出租汽车有限公司 |
建工锦江 |
指 |
上海建工锦江大酒店有限公司 |
城建物资 |
指 |
上海城建物资有限公司 |
咨询公司 |
指 |
上海市工程建设咨询监理有限公司 |
汤臣塑胶 |
指 |
上海汤臣塑胶实业有限公司 |
国际总承包 |
指 |
上海国际建设总承包有限公司 |
华夏银行 |
指 |
华夏银行股份有限公司 |
海外联投 |
指 |
上海海外联合投资股份有限公司 |
长安保险 |
指 |
长安责任保险股份有限公司 |
钓鱼台装饰 |
指 |
北京钓鱼台装饰工程有限公司 |
上电集团 |
指 |
上海电气（集团）总公司 |
工业投资 |
指 |
上海工业投资（集团）有限公司 |
东方国际 |
指 |
东方国际（集团）有限公司 |
中铁集团 |
指 |
中国铁路工程总公司 |
中交集团 |
指 |
中国交通建设集团有限公司 |
中建集团 |
指 |
中国建筑工程总公司 |
中设集团 |
指 |
中国机械设备进出口总公司 |
安装公司 |
指 |
上海市安装工程有限公司 |
基础公司 |
指 |
上海市基础工程有限公司 |
机施公司 |
指 |
上海市机械施工有限公司 |
材料公司 |
指 |
上海建工材料工程有限公司 |
构件公司 |
指 |
上海市建筑构件制品有限公司 |
园林集团 |
指 |
上海园林（集团）有限公司 |
建工桥隧 |
指 |
上海建工桥隧筑港工程有限公司 |
建工房产 |
指 |
上海建工房产有限公司 |
华建厂 |
指 |
上海华东建筑机械厂有限公司 |
新开元碎石 |
指 |
湖州新开元碎石有限公司 |
新开元航运 |
指 |
湖州新开元航运有限公司 |
上海中心大厦 |
指 |
上海中心大厦建设发展有限公司 |
董事会 |
指 |
上海建工集团股份有限公司董事会 |
股东大会 |
指 |
上海建工集团股份有限公司股东大会 |
ＥＰＣ |
指 |
Ｅｎｇｉｎｅｅｒ－Ｐｒｏｃｕｒｅ－Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔ， 项目建设总承包 |
ＢＯＴ |
指 |
Ｂｕｉｌｄ－Ｏｐｅｒａｔｅ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ， 建设－运营－移交 |
ＢＴ |
指 |
Ｂｕｉｌｄ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ，建设－移交 |
成套设备 |
指 |
一系列具有独立功能并可独立操作的设备组合，可以组装成为一套功能强大的工业联合装置 |
标的资产、交易标的 |
指 |
建工集团拥有的上海外经１００％的股权、市政院１００％的股权 |
本次交易、本次资产重组、本次重组 |
指 |
本公司向建工集团发行股份购买其拥有的标的资产 |
前次交易、前次重大资产重组、前次资产重组、前次重组 |
指 |
２０１０年本公司向建工集团发行股份购买其拥有的安装公司１００％的股权、机施公司１００％的股权、材料公司６６．６７％的股权、构件公司１００％的股权、园林集团１００％的股权、建工桥隧６０％的股权、建工房产１００％的股权、华建厂１００％的股权、新开元碎石３５％的股权、新开元航运１０％的股权、上海中心大厦４％的股权以及九处土地房屋资产 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
国有资产监管部门、上海市国资委 |
指 |
上海市国有资产监督管理委员会 |
海通证券、独立财务顾问 |
指 |
海通证券股份有限公司 |
上海东洲 |
指 |
上海东洲资产评估有限公司 |
普华永道 |
指 |
普华永道中天会计师事务所有限公司 |
评估基准日 |
指 |
２０１０年１２月３１日 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、万元、亿元 |
标的资产财务报告 |
指 |
《上海外经集团控股有限公司２００９年度及２０１０年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（２０１１）第２２４１４号）以及《上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司２００９年度及２０１０年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（２０１１）第２２４６１号） |
备考财务报告 |
指 |
《上海建工集团股份有限公司２０１０年度备考合并财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字（２０１１）第５７９号） |
标的资产盈利预测报告 |
指 |
《上海外经集团控股有限公司２０１１年度合并盈利预测及审核报告》（普华永道中天特审字（２０１１）第６７１号）以及《上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司２０１１年度合并盈利预测及审核报告》（普华永道中天特审字（２０１１）第７２８号） |
备考盈利预测报告 |
指 |
《上海建工集团股份有限公司２０１１年度备考合并盈利预测及审核报告》（普华永道中天特审字（２０１１）第５７４号） |
《收购管理办法》 |
指 |
《上市公司收购管理办法》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
项目 |
资产总额 |
资产净额 |
营业收入 |
上海外经 |
２０９，２６５．８６ |
３５，６６１．４７ |
２１５，５２９．９８ |
市政院 |
２８８，７８２．２７ |
１２６，００６．１６ |
２０６，８１０．６５ |
标的资产合计 |
４９８，０４８．１３ |
１６１，６６７．６３ |
４２２，３４０．６３ |
成交金额 |
１７０，３０９．８８ |
１７０，３０９．８８ |
－－ |
上海建工 |
４，９１８，２５７．８１ |
８５０，９７７．８２ |
７，１０６，１７７．３６ |
比例 |
１０．１３％ |
２０．０１％ |
５．９４％ |
《重组办法》标准 |
５０％ |
５０％ |
５０％ |
是否达到重大重组标准 |
否 |
否 |
否 |
分类 |
序 |
公司名称 |
注册资本 |
股东及持股比例 |
主营业务 |
号 |
海外公司及涉外业务公司 |
１ |
外经集团 |
７０，０００万元 |
建工集团 |
１００％ |
承包国外工程、境内外资工程、经援项目，外派劳务，工程所需设备材料出口 |
２ |
建工香港 |
１０万美元 |
建工集团 |
１００％ |
窗口公司，负责信息搜集和联络 |
３ |
建工新加坡 |
４５０万新加坡元 |
建工集团 |
１００％ |
窗口公司，负责信息搜集和联络 |
４ |
越南Ｈ公司 |
６０万美元 |
建工集团 |
３７％ |
窗口公司，负责信息搜集和联络 |
外经集团 |
３７％ |
ＫＩＭ ＮＡＭ公司 |
２６％ |
５ |
建工美国 |
２００万美元 |
建工集团 |
１００％ |
窗口公司，负责信息搜集和联络 |
６ |
建工莫斯科 |
３，１００万卢布 |
建工集团 |
１００％ |
窗口公司，负责信息搜集和联络 |
其他业务公司 |
１ |
建一实业 |
３，０００万元 |
建工集团 |
１００％ |
物业管理、后勤服务、保安服务 |
２ |
建二实业 |
１，５００万元 |
建工集团 |
１００％ |
物业管理、后勤服务、保安服务 |
３ |
建四实业 |
２，０４６．３３万元 |
建工集团 |
１００％ |
物业管理、后勤服务、保安服务 |
４ |
建五实业 |
１，５００万元 |
建工集团 |
１００％ |
物业管理、后勤服务、保安服务 |
５ |
建七实业 |
１，５００万元 |
建工集团 |
１００％ |
物业管理、后勤服务、保安服务 |
６ |
园林实业 |
５００万元 |
建工集团 |
１００％ |
园林绿化、苗木和花卉的开发、培育、销售 |
７ |
建工投资 |
３，０００万元 |
建工集团 |
１００％ |
实业投资，企业资产重组、策划、购并，企业资产委托管理 |
８ |
交通建设 |
４１，５１５．２５万元 |
建工集团 |
１００％ |
ＢＴ项目公司 |
９ |
建工出租 |
１，９５０万元 |
建工集团 |
４７．３４％ |
客运服务，汽车维护，汽车配件，电料，机械配件的销售 |
园林实业 |
１９．３６％ |
建四实业 |
１９．９３％ |
建五实业 |
５．７２％ |
建七实业 |
５．７２％ |
建一实业 |
４．９３％ |
１０ |
建工锦江 |
１，０００万元 |
建工集团 |
１００％ |
住宿，大型饭店，酒堂饮，百货，工艺美术品 |
１１ |
野生动物园 |
１５，０００万元 |
建工集团 |
６６．７０％ |
野生动物展览，驯养，繁殖，表演等 |
中国野生动物保护协会 |
３３．３０％ |
参股公司 |
１ |
城建物资 |
５，０００万元 |
上海城建（集团）公司 |
５１％ |
预拌混凝土生产销售和科研开发 |
建工集团 |
３９％ |
上海沧达投资经济发展有限公司 |
１０％ |
２ |
咨询公司 |
５００万元 |
建工集团 |
４５％ |
工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务 |
上海市工程建设咨询监理有限公司职工持股会 |
３６％ |
１７名自然人 |
１９％ |
３ |
汤臣塑胶 |
９５８万美元 |
汤臣（中国）有限公司 |
５８％ |
非增塑聚氯乙烯（ＰＶＣ－Ｕ）和氯化聚（ＰＶＣ－Ｕ）管道产品的生产销售 |
上海新工联（集团）有限公司 |
１８％ |
上海建工（集团）总公司 |
１０％ |
上海向东实业公司 |
９％ |
中国东方资产管理公司 |
５％ |
４ |
国际总承包 |
５，０００万元 |
顾文虎 |
２５．５０％ |
土木工程建设项目总承包，装潢工程、承包各类工业和民用建筑 |
上海建工（集团）总公司 |
１５％ |
上海精文置业（集团）有限公司 |
１５％ |
上海云厦建设项目管理有限公司 |
１５％ |
上海东梁企业发展有限公司 |
１５％ |
１５名自然人 |
１４．５０％ |
５ |
华夏银行 |
４９９，０５２．８３万元 |
首钢总公司 |
１３．９８％ |
上市银行，代码６０００１５，吸收人民币存款等银行业务。 |
国家电网公司 |
１１．９４％ |
德意志银行股份有限公司 |
１１．２７％ |
德意志银行卢森堡股份有限公司 |
２．４２％ |
上海建工 |
１．５９％ |
其他公众股股东 |
５８．８０％ |
６ |
海外联投 |
８５，０００万元 |
上海实业发展股份有限公司 |
１７．６５％ |
实业投资，货物及技术的进出口，科技开发和服务，社会经济咨询，国内贸易 |
上海上实（集团）有限公司 |
１７．６５％ |
上海海外公司 |
１１．７６％ |
锦江国际（集团）有限公司 |
１１．７６％ |
百联集团有限公司 |
１１．７６％ |
上海绿地（集团）有限公司 |
１１．７６％ |
上海工业欧亚发展中心 |
５．８８％ |
建工集团 |
５．８８％ |
上海爱建股份有限公司 |
５．８８％ |
７ |
长安保险 |
５３，０００万元 |
长安保证担保有限公司 |
１９．０６％ |
财产保险、信用保险、保证保险、责任保险等 |
安徽省投资集团有限责任公司 |
１７．９２％ |
北京林氏房地产开发有限公司 |
１３．２１％ |
苏州市地产开发经营有限公司 |
１２．２６％ |
高能控股有限公司 |
１２．２６％ |
厦门华融集团有限公司 |
１１．３２％ |
大连运达房地产集团有限公司 |
５．６６％ |
苏州东信房地产开发有限公司 |
４．７２％ |
建工集团 |
１．８９％ |
华夏清诚投资有限公司 |
１．５１％ |
泰山金建担保有限公司 |
０．１９％ |
８ |
钓鱼台装饰 |
３，３３３万元 |
建工集团 |
４９％ |
装饰工程专业总承包，销售建筑材料 |
钓鱼台经济开发公司 |
４８％ |
花国均 |
２．２５％ |
许文海 |
０．７５％ |
序号 |
股东 |
持股数（万股） |
持股比例（％） |
１ |
上海建工（集团）总公司 |
３８，７００ |
７２．０７ |
２ |
社会公众股 |
１５，０００ |
２７．９３ |
合 计 |
５３，７００ |
１００ |
序号 |
股东 |
持股数（万股） |
持股比例（％） |
１ |
上海建工（集团）总公司 |
４０，４４１．５０ |
６７．４７ |
２ |
社会公众股 |
１９，５００ |
３２．５３ |
合 计 |
５９，９４１．５０ |
１００ |
序号 |
股东 |
持股数（万股） |
持股比例（％） |
１ |
上海建工（集团）总公司 |
４８，５２９．８０ |
６７．４７ |
２ |
社会公众股 |
２３，４００．００ |
３２．５３ |
合 计 |
７１，９２９．８０ |
１００ |
序号 |
股东 |
持股数（万股） |
持股比例（％） |
１ |
上海建工（集团）总公司 |
４０，５７３．８０ |
５６．４１ |
２ |
社会公众股 |
３１，３５６．００ |
４３．５９ |
合 计 |
７１，９２９．８０ |
１００ |
序号 |
股东 |
持股数（万股） |
持股比例（％） |
１ |
上海建工（集团）总公司 |
７２，８４９．９６ |
６９．９１ |
２ |
社会公众股 |
３１，３５６．００ |
３０．０９ |
|
合 计 |
１０４，２０５．９６ |
１００ |
股份名称及类别 |
股份数（万股） |
比例（％） |
一、有限售条件股份 |
|
|
上海建工（集团）总公司 |
６８，９６０．３６ |
６６．１８ |
二、无限售条件股份 |
|
|
上海建工（集团）总公司 |
３，８８９．６０ |
３．７３ |
境内上市人民币普通股 |
３１，３５６．００ |
３０．０９ |
合 计 |
１０４，２０５．９６ |
１００ |
项目 |
２０１０年
１２月３１日 |
２００９年
１２月３１日 |
２００８年
１２月３１日 |
总资产 |
４，９１８，２５７．８１ |
４，０５１，１６７．９８ |
１，９０２，９５８．７４ |
总负债 |
４，０６７，２７９．９９ |
３，２９８，１６４．０７ |
１，４８３，２９６．９２ |
净资产 |
８５０，９７７．８２ |
７５３，００３．９１ |
４１９，６６１．８２ |
项目 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
营业收入 |
７，１０６，１７７．３６ |
５，６０９，３０４．９３ |
３，０５７，３４９．６８ |
利润总额 |
１３０，２１２．５８ |
１０８，０１１．７４ |
３６，４５２．３５ |
净利润 |
１００，８７６．５８ |
８２，３７８．９９ |
２８，８５８．０６ |
归属于上市公司股东的净利润 |
９１，６１４．０１ |
７３，６２９．７４ |
３０，２２２．３６ |
项目 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
基本每股收益（元／股） |
０．８８ |
０．７１ |
０．４２ |
稀释每股收益（元／股） |
０．８８ |
０．７１ |
０．４２ |
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） |
７．４１ |
６．５６ |
５．２５ |
加权平均净资产收益率（％） |
１２．６２ |
１１．２６ |
８．１６ |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） |
７．６４ |
６．４４ |
５．９４ |
项目 |
２０１０年１２月３１日 |
２００９年１２月３１日 |
２００８年１２月３１日 |
总资产 |
６，９６４，０７８．４２ |
５，８６６，５５９．０９ |
４，４０１，３１９．５５ |
总负债 |
５，６２６，２５０．１８ |
４，６２１，８４７．９３ |
３，４８５，３１３．１２ |
净资产 |
１，３３７，８２８．２４ |
１，２４４，７１１．１７ |
９１６，００６．４３ |
项目 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
营业收入 |
８，３０３，１７３．１８ |
６，６６９，７５７．５２ |
５，３０９，６６５．６７ |
利润总额 |
１５７，１２５．２９ |
１３３，９８４．６７ |
９０，７１８．１９ |
净利润 |
１２１，００７．７１ |
１０２，１６８．９６ |
７１，８２３．９４ |
１． |
上市公司 |
包括： |
上海建工 |
２． |
直属的七家海外公司、涉外业务公司 |
包括： |
上海外经、外经集团、建工香港、建工新加坡、越南Ｈ公司、建工美国和建工莫斯科。其中，外经集团优质经营性资产均已注入上海外经。除上海外经以外，其余公司均为建工集团在海外的窗口公司，主要从事当地的信息搜集和联络工作 |
３． |
市政工程设计公司 |
包括： |
市政院 |
４． |
十一家其他业务企业 |
包括： |
建一实业、建二实业、建四实业、建五实业、建七实业、园林实业、建工投资、交通建设、建工出租、建工锦江和野生动物园 |
５． |
八家参股企业 |
包括： |
城建物资、咨询公司、汤臣塑胶、国际总承包、华夏银行、海外联投、长安保险和钓鱼台装饰 |
资产名称 |
股权比例 |
账面价值
（母公司口径） |
评估价值 |
评估增值 |
增值率（％） |
上海外经 |
１００％ |
２５，３０５．２１ |
３８，１４６．７１ |
１２，８４１．５０ |
５０．７５％ |
市政院 |
１００％ |
１２４，６９６．８９ |
１３２，１６３．１６ |
７，４６６．２７ |
５．９９％ |
合计 |
－－ |
１５０，００２．１０ |
１７０，３０９．８８ |
２０，３０７．７８ |
１３．５４％ |
名称： |
上海外经集团控股有限公司 |
企业性质（公司类型）： |
一人有限责任公司（法人独资） |
住所： |
上海市卢湾区淮海中路２００号２４０１室 |
主要办公地点： |
上海徐汇区小木桥路６８１号外经大厦 |
法定代表人： |
徐征 |
注册资本： |
人民币壹亿伍仟万元 |
成立日期： |
２０１０年１０月２９日 |
税务登记证号码： |
国地税沪字３１０１０３５６３１４３５２３号 |
营业执照注册号： |
３１０００００００１００９７２ |
经营范围： |
境内外工程承包（凭资质经营），劳务派遣，从事货物及技术的进出口业务，工程项目管理，工程咨询，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例（％） |
建工集团 |
１５，０００ |
１００ |
序号 |
公司名称 |
注册资本（万元） |
合计出资比例 |
１ |
上海市机械设备成套（集团）有限公司 |
１５，０００ |
６６．６７％ |
２ |
上海大通国际商务服务有限公司 |
５００ |
１００％ |
３ |
上海金门进出口有限公司 |
５００ |
５９％ |
序号 |
公司名称 |
注册资本（万元） |
成套集团持有的比例 |
上海外经间接控制的比例 |
１ |
上海浦东机械设备成套有限公司 |
２，２８０ |
１００％ |
１００％ |
２ |
上海机电设备招标有限公司 |
１，５００ |
１００％ |
１００％ |
３ |
上海浦东设备招标有限公司 |
５０ |
１００％ |
１００％ |
４ |
上海设备租赁有限公司 |
３８０ |
１００％ |
１００％ |
５ |
上海市工程设备监理有限公司 |
３００ |
８０％ |
８０％ |
６ |
上海市净化技术装备成套有限公司 |
１２０ |
１００％ |
１００％ |
７ |
亚同环保水处理江阴有限公司 |
１，２００ |
１００％ |
１００％ |
８ |
上海浦成机电设备招标有限公司 |
１，０００ |
１００％ |
１００％ |
９ |
上海市机械设备成套集团工程有限公司 |
５００ |
１００％ |
１００％ |
项目 |
２０１０年 |
２００９年 |
资产总计 |
１９６，０９０．２１ |
１６３，３０６．６４ |
负债总计 |
１６８，９３９．３４ |
１３８，９６１．５２ |
所有者权益 |
２７，１５０．８７ |
２４，３４５．１２ |
归属于母公司的所有者权益 |
２７，０８１．６８ |
２４，１９９．７９ |
营业收入 |
２０７，６４７．８１ |
１３９，４２０．４７ |
利润总额 |
４，９３７．９７ |
４，０８０．５９ |
净利润 |
３，６０９．２３ |
３，２０５．３３ |
归属于母公司的净利润 |
３，６０３．２６ |
３，２０２．５０ |
序号 |
公司名称 |
注册资本
（万元） |
合计出资
比例 |
上海外经间接控制比例 |
１ |
上海外经国际报关有限公司 |
１５０ |
１００％ |
１００％ |
２ |
上海外经因私出入境咨询服务有限公司 |
１００ |
１００％ |
１００％ |
３ |
上海外经境外就业服务有限公司 |
２００ |
１００％ |
１００％ |
４ |
上海外经国际人力资源有限公司 |
２４５ |
１００％ |
１００％ |
项目 |
２０１０年 |
２００９年 |
资产总计 |
３，９９４．７３ |
４，２７６．３３ |
负债总计 |
１，９３５．２１ |
２，６５５．１０ |
所有者权益 |
２，０５９．５２ |
１，６２１．２３ |
归属于母公司的所有者权益 |
２，０５９．５２ |
１，５３１．００ |
营业收入 |
１，３７４．１７ |
１，６９２．２９ |
利润总额 |
３３６．０２ |
５２１．２８ |
净利润 |
２５０．７１ |
４４０．７０ |
归属于母公司的净利润 |
２５０．７１ |
４２４．７６ |
项目 |
２０１０年 |
２００９年 |
资产总计 |
４，３１９．６６ |
３，４７５．０６ |
负债总计 |
２，５５１．４０ |
１，７２７．９３ |
所有者权益 |
１，７６８．２５ |
１，７４７．１３ |
归属于母公司的所有者权益 |
１，７６８．２５ |
１，７４７．１３ |
营业收入 |
６，５０８．００ |
６，３７３．７５ |
利润总额 |
５２．０６ |
１０４．６１ |
净利润 |
４４．６４ |
８７．１１ |
归属于母公司的净利润 |
４４．６４ |
８７．１１ |
项目 |
２０１０年１２月３１日 |
２００９年１２月３１日 |
资产合计 |
２０９，２６５．８６ |
１７１，０５８．０４ |
负债合计 |
１７３，６０４．３９ |
１４３，３４４．５６ |
归属于母公司的所有者权益 |
２５，８４７．５３ |
１８，７３３．６６ |
项目 |
２０１０年 |
２００９年 |
营业收入 |
２１５，５２９．９８ |
１４７，４８６．５０ |
利润总额 |
５，３０８．２８ |
４，７０６．４７ |
归属于母公司所有者的净利润 |
２，６４６．７２ |
２，６１１．１６ |
项目 |
２０１０年 |
２００９年 |
资产负债率 |
８２．９６％ |
８３．８０％ |
加权平均净资产收益率 |
１３．１６％ |
１４．７４％ |
主要项目 |
账面价值 |
评估价值 |
增减额 |
增值率（％） |
流动资产 |
５，００９．１６ |
５，００９．１６ |
０ |
０ |
非流动资产 |
２０，６００．９５ |
３３，４４２．４５ |
１２，８４１．５０ |
６２．３３ |
其中：长期股权投资净额 |
２０，６００．２７ |
３３，４４１．７７ |
１２，８４１．５０ |
６２．３４ |
总资产 |
２５，６１０．１１ |
３８，４５１．６１ |
１２，８４１．５０ |
５０．１４ |
流动负债 |
６１．２０ |
６１．２０ |
０ |
０ |
非流动负债 |
２４３．７０ |
２４３．７０ |
０ |
０ |
负债总计 |
３０４．９０ |
３０４．９０ |
０ |
０ |
净资产 |
２５，３０５．２１ |
３８，１４６．７１ |
１２，８４１．５０ |
５０．７５ |
项目 |
账面价值 |
评估价值 |
增减额 |
增值率（％） |
成套集团净资产 |
２５，９７９．５９ |
４３，７８１．３２ |
１７，８０１．７３ |
６８．５２ |
大通商务净资产 |
１，９６４．５３ |
２，０９４．８０ |
１３０．２７ |
６．６３ |
金门进出口净资产 |
１，７６８．２５ |
３，６５７．５７ |
１，８８９．３２ |
１０６．８５ |
项目 |
帐面净值
（万元） |
评估净值
（万元） |
增值额
（万元） |
增值率 |
房屋土地资产 |
６，４１７．７４ |
２３，２１１．３２ |
１６，７９３．５８ |
２６１．６７％ |
其中归属于上海外经的资产份额 |
４，２７８．７１ |
１５，４７４．９９ |
１１，１９６．２８ |
２６１．６７％ |
项目 |
帐面净值
（万元） |
评估净值
（万元） |
增值额
（万元） |
增值率 |
房屋建筑物 |
２７６．１６ |
２，１５３．２１ |
１，８７７．０５ |
６７９．６９％ |
其中归属于上海外经的资产份额 |
１６２．９４ |
１，２７０．４０ |
１，１０７．４６ |
６７９．６９％ |
交易对方：上海建工（集团）总公司
住 所: 上海市浦东新区福山路33号
通讯地址：上海市虹口区东大名路666号
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年四月八日
（下转A20版）
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