(上接B062版)

为进一步开拓国际市场、增强卧龙品牌的国际影响力，提高产品在海外市场的占有率和知名度，增强经济效益，保持企业持续的市场竞争能力。公司决定在美国、欧洲、印度、哈萨克斯坦、美洲、中东等国家或地区设立驻外办事机构，具体事宜授权公司经营管理层负责实施。

９票同意，０票反对， ０票弃权。

２１、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据２０１０年７月１４日财政部财会（２０１０）１５号文《企业会计准则解释第４号》之规定，公司对部分会计政策进行了变更。具体内容详见公司于２０１１年４月８日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１１－０２４号公告。

９票同意，０票反对， ０票弃权。

２２、审议通过《召开２０１０年年度股东大会的议案》，就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项，提交２０１０年年度股东大会审议。

二、关于召开２０１０年年度股东大会的通知

（一）本次需要提交股东大会审议的议案：

１、审议２０１０年度董事会工作报告；

２、２０１０年度监事会工作报告

３、议２０１０年度财务决算报告；

４、审议２０１１年财务预算方案的报告；

５、审议《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

６、审议《关于聘任２０１１年度审计机构的议案》；

７、审议２０１０年年度报告及其摘要；

８、审议董事、监事年度薪酬的议案；

９、审议关于对控股子公司核定全年担保额度的议案；

１０、审议《关于调整独立董事津贴的提案》

１１、审议增加注册资本并修改《公司章程》的议案。

（二）需要提交股东大会审议的还有独立董事的述职报告。

（三）上述获通过的议案，提议提交２０１０年年度股东大会审议，相关事项提议安排如下：

１、会议基本情况

（１）会议召集人：公司董事会；

（２）会议时间：２０１１年４月２８日下午１３：００时；

（３）会议地点：浙江省上虞市人民西路１８０１号，本公司会议室。

２、出席会议的对象

（１）本公司董事、监事及高级管理人员；

（２）截止２０１１年４月２１日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

３、会议登记办法

（１）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（２）登记时间和地点：２０１１年４月２２日－２６日（上午８：００－１１：００，下午２：００－４：３０）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

４、其他事项：

（１）出席会议代表交通及食宿费用自理。

（２）联系方式

联系地址：浙江省上虞市人民西路１８０１号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：３１２３００

联系电话：０５７５－８２１７６６２９，传真：０５７５－８２１７６６３６

联系人：赵芳华， 倪美君

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

２０１１年４月８日

附件１ 授 权 委 托 书

截止２０１１年４月２１日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东账户号码：　　　　 ，自然人股东身份证号码　　　 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计　　 股，兹全权委托　　 先生（女士）（身份证号码：　　　　），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按照以下授权行使表决权：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
１	２０１０年度董事会工作报告
２	２０１０年度监事会工作报告
３	２０１０年度财务决算的报告
４	２０１１年财务预算方案的报告
５	２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案
６	关于聘任２０１１年度审计机构的提案
７	２０１０年年度报告及摘要
８	关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案
９	关于对控股子公司核定全年担保额度的议案
１０	关于调整独立董事津贴的提案
１１	增加注册资本并修改《公司章程》的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托时间： 受托时间：

委托人持股数：

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 公告编号：临２０１１－０２０

卧龙电气集团股份有限公司

四届十五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司四届监事会第十五次会议于２０１１年４月６日在上虞市人民西路１８０１号公司会议室召开，应到监事３人，与会监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈体引主持。与会监事经过认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了（所有议案都以３票赞成，０票反对，０票弃权通过）如下决议：

一、审议通过《公司二○一○年度监事会工作报告》

二、审议通过公司《２０１０年年度报告及年报摘要》

根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）相关规定和要求，公司的监事会对董事会编制的２０１０年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《公司内部控制的自我评估报告》

经核查后，本监事会认为：本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

四、审议通过《履行社会责任的报告》

经核查后，本监事会认为：报告期内，公司较好地履行了社会职责，公司出具的《２０１０ 年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

五、审议通过关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

经核查后，本监事会认为：截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金初始存放金额９２５，８２７，４３８．００元，累计投入金额２３２，５１１，７７３．２４元，尚有６９５，７７４，０９８．８９元（包括利息收入）未投入使用。公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定规范、合理地使用募集资金，未出现违规使用的情况。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监 事 会

２０１１年４月８日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１１－０２１

卧龙电气集团股份有限公司

关于对下属控股子公司核定全年担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会决定对控股子公司核定２０１１年全年担保额度，具体如下：

被担保对象	拟担保金额（万元）	期限
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司	２５０００	一年
卧龙电气银川变压器有限公司	３００００	一年
卧龙电气武汉电机有限公司	３０００	一年
卧龙电气集团杭州研究院有限公司	５０００	一年
上海卧龙国际商务股份有限公司	２８０００	一年
浙江卧龙国际贸易有限公司	１５０００	一年
卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司	１２０００	一年
卧龙电气烟台东源变压器有限公司	２８０００	一年
浙江卧龙家用电机有限公司	４０００	一年
卧龙国际（香港）有限公司	２００００	一年
合计	１７００００
上述合计担保额度占２０１０年末归属于母公司净资产的比例	６５．５３％

上述被担保子公司中，上海卧龙国际商务股份有限公司和浙江卧龙国际贸易有限公司的资产负债率均超过了７０％。

二、被担保人基本情况如下：

１、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司，主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本１１０００万元，公司直接持股９１．９６％、间接持股２．６８％股，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月底资产总额３７，８９９．７５万元，净资产２５，４０７．９８万元，２０１０年实现营业收入３２，４１９．７１万元，净利润２，２２５．２６万元。

２、卧龙电气银川变压器有限公司，主营变压器的生产、销售及维修，注册资本１００００万元，公司持股９２．５０％，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月底资产总额６０，７４４．４０万元，净资产２４，５７８．８２万元，２０１０年实现营业收入４８，６５６．３６万元，净利润６，３０７．２０万元。

３、卧龙电气武汉电机有限公司，主营电机、配电柜及成套设备制造等，注册资本５０００万元，公司持股９０％，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月底资产总额１４，２６９．７７万元，净资产５，６５５．７８万元，２０１０年实现营业收入１４，１３０．７３万元，净利润３８７．８８万元。

４、卧龙电气集团杭州卧龙电气研究院有限公司，主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本１００００万元，公司直接持股９５％、间接持股５％，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月底资产总额１３，３０８．４５万元，净资产９，３１７．７０万元，２０１０年实现营业收入７，５３５．５２万元，净利润１，０１９．１９万元。

５、上海卧龙国际商务股份有限公司，主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本２５００万元，公司持股８８．２５％，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月底资产总额１２，０６８．７３万元，净资产１，１７３．６１万元，２０１０年实现营业收入３８，１６３．３８万元，净利润２５．４２万元。

６、浙江卧龙国际贸易有限公司，主营进出口贸易业务，注册资本１０００万元，公司持股１００％，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月底资产总额１２，３７８．７２万元，净资产２，２２１．１１万元，２０１０年实现营业收入３９，２９４．７０万元，净利润１６７．６２万元。

７、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司，主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本５０００万元，公司持股５１％，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月底资产总额２０，５４６．４４万元，净资产９，９９６．４０万元，２０１０年实现营业收入１０，１４０．３９万元，净利润９２．８６万元。

８、卧龙电气烟台东源变压器有限公司，主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售，货物、技术进出口，注册资本１０１００万元，公司持股７０％，未经审计的截止２０１０年１２月底资产总额４５，２７２．６０万元，净资产１５，９００．００万元，２０１０年实现营业收入４２，５０１．３４万元，净利润－４６８．４３万元。

９、浙江卧龙家用电机有限公司，主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本１４００万美元，公司持股６０％，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月底资产总额３２，６７７．３８万元，净资产１６，９３３．１７万元，２０１０年实现营业收入４６，３４８．９５万元，净利润２，５０９．０１万元。

１０、卧龙国际（香港）有限公司，主营进出口贸易，注册资本５００万港元，公司持股１００％，未经审计的截止２０１０年１２月底资产总额５９４．３０万元，净资产４２２．５５万元，２０１０年实现营业收入１，９８９．０５万元，净利润－１．２８万元。

三、董事会意见

本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，公司董事会认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力。本次担保已经公司四届二十六次临时董事会议审议通过。

四、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保总额为１７０，０００万元，占２０１０年末归属于母公司所有者权益的６５．５３％。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

２０１１年４月８日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 公告编号：２０１１－０２２

卧龙电气集团股份有限公司关于开展２０１１年度期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）四届二十六次董事会议审议通过了《关于开展２０１１年度期货套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：公司主要产品是电机及控制系统、变压器和蓄电池，电机及控制系统、变压器的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池主要原材料是铅（铅锭），同时，公司贸易业务中有一部分铜、铅、锌产品的贸易，因而期货价格波动对公司未来生产、经营会造成一定影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟在２０１１年度对原材料铜、铅、锌进行套期保值。具体情况说明如下：

一、２０１１年度预计开展的期货铜套期保值交易情况：

单位	套期保值期货品种	预计最高持仓数量	预计最高保证金余额（万元）
卧龙电气本级	铜	２５００吨	３０００
子公司	铜、铅	３０００吨	３０００
贸易业务	铜、铅、锌	３５００吨	３５００

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅、锌期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据生产产品原材料需求测算，２０１１年度拟对不超过９０００吨铜、铅、锌期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币９５００万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

２０１１年度业务时间从２０１１年１月至２０１１年１２月，根据原材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

１、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

２、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

３、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

４、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

１、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

３、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

４、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

按照《期货交易管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过１００００万元人民币需提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月８日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１１－０２３

卧龙电气集团股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增资概述

为了加快募集资金投资项目 “高压超高压变压器项目”的建设进程，公司决定对全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）增资。本次增资资金为募集资金１９，０００万元，增资后浙江变压器注册资本由１，０００万元增加到２０，０００万元。本次增资的资金全部用于“高压超高压变压器项目”的建设。对于该笔资金的存储与使用，浙江变压器将按照公司《募集资金管理制度》的规定，与银行、保荐机构另行单独签订三方存管协议。

此次浙江变压器的增资行为不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次增资不需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

浙江变压器为公司全资子公司，成立于２００９年１１月４日，法定代表人为王建乔，注册资本为人民币１，０００万元，本公司出资１，０００万元，占注册资本的１００％。注册地和主要经营地均为浙江杭州湾上虞工业园区内。浙江变压器主要从事变压器设计、制造、销售及维修、售后服务；变压器站建造（涉及行政许可的凭行政许可证经营）。截至目前，“高压超高压变压器项目”尚在建设中。

三、增资的目的和对公司的影响

“高压超高压变压器项目”正处于建设中，此次增资有利于加快工程进度，尽早实现投产。同时，也为完善浙江变压器的资产结构，获取高压、超高压变压器相应资质，提高市场竞争能力，保证浙江变压器公司的稳健经营和长远发展创造条件。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

２０１１ 年４月８日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１１－０２４

卧龙电气集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据２０１０年７月１４日财政部财会（２０１０）１５号文《企业会计准则解释第４号》之规定，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策进行了以下变更：

（１）变更非同一控制下的企业合并合并成本计量政策

变更前：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

变更后：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

该项会计政策变更对本公司２０１０年度财务报表无影响。

（２）变更合并财务报表的少数股东分担当期亏损的处理方法

变更前：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。

变更后：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

该项会计政策变更对本公司２０１０年度财务报表无影响。

（３）变更集团内涉及不同企业的股份支付交易的处理方法

变更前：尚未进行明确规定。

变更后：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本次会计政策变更对公司２０１０年度合并财务报表的影响如下：①母公司报表调增长期股权投资６８４，１５１．３６元，调减管理费用６８４，１５１．３６元；②合并报表调增归属于母公司净利润９４，７４８．６４元，调减少数股东损益９４，７４８．６４元。

上述会计政策变更已经公司四届二十六次董事会议审议通过。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

２０１１ 年４月８日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１１－０２５

卧龙电气集团股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］６０４号文核准，于２０１０年５月１８日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股５，４６７ 万股，每股发行价格为 １７．７４元。本次发行募集资金共计 ９６９，８４５，８００．００元，扣除相关的发行费用４４，０１８，３６２．００元，实际募集资金 ９２５，８２７，４３８．００元。

截止２０１０年５月２５ 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【２０１０】０４５号。

截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金初始存放金额９２５，８２７，４３８．００元，累计投入金额２３２，５１１，７７３．２４，尚有６９５，７７４，０９８．８９元（包括利息收入）未投入使用，其中４５０，０００，０００．００元暂用于补充流动资金，存储募集资金账户于２０１０年１２月３１日（截止日）余额２４５，７７４，０９８．８９元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金使用管理制度》（２００９年１１月修订），并于２００９ 年１１ 月２６ 日经公司２００９ 年第三次临时股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，２０１０ 年５月３１日，公司分别与海通证券、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了《卧龙电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

截至２０１０ 年１２ 月３１日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至２０１０年 １２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

金额单位：人民币万元

募集资金总额

９２，５８２．７４

本年度投入募集资金总额

２３，２５１．１８

变更用途的募集资金总额

－

已累计投入募集资金总额

２３，２５１．１８

变更用途的募集资金总额比例

－

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

截止日项目完工程度

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

高压超高压变压器项目

否

５２，０００

５２，０００

５２，０００

１４，１６９．０４

１４，１６９．０４

－３７，８３０．９６

２７．２５％

２７．２５％

不适用

否

高效节能中小型交流电机技术改造项目（ＩＥ２）

否

３０，０００

３０，０００

３０，０００

８，４３４．４７

８，４３４．４７

－２１，５６５．５３

２８．１１％

２８．１１％

不适用

否

大容量锂离子电池项目

否

１５，０００

１０，５８２．７４

１０，５８２．７４

６４７．６６

６４７．６６

－９，９３５．０８

４．３２％

４．３２％

不适用

否

合计

９７，０００

９２， ５８２．７４

９２， ５８２．７４

２３，２５１．１７

２３，２５１．１７

－６９，３３１．５７

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司已于２０１０年６月１７日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金４．５亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于２０１０年１２月３日归还至募集资金专户。２０１０年１２月２４日召开的公司２０１０年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金４．５亿元临时用于补充流动资金。

募集资金结余的金额及形成原因

三个募投项目正在按计划时间加紧建设，尚未完工。

募集资金其他使用情况

无

本公司３个募集资金投资项目，分别由浙江卧龙变压器有限公司和卧龙电气集团股份有限公司实施；本次募集资金已于２０１０年５月拨入专门设立的募集资金专户存储，根据项目有关规定使用。

三、募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况

本年度募集资金使用情况具体见附件１。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发Ａ股股票募集资金到位前，公司已投入１１２２６．２７万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入７６３６．７７万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入３４８１．５１万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入１０７．９９万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金１１２２６．２７万元置换预先已投入上述三项目自筹资金共计１１２２６．２７万元。立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于卧龙电气集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》。该事项已经公司四届十七次临时董事会议审议通过。

（三）闲置募集资金使用情况

公司已于２０１０年６月１７日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金４．５亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于２０１０年１２月３日归还至募集资金专户。２０１０年１２月２４日召开的公司２０１０年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金４．５亿元临时用于补充流动资金。

四、募集资金实际投资项目变更情况

截止２０１０年１２月３１日，募集资金实际投资项目未发生变更。

五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构经核查后认为，卧龙电气 ２０１０ 年度募集资金使用和管理规范，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《卧龙电气股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

２０１１ 年４月８日

附件： 募集资金使用情况对照表

公司名称	银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
卧龙电气集团股份有限公司	农行上虞市支行	１９－５１５２０１０４００２９３００	５２０，０００，０００	９６，２３０，９９４．３０	活期
卧龙电气集团股份有限公司	建行上虞市支行	３３００１６５６４３５０５３００９８００	３００，０００，０００	３９，９３１，２５３．７０	活期
卧龙电气集团股份有限公司	中行上虞市支行	８７００１７３５６２０８０９４００１	１０５，８２７，４３８	１０９，６１１，８５０．８９	活期
	合  计		９２５，８２７，４３８	２４５，７７４，０９８．８９

注１：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过９７，０００万元，公司实际募得募集资金净额为９２，５８２．７４万元。

注２：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，由于尚处于建设期，本期未达到产生效益状态。

注３：公司招股意向书中披露募集项目投入募集资金９７，０００万元，但实际募集资金净额９２，５８２．７４万元，与招股意向书中披露投入募集资金差额４，４１７．２６万元。根据公司公开增发招股意向书披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。