证券代码 ６００７３０ 证券简称 中国高科 编号 临２０１１－０１０

　中国高科集团股份有限公司

　第六届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国高科集团股份有限公司第六届董事会第六次会议于２０１１年３月３１日至４月７日以通讯会议形式召开。本次会议应参加董事９位，实际投票董事９位，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议全票通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司与方正科技集团股份有限公司互保的关联交易议案》；

　经董事会讨论并决定继续与方正科技集团股份有限公司签订贷款相互担保协议，双方（包括双方认可的对方子公司）以壹亿元人民币为最高限额，相互为对方在向银行或其他金融机构的正常借贷（包括开具票据业务）提供信用担保，期限为自互保协议生效之日起１８个月。

　由于近日公司第一大股东变更为北大方正集团有限公司，方正科技集团股份有限公司为北大方正集团有限公司的控股子公司，因此本次互保构成关联交易。

　该事项已事先经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事认为：公司与方正科技集团股份有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上刊登的《关于公司与方正科技集团股份有限公司互保的关联交易公告》。

　二、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》。

　公司原证券事务代表曹奕丽女士因工作变动原因，不再担任本公司证券事务代表一职。按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经董事会研究并决定聘任秦庚立先生（简历附后）为公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。

　感谢曹奕丽女士在任职期间，为董事会工作做出的贡献。

　以上第一项议案还需提交年度股东大会审议。

　特此公告。

　中国高科集团股份有限公司董事会

　２０１１年４月７日　

　附：

　秦庚立，男，１９８３ 年出生，硕士学历。２０１０ 年５月起在中国高科集团股份有限公司董事会办公室工作至今。已于２０１０年１１月取得上海证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书资格证书》。

　联系方式：

　电话：０２１－５０３２６４５０

　传真：０２１－５０３２６４００

　地址：上海市浦东新区新金桥路１１２２号方正大厦９楼

　邮编：２０１２０６

　Ｅ－ｍａｉｌ：ｑｇｌ＠ｃｈｉｎａ－ｈｉ－ｔｅｃｈ．ｃｏｍ

　证券代码 ６００７３０ 证券简称 中国高科 公告编号 临２０１１－０１１

　关于公司与方正科技集团股份有限公司

　互保的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　鉴于本公司与方正科技集团股份有限公司于２００９年６月签署的１．２亿元的贷款相互担保协议，已于２０１０ 年１２ 月９ 日到期（原协议期限为２００９年６月１０日到２０１０年１２月９日，总金额为１．２亿元人民币）。经董事会讨论并决定继续与方正科技集团股份有限公司签订贷款相互担保协议，双方（包括双方认可的对方子公司）以壹亿元人民币为最高限额，相互为对方在向银行或其他金融机构的正常借贷（包括开具票据业务）提供信用担保，期限为自互保协议生效之日起１８个月。

　由于近日公司第一大股东变更为北大方正集团有限公司，方正科技集团股份有限公司为北大方正集团有限公司的控股子公司，因此本次互保构成关联交易。

　公司第六届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易事项，本次与会董事全部为非关联董事。该事项已事先经过本公司独立董事的认可并出具了独立董事意见。

　此项交易尚须获得本公司２０１０年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　二、关联方介绍

　方正科技集团股份有限公司，注册地址为上海市南京西路１５１５号嘉里中心九楼，法人代表为方中华，经营范围：电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办公设备及消耗材料， 电子仪器，建筑、装潢材料，百货，五金交电，包装材料，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，税控收款机（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。注册资本为２，１９４，８９１，２０４元。

　截至２０１０年１２月３１日该公司总资产为６，９９５，８３１，３７４．２９元，负债总额为２，８９０，０２２，３２８．３０元，净资产为４，１０５，８０９，０４５．９９元，２０１０年１－１２月主营业务收入为８，１６７，７９２，８４８．７７元，实现净利润为２４０，３３３，５８３．４８元。

　三、担保协议的主要内容

　１、双方（包括双方认可的对方子公司）在向银行或其他金融机构正常借贷（包括开具票据业务）时，由双方相互提供信用担保。

　２、一方为另一方提供担保的总金额不超过（包含）壹亿元人民币，以累计贷款担保余额计算，单笔担保金额不超过（包含）伍仟万元人民币。

　３、双方提供贷款担保的合作期为１８个月，自协议生效之日起计算，贷款担保期限不超过本协议期限。

　４、在本协议执行期间，双方应相互提供本公司最新的财务报表和事先提供有关贷款担保所需的贷款合同、担保合同等材料和文件。

　５、双方各自自行承担借款责任，因借款违约行为引起的一切损失，由借款方承担。

　６、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方提供其认可的反担保。否则另一方有权不提供信用担保。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　经公司第六届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司与方正科技集团股份有限公司互保的关联交易议案》。董事会认为：本次同方正科技集团股份有限公司续签互保协议，有利于公司信贷业务的开展。同时，经充分了解，方正科技集团股份有限公司目前的经营业绩和资信状况均属良好，具有较强的偿债能力，因此，我们认为签订此互保协议风险较小，能够保证公司的合法利益。

　五、独立董事意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司与方正科技集团股份有限公司互保的关联交易议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　１、公司与方正科技集团股份有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

　２、表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　六、对外担保情况

　截至２０１０年１２月３１日，本公司对外担保累计金额为人民币１．８４亿元，其中０．８４亿元的担保合同已于２０１０年８月１３日到期，对子公司担保累计金额为人民币０．６９亿元，无逾期担保。

　七、被查文件

　１、公司关于本次交易的董事会会议决议；

　２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　中国高科集团股份有限公司董事会

　２０１１年４月７日

　证券代码 ６００７３０ 证券简称 中国高科 编号 临２０１１－０１２

　中国高科集团股份有限公司

　因控股股东变更造成关联交易的说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　由于近日公司控股股东发生变更，本公司的实际控制人及控股股东如下图所示：

　■

　现就此次控股股东发生变更后导致的关联交易进行说明，具体情况如下：

　一、 需重新审议的关联交易

　鉴于本公司与方正科技集团股份有限公司于２００９年６月签署的１．２亿元的贷款相互担保协议，已于２０１０ 年１２ 月９ 日到期。为了满足公司日常经营的融资需求，本公司拟与方正科技集团股份有限公司续签《贷款相互担保协议》。

　上述关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，经董事会讨论并决定继续与方正科技集团股份有限公司签订贷款相互担保协议，双方（包括双方认可的对方子公司）以壹亿元人民币为最高限额，相互为对方在向银行或其他金融机构的正常借贷（包括开具票据业务）提供信用担保，期限为自互保协议生效之日起１８个月。该事项已事先经过本公司独立董事的认可并出具了独立董事意见。

　此项交易需提交本公司２０１０年年度股东大会审议。

　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上刊登的《关于公司与方正科技集团股份有限公司互保的关联交易公告》。

　二、不需重新审议的关联交易

　１．北大方正集团有限公司、昆山市工业资产经营有限公司和本公司共同出资成立了昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司，其中北大方正集团有限公司持有其１９％的股权，我公司持有其５１％的股权。

　２．北大资源集团有限公司（北大方正集团有限公司持有其２０％的股权）和本公司共同出资成立了北京万顺达房地产开发有限公司，其中北大资源集团有限公司持有其１０．６７％的股权，我公司持有其８９．３３％的股权。

　３．２０１０年２月北大方正集团有限公司为本公司发行的总额不超过人民币２．８亿元、７年期公司债提供了不可撤销连带责任担保。

　４．２０１０年４月本公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请额度不超过１亿元人民币的综合授信，期限不超过２４个月，北大方正集团有限公司为该笔授信业务提供了担保。

　５．２０１０年１１月本公司向江苏银行上海分行申请额度不超过３５００万元人民币的综合授信，期限１年，北大方正集团有限公司提供该笔授信业务的担保。

　特此公告

　中国高科集团股份有限公司

　董 事 会

　２０１１年４月７日