五、交易的目的和交易对公司的影响

　（一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

　（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务、购买设备等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

　七、备查文件

　１、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

　２、《与日常经营相关的关联交易协议》；

　３、《综合服务关联交易框架协议》；

　４、《服务和供应协议》之补充协议；

　５、《房屋租赁协议》；

　６、《国有土地租赁协议》和《国有土地使用权租赁合同》；

　７、独立董事独立意见；

　８、附属企业确认书。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一一年四月八日

　证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 编号：２０１１临－０１１

　冀中能源股份有限公司

　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司定于２０１１年５月１０日召开２０１０年年度股东大会。本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议召集人：公司第四届董事会

　（三）会议召开方式

　本次股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　（四）会议召开时间

　现场会议时间：２０１１年５月１０日下午２：００。

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月１０日上午９：３０～１１：３０和下午１：００～３：００；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年５月９日下午３：００至２０１１年５月１０日下午３：００期间的任意时间。

　公司将于２０１１年５月６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登本次股东大会召开的提示性公告。

　（五）投票规则

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：２０１１年５月５日（星期四）

　（七）出席对象

　１、截至２０１１年５月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　２、本公司董事、监事和高级管理人员；

　３、本公司聘请的律师。

　（八）现场会议召开地点

　河北省邢台市中兴西大街１９１号金牛大酒店四楼第二会议厅。

　二、会议审议事项

　（一）会议议案

　本次股东大会审议的议案有１２项，该等议案已经公司第四届董事会第二十二次和公司第四届监事会第十一次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

　具体审议事项如下：

　１、关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案

　２、关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案

　３、关于公司２０１０年年度报告全文及摘要的议案

　４、关于公司２０１０年度财务决算报告的议案

　５、关于公司２０１０年度利润分配方案的议案

　６、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

　７、关于提取煤矿棚户区改造转型发展基金的议案

　８、关于在内蒙古设立全资子公司的议案

　９、关于收购武媚牛煤矿和乾新煤业的议案

　１０、关于公司２０１１年度日常关联交易的议案

　１１、关于金牛化工委托贷款续展暨关联交易的议案

　１２、关于与财务公司持续关联交易的议案

　参加现场会议的股东及股东代表将听取公司独立董事所作的２０１０年度述职报告。

　以上第１０、１１、１２项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　（二）披露情况

　上述议案的具体内容详见２０１１年４月８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《冀中能源股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》和《冀中能源股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》及其相关公告。

　三、出席现场会议登记方法

　１、登记手续

　凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证、股东账户卡原件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为２０１１年５月９日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

　２、登记地点及信函地址

　河北省邢台市中兴西大街１９１号冀中能源股份有限公司证券部

　邮政编码：０５４０００

　３、登记时间

　２０１０年５月６日至５月９日，上午８：３０－１２∶００；下午２：００－５：３０。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　１、投票代码：３６０９３７

　２、投票简称：冀中投票

　３、投票时间：２０１１年５月１０日的交易时间，即上午９：３０～１１：３０和下午１：００～３：００。

　４、在投票当日，“冀中投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（４）股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年５月９日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年５月１０日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

　２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　１、联系方式

　联系人：陈立军 洪波

　联系电话：０３１９－２０９８８２８ ０３１９－２０６８２４２

　传真：０３１９－２０６８６６６

　电子邮箱：０００９３７＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

　２、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

　３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　４、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　六、备查文件

　１、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　２、公司第四届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一一年四月八日

　附件１：授权委托书格式

　股东授权委托书

　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名：

　身份证号码：

　委托人持股数量：

　股东账号：

　受托人姓名：

　身份证号码：

　委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－０１２

　冀中能源股份有限公司

　与财务公司持续关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、持续关联交易概述

　１、２０１０年度，为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，经公司第四届董事会第十二次会议和２００９年年度股东大会批准，公司与财务公司签订了《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，协议有效期一年。协议约定，公司在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务，２０１０年度，预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过３０亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过２亿元人民币。实施以来运行良好，截止２０１０年１２月３１日，公司及公司控股子公司在财务公司存款余额为１２．７１亿元人民币，办理票据贴现６３，１６９．２８万元人民币，发生贷款业务２，０００万元人民币。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

　公司拟自２０１１年起，持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。每年公司及控股子公司预计在财务公司的平均存款余额不超过４０亿元人民币，与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过５亿元人民币，相关服务费用继续享受优惠。同时，公司与财务公司开展资金池管理金融服务业务，利用资金池技术统一管理公司及控股子公司在工商银行、中国银行、建设银行、农业银行等其他金融机构的存贷款账户和专款专户以外账户的资金，以提高公司及控股子公司资金整体使用效率，防范财务风险，增强公司及控股子公司资源配置能力和财务监控能力，并促进公司全面预算管理水平的提升。为了保证公司资金不被挪用，财务公司向本公司出具了保持资金独立性的书面承诺。

　２、因财务公司为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司、公司的参股子公司；冀中能源集团持有财务公司４５％股权，公司持有其３５％股权，因此，本次交易构成关联交易。

　３、２０１１年４月７日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议了《关于与财务公司持续关联交易的议案》，公司１５名董事中关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决，其余６名董事一致审议通过上述关联交易。本公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前核查，发表了交易公平的独立意见，并对财务公司风险评估报告、财务公司存款风险应急处置预案和财务公司出具的承诺发表了独立意见。

　４、预计本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的５％且超过３，０００万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　１、基本情况

　公司名称：冀中能源集团财务有限责任公司

　注册地址：石家庄市体育北大街１２５号

　注册资本：１００，０００万元人民币

　资本充足率：４０．９５％

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：王社平

　成立日期：１９９８年８月１８日

　营业执照注册号：１３０００００００００７１５０

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资；成立时间：１９９８年８月１８日。该《企业法人营业执照》已通过２００９年度检验，现合法有效存续。

　２、历史沿革

　财务公司是经中国人民银行银复（１９９３）２４５号文件批准成立，其前身是华北制药集团财务有限责任公司。２００９年９月，中国银行业监督管理委员会河北监管局以银监冀局复［２００９］２８３号文件《关于核准华北制药集团财务有限责任公司新增股东并股权调整、名称变更、章程修改的批复》，核准了财务公司新增股东、股权调整及名称变更等相关事宜，已办理完成了相关工商登记变更手续。目前，财务公司共有四家股东，其中：冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）出资４５，０００．００万元人民币、占其注册资本的４５％，本公司出资３５，０００．００万元人民币、占其注册资本的３５％，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）出资１９，５００．００万元人民币、占其注册资本的１９．５％，华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）出资５００．００万元人民币、占其注册资本的０．５％。

　３、关联关系

　本公司与财务公司同属冀中能源集团的控股子公司。股权控制关系如下图：

　■

　４、财务状况

　根据财务公司经审计的２０１０年１２月３１日的财务报告，对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：

　（１）资本充足率不得低于１０％：资本充足率为４０．９５％，资本充足率高于１０％。

　（２）拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为０元，资本总额为１１２，５１５．８３万元，拆入资金余额低于资本总额。

　（３）短期证券投资与资本总额的比例不得高于４０％：财务公司目前未开展短期证券投资业务。

　（４）担保余额不得高于资本总额：财务公司无对外担保。

　（５）长期投资与资本总额的比例不得高于３０％：公司长期股权投资比率为０。

　（６）自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％：公司自有固定资产与资本总额的比为０．１７％，低于２０％。

　三、关联交易基本内容

　公司自２０１１年起，将持续在财务公司办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。每年公司及公司控股子公司预计在财务公司的平均存款余额不超过４０亿元人民币，与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过５亿元人民币，相关服务费用继续享受优惠。同时，公司与财务公司开展资金池管理金融服务业务，利用资金池技术统一管理公司及公司控股子公司在工商银行、中国银行、建设银行、农业银行及其他金融机构的存贷款账户和专款专户以外账户的资金。

　四、交易的定价政策及定价依据

　存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；不低于冀中能源集团及其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率；提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低１０％以上，或提供免费的相关服务。资金池技术服务，财务公司不收取服务费。

　五、交易协议的主要内容

　（一）《金融服务协议》主要内容

　１、服务内容

　财务公司根据公司需求，向冀中能源提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、资金池管理服务，设计相关金融服务和产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　２、协议期限

　协议有效期为３年，在有效期满前３０天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

　３、风险控制措施

　风险控制措施为公司存于财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的３０％；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全额支付需求；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保本公司的资金和利益安全。

　（二）《人民币单位协定存款合同》

　１、服务内容

　在存款账户下分别设结算户（Ａ户）和协定户（Ｂ户）；

　２、合同金额

　本公司的（Ａ户）基本存款额度为人民币１万元；

　３、合同期限

　本合同期限延期为３年，到期１０日内双方均未提出异议，本合同自动延期一年，其协定存款账户继续使用。

　六、合同期内年度关联交易金额

　自２０１１年起，公司及公司控股子公司预计每年在财务公司的平均存款余额不超过４０亿元人民币，与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过５亿元人民币。

　七、风险评估情况

　公司为尽可能降低本次关联交易的风险，在财务公司出具合规性及风险自查报告的基础上，委托中磊会计师事务所有限责任公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》（中磊专审字［２０１１］第１０００５号），未发现截至２０１０年１２月３１日止与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

　八、上市公司拟保证资金安全和资金可以随时调度的措施

　为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《在冀中能源集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，确保公司资金的安全性。另外，公司将在办理存款业务期间，密切关注财务公司的运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，也将通过不定期办理不同额度的存取款业务，验证其保证资金流动性的能力，切实保障公司资金的随时调度。

　九、保证公司资金独立性的承诺

　为了保证公司资金池资金不被挪用，财务公司特向公司出具了书面承诺。具体内容如下：

　１、对于本公司归集到财务公司的资金池的多余存款资金，财务公司将全部存放在中国人民银行或商业银行，并通过随时确保财务公司在中国人民银行和商业银行的存款资金之和扣除法定存款准备金和其他上市公司多余存款后，不少于本公司及下属单位在财务公司的多余存款资金之和的方式，确保本公司的资金池资金不被挪用。

　２、财务公司仅将本公司及下属单位根据《金融服务协议》存入资金池的资金用作给予本公司和下属单位的支付结算需求、贷款需求和票据贴现需求。

　３、财务公司将向本公司授予综合授信额度，而该授信额度将不少于本公司年度存入财务公司的最高存款额。本公司及下属单位将不必就本公司及下属单位动用相关限额内的授信额度而提供抵押任何资产，本公司及下属单位于有需要时可随时获得所需资金。

　４、财务公司将定期向本公司递交一份有关本公司及下属单位在财务公司存置存款状况的报告，令本公司可监测及确保本公司及下属单位在财务公司所置存款的平均每日存款余额（包括所产生的任何应计利息）不会超过上限。

　５、财务公司向银监会或银监局呈交的每一份监管报告的副本，均将向提交本公司审阅，并且财务公司的每月财务报表，均将于次月的第五个工作日前向本公司管理层提供，以供审阅。

　十、关联交易目的及对公司的影响

　财务公司董事会认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资金的运营能力，有助于公司的长期发展；存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的；资金池管理金融服务有利于资金整体使用效率，防范财务风险，增强资源配置能力和财务监控能力。

　十一、独立董事的意见

　本次交易已经公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见，认为：

　１、本次关联交易，便于公司资金集中管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　２、公司与财务公司签署的《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，是协议双方自愿签署的，协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效。

　３、中磊会计师事务所出具的《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》（中磊专审字［２０１１］第１０００５号）充分反映了截至２０１０年１２月３１日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

　４、公司为保障在财务公司的资金安全而制定的《公司在冀中能源集团财务有限公司存款风险应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，能够维护资金安全及独立性。

　５、财务公司为保障资金的独立性出具了承诺，该承诺的有效履行可保障公司资金不被挪用，能够保证资金的独立性。

　十二、备查文件

　１、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　２、独立董事独立意见；

　３、关于保持公司资金独立性的承诺；

　４、《金融服务协议》；

　５、《人民币单位协定存款合同》。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一一年四月八日

　证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－０１３

　冀中能源股份有限公司

　对外提供财务资助暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　根据《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司之协议书》约定，公司作为沧州市人民政府为重组河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）而引入的战略投资人，需向金牛化工提供相关资金，支持其实施重整计划，恢复经营发展能力。经公司第三届董事会第二十三次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过，公司已经累计向金牛化工提供委托贷款７．５亿元人民币，使其顺利完成了重整计划。鉴于上述贷款将于今年陆续到期，而金牛化工破产重整刚刚结束，保持正常生产经营，恢复盈利能力仍需大量资金，为此，公司拟对上述贷款期限续展２年，具体每笔委托贷款的期限自其到期日起续展２年，贷款利率参考当时市场利率，协商确定。

　金牛化工为在上海证券交易所上市的上市公司，其他股东为社会公众股股东，未能按同等比例提供财务资助，为此，金牛化工将向公司提供最大限度的财产担保。

　因上述贷款通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的形式支付给金牛化工，公司需向财务公司支付委托贷款手续费，该费用不高于其他金融机构办理同类业务的收费标准。

　２０１１年４月７日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于金牛化工委托贷款续展暨关联交易的议案》。公司１５名董事中关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避表决，其余６名董事一致审议通过该议案。因本次交易涉及关联方财务公司，且金牛化工的资产负债率超过７０％，根据《深交所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、资助对象

　１、基本情况

　金牛化工持有河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。注册号为１３０００００００００８６４６，住所为河北省沧州市黄河东路２０号，法定代表人祁泽民，注册资本和实收资本均为４２，１４２万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥４２．５、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；（以下限分支机构经营）：聚氯乙烯树脂、烧碱及其中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产（取得安全生产许可证后，方可生产），成立时间：１９９６年６月１７日。该《企业法人营业执照》已通过２００９年度检验，金牛化工现合法有效存续。

　２、与上市公司的关系

　公司直接持有其１２７，６５４，８００股股份，占其总股本的３０．２９％，为其控股股东。

　３、财务状况

　截至２０１０年１２月３１日，金牛化工总资产１６．６１亿元人民币，营业收入１３．２６亿元人民币，利润总额１１．０５亿元人民币，归属于上市公司股东的净利润１１．０２亿元人民币，所有者权益－３．１０亿元人民币。

　三、关联方

　１、基本情况

　财务公司于１９９８年８月１８日注册成立，现持有河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：１３０００００００００７１５０；住所：石家庄市体育北大街１２５号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为壹拾亿元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。该《企业法人营业执照》已通过２００９年度检验，现合法有效存续。

　２、历史沿革

　财务公司是经中国人民银行银复（１９９３）２４５号文件批准成立，其前身是华北制药集团财务有限责任公司。２００９年９月，中国银行业监督管理委员会河北监管局以银监冀局复［２００９］２８３号文件《关于核准华北制药集团财务有限责任公司新增股东并股权调整、名称变更、章程修改的批复》，核准了财务公司新增股东、股权调整及名称变更等相关事宜，并已办理完成了工商登记变更手续。目前，财务公司共有四家股东，其中：冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）出资４５，０００．００万元人民币、占其注册资本的４５％，本公司出资３５，０００．００万元人民币、占其注册资本的３５％，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）出资１９，５００．００万元人民币、占其注册资本的１９．５％，华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）出资５００．００万元人民币、占其注册资本的０．５％。

　３、关联关系

　本公司与财务公司同属冀中能源集团的控制的下属企业。

　４、财务状况

　截至２０１０年１２月３１日，财务公司总资产６３２，５３７．０３万元，所有者权益１１２，５１５．８３万元，２０１０年度，实现营业收入７，９７９．４８万元，净利润５，２２２．６７万元。

　５、关联交易基本内容

　因上述贷款通过财务公司以委托贷款的形式支付给金牛化工，公司需向财务公司支付委托贷款手续费，该费用将不高于其他金融机构办理同类业务的收费标准。

　四、相关交易协议

　公司与金牛化工拟签订《委托借款框架协议》，约定７．５亿元人民币贷款期限续展２年，具体每笔委托贷款的期限自其到期日起续展２年，届时公司将与财务公司和金牛化工签订具体的续展协议。

　五、董事会意见

　董事会认为，金牛化工刚刚完成重整计划，资金相对紧张，公司在不影响正常经营的情况下，为其提供财务资助有利于其正常生产经营，提高经营发展能力，进而保障公司未来的投资收益。金牛化工已经完成破产重整，生产经营能力得到了提升，主要产品的产量出现了不同程度的提高，整体盈利能力较上年有了明显改善。随着行业的整体复苏，产品价格均出现了一定程度的上升，因此，未来金牛化工整体上具有偿债能力。

　六、独立董事意见

　独立董事认为，公司在不影响正常生产经营的情况下，为金牛化工提供财务资助有利于其正常生产经营，提高经营发展能力，进而保障公司未来的投资收益，提供财务资助是必要的；委托贷款利率按当时的市场利率协商确定，定价公允，且公平、合理；表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　七、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例。

　截至目前公司累计对外提供财务资助的金额为１２．９亿元，占最近一期经审计净资产的比例为１０．３４％。

　八、公司已对外提供财务资助的逾期情况。

　截至目前公司对外提供财务资助未发生逾期。

　十、备查文件

　１、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　２、独立董事意见；

　３、相关协议。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一一年四月八日

　证券代码：０００９３７ 证券简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－０１４

　冀中能源股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　１、基本情况

　为了加快公司对外资源整合的进程，进一步做强做大煤炭主业，提升公司煤炭产业规模和盈利能力，增加后备煤炭资源储量，公司拟在内蒙古自治区设立全资子公司，用于投资内蒙古地区的煤炭及相关业务。公司名称暂定为内蒙古冀中能源投资有限公司（最终以工商行政管理局核准的为准，以下简称“内蒙公司”），注册资本为１０亿元人民币。公司拟与鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿（以下简称“武媚牛煤矿”）所有人郝彦兵合作，由公司或是内蒙公司以现金出资，郝彦兵以武媚牛采矿权和相关资产出资共同设立鄂尔多斯市冀中能源金牛煤业有限公司（最终以工商行政管理局核准的为准，以下简称“新公司”），新公司的注册资本为２亿元人民币，由合作双方根据实际情况采取分期缴纳方式，最终通过股权转让的方式实现公司或内蒙公司持有新公司不少于５１％的股权。同时，公司或内蒙古公司拟以现金方式收购鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司（以下简称“乾新煤业”）１００％的股权。上述投资预计合计不超过１８亿元。上述交易完成后，在条件成熟时公司或内蒙公司将持有的乾新煤业１００％的股权注入新公司。

　２、董事会审议投资议案的表决情况

　２０１１年４月７日公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武媚牛煤矿和乾新煤业的议案》和《关于在内蒙古设立全资子公司的议案》。因上述事项为公司重大经营事项，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需提交股东大会审议。

　３、此次股权收购不构成关联交易和重大资产重组。

　二、交易对方的介绍

　１、武媚牛煤矿的所有人郝彦兵

　郝彦兵，男，汉族，１９７６年９月２５日出生，住所：内蒙古乌海市海勃湾区新地乡伊克村１栋７号。

　２、乾新煤业的控股股东：内蒙古荣达煤业（集团）有限公司

　内蒙古荣达煤业（集团）有限公司（以下简称“荣达煤业”）成立于２００３年１月７日，现持有内蒙古自治区工商行政管理局于２０１０年６月２日核发的《企业法人营业执照》：注册号为１５０００００００００３２０７；法定代表人：苗子恩；注册资本５，１８２万元整；住所为准格尔旗羊市塔镇；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为技改矿井，只许技改，不得生产经营。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；营业期限自２００３年１月７日至２０１１年６月７日。荣达煤业持有乾新煤业９２７．１８万元注册资本，占注册资本总额的５１％。

　３、乾新煤业的自然人股东：崔文焕

　崔文焕，男，汉族，１９５７年８月２０日出生，住所为陕西省神木县神木镇南东兴街路西８０号一栋一单元５０１号；其持有乾新煤业１０２．３５万元注册资本，占注册资本总额的５．６３％。

　４、乾新煤业的自然人股东：姬绪成

　姬绪成，男，汉族，１９５５年８月２６日出生，住所为陕西省子洲县双湖峪镇双湖峪村；其持有乾新煤业１６９．８万元注册资本，占注册资本总额的９．３４％。

　５、乾新煤业的自然人股东：苗涛

　苗涛，男，汉族，１９６３年１月２０日出生，住所为陕西省子洲县苗家坪镇麻兴庄村００１号；其持有乾新煤业１１７．２６万元注册资本，占注册资本总额的６．４５％。

　６、乾新煤业的自然人股东：苗子恩

　苗子恩，男，汉族，１９６２年３月２３日出生，住所为陕西省子洲县驼耳巷乡乔岔村；其持有乾新煤业３５１．２４万元注册资本，占注册资本总额的１９．３２％。

　７、乾新煤业的自然人股东：赵国洲

　赵国洲，男，汉族，１９６１年８月１４日出生，住所为陕西省榆林市榆阳区崇文路５号１栋１单元２０１室；其持有乾新煤业１２２．５４万元注册资本，占注册资本总额的６．７４％。

　８、乾新煤业的自然人股东：赵军

　赵军，男，汉族，１９６１年１２月１０出生，住所为陕西省子洲县驼耳巷乡乔岔村；其持有乾新煤业２７．６３万元注册资本，占注册资本总额的１．５２％。

　三、标的企业的基本情况

　（一）武媚牛煤矿基本情况

　１、基本情况

　武媚牛煤矿成立于２００６年３月３１日，现持有内蒙古自治区工商行政管理局于２０１０年１２月３１日核发的《个人独资企业营业执照》：注册号为１５０００００００００７２０４；投资人郝彦兵，企业住所为鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇；经营范围及方式为技改矿井，只许技改（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；营业期限自２００６年３月３１日至２０１１年６月３０日。

　武媚牛煤矿系个人独资企业，投资人为郝彦兵。

　２、资产情况

　经评估，截至２０１１年２月２８日，武媚牛煤矿的资产评估价值为１３８，０２２．２４万元，其中，采矿权评估价值为１３７，５３３．００万元。

　３、武媚牛煤矿简介

　武媚牛煤矿现持有２００８年６月１７日内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，证号为１５０００００８２０２９２号，采矿权人为鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿，地址东胜市铜川镇酸刺沟村水头沟，矿山名称为鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采方式为露天开采，生产规模为１２０．００万吨／年，矿区面积为４．８３８６平方公里，矿区范围共计１４对拐点，有效期限为三年，自２００８年６月至２０１１年６月。

　根据内蒙古义民资源勘查与环境检测有限责任公司２００６年４月编制的《内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查区武媚牛煤矿煤炭资源储量核实报告》显示，武媚牛煤矿是由原鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿与原鄂尔多斯市东胜区张二华张玉贵煤矿进行了整合，并将其外围无矿业权设置的边角地段划入后组成。

　武媚牛煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铜川镇万利川详查区中部８～３勘查线之间，行政区划隶属于鄂尔多斯市，铜匠川详查区４－６勘探线间，行政区划隶属于东胜区铜川镇；地理坐标：东经地１１０°０２′０１＂～１１０°０４′３３＂，北纬３９°５０′０８＂～３９°５１′５１＂。武媚牛煤矿距东胜区７公里，向南距包府公路（Ｓ２１２）柴家梁约５公里，有简易沙石公路。东胜区是鄂尔多斯市重要的交通枢纽，东西向有１０９国道，南北向有２１０国道，并有包府公路及包神铁路通过，交通干线四通八达，交通便利。

　武媚牛煤矿矿区面积４．８３８６平方公里，可采煤层共５个煤组８个煤层，即２－１下、２－２上、３－１、４－１、５－１上、５－１、６－１下、６－２中，其中延安组（Ｊ１－２ｙ）为主要含煤地层，厚度２００～２２０ｍ，平均２１０ｍ，总厚度８．２２～３３．９８ｍ，平均１９．５２ｍ。含煤系数４．１～１５．５％，平均９．３％，主要为不粘煤。

　４、资源储量

　根据内蒙古义民资源勘查与环境检测有限责任公司２００６年４月编制的《内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查区武媚牛煤矿煤炭资源储量核实报告》，经北京中矿联咨询中心评审，后经内蒙古自治区国土资源厅于２００６年６月１９日作出《关于〈内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查区武媚牛煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２００６］１１３号），证实截止２００６年３月３１日，累计查明保有资源储量９，１９１万吨。

　５、采矿权价款及缴纳

　２００６年７月７日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于对鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字［２００６］５６２号），确定整合后的武媚牛煤矿的采矿权价款为人民币１２，３３７．２万元，以上采矿权价款已缴清。

　６、已取得的批复、意见及证明

　２００６年６月１９日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于＜对内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查武媚牛煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２００６］１１３号）。

　２００６年４月１４日，内蒙古自治区国土资源厅作出《划定矿区范围批复》（内国土资采划字［２００６］０１５３号）。

　２００６年７月７日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于对内蒙古鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字［２００６］５６２号）。

　２００７年９月１０日，内蒙古自治区环境保护局作出《关于对鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿（１．２０Ｍｔ／ａ）露天改扩建项目环境影响报告书的批复》（鄂环监发［２００７］１７７号）。

　２００７年９月２５日，内蒙古自治区煤炭工业局作出《关于鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿整合改造可行性研究报告的批复》（内煤局字［２００７］２５７号）。

　２００８年３月３日，内蒙古自治区水利厅作出《关于武媚牛露天煤矿１．２０ｍｔ／ａ改扩建工程水土保持方案报告书的批复》（内水保［２００８］３５号）。

　２００８年４月９日，内蒙古煤矿安全监察局作出《关于鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿煤炭资源开发利用方案安全设施设计审查意见的函》（内煤安二处函字［２００８］９号）。

　２００８年８月２７日，内蒙古煤矿安全监察局作出《关于鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿改扩建初步设计安全专篇的批复》（内煤安二处字［２００８］８９号）。

　２００８年１１月２７日，鄂尔多斯市林业局作出《关于东胜区武媚牛煤矿露天整合改造一期工程临时占用林地的批复》（鄂林局发［２００８］）２３８号）。

　２００９年１２月１７日，鄂尔多斯市东胜区人民政府向鄂尔多斯市人民政府作出《关于东胜区铜川镇武媚牛煤矿露天开采项目临时使用集体土地的请示》（东政字 ［２００９］）１３６号）。

　２００９年１２月１８日，鄂尔多斯市东胜区国土资源局向鄂尔多斯市国土资源局作出《关于鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿露天开采项目临时使用集体土地的审查意见》（东局土土字［２００９］）４３０号）。

　２００９年１２月１１日，鄂尔多斯市煤炭工业局向鄂尔多斯市国土资源局作出《关于商请办理东胜区武媚牛露天煤矿首采区第一期临时用地的函》（鄂煤局函［２００９］１１２号）。

　２０１０年３月５日，鄂尔多斯市人民政府作出《关于武媚牛煤矿露天开采项目临时用地的批复》（鄂府函［２０１０］）５０号）。

　２０１０年８月３日，鄂尔多斯市东胜区煤炭工业管理局作出《关于同意鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿办理首采区二期工程临时用地的批复》（东煤发［２０１０］１２０号）。

　２０１０年１１月９日，鄂尔多斯市林业局作出《关于东胜区武媚牛煤矿首采区二期工程一区块项目临时占用林地的批复》（鄂林发［２０１０］ ４００号）。

　２０１０年１２月６日，内蒙古自治区煤炭工业局作出《关于内蒙古鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿（露天）整合改造优化初步设计的批复》。

　２０１０年８月７日，鄂尔多斯市水利局出具《取水许可证明》。

　２０１０年８月９日，东胜供电分局铜川供电所出具《承诺书》。

　７、经营资质

　武媚牛煤矿现属于技改矿井，只许技改，不得生产经营，没有取得煤炭生产许可证、安全生产许可证、排污许可证、取水许可证等证照。

　（二）乾新煤业基本情况

　１、基本情况

　乾新煤业成立于２００６年１１月２７日，现持有内蒙古自治区工商行政管理局于２０１０年５月１７日核发的《企业法人营业执照》：注册号为１５０００００００００１４２４；法定代表人姓名高晓玲；注册资本为１８１８万元；住所为准格尔旗薛家湾镇梁安窑村；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为煤炭生产、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；营业期限自２００６年１１月２７日至２０１１年１１月０７日。

　２、资产状况

　经审计，截至２０１１年２月２８日，乾新煤业总资产为２１２，８５８，９７９．９１元、总负债为３０３，８６４，４７７．０９元、净资产为－９１，００５，４９７．１８元；经评估，截至２０１１年２月２８日，乾新煤业总资产价值为８６，２２１．３９万元（其中，采矿权评估价值为７１，７２６．４８万元），总负债评估价值为３０，３８６．４５万元，净资产评估价值为５５，８３４．９４万元。

　３、平安煤矿介绍

　乾新煤业现持有２００８年１０月７日内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，证号为１５０００００８３０５６１号，采矿权人为鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司，地址鄂尔多斯市准旗窑沟乡，矿山名称为鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿（以下简称“平安煤矿”），经济类型为有限责任公司，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为６０．００万吨／年，矿区面积为５．６５０５平方公里，矿区范围共计２３对拐点，有效期限为叁年，自２００８年１１月７日至２０１１年１１月７日。

　平安煤矿是由原准格尔旗窑沟乡良安窑兴旺煤矿与原准格尔旗窑沟乡前阴场煤矿进行整合，并将其外围无矿权争议的边角地段划入后组成。

　平安煤矿位于准格尔煤田牛连沟地方煤矿详终区中部，倾向第５～１０、走向第２０东～２４勘探线之间，行政区划隶属于准格尔旗窑沟乡，地理坐标：东经１１０°１９′５６＂～１１１°２２′２９＂，北纬３９°５２′２７＂～３９°５４′１８＂。平安煤矿以公路外运为主，距准格尔旗政府所在地薛家湾镇约１０公里，薛家湾沿呼～大线至呼和浩特市１２０公里；薛家湾沿１０９国道至东胜市１４５公里；薛家湾沿薛～魏线至万家寨８０公里。丰准铁路从矿区西南部薛家湾镇通过，是承担地方煤矿煤炭外运的专线，煤矿到丰准铁路唐公塔集装站约１２公里，交通尚为便利。

　平安煤矿矿区含煤５层，即６、８、９上、９、１０号煤层，６号煤为中灰、特低硫、中高热值煤；８号煤层为中灰、低硫、特高热值煤；９上煤层为中高灰、特低硫、特高热值煤；９号煤层为中灰、特低硫、特高热值煤，煤类牌号为长焰煤。

　４、资源储量

　根据内蒙古义民资源勘查与环境检测有限责任公司２００６年３月编制的《内蒙古自治区准格尔煤田牛连沟详终区平安煤矿煤炭资源储量核实报告》，经北京中矿联咨询中心评审，后经内蒙古自治区国土资源厅于２００６年６月１９日作出《关于〈内蒙古自治区东胜煤田牛连沟详终区平安煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２００６］１１８号），证实截止２００６年３月３１日，累计查明保有资源储量５，３２４万吨。

　５、采矿权价款及缴纳

　２００６年９月１５日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于对内蒙古鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字［２００６］８２８号）。平安煤矿整合前后需缴纳的采矿权总价款为：４，５１５．３４万元。目前，已经支付采矿权价款３，８１１．３４万元，剩余７０４万元人民币采矿权价款尚未缴清。

　６、已取得的批复、意见及证明

　２００６年２月１３日，内蒙古自治区国土资源厅作出《划定矿区范围批复》（内国土资采划字［２００６］００４８号）。

　２００６年６月２０日，准格尔旗人民政府作出《关于批准鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司使用集体土地的通知》（准政土发［２００６］１０２号）。

　２００６年６月１９日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于＜对内蒙古自治区东胜煤田牛连沟详终区平安煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字［２００６］１１８号）。

　２００６年７月３日，鄂尔多斯市水土保持局作出《关于鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿水土保持方案报告书的批复》（鄂水保发［２００６］６３号）。

　２００６年９月１５日，内蒙古自治区国土资源厅作出《关于对内蒙古鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司煤矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字［２００６］８２８号）。

　２００６年１２月１５日，鄂尔多斯市煤炭局作出《关于鄂尔多斯乾新煤业有限责任公司平安煤矿改扩建可行性研究报告的批复》（鄂煤局发［２００６］２９１号）。

　２００６年１２月１８日，准格尔旗水利局作出《关于为鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿提供生产、生活用水的函》（准水发［２００６］３１０号）。

　２００８年３月１０日，内蒙古电力（集团）有限责任公司薛家湾供电局作出《鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司年产６０万吨矿井申请用电批复的函》（薛供函［２００８］５号）。

　２００８年７月１０日，鄂尔多斯市煤炭局作出《关于鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿改扩建初步设计修改说明书的批复》（鄂煤局发［２００８］２１４号）。

　２００８年８月１０日，内蒙古煤矿安全监察局包头监察分局作出《关于鄂尔多斯市乾新煤业平安煤矿改扩建修改初步设计安全专篇（修改）的批复》（包煤安字［２００８］７１号）。

　２００８年１１月２４日，鄂尔多斯市人民政府作出《关于同意修改薛家湾镇土地利用总体规划的批复》（鄂府函［２００８］４２０号）。

　２００９年１２月１１日，准格尔旗煤炭工业管理局向鄂尔多斯市煤炭局作出《关于呈报鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿申请竣工验收的报告》（准煤局发［２００９］５８６号）。

　２００９年１２月１６日，内蒙古自治区环境保护局作出《关于对鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司平安煤矿（０．６Ｍｔ／ａ）技改项目竣工环境保护验收意见的批复》（鄂环察验［２００９］３３号）。

　２００９年１２月１７日，鄂尔多斯市煤炭局作出《关于鄂尔多斯乾新煤业有限责任公司平安煤矿改扩建初步设计变更的批复》（鄂煤局发［２００９］２５２号）。

　２０１０年１月２８日，鄂尔多斯市煤炭局向内蒙古自治区煤炭工业局作出《关于鄂尔多斯乾新煤业有限责任公司平安煤矿改扩建工程项目０．６０Ｍｔ／ａ竣工验收意见书的通知》（鄂煤局发［２０１０］２４号）。

　２０１０年２月５日，鄂尔多斯市煤炭局向准格尔旗煤炭局作出《关于鄂尔多斯乾新煤业有限责任公司平安煤矿改扩建工程项目０．６０Ｍｔ／ａ竣工验收意见书的通知》（鄂煤局发［２０１０］２８号）。

　７、生产经营证照

　乾新煤业现持有２００８年１０月７日内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，证号为１５０００００８３０５６１号。

　平安煤矿现持有２０１０年５月４日内蒙古自治区煤炭工业局核发的《煤炭生产许可证》，编号为２０１５２７２３０４０６。

　乾新煤业现任矿长郭琦持有内蒙古煤矿煤炭工业局于２００８年１２月３０日核发的《安全资格证书》，证书编号：蒙Ａ２０８４６５。

　乾新煤业现任矿长郭琦持有内蒙古自治区煤炭工业局于２００８年１０月２５日核发的《煤矿矿长资格证书》，证书编号：ＭＫ１５１０００８８３。

　四、合作方式及相关协议

　公司与交易对方经初步协商拟定了以下合作方式，相关协议尚未签署。

　收购武媚牛煤矿的合作方式：第一步，郝彦兵以其所拥有的武媚牛煤矿的全部资产及采矿权出资、公司或内蒙古公司以现金６，０００万元出资，共同设立新公司，新公司的注册资本为２亿元人民币，由合作双方根据实际情况分期缴纳方式；第二步，公司有偿受让郝彦兵所持新公司的一部分股权，使公司或内蒙古公司持有新公司的股权比例不少于５１％。此合作方式公司共计需要支付不超过９亿元的交易价款。

　收购乾新煤业的合作方式：公司或内蒙古公司直接以现金方式收购乾新煤业１００％的股权，公司共需支付不超过６亿元的股权转让价款，收购完成，再向乾新煤业增资３亿元人民币。

　上述交易预计合计支付不超过１８亿元的交易价款。交易完成后，在条件成熟时，公司或内蒙古公司将把持有乾新煤业１００％的股权注入新公司。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　本公司成立内蒙古公司和本次交易的目的是为进一步做强做大煤炭主业，加快在内蒙古地区的资源整合进程，提升公司的煤炭业务规模和发展后劲。

　（二）本次交易的风险及对公司的影响

　１、存在的风险

　（１）目前，本次交易事宜正在与交易对方进行磋商，相关协议尚未签署，能否达成合作尚存在一定的不确定性。

　（２）成立内蒙古公司和本次交易事宜尚需有权部门批准，能否批准存在一定的不确定性。

　２、对公司的影响

　在交易完成以后，将进一步增加公司资源储量和生产规模，对于公司长远发展具有重要意义。

　六、备查文件

　１、公司第四届董事会第二十二会议决议；

　２、资产评估报告。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一一年四月八日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	总议案	１００．００
议案１	关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案	１．００
议案２	关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案	２．００
议案３	关于公司２０１０年年度报告全文及摘要的议案	３．００
议案４	关于公司２０１０年度财务决算报告的议案	４．００
议案５	关于公司２０１０年度利润分配方案的议案	５．００
议案６	关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案	６．００
议案７	关于提取煤矿棚户区改造转型发展基金的议案	７．００
议案８	关于在内蒙古设立全资子公司的议案	８．００
议案９	关于收购武媚牛煤矿和乾新煤业的议案	９．００
议案１０	关于公司２０１１年度日常关联交易的议案	１０．００
议案１１	关于金牛化工委托贷款续展暨关联交易的议案	１１．００
议案１２	关于与财务公司持续关联交易的议案	１２．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

　(上接B079版)