§１ 重要提示
１．１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
１．５ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
１．６ 公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志 及会计机构负责人（会计主管人员）鄢德佳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和业务数据摘要
３．１ 主要会计数据
单位：人民币千元
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３．２ 主要财务指标
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扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：人民币千元
■
采用公允价值计量的项目
单位：人民币千元
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§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
４．２ 股东数量和持股情况
单位：股
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称＂北车集团＂），北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００２］１８号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团。北车集团成立于２００２年７月１日，注册资金为人民币８１６，４７２．７０万元。北车集团的主要业务是股权管理和资产管理。
４．３．２．２ 控股股东情况
○ 法人
单位：人民币千元
■
４．３．２．３ 实际控制人情况
○ 法人
单位：人民币千元
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４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
１、报告期内公司总体经营情况概述
２０１０年公司的业务收入主要来源于轨道交通装备制造业务。近几年，国家不断增加轨道交通运输基础建设的投资，为公司提供了良好的发展平台。２０１０年得益于国家积极的宏观经济政策，国家在轨道交通装备方面的投资增加，特别是高速铁路网的建设，公司迎来了快速发展的机遇。同时，公司也积极开拓新业务和海外市场，公司业务量不断扩大，盈利能力大幅上升，成为全球成长性最好的轨道交通装备制造商之一。
２０１０年度公司经营业绩继续呈增长态势，实现营业收入６，２１８，４３２万元，较上年增长５３．４８％；实现营业利润１９６，１７９万元，较上年增长５８．４０％；实现归属于母公司净利润１９０，９０９万元，较上年增长４５．１２％。
２、公司主营业务情况
（１）公司主营业务情况概述
公司的主营业务为铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。
（２）各业务板块收入分析
２０１０年度各业务板块收入与上年度的比较情况如下表所示：
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公司营业收入主要由机车、客车、动车组、城轨地铁车辆、货车、工程机械、机电产品（含配件）和其它收入构成。报告期内，公司营业收入保持了快速增长。 机车业务收入２０１０年较上年有较大幅度的增长，主要是公司生产的和谐系列电力机车销量大幅提高所致。
客车业务（含动车组）收入２０１０年较上年有较大幅度的增长，主要是报告期内，按照订单计划，动车组开始集中交付客户，动车组收入急速增长。
城轨地铁车辆收入２０１０年较上年有较大幅度的增长，主要是随着国内城轨地铁进入快速发展时期，公司承接的订单在本年度交付量大大超过上年所致。
货车业务收入在２０１０年较上年有稳定的增长，主要是本报告期铁路货运量恢复增长，客户货车需求回升，公司货车销售量提高所致。
工程机械、机电产品业务（含配件）２０１０年收入较上年有稳定的增长，主要是公司报告期内继续大力开拓相关多元市场，风电设备、养路机械等多元业务收入继续保持增长所致。
其它业务收入包括与轨道交通装备专有技术相关的多元产业等，２０１０年度与上年相比增长的主要原因是公司积极拓展新的相关多元产业，相关产品收入增加。
（３）分地区营业收入分析
２０１０年度分地区营业收入与上年度的比较情况如下表所示：
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报告期内公司国内市场营业收入增幅为５０．９３％，国际市场营业收入增幅为９６．２０％，主要是报告期内公司积极开拓国内和国际市场，产能、产量和销量较上年增长较快，使国内、国外市场均有较大幅度的增长。
（４）毛利和毛利率分析
２０１０年度公司综合毛利及与上年度的比较情况如下表所示：
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２０１０年度公司毛利较上年度大幅度增长，主要原因是报告期内各业务板块收入均保持增长，其中动车组、城轨地铁、机车增幅较大，相应贡献的毛利也大幅增长。２０１０年度公司毛利率较上年度有所提高，主要原因是公司报告期产品结构有所变化，平均毛利率相对较高的动车组收入占比提高所致。
（５）主要供货商及客户情况
报告期内，公司向前５名供货商合计采购金额为５６７，４６９．６万元，占年度采购比例的１２．３５％；公司向前５名客户的销售额合计３，７０１，８３３万元，占年度销售总额的比例为５９．５３％。客户集中度较高的原因在于铁道部及下属铁路局是公司的最主要客户。
３、报告期内公司主要资产、负债构成及变动情况
（１）报告期内公司主要资产构成及变动情况
截至２０１０年１２月３１日，公司主要资产构成及同比变动情况如下表所示（以净额反映）：
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截至２０１０年１２月３１日，公司流动资产占总资产比重为６６．５７％，公司的资产结构呈现流动资产比重较高、非流动资产比重较低的特点，这主要与轨道交通装备制造业在经营过程中产品生产周期较长有关。
公司货币资金主要包括现金和银行存款。２０１０年末公司货币资金余额占总资产比重为６．８１％，与公司需保持一定的货币资金存量以满足日常生产经营需要有关；货币资金余额及占总资产比重较２００９年末大幅下降，主要原因是公司２００９年底上市募集的资金按募投项目进展情况大部分资金仍以货币资金形式存放于金融机构。
公司应收账款主要为按销售合同约定的应收销货款。从绝对额看，２０１０年末应收账款净额较２００９年末减少了１２．６７％，主要是２０１０年末应收款回款额较大所致；从占总资产比重看，２０１０年末应收账款净额占总资产比重为１３．３２％，较２００９年末的１８．５７％有一定下降。
公司预付款项主要是预付给原材料和设备供货商的采购款。从绝对额看，２０１０年末预付款项较２００９年末增加了４４．５５％，主要是公司已签订了多项大功率电力机车、高速动车组和机电设备的生产订单，上述高技术产品生产周期较长，价值较高，需要提前订购部分材料并预付相应款项，报告期内支付上述款项增加所致；从占总资产比重看，２０１０年末预付款项占总资产比重为１２．４５％，较２００９年末的１０．５０％有一定提高。
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品等。从绝对额看，２０１０年末存货净额较２００９年末增加了８６．７０％，主要是公司经营规模快速扩大、业务量快速上升带来相应的增长；从占总资产比重看，２０１０年末存货净额占总资产比重为３１．３０％，较２００９年末的２０．４２％有一定的提高。
公司固定资产主要是房屋建筑物和机器设备等。从绝对额看，２０１０年末固定资产净额较２００９年末增加了２６．４６％，主要是公司为满足业务规模扩大、业务扩张以及技术更新改造升级，投资增加所带来的一定增长；从占总资产比重看，２０１０年末固定资产净额占总资产比重为１５．３０％，较２００９年末的１４．７４％略有提高。
公司在建工程主要是为扩大生产能力、产品与技术更新改造升级所投资建设的在建项目。从绝对额看，２０１０年末在建工程较２００９年末增加了８５．６６％，主要是公司２０１０年募投项目投入所致；从占总资产比重看，２０１０年末在建工程占总资产比重为５．０５％，较２００９年末的３．３１％有所提高。
公司无形资产主要是土地使用权和非专利技术等。从绝对额看，２０１０年末无形资产净额较２００９年末增加了１０．９５％，主要是部分投资项目配套获取的土地使用权增加所致；从占总资产比重看，２０１０年末无形资产净额占总资产比重为８．７１％，较２００９年末的９．５７％有一定下降。
（２）报告期内公司主要负债构成及变动情况
截至２０１０年１２月３１日，公司主要负债构成及同比变动情况如下表所示：
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截至２０１０年１２月３１日，公司流动负债占总负债的比重为９４．４１％，与较高的流动资产比重相对应，公司负债结构也呈现高流动负债比重的特点。
公司短期借款主要为向银行借入的款项，用于满足经营过程中短期流动资金的需求。２０１０年末短期借款较２００９年末减少了６３．９４％，主要是２０１０年末应收款回款额较大，短期借款相应减少所致。
公司应付票据主要是为融通资金开具给供货商的票据款。２０１０年末应付票据较２００９年末增加３３．７６％，主要原因是公司２０１０年度经营规模扩大、采购额增加带来的相应增加。
公司应付账款主要是应付原材料供货商、机器设备供货商和工程款项的应付未付款。２０１０年末应付账款较２００９年末增加３９．６５％，主要原因是公司经营规模扩大、采购额增加带来的相应增加。
公司２０１０年预收款项较２００９年末增加２２．２０％，主要原因是公司已签订了多项大功率电力机车、高速动车组和机电设备的生产订单，报告期内收到的项目预收款增加所致。
公司２０１０年末长期借款较２００９年末减少９７．５７％，减幅较大，主要原因是公司报告期内偿还到期长期借款所致。
公司其它非流动负债主要是补充退休福利和提前退休福利形成的负债。２０１０年末其它非流动负债较２００９年末增加２．２６％，变动幅度不大。
４、报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况
２０１０年度，公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示：
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２０１０年度，公司销售费用１，１０９，４６９千元，较上年增长９２．０８％，主要是由于经营规模扩大、营业收入大幅增长带动销售费用增长所致；公司管理费用４，６１８，４１９千元，较上年增长４１．３９％，主要是经营规模扩大和研发费用增加导致管理费用相应增加所致；公司财务费用３８４，１７８千元，较上年增长５．５８％，变动不大；公司资产减值损失８４，５３５千元，较上年增加较大，主要是上年度收回了部分以前年度已计提了坏账准备的应收账款、相应坏账准备出现转回所致；公司投资收益１３７，２７３千元，较上年减少７１．９６％，主要原因是：一方面公司上年度出售了部分所持有的上市公司股票获取了较大收益，另一方面公司报告期处置交易性金融负债所致；公司营业外收入４６７，８２３千元，较上年增长了１０．１５％，主要是政府补助有所增长所致；公司所得税费用３０３，０８５千元，较上年增长５５．２７％，主要原因是本年度营业利润增加所致。
５、报告期内现金流量分析
２０１０年度，公司现金流量及同期变动情况如下表所示：
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２０１０年度，公司经营活动的现金净流量９０４，９０７千元，较上年减少了２．１８％，主要是随着生产经营的快速增长，公司报告期购买商品接受劳务支出的现金较上年度增加额大于销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加额所致；公司投资活动的现金净流量－７，１４８，１４１千元，主要原因是公司报告期募投项目陆续投入，投资支出增加所致；公司筹资活动产生现金净流量１９７，５８７千元，较上年大幅减少，主要原因：一方面上年度上市融资基数较大，另一方面报告期偿还借款所致。
６、报告期内重大资本性支出情况
２０１０年度，公司重大资本性支出情况如下表所示：
■
报告期内，公司的资本性支出主要用于固定资产、在建工程等支出。这些资本性支出增强了公司的业务能力和可持续发展能力，进一步提高了公司的经营规模和综合实力。
７、公司主要子公司的经营情况（占公司收益１０％以上的子公司）
单位：人民币千元
■
８、同公允价值计量相关资产情况
单位：人民币千元
■
９、持有外币金融资产、金融负债情况
单位：人民币千元
■
１０、技术创新情况
公司加强技术创新体系建设，全面做好产品技术开发，努力突破核心和关键技术，大幅提升技术创新能力，技术创新工作取得了新的业绩，全面提升了公司核心竞争力和在国际轨道交通装备行业的影响力，有力地支撑了公司的全面发展。
公司研发的＂ＨＸＤ３型大功率交流传动电力机车＂获得国家科技进步一等奖，是中国机车发展史上的最高奖项，此外还有１１项成果获省部级科学技术奖。＂高速列车系统集成国家工程实验室＂和＂动车组和机车牵引与控制国家重点实验室＂建设工作进展顺利，当年新承担国家级科研项目３项，铁道部科研项目立项１４项，两项产品获得２０１０年国家重点新产品资质认可。申请专利１０２６件，其中发明专利３９６件，申请ＰＣＴ（国际）专利２３件；获第十二届中国专利优秀奖和外观设计优秀奖各１项。２０１０年，公司的技术投入比例达４．５５％。
我国首辆ＣＲＨ３８０新一代高速动车组在中国北车下线，＂和谐号＂３８０系列动车组进入量产阶段。国产化直线电机车辆完成样机试制。新型１００％低地板车辆试制成功。国内首条城际地铁项目广佛线用车下线。沙特麦加地铁、泰国ＢＴＳ地铁、香港地铁、伊朗马沙德轻轨等５个项目完成试制。
ＨＸＤ２Ｂ、ＨＸＤ２Ｃ型交流传动电力机车同时下线。新一代大功率交流传动客货通用ＨＸＤ３Ｃ型电力机车运行稳定、性能优越。经过多项技术提升和适应性改进的ＨＸＮ３型内燃机车担当重载货物列车的牵引任务。出口新西兰ＣＫＤ９Ｂ型窄轨内燃机车批量交付，中国北车机车产品首次进入发达国家市场。
轴重２６．５～３０ｔ大轴重货车和１６０～２００ｋｍ／ｈ快捷货车列入国家《重大技术装备自主创新指导目录》。适应国际市场需求，完成澳大利亚煤炭漏斗车等２１种货车产品的开发。
研制国内首列ＬＺＣ－８００型路基处理车，形成路基处理车、钢轨打磨车批量制造能力。１．５ＭＷ风电机组成功并网发电。国内功率最大的３兆瓦永磁风力发电机并网发电。自主研制的１．５兆瓦风电双馈电机变频器批量投产。
１１、节能减排情况
２０１０年度，公司深入贯彻落实科学发展观，积极抓住轨道交通产业前所未有的发展机遇，坚持技术引进和自主创新相结合， 坚持节能减排与产业发展相结合，认真履行社会责任，大力推进节能减排工作，以全面实施结构节能、工艺节能、技术节能和管理节能为手段，加快结构调整，转变经济增长方式，依托技术进步，实施工艺改造，应用节能减排新技术、新模式，不断夯实强化基础管理，跨越式地实现了降耗增效和污染物总量控制，为提升公司利润水平，实现＂三步走＂发展战略奠定了坚实基础。
２０１０年，公司的节能减排工作取得了十分可喜的成绩，所属二级企业全部顺利通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系年度审核，全年没有发生一起环境污染事故，能源消耗指标较上年同期下降明显，万元产值综合能耗和万元增加值综合能耗降幅均达到３０％，污染物排放指标也较上年同期有所下降，ＳＯ２排放量降幅超过１０％，ＣＯＤ排放量降幅为２．５％，不仅全面完成了国资委下达的节能减排考核指标要求，而且全面完成了国家＂十一五＂节能减排的指标要求。
１２、对公司未来发展的展望
公司未来发展有若干特点，可归纳如下：
（１）国内外经济形势，为公司持续发展创造了良好的外部环境
从国际环境看，经济全球化深入发展，世界科技创新孕育着重大突破并可能催生新兴产业形成发展。同时，科技创新为传统的铁路工业注入了新的活力，增强了发展的动力，全球铁路呈现出新的复兴，特别是高速铁路作为一种安全可靠、快捷舒适、运载量大、低碳环保的运输方式，成为世界铁路发展的重要趋势。从国内环境看，我国正处于工业化、信息化、城镇化、市场化和国际化快速发展的重要阶段，也是全面建设小康社会的关键时期，国民经济将保持平稳较快增长速度。国家＂十二五＂发展规划纲要确定未来五年我国国民经济和社会发展的指导思想、主要目标和重点措施，并把＂改造提升制造业＂和＂发展战略性新兴产业＂做为转型升级、提升产业竞争力的重要举措。轨道交通装备制造业作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，可以预见，在＂十二五＂期间将有良好的政策环境和巨大的发展空间。近年来，中国北车在提升高端轨道交通装备自主创新能力和产业化水平的同时，在新能源、新能源汽车、节能环保产品等领域积累了一定的技术实力和产业基础，在国家新兴产业政策的引导和支持下，具备了进一步拓展新的业务领域的有利条件。
（２）铁路和城市轨道交通建设快速发展，公司面临着可持续的市场机遇
根据欧洲铁路行业协会分析预测，到２０１５年全球轨道交通装备市场将保持年均３％的增长，届时年均容量将高达１０００多亿欧元，其中产品和服务收入各占５０％。
２０１１年全国铁路工作会议提出了铁路＂十二五＂期间的发展构想，到２０１５年，全国铁路营业里程达到１２万公里，其中高速铁路１．６万公里，西部铁路５万公里，复线率和电气化率分别达到５０％、６０％；以高速铁路为骨架、总规模５万公里的快速铁路网基本建成，总规模７万公里的区际大能力通道布局成网，繁忙干线实现客货分线运输；时速２００公里及以上动车组成为快速客运的主要装备，全路投入运营的动车组达到１５００列；大功率机车成为主要干线的主力机型，投入运用的大功率机车达到１．３万台以上，占机车保有量的６０％；新型空调客车达到３．６万辆，占客车保有量的８０％；货车车辆达到时速１２０公里技术标准，７０吨级及以上通用货车占货车保有量的３０％。２０１１年，全国铁路安排基本建设投资７０００亿元，新线铺轨７９３５公里，复线铺轨６２１１公里，新线投产７９０１公里，复线投产６８６１公里，电气化投产８８００公里，高铁投产４７１５公里。
铁路建设的大发展，直接拉动机车车辆装备和大型养路机械的需求，高速动车组、大功率机车、大型养路机械、新型重载快捷货车等新技术装备将进入密集生产、密集运用的周期。２０１１年全路计划投用新造动车组２９３组、新造和谐型机车１６８１台、新造客车１５００辆、新造货车２５０００辆，技术装备水平将实现大幅度跨越。从城轨方面看，我国城市轨道交通进入了一个快速发展期，目前已有北京、上海、广州、深圳、武汉、天津、南京、重庆、大连和长春十个城市开通了３４条城市轨道交通线路，运营里程总长近１０００公里，在线运营车辆将近８０００辆。预计到２０１５年，全国运营总里程约３５００多公里，在线运营车辆将达到约２５０００辆，＂十二五＂期间城轨车辆年均需求预计约３３００辆。巨大且可持续的市场需求，为公司的发展提供了难得的机遇。＂十二五＂期间，围绕＂高速、重载、节能、环保＂的技术方向以及落实＂走出去＂战略，中国北车在轨道交通装备领域将大有作为。
（３）公司监管不断强化，上市运作更加严格，对公司发展提出了更高的要求
在２０１０年年底召开的中央企业负责人会议上，国务院国资委明确提出＂十二五＂期间中央企业改革发展的核心目标：做强做优中央企业，培育具有国际竞争力的世界一流企业，并要求中央企业做到＂四强四优＂。＂ 四强＂就是自主创新能力强、资源配置能力强、风险管控能力强、人才队伍强；＂四优＂就是经营业绩优、公司治理优、布局结构优、社会形象优。国务院国资委领导同志对中国北车经营管理层寄予厚望，希望公司紧紧抓住难得的发展机遇，努力把中国北车打造成为世界一流的机车车辆跨国集团，打造成为高端制造业自主创新的典范，打造成为中央企业技术领先、具有自主品牌的排头兵，打造成为３０－５０家具有国际竞争力的中央企业之一。国务院国资委决定从今年起，将国有资本收益收取比例从５％提高到１０％，继续深化经济增加值考核，稳妥推进全员业绩考核和董事会业绩考核。这些对公司改进经营管理，提高发展质量，规范企业运营提出了更高的要求。另外，财政部、证监会等有关部委要求国有控股上市公司加强内控制度体系建设，提高管理的标准化、系列化和科学化水平，需要公司在管理理念、制度完善和流程规范上下更大的功夫。
此外，公司未来的经营也会面临一些风险。从国际环境看，国际金融危机影响深远，全球经济走势的不确定性和波动性增加，全球经济形势错综复杂，未来五年公司将面临更高层次、更高水平、更为激烈的国际竞争环境。从国内形势看，国内制约发展的深层次矛盾依然存在，公司面临诸多可以预见和难以预见的风险、挑战和困难：各国经济刺激政策加剧流动性过剩，通胀压力逐步加大；我国已进入土地、原材料、劳动力等生产要素成本持续上升的发展阶段，资源环境约束和成本压力不断强化；另外，随着我国经济回升向好的趋势不断巩固发展，一些刺激经济增长的政策措施将逐渐退出，等等。从轨道交通装备行业看，随着国内区域经济的快速发展、高端装备产品需求的急速增长和铁路体制改革的不断深化，用户和公众对产品质量、服务、价格的要求越来越高。从公司内部看，公司还应在人才建设、资源配置、技术创新、管理水平等方面进一步提升能力，以适应公司国际化经营的需要。
２０１１年度公司经营管理的总体思路是：
面对国内外政策形势的调整与变化，公司必须要密切关注，未雨绸缪，主动抓住一切可能的机遇，积极应对一切可能的挑战，全力做好２０１１年各项工作，为全面实施＂十二五＂各项任务目标开好局、起好步。
公司２０１１年改革发展的总体思路是：全面贯彻落实科学发展观，深入推进＂三步走＂发展战略，围绕＂成长、效益、健康＂三大主题，着力改进经营管理，加速推进自主创新，持续优化资源配置，不断拓展市场领域，大力培育新兴产业，加快实施国际化战略，稳妥开展资本经营，着力做强做优，促进转型升级，全面提升整体素质和发展质量，全力推进世界级企业建设。
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
请见前述６．１
６．３ 主营业务分地区情况表
请见前述６．１
６．４ 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：人民币千元
■
变更项目情况
√适用 □不适用
单位：人民币千元
■
６．５ 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所审计，公司２０１０ 年度实现净利润５６１，７０８，０４０．６７元，加上年初未分配利润３１１，８７８，４９４．６０元，２０１０ 年公司可供分配利润为８７３，５８６，５３５．２７元， 根据公司章程，提取法定盈余公积金５６，１７０，８０４．０７元，减去公司分配２００９年１６６，０００，０００．００元，可供股东分配的利润６５１，４１５，７３１．２０元。
考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，董事会于２０１１年４月６日提议公司向普通股股东派发现金股利，以公司总股本８３０，０００万股为基数，向全体股东以每股人民币０．０５元派发股息。本次派息共需现金人民币４１，５００万元（含税）。
关于２０１０年度利润分配的预案尚待公司２０１０年年度股东大会审议批准。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
√适用 □不适用
单位：人民币千元
■
７．２出售资产
√适用□不适用
单位：人民币千元
■
７．３ 重大担保
√适用□不适用
单位：人民币千元
■
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：人民币千元
■
７．４．２ 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：人民币千元
■
７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
７．５ 委托理财
□适用√不适用
７．６ 承诺事项履行情况
７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
■
７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□适用√不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位：人民币千元
■
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
√适用□不适用
■
７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§８ 监事会报告
８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据公司章程赋予的职权，在报告期内，围绕公司规范运作、风险防范、有效管控和确保上市等方面建设性地开展工作。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效。为进一步规范运作，公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉敬业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为，本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经毕马威华振会计师事务所对公司财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，客观、公正、真实、准确地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。
８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：公司完全按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。最近一次募集资金实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的行为。
８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内的资产收购、出售交易中，定价合理、程序合法，不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。
８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所有关联交易均认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情况。
§９ 财务会计报告
９．１ 审计意见
■
９．２ 财务报表
合并资产负债表
２０１０年１２月３１日
编制单位：中国北车股份有限公司单位：人民币千元
■
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 崔殿国 | 董事长 | 男 | ５６ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | ６２．３６ | 否 |
| 王立刚 | 副董事长 | 男 | ６０ | ２００８年６月２５日 | ２０１０年１２月７日 | ０ | ０ | | ６２．３６ | 否 |
| 奚国华 | 董事（兼总裁） | 男 | ４７ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | ６２．３６ | 否 |
| 林万里 | 职工董事 | 男 | ４９ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | ５５．９３ | 否 |
| 秦家铭 | 独立董事 | 男 | ６５ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | １４．８２ | 否 |
| 张？？忠 | 独立董事 | 男 | ６４ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | １５．７２ | 否 |
| 陈丽芬 | 独立董事 | 女 | ５１ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | １２．７２ | 否 |
| 邵？？瑛 | 独立董事 | 女 | ６４ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | １３．９２ | 否 |
| 张新民 | 独立董事 | 男 | ４８ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | １５．３２ | 否 |
| 刘克鲜 | 监事会
主席 | 男 | ５８ | ２００８年９月２３日 | ２０１１年９月２２日 | ０ | ０ | | ４３．６８ | 否 |
| 陈方平 | 职工监事 | 男 | ５０ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | ４０．５５ | 否 |
| 朱三华 | 监事 | 男 | ４８ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | ３７．４ | 否 |
| 赵光兴 | 副总裁 | 男 | ５２ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | ５５．９３ | 否 |
| 孙？？锴 | 副总裁 | 男 | ５７ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | ５５．９３ | 否 |
| 高？？志 | 副总裁（兼财务总监） | 男 | ４５ | ２００８年６月２５日 | ２０１１年６月２４日 | ０ | ０ | | ５５．９３ | 否 |
| 孙永才 | 副总裁（兼总工程师） | 男 | ４６ | ２００８年１２月１９日 | ２０１１年１２月１８日 | ０ | ０ | | ４３．０９ | 否 |
| 谢纪龙 | 董事会
秘书 | 男 | ４４ | ２００８年８月５日 | ２０１１年８月４日 | ０ | ０ | | ４１．７２ | 否 |
| 合计 | ／ | ／ | ／ | ／ | ／ | | | ／ | ６８９．７４ | ／ |
| 股票简称 | 中国北车 |
| 股票代码 | ６０１２９９ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 北京市丰台区芳城园一区１５号楼 |
| 邮政编码 | １０００７８ |
| 公司国际互联网网址 | ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｎｒ．ｃｏｍ |
| 电子信箱 | ｉｒ＠ｃｈｉｎａｃｎｒ．ｃｏｍ |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 谢纪龙 | 时景丽 |
| 联系地址 | 北京市丰台区芳城园一区１５号楼 | 北京市丰台区芳城园一区１５号楼 |
| 电话 | ０１０－５１８９７２９０ | ０１０－５１８９７２９０ |
| 传真 | ０１０－５２６０８３８０ | ０１０－５２６０８３８０ |
| 电子信箱 | ｉｒ＠ｃｈｉｎａｃｎｒ．ｃｏｍ | ｉｒ＠ｃｈｉｎａｃｎｒ．ｃｏｍ |
| | ２０１０年 | ２００９年 | 本期比上年同期增减（％） | ２００８年 |
| 营业收入 | ６２，１８４，３２１．００ | ４０，５１５，９２２．００ | ５３．４８ | ３４，７１０，７２０．００ |
| 利润总额 | ２，３３２，７５６．００ | １，６０８，７０６．００ | ４５．０１ | １，４２９，９２０．００ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １，９０９，０８９．００ | １，３１５，５６０．００ | ４５．１２ | １，１３０，７４１．００ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １，７５２，５３３．００ | ８００，１６２．００ | １１９．０２ | ９３７，８２４．００ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ９０４，９０７．００ | ９２５，０３４．００ | －２．１８ | ３，７２８，３１９．００ |
| | ２０１０年末 | ２００９年末 | 本期末比上年同期末增减（％） | ２００８年末 |
| 总资产 | ７７，１６２，２０２．００ | ６３，３４１，１０１．００ | ２１．８２ | ４１，３４８，５６５．００ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益合计 | ２２，９１１，１１５．００ | ２１，０８５，０１３．００ | ８．６６ | ６，８１９，２５４．００ |
| | ２０１０年 | ２００９年 | 本期比上年同期增减（％） | ２００８年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２３ | ０．２３ | 不适用 | ０．１９ |
| 稀释每股收益（元／股） | | | 不适用 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．２１ | ０．１４ | ５０．００ | ０．１６ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ８．６９ | １８．５７ | 减少９．８８个百分点 | ２２．８ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ７．９７ | １１．４２ | 减少３．４５个百分点 | １８．９１ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．１１ | ０．１１ | 不适用 | ０．６４ |
| | ２０１０
年末 | ２００９
年末 | 本期末比上年同期末增减（％） | ２００８
年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．７６ | ２．５４ | ８．６６ | １．１８ |
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | －１１，６３６ |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ３４９，３３０ |
| 债务重组损益 | １４ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | －１７６，９０９ |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ５９２ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ３３，２５５ |
| 所得税影响额 | －３２，８３２ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －５，２５８ |
| 合计 | １５６，５５６ |
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 可供出售金融资产 | ７５，３６４ | ２１９，８０３ | １４４，４３９ | ５０，９７０ |
| 交易性金融资产 | | ３９，９８７ | ３９，９８７ | －６３１ |
| 交易性金融负债 | | ６１，９２７ | ６１，９２７ | －２２６，８５８ |
| 其他流动负债 | | １７，３５４ | １７，３５４ | |
| | 本次变动前 | 本次变动增减
（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例（％） | 其他 | 数量 | 比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ６，６７５，０００，０００ | ８０．４２ | －９３２，６６０，８００ | ５，７４２，３３９，２００ | ６９．１８ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | ５，８００，０００，０００ | ６９．８８ | －５７，６６０，８００ | ５，７４２，３３９，２００ | ６９．１８ |
| ３、其他内资持股 | ８７５，０００，０００ | １０．５４ | －８７５，０００，０００ | | |
| 其中：境内非国有法人持股 | ８７５，０００，０００ | １０．５４ | －８７５，０００，０００ | | |
| ？？？？？？境内自然人持股 | | | | | |
| ４、外资持股 | | | | | |
| 其中： 境外法人持股 | | | | | |
| ？？？？？？境外自然人持股 | | | | | |
| 二、无限售条件流通股份 | １，６２５，０００，０００ | １９．５８ | ９３２，６６０，８００ | ２，５５７，６６０，８００ | ３０．８２ |
| １、人民币普通股 | １，６２５，０００，０００ | １９．５８ | ９３２，６６０，８００ | ２，５５７，６６０，８００ | ３０．８２ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | |
| ４、其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | ８，３００，０００，０００ | １００ | ０ | ８，３００，０００，０００ | １００ |
| 股东名称 | 年初限售
股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售
股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 中国北方机车车辆工业集团公司 | ５，０６３，１５７，９２４ | ０ | ０ | ５，０６３，１５７，９２４ | 发起人股东承诺Ａ股股票上市后３６个月内限售 | ２０１２年１２月３０日 |
| 大同前进投资有限责任公司 | ４３１，６６６，６５６ | ０ | ０ | ４３１，６６６，６５６ | 发起人股东承诺Ａ股股票上市后３６个月内限售 | ２０１２年１２月３０日 |
| 全国社会保障基金理事会 | ２４７，５１４，６２０ | ０ | ０ | ２４７，５１４，６２０ | 承继原国有股股东的禁售期义务 | ２０１２年１２月３０日 |
| 中国诚通控股集团有限公司 | ３２，４５６，１１２ | ３２，４５６，１１２ | ０ | ０ | 发起人股东承诺Ａ股股票上市后１年内限售 | ２０１０年１２月３０日 |
| 中国华融资产管理有限公司 | ２２，７１９，３０８ | ２２，７１９，３０８ | ０ | ０ | 发起人股东承诺Ａ股股票上市后１年内限售 | ２０１０年１２月３０日 |
| 全国社会保障基金理事会 | ２，４８５，３８０ | ２，４８５，３８０ | ０ | ０ | 承继原国有股股东的禁售期义务 | ２０１０年１２月３０日 |
| 网下发行Ａ股股份 | ８７５，０００，０００ | ８７５，０００，０００ | ０ | ０ | Ａ股股票上市之日起３个月内限售 | ２０１０年３月３０日 |
| 合计 | ６，６７５，０００，０００ | ９３２，６６０，８００ | ０ | ５，７４２，３３９，２００ | ／ | ／ |
| 报告期末股东总数 | １４４，２６７户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国北方机车车辆工业集团公司 | 国有法人 | ６１．００ | ５，０６３，１５７，９２４ | ５，０６３，１５７，９２４ | 无 |
| 大同前进投资有限责任公司 | 国有法人 | ５．２０ | ４３１，６６６，６５６ | ４３１，６６６，６５６ | 无 |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | ３．０１ | ２５０，０００，０００ | ２４７，５１４，６２０ | 未知 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 未知 | １．０４ | ８５，９９６，１４１ | ０ | 未知 |
| 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 | 未知 | ０．８８ | ７３，０７７，０１５ | ０ | 未知 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 未知 | ０．７０ | ５８，０００，０００ | ０ | 未知 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 未知 | ０．６０ | ５０，０００，０００ | ０ | 未知 |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 未知 | ０．６０ | ４９，９９９，８９１ | ０ | 未知 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 未知 | ０．５３ | ４４，１２７，６５４ | ０ | 未知 |
| 华西证券有限责任公司 | 未知 | ０．５２ | ４２，８９２，４１９ | ０ | 未知 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | ８５，９９６，１４１ | 人民币普通股８５，９９６，１４１ |
| 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 | ７３，０７７，０１５ | 人民币普通股７３，０７７，０１５ |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | ５８，０００，０００ | 人民币普通股５８，０００，０００ |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | ５０，０００，０００ | 人民币普通股５０，０００，０００ |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | ４９，９９９，８９１ | 人民币普通股４９，９９９，８９１ |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | ４４，１２７，６５４ | 人民币普通股４４，１２７，６５４ |
| 华西证券有限责任公司 | ４２，８９２，４１９ | 人民币普通股４２，８９２，４１９ |
| 中国诚通控股集团有限公司 | ３２，４５６，１１２ | 人民币普通股３２，４５６，１１２ |
| 陈世辉 | ３１，５２３，８９８ | 人民币普通股３１，５２３，８９８ |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | ２９，７５６，６２０ | 人民币普通股２９，７５６，６２０ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东是否存在关联关系 |
| 名称 | 中国北方机车车辆工业集团公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 崔殿国 |
| 成立日期 | ２００２年７月１日 |
| 注册资本 | ８１６，４７２．７０ |
| 主要经营业务或管理活动 | 股权管理及资产管理等 |
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | 增长率 |
| 收入（千元） | 占比 | 收入（千元） | 占比 |
| 机车 | １４，９２１，０４２ | ２３．９９％ | ９，０４５，３７４ | ２２．３３％ | ６４．９６％ |
| 客车 | １５，１０１，０５４ | ２４．２８％ | ７，３７８，７３４ | １８．２１％ | １０４．６６％ |
| 其中：动车组 | １１，６７７，０２８ | １８．７８％ | ３，５５３，７９２ | ８．７７％ | ２２８．５８％ |
| 城轨地铁车辆 | ５，１６２，８１７ | ８．３０％ | ２，２２９，６６１ | ５．５０％ | １３１．５５％ |
| 货车 | ８，２１６，６８０ | １３．２１％ | ６，７０９，７４０ | １６．５６％ | ２２．４６％ |
工程机械、机电产品
（含配件） | ８，９９６，０５５ | １４．４７％ | ７，７７６，７５１ | １９．１９％ | １５．６８％ |
| 其它 | ９，７８６，６７３ | １５．７４％ | ７，３７５，６６２ | １８．２１％ | ３２．６９％ |
| 合计 | ６２，１８４，３２１ | １００％ | ４０，５１５，９２２ | １００％ | ５３．４８％ |
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | 增长率 |
| 收入（千元） | 占比 | 收入（千元） | 占比 |
| 国内市场 | ５７，６９７，７１８ | ９２．７８％ | ３８，２２９，１７１ | ９４．３６％ | ５０．９３％ |
| 国际市场 | ４，４８６，６０３ | ７．２２％ | ２，２８６，７５１ | ５．６４％ | ９６．２０％ |
| 合计 | ６２，１８４，３２１ | １００％ | ４０，５１５，９２２ | １００．００％ | ５３．４８％ |
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | 增长率 |
| | |
| 营业收入 | ６２，１８４，３２１ | ４０，５１５，９２２ | ５３．４８％ |
| 营业成本 | ５３，９４３，００６ | ３５，４４５，１２３ | ５２．１９％ |
| 营业税金及附加 | １７９，０６２ | １０９，３９１ | ６３．６９％ |
| 毛利 | ８，０６２，２５３ | ４，９６１，４０８ | ６２．５０％ |
| 毛利率 | １２．９７％ | １２．２５％ | ５．８８％ |
| 项目 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | 增长率 |
| 金额（千元） | 占比 | 金额（千元） | 占比 |
| 流动资产合计 | ５１，３６９，１３３ | ６６．５７％ | ４３，９７１，７２２ | ６９．４２％ | １６．８２％ |
| 其中：货币资金 | ５，２５２，８７７ | ６．８１％ | １１，３６３，０１２ | １７．９４％ | －５３．７７％ |
| 应收账款 | １０，２７４，２６４ | １３．３２％ | １１，７６４，５８７ | １８．５７％ | －１２．６７％ |
| 预付款项 | ９，６０９，３１７ | １２．４５％ | ６，６４７，８１９ | １０．５０％ | ４４．５５％ |
| 存货 | ２４，１６１，４８２ | ３１．３１％ | １２，９３４，５０４ | ２０．４２％ | ８６．７０％ |
| 非流动资产合计 | ２５，７９３，０６９ | ３３．４３％ | １９，３６９，３７９ | ３０．５８％ | ３３．１６％ |
| 其中：固定资产 | １１，８０５，０２２ | １５．３０％ | ９，３３５，１５９ | １４．７４％ | ２６．４６％ |
| 在建工程 | ３，８９５，３７９ | ５．０５％ | ２，０９８，１５１ | ３．３１％ | ８５．６６％ |
| 无形资产 | ６，７１６，２０７ | ８．７１％ | ６，０６４，４５１ | ９．５７％ | １０．９５％ |
| 资产总额 | ７７，１６２，２０２ | １００％ | ６３，３４１，１０１ | １００％ | ２１．８２％ |
| 项目 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | 增长率 |
| 金额（千元） | 占比 | 金额（千元） | 占比 |
| 流动负债合计 | ５０，０６４，４２８ | ９４．４１％ | ３７，９１３，４７４ | ９０．９０％ | ３２．０５％ |
| 其中：短期借款 | １，２３７，８７０ | ２．３３％ | ３，４３２，５４５ | ８．２３％ | －６３．９４％ |
| 应付票据 | ６，８４９，４２０ | １２．９２％ | ５，１２０，８５６ | １２．２８％ | ３３．７６％ |
| 应付账款 | １６，５１７，８０９ | ３１．１５％ | １１，８２７，６４０ | ２８．３６％ | ３９．６５％ |
| 预收款项 | １７，５８３，２５５ | ３３．１６％ | １４，３８９，１４７ | ３４．５０％ | ２２．２０％ |
| 非流动负债合计 | ２，９６３，２３４ | ５．５９％ | ３，７９６，０６９ | ９．１０％ | －２１．９４％ |
| 其中：长期借款 | ２２，３６５ | ０．０４％ | ９２０，０８３ | ２．２１％ | －９７．５７％ |
| 其它非流动负债 | ２，９４０，８６９ | ５．５５％ | ２，８７５，９８６ | ６．８９％ | ２．２６％ |
| 负债总额 | ５３，０２７，６６２ | １００％ | ４１，７０９，５４３ | １００％ | ２７．１４％ |
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | 增长率 |
| | |
| 销售费用 | １，１０９，４６９ | ５７７，６０２ | ９２．０８％ |
| 管理费用 | ４，６１８，４１９ | ３，２６６，４６１ | ４１．３９％ |
| 财务费用 | ３８４，１７８ | ３６３，８８４ | ５．５８％ |
| 资产减值损失 | ８４，５３５ | ４，５０８ | １，７７５．２２％ |
| 公允价值变动损失 | ４１，１３２ | — | — |
| 投资收益 | １３７，２７３ | ４８９，５４６ | －７１．９６％ |
| 营业外收入 | ４６７，８２３ | ４２４，７２０ | １０．１５％ |
| 所得税费用 | ３０３，０８５ | １９５，１９６ | ５５．２７％ |
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | 增长率 |
| | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ９０４，９０７ | ９２５，０３４ | －２．１８％ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －７，１４８，１４１ | －３，１４４，４１４ | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １９７，５８７ | １１，１１５，３９０ | －９８．２２％ |
| 项目 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 金额（千元） | 金额（千元） |
| 投资性房地产 | — | — |
| 固定资产 | ４８８，８８６ | １７２，３２４ |
| 在建工程 | ５，１３３，３７２ | ２，８４０，３３２ |
| 无形资产 | ８８０，２８３ | ２１４，５７１ |
| 开发支出 | １，６８７ | ８５０ |
| 合计 | ６，５０４，２２８ | ３，２２８，０７７ |
| 子公司名称 | 主营业务 | 注册
资本 | 年末资产
总额 | 归属于母公司股东的年末净资产 | 归属于母公司股东的２０１０
年净利润 | ２０１０年
营业收入 |
| 大连机车车辆有限公司 | 铁路内燃机车、电力机车、城轨车辆研发制造与修理 | ２，０７９，３８８ | １９，８８８，５９１ | ５，２４０，７２２ | ５１９，７８８ | １０，７６８，５８１ |
| 长春轨道客车股份有限公司 | 铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造，铁路动车组、高档客车修理 | １，４７０，０００ | ８，５４８，５２３ | ２，６４１，７１７ | ４２０，６９８ | １０，８１１，２７２ |
| 唐山轨道客车有限责任公司 | 铁路货车研发、制造与修理；铁路起重机研发、制造 | １，８１０，０００ | １２，２８３，４４０ | ２，１４７，７９２ | ２４０，０５１ | １０，３３８，４８５ |
| 永济新时速电机电器有限责任公司 | 轨道交通电传与控制技术及相关电器设备、电机研发、制造；工程机械、风力发电产品研发、制造 | ６３０，０００ | ４，８５５，４７７ | １，２３１，９３２ | ２０５，５４５ | ４，９８８，５３０ |
| 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | 铁路货车研发、制造与修理；铁路起重机研发、制造 | １，１３０，０００ | ３，９７５，８４４ | ２，０１０，５８７ | １９９，５７２ | ６，４６８，２９７ |
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期其它增减变动 | 期末金额 |
| 金融资产 | | | | | | |
| 其中：可供出售的金融资产 | ７５，３６４ | — | １６９，３７６ | — | －２４，９３７ | ２１９，８０３ |
| 衍生金融资产 | — | －６３１ | | — | ４０，６１８ | ３９，９８７ |
| 金融资产小计 | ７５，３６４ | －６３１ | １６９，３７６ | — | １５，６８１ | ２５９，７９０ |
| 金融负债 | — | ２２６，８５８ | １７，３２４ | | －１６４，９０１ | ７９，２８１ |
| 合计 | ７５，３６４ | －２２７，４８９ | １５２，０５２ | — | １８０，５８２ | １８０，５０９ |
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价
值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期其它增减变动 | 期末金额 |
| 金融资产 | | | | | | |
| 其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | — | －６３１ | — | — | ４０，６１８ | ３９，９８７ |
| 其中：衍生金融资产 | — | －６３１ | — | — | ４０，６１８ | ３９，９８７ |
| ２．贷款和应收款项 | ６１８，８８７ | — | — | — | －１５９，００７ | ４５９，８８０ |
| ３．可供出售的金融资产 | — | ６７，５５６ | ６７，５５６ | — | ２７，８５４ | ９５，４１０ |
| ４．持有至到期投资 | — | — | — | — | — | — |
| 金融资产小计 | ６１８，８８７ | ６６，９２５ | ６７，５５６ | — | －９０，５３５ | ５９５，２７７ |
| 金融负债 | ８１５，９００ | ２４４，８４３ | １７，３２４ | — | －４２６，２２９ | ６３４，５１４ |
| 募集资金总额 | １，３５４，２９２ | 本年度已使用募集资金总额 | ７０８，３９２ |
| 已累计使用募集资金总额 | １，１８２，４００ |
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 时速３５０公里动车组制造平台建设项目 | 是 | １３１，２００ | １３１，２００ | | | ３３，５０４ |
| 时速３００公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 否 | ６８，０００ | ６８，０００ | | | ７５９，０５９ |
| 时速３００公里动车组仓储系统建设项目 | 否 | ９，０００ | ９，０００ | | | 不适用 |
| 时速２００公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 否 | ４６，０００ | ３９，３５６ | | | ５８５，１３０ |
| 高速列车系统集成国家工程实验室建设项目 | 否 | １１，４００ | ４，３９９ | | | 不适用 |
| 时速３００公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 否 | ９，８００ | ９，８００ | | | ６９，２３１ |
| 六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 否 | ３８，８００ | １７，２５１ | | | 不适用 |
| ９６００ｋＷ大功率交流传动电力机车技术改造项目 | 否 | ４５，１００ | ４２，４１１ | | | ３８７，４０８ |
| 生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目 | 否 | ３４，５００ | ３４，５００ | | | ６８，０４３ |
| 大功率交流传动内燃机机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 否 | ４７，８００ | ４１，５８７ | | | ４０，３８０ |
| 大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 否 | ２０，０００ | ９，６４７ | | | １０５，６０４ |
| 大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 否 | １０，０００ | ９，１５９ | | | ３１，０８１ |
| 时速２００公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 否 | １１，０００ | １１，０００ | | | ６１，７５５ |
| 加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目 | 否 | ９，０００ | １，６７３ | | | 不适用 |
| 提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目 | 否 | ３２，０００ | １６，０９９ | | | 不适用 |
| 建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目 | 否 | ２２，０００ | ２２，０００ | | | ５８，６１１ |
| 出口铁路客车生产技术改造项目 | 否 | ３６，０００ | ３３，０８６ | | | ２１６，２８１ |
| 适应２５吨轴重货运重载技术开发提高７０吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目 | 否 | １９，６００ | １３，２０７ | | | ３，９４９ |
| 新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目 | 否 | ３１，０００ | ３，１６８ | | | 不适用 |
| 建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目 | 否 | ２３，４００ | ２１，４００ | | | ２３５，３１７ |
| 风力发电和研发中心项目 | 否 | ８２，０００ | ５４，５３８ | | | 不适用 |
| 大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目 | 否 | ２７，０００ | ２２，２７４ | | | １，００７ |
| 列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目 | 否 | ３７，０００ | ２８，１８６ | | | ４９，３０３ |
| 整体信息化建设工程项目 | 否 | １６，０００ | ３，４５９ | | | 不适用 |
| 合计 | ／ | ８１７，６００ | ６４６，４００ | ／ | | ／ |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 以募集资金向控股子公司增资并存放于控股子公司账户尚未使用的募集资金余额约为１６１，１２４万元（含利息约２，４６３万元），公司募集资金专户余额约１４，４１５万元（含利息约１，１８３万元）。 |
| 变更投资项目资金总额 | １３１，２００ |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺
项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 |
| 时速３５０公里动车组制造平台建设项目 | 时速３５０公里动车组制造平台建设项目 | １３１，２００ | １３１，２００ | 是 | | ３３，５０４ |
| 合计 | ／ | １３１，２００ | １３１，２００ | ／ | | ／ |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 上海轨道交通设备发展有限公司 | ２０１０年９月２７日 | ４５０，０８０．００ | ４，８６０ | ０ | 否 | 是 | 是 |
| 重庆机电控股（集团）公司 | 重庆长客轨道车辆有限公司 | ２０１０年１月６日 | ３５，１７２．００ | －３４，１８２ | ０ | 否 | 是 | 是 |
| 裴建章 | 陕西华阜科工贸有限责任公司 | ２０１０年３月３１日 | １０，７１０．００ | １，０１０ | ０ | 否 | 是 | 是 |
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售
价格 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | 哈尔滨轨道交通装备有限责任公司 | ２０１０年１２月３０日 | ２４３，８３９ | 是？？公允价值 | 是 | 是 |
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） |
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海国际集团金融服务有限公司 | | ３１７ | | | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | ０ |
| 报告期末担保余额合计 | ３１７ |
| 公司对控股子公司的担保情况 |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | １５，８８５，８０４ |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | ７，５７９，７８７ |
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） |
| 担保总额 | ７，５８０，１０４ |
| 担保总额占公司净资产的比例（％） | ３１ |
| 其中： |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | ０ |
| 直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额 | ６，８５６，１２１ |
| 担保总额超过净资产５０％部分的金额 | １８９，６６５ |
| 上述三项担保金额合计 | ７，０４５，７８５ |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例（％） | 交易金额 | 占同类交易金额的比例（％） |
| 北车集团 | １１４，１０２ | １．２６ | | |
| 大同ＡＡＢ牵引变压器有限公司 | | | ３２２，９２２ | ０．６５ |
| 大连东芝机车电气设备有限公司 | | | １，６３１，９０４ | ３．２８ |
| 合计 | １１４，１０２ | １．２６ | １，９５４，８２６ | ３．９３ |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 |
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
| 北车集团 | ０ | ０ | ３００，０００ | ０ |
| 合计 | | | ３００，０００ | |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 发行时所作承诺 | （４）北车集团承诺：尽最大努力协助公司解决部分房屋为获得《房屋所有权证》的问题；
（５）北车集团承诺：尽最大努力协助公司解决部分土地的《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的问题。 | 本报告期内，公司控股股东北车集团及股东前进投资遵守了其所作出的承诺。 |
证券
代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| ６００４５８ | 时代新材 | ２，５５５ | ０．８３ | １２４，３９３ | ５０，９７０ | ５１，０９０ | 可供出售金融资产 | |
| ＨＫ００５８０ | 赛晶电力电子 | ２７，８５４ | ２．５６ | ９５，４１０ | ０ | ６７，５５６ | 可供出售金融资产 | |
| 合计 | ３０，４０９ | ／ | ２１９，８０３ | ５０，９７０ | １１８，６４６ | ／ | ／ |
| 买卖方向 | 股份名称 | 期初股份数量 | 报告期买入／卖出股份数量 | 期末股份数量 | 使用的资金数量（元） | 产生的投资收益（元） |
| 卖出 | 时代新材 | ３，５２１，６９９ | １，５７２，５６８ | １，９４９，１３１ | | ５０，５７９，６３７．５８ |
| 买入 | 赛晶电力电子 | ０ | ５１，２００，０００ | ５１，２００，０００ | ２７，８５４，０２８．８ | ０ |
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | 五、１ | ５，２５２，８７７ | １１，３６３，０１２ |
| 交易性金融资产 | 五、２ | ３９，９８７ | － |
| 应收票据 | 五、３ | ６０２，７９６ | ４６９，８９８ |
| 应收账款 | 五、４ | １０，２７４，２６４ | １１，７６４，５８７ |
| 预付款项 | 五、６ | ９，６０９，３１７ | ６，６４７，８１９ |
| 应收利息 | | ３５５ | － |
| 应收股利 | | ２，０１５ | ２，３３７ |
| 其他应收款 | 五、５ | ６６０，４０１ | ３５１，４１８ |
| 存货 | 五、７ | ２４，１６１，４８２ | １２，９３４，５０４ |
| 一年内到期的非流动资产 | 五、１０ | ２３４，００５ | ５７，８５９ |
| 其他流动资产 | 五、８ | ５３１，６３４ | ３８０，２８８ |
| 流动资产合计 | | ５１，３６９，１３３ | ４３，９７１，７２２ |
| | | | |
| 非流动资产： | | | |
| 可供出售金融资产 | 五、９ | ２１９，８０３ | ７５，３６４ |
| 长期应收款 | 五、１０ | ４７０，１６７ | １５１，６７５ |
| 长期股权投资 | 五、１１ | １，１８７，０８０ | ８５４，１６２ |
| 投资性房地产 | 五、１２ | ９７，５２７ | ８１，００７ |
| 固定资产 | 五、１３ | １１，８０５，０２２ | ９，３３５，１５９ |
| 在建工程 | 五、１４ | ３，８９５，３７９ | ２，０９８，１５１ |
| 工程物资 | | ６６５，４０２ | ５２８，９１４ |
| 无形资产 | 五、１５ | ６，７１６，２０７ | ６，０６４，４５１ |
| 开发支出 | 五、１６ | ８，６２０ | ６，９３３ |
| 长期待摊费用 | | ７，９６５ | ８，５６２ |
| 递延所得税资产 | 五、１７ | １６７，０７４ | １６５，００１ |
| 其他非流动资产 | 五、１８ | ５５２，８２３ | － |
| 非流动资产合计 | | ２５，７９３，０６９ | １９，３６９，３７９ |
| 资产总计 | | ７７，１６２，２０２ | ６３，３４１，１０１ |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
(下转B074版)
(上接B073版)
合并资产负债表
２０１０年１２月３１日
编制单位：中国北车股份有限公司单位：人民币千元
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | 五、２１ | １，２３７，８７０ | ３，４３２，５４５ |
| 交易性金融负债 | 五、２ | ６１，９２７ | － |
| 应付票据 | 五、２２ | ６，８４９，４２０ | ５，１２０，８５６ |
| 应付账款 | 五、２３ | １６，５１７，８０９ | １１，８２７，６４０ |
| 预收款项 | 五、２４ | １７，５８３，２５５ | １４，３８９，１４７ |
| 应付职工薪酬 | 五、２５ | ８８３，２０１ | ９５９，５６４ |
| 应交税费 | 五、２６ | ６９３，６３６ | ３３９，８１６ |
| 应付利息 | | ４１，９２３ | ４，４９４ |
| 应付股利 | 五、２７ | １４９，９６６ | １２５，５４２ |
| 其他应付款 | 五、２８ | １，５９７，４５８ | １，４５５，６２３ |
| 一年内到期的非流动负债 | 五、３０ | ６０，０００ | １００，０００ |
| 预计负债 | 五、２９ | ３７８，９６０ | １５８，２４７ |
| 其他流动负债 | 五、３１ | ４，００９，００３ | － |
| 流动负债合计 | | ５０，０６４，４２８ | ３７，９１３，４７４ |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | 五、３２ | ２２，３６５ | ９２０，０８３ |
| 应付职工薪酬 | 五、２５ | ２，１１０，７１２ | ２，３４４，４５５ |
| 长期应付款 | | ４，１１３ | ８，９１４ |
| 专项应付款 | | １３，３０３ | ２９，８４３ |
| 递延所得税负债 | 五、１７ | １４，６１４ | － |
| 其他非流动负债 | 五、３３ | ７９８，１２７ | ４９２，７７４ |
| 非流动负债合计 | | ２，９６３，２３４ | ３，７９６，０６９ |
| 负债合计 | | ５３，０２７，６６２ | ４１，７０９，５４３ |
| 股东权益： | | | |
| 股本 | 五、３４ | ８，３００，０００ | ８，３００，０００ |
| 资本公积 | 五、３５ | １１，０２４，７７６ | １０，９３７，９３２ |
| 盈余公积 | 五、３６ | １５２，４５８ | ９６，２８７ |
| 未分配利润 | 五、３７ | ３，４３３，８８１ | １，７５０，７９４ |
| 归属于母公司股东权益合计 | | ２２，９１１，１１５ | ２１，０８５，０１３ |
| 少数股东权益 | | １，２２３，４２５ | ５４６，５４５ |
| 股东权益合计 | | ２４，１３４，５４０ | ２１，６３１，５５８ |
| 负债和股东权益总计 | | ７７，１６２，２０２ | ６３，３４１，１０１ |
法定代表人：崔殿国 主管会计工作负责人：高志 会计机构负责人：鄢德佳
母公司资产负债表
２０１０年１２月３１日
编制单位：中国北车股份有限公司单位：人民币千元
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | 十一、１ | ３５０，２２１ | ６，９４６，４６３ |
| 应收账款 | 十一、２ | ５，５６２ | １０，７９９ |
| 预付款项 | | １９，９１２ | １７，１７５ |
| 应收股利 | 十一、３ | ２４１，５４７ | １４４，８４９ |
| 应收利息 | | １５，３１７ | １４，４４５ |
| 其他应收款 | 十一、４ | １５５，９２８ | ４３４ |
| 存货 | | １４，２６４ | ４，６７２ |
| 一年内到期的非流动资产 | 十一、９ | ３７０，４３０ | １３２，６９０ |
| 其他流动资产 | 十一、５ | ５，３７４，３５３ | ３，４４３，１８９ |
| 流动资产合计 | | ６，５４７，５３４ | １０，７１４，７１６ |
| | | | |
| 非流动资产： | | | |
| 长期股权投资 | 十一、６ | １８，９６２，５８３ | １４，３１７，３２０ |
| 固定资产 | 十一、７ | ２９，７２３ | １８，７２４ |
| 在建工程 | | ３７ | － |
| 无形资产 | 十一、８ | １６，１３９ | １，０９３ |
| 递延所得税资产 | | ３，２９３ | ６１８ |
| 其他非流动资产 | 十一、９ | ３，４０６，３００ | １，５５０，４１０ |
| 非流动资产合计 | | ２２，４１８，０７５ | １５，８８８，１６５ |
| 资产总计 | | ２８，９６５，６０９ | ２６，６０２，８８１ |
母公司资产负债表
２０１０年１２月３１日
编制单位：中国北车股份有限公司单位：人民币千元
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东
权益 | 股东权益
合计 | 归属于母公司股东权益 | 少数股东
权益 | 股东权益
合计 |
| 股本 | 资本
公积 | 盈余
公积 | 未分配
利润 | 股本 | 资本
公积 | 盈余
公积 | 未分配
利润 |
| 一、上年年末余额 | | ８，３００，０００ | １０，９３７，９３２ | ９６，２８７ | １，７５０，７９４ | ５４６，５４５ | ２１，６３１，５５８ | ５，８００，０００ | （６２，０７２） | ６１，６３４ | ７１８，１３７ | ４９９，５８８ | ７，０１７，２８７ |
| 加：会计政策变更 | | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 前期差错更正 | | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 其他 | | － | － | － | － | － | － | － | ３００，０００ | － | １，５５５ | － | ３０１，５５５ |
| 二、本年年初余额 | | ８，３００，０００ | １０，９３７，９３２ | ９６，２８７ | １，７５０，７９４ | ５４６，５４５ | ２１，６３１，５５８ | ５，８００，０００ | ２３７，９２８ | ６１，６３４ | ７１９，６９２ | ４９９，５８８ | ７，３１８，８４２ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | | － | ８６，８４４ | ５６，１７１ | １，６８３，０８７ | ６７６，８８０ | ２，５０２，９８２ | ２，５００，０００ | １０，７００，００４ | ３４，６５３ | １，０３１，１０２ | ４６，９５７ | １４，３１２，７１６ |
| （一）净利润 | | － | － | － | １，９０９，０８９ | １２０，５８２ | ２，０２９，６７１ | － | － | － | １，３１５，５６０ | ９７，９５０ | １，４１３，５１０ |
| （二）其他综合收益 | 五、４９ | － | ８５，１１０ | － | － | － | ８５，１１０ | － | （５２，２１２） | － | － | － | （５２，２１２） |
| 上述（一）和（二）小计 | | － | ８５，１１０ | － | １，９０９，０８９ | １２０，５８２ | ２，１１４，７８１ | － | （５２，２１２） | － | １，３１５，５６０ | ９７，９５０ | １，３６１，２９８ |
| （三）股东投入和减少资本 | | － | １，７３４ | － | － | ６３８，０６９ | ６３９，８０３ | ２，５００，０００ | １０，７５２，２１６ | － | － | （１，２４２） | １３，２５０，９７４ |
| １．股东投入资本 | | － | － | － | － | ６６９，６１９ | ６６９，６１９ | ２，５００，０００ | １１，０４２，９２５ | － | － | ５，３１０ | １３，５４８，２３５ |
| ２．根据重组安排向北车集团返还的净资产 | | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．对子公司增资稀释少数股东股权比例影响 | | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ４．同一控制下企业合并 | | － | － | － | － | － | － | － | （３０１，５５５） | － | － | － | （３０１，５５５） |
| ５．其他 | | － | １，７３４ | － | － | （３１，５５０） | （２９，８１６） | － | １０，８４６ | － | － | （６，５５２） | ４，２９４ |
法定代表人：崔殿国 主管会计工作负责人：高志 会计机构负责人：鄢德佳
合并利润表
２０１０年１—１２月
单位：人民币千元
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | 十一、１０ | １，８００，０００ | ２，９４０，０００ |
| 应付账款 | | ４，３２２ | ３，９０２ |
| 预收款项 | | ６３，５８２ | １５２ |
| 应付职工薪酬 | | １２，７３５ | ２，０４１ |
| 应交税费 | 十一、１１ | １１，７４１ | ４８，５６６ |
| 应付利息 | | ４０，１８７ | ４，２７７ |
| 其他应付款 | 十一、１２ | ７４，０５４ | ９８，３６９ |
| 一年内到期的非流动负债 | 五、３０ | ６０，０００ | １００，０００ |
| 其他流动负债 | 五、３１ | ３，９９１，６５０ | － |
| 流动负债合计 | | ６，０５８，２７１ | ３，１９７，３０７ |
| | | | |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | | － | ８９０，０００ |
| 其他非流动负债 | | ２，１７９ | ６，１２３ |
| 非流动负债合计 | | ２，１７９ | ８９６，１２３ |
| 负债合计 | | ６，０６０，４５０ | ４，０９３，４３０ |
| 股东权益： | | | |
| 股本 | | ８，３００，０００ | ８，３００，０００ |
| 资本公积 | 十一、１３ | １３，８０１，２８６ | １３，８０１，２８６ |
| 减：库存股 | | － | － |
| 盈余公积 | | １５２，４５８ | ９６，２８７ |
| 未分配利润 | | ６５１，４１５ | ３１１，８７８ |
| 股东权益合计 | | ２２，９０５，１５９ | ２２，５０９，４５１ |
| 负债和股东权益总计 | | ２８，９６５，６０９ | ２６，６０２，８８１ |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。
法定代表人：崔殿国 主管会计工作负责人：高志 会计机构负责人：鄢德佳
母公司利润表
２０１０年１—１２月
单位：人民币千元
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东
权益 | 股东权益
合计 | 归属于母公司股东权益 | 少数股东
权益 | 股东权益
合计 |
| 股本 | 资本
公积 | 盈余
公积 | 未分配
利润 | 股本 | 资本
公积 | 盈余
公积 | 未分配
利润 |
| （四）利润分配 | 五、３７ | － | － | ５６，１７１ | （２２６，００２） | （８１，７７１） | （２５１，６０２） | － | － | ３４，６５３ | （２８４，４５８） | （４９，７５１） | （２９９，５５６） |
| １．提取盈余公积 | | － | － | ５６，１７１ | （５６，１７１） | － | － | － | － | ３４，６５３ | （３４，６５３） | － | － |
| ２．对股东的分配 | | － | － | － | （１６６，０００） | （７８，９４１） | （２４４，９４１） | － | － | － | （２４６，５３９） | （４７，５７３） | （２９４，１１２） |
| ３．子公司提取职工奖励及福利基金 | | － | － | － | （３，８３１） | （２，８３０） | （６，６６１） | － | － | － | （３，２６６） | （２，１７８） | （５，４４４） |
| 四、本年年末余额 | | ８，３００，０００ | １１，０２４，７７６ | １５２，４５８ | ３，４３３，８８１ | １，２２３，４２５ | ２４，１３４，５４０ | ８，３００，０００ | １０，９３７，９３２ | ９６，２８７ | １，７５０，７９４ | ５４６，５４５ | ２１，６３１，５５８ |
法定代表人：崔殿国 主管会计工作负责人：高志 会计机构负责人：鄢德佳
合并现金流量表
２０１０年１—１２月
单位：人民币千元
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 股本 | 资本
公积 | 盈余
公积 | 未分配
利润 | 股东权益
合计 | 股本 | 资本
公积 | 盈余
公积 | 未分配
利润 | 股东权益
合计 |
| 一、本年年初余额 | | ８，３００，０００ | １３，８０１，２８６ | ９６，２８７ | ３１１，８７８ | ２２，５０９，４５１ | ５，８００，０００ | ２，７５０，０００ | ６１，６３４ | ２４６，５３９ | ８，８５８，１７３ |
| 二、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | | － | － | ５６，１７１ | ３３９，５３７ | ３９５，７０８ | ２，５００，０００ | １１，０５１，２８６ | ３４，６５３ | ６５，３３９ | １３，６５１，２７８ |
| （一）净利润 | | － | － | － | ５６１，７０８ | ５６１，７０８ | － | － | － | ３４６，５３１ | ３４６，５３１ |
| （二）其他综合收益 | | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 上述（一）和（二）小计 | | － | － | － | ５６１，７０８ | ５６１，７０８ | － | － | － | ３４６，５３１ | ３４６，５３１ |
| （三）股东投入和减少资本 | | － | － | － | － | － | ２，５００，０００ | １１，０５１，２８６ | － | － | １３，５５１，２８６ |
| １．股东投入资本 | | － | － | － | － | － | ２，５００，０００ | １１，０４２，９２５ | － | － | １３，５４２，９２５ |
| ２．其他 | | － | － | － | － | － | － | ８，３６１ | － | － | ８，３６１ |
| （四）利润分配 | | － | － | ５６，１７１ | （２２２，１７１） | （１６６，０００） | － | － | ３４，６５３ | （２８１，１９２） | （２４６，５３９） |
| １．提取盈余公积 | | － | － | ５６，１７１ | （５６，１７１） | － | － | － | ３４，６５３ | （３４，６５３） | － |
| ２．对股东的分配 | | － | － | － | （１６６，０００） | （１６６，０００） | － | － | － | （２４６，５３９） | （２４６，５３９） |
| 三、本年年末余额 | | ８，３００，０００ | １３，８０１，２８６ | １５２，４５８ | ６５１，４１５ | ２２，９０５，１５９ | ８，３００，０００ | １３，８０１，２８６ | ９６，２８７ | ３１１，８７８ | ２２，５０９，４５１ |
法定代表人：崔殿国 主管会计工作负责人：高志 会计机构负责人：鄢德佳
母公司现金流量表
２０１０年１—１２月
单位：人民币千元
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 一、营业收入 | 五、３８ | ６２，１８４，３２１ | ４０，５１５，９２２ |
| 二、营业成本 | 五、３８ | ５３，９４３，００６ | ３５，４４５，１２３ |
| 营业税金及附加 | 五、３９ | １７９，０６２ | １０９，３９１ |
| 销售费用 | 五、４０ | １，１０９，４６９ | ５７７，６０２ |
| 管理费用 | 五、４１ | ４，６１８，４１９ | ３，２６６，４６１ |
| 财务费用 | 五、４２ | ３８４，１７８ | ３６３，８８４ |
| 资产减值损失 | 五、４５ | ８４，５３５ | ４，５０８ |
| 公允价值变动损失 | 五、４３ | ４１，１３２ | － |
| 加：投资收益 | 五、４４ | １３７，２７３ | ４８９，５４６ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | ２７１，６５１ | ２５２，５６２ |
| 三、营业利润 | | １，９６１，７９３ | １，２３８，４９９ |
| 加：营业外收入 | 五、４６ | ４６７，８２３ | ４２４，７２０ |
| 减：营业外支出 | 五、４７ | ９６，８６０ | ５４，５１３ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | ３８，６６９ | ２４，０７５ |
| 四、利润总额 | | ２，３３２，７５６ | １，６０８，７０６ |
| 减：所得税费用 | 五、４８ | ３０３，０８５ | １９５，１９６ |
| 五、净利润 | | ２，０２９，６７１ | １，４１３，５１０ |
| 归属于母公司股东的净利润 | | １，９０９，０８９ | １，３１５，５６０ |
| 少数股东损益 | | １２０，５８２ | ９７，９５０ |
| 六、每股收益： | | | |
| （一）基本每股收益 | | ０．２３ | ０．２３ |
| （二）稀释每股收益 | | 不适用 | 不适用 |
| 七、其他综合收益 | 五、４９ | ８５，１１０ | （５２，２１２） |
| 八、综合收益总额 | | ２，１１４，７８１ | １，３６１，２９８ |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | | １，９９４，１９９ | １，２６３，３４８ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | | １２０，５８２ | ９７，９５０ |
法定代表人：崔殿国 主管会计工作负责人：高志 会计机构负责人：鄢德佳
合并所有者权益变动表
２０１０年１—１２月
单位：人民币千元
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 一、营业收入 | 十一、１４ | １７５，５３６ | ５１０，１３８ |
| 二、营业成本 | 十一、１４ | １５１，４５６ | ３７６，７３６ |
| 营业税金及附加 | | １５，７０５ | ３，３５８ |
| 销售费用 | | １，０２６ | － |
| 管理费用 | 十一、１５ | ２０１，７２６ | ７３，３２０ |
| 财务净收益 | 十一、１６ | （２８５，２０３） | （３０，７３４） |
| 资产减值损失 | | （２） | ２ |
| 加：投资收益 | 十一、１７ | ４８１，９９０ | ２７７，７１６ |
| 其中：对联营企业的投资收益 | | １９，３９４ | １６，１２８ |
| 三、营业利润 | | ５７２，８１８ | ３６５，１７２ |
| 加：营业外收入 | | ２５４ | ２２４ |
| 减：营业外支出 | | ２１２ | ９５ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | － | ９５ |
| 四、利润总额 | | ５７２，８６０ | ３６５，３０１ |
| 减：所得税费用 | | １１，１５２ | １８，７７０ |
| 五、净利润 | | ５６１，７０８ | ３４６，５３１ |
| 六、其他综合收益 | | － | － |
| 七、综合收益总额 | | ５６１，７０８ | ３４６，５３１ |
合并所有者权益变动表
２０１０年１—１２月
单位：人民币千元
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | ７３，８５２，５７７ | ４６，１９２，６５５ |
| 收到的税费返还 | | ３６９，４８１ | ２２２，０５５ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 五、５１（１） | ８８９，６２５ | １，１３４，５２９ |
| 经营活动现金流入小计 | | ７５，１１１，６８３ | ４７，５４９，２３９ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | （６５，５６４，５２７） | （３９，５６５，９５９） |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | （５，３４３，６１５） | （４，１６７，４１７） |
| 支付的各项税费 | | （１，７８７，８１８） | （１，５８３，０６１） |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 五、５１（２） | （１，５１０，８１６） | （１，３０７，７６８） |
| 经营活动现金流出小计 | | （７４，２０６，７７６） | （４６，６２４，２０５） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 五、５２（１） | ９０４，９０７ | ９２５，０３４ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | | ５２，６４１ | ３４２，３３８ |
| 取得投资收益收到的现金 | | １０４，２２１ | １１０，２５８ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | ７５，２８７ | ８７，９８４ |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 五、５１（３） | ２１４，４２０ | － |
| 投资活动现金流入小计 | | ４４６，５６９ | ５４０，５８０ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | （７，２７８，６２５） | （３，２８６，５７８） |
| 投资支付的现金 | | （２９０，４０７） | （９６，８６１） |
| 取得子公司支付的现金净额 | | （２５，６７８） | （３０１，５５５） |
| 投资活动现金流出小计 | | （７，５９４，７１０） | （３，６８４，９９４） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | （７，１４８，１４１） | （３，１４４，４１４） |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | ３０，６３４ | １３，６４４，５８９ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | ２８，９００ | ３，９９７ |
| 取得借款收到的现金 | | ２３，２４２，６４５ | １８，９５８，６５０ |
| 发行债券收到的现金 | | ３，９８６，０００ | － |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | － | １１，１５６ |
| 筹资活动现金流入小计 | | ２７，２５９，２７９ | ３２，６１４，３９５ |
| 偿还债务支付的现金 | | （２６，５６４，８９２） | （２０，７５８，２３７） |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | （４７５，０１２） | （６７２，４７２） |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | | （５４，５６５） | （５０，９１５） |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 五、５１（４） | （２１，７８８） | （６８，２９６） |
| 筹资活动现金流出小计 | | （２７，０６１，６９２） | （２１，４９９，００５） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | １９７，５８７ | １１，１１５，３９０ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | １５，０９３ | （３２３） |
| 五、现金及现金等价物净 （减少） ／增加额 | 五、５２（１） | （６，０３０，５５４） | ８，８９５，６８７ |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | | １１，１９６，７１４ | ２，３０１，０２７ |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | | ５，１６６，１６０ | １１，１９６，７１４ |
法定代表人：崔殿国 主管会计工作负责人：高志 会计机构负责人：鄢德佳
母公司所有者权益变动表
２０１０年１—１２月
单位：人民币千元
| 项目 | 附注 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | ２６３，６０２ | ５８２，３２２ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | ２２，０８７ | ５７，９９７ |
| 经营活动现金流入小计 | | ２８５，６８９ | ６４０，３１９ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | （２８８，２８７） | （４４９，１１４） |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | （４３，６７０） | （３４，５４８） |
| 支付的各项税费 | | （７１，８０９） | （１，０６７） |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | （１９８，５７９） | （３４，６６１） |
| 经营活动现金流出小计 | | （６０２，３４５） | （５１９，３９０） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 十一、１８ | （３１６，６５６） | １２０，９２９ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | | ２３，５０５，８８０ | １３，４７３，８８０ |
| 取得投资收益收到的现金 | | ８５３，２６９ | ８７４，１８６ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | － | ６０ |
| 投资活动现金流入小计 | | ２４，３５９，１４９ | １４，３４８，１２６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | （３２，０９６） | （１８，２０８） |
| 投资支付的现金 | | （３１，７１８，２７９） | （１８，９３４，４２０） |
| 取得子公司支付的现金净额 | | （４５０，０８０） | （３０１，５５５） |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | － | （９８，３９８） |
| 投资活动现金流出小计 | | （３２，２００，４５５） | （１９，３５２，５８１） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | （７，８４１，３０６） | （５，００４，４５５） |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | － | １３，６４０，５９２ |
| 取得借款收到的现金 | | ２１，５１０，０００ | １７，０６３，０００ |
| 发行债券收到的现金 | | ３，９８６，０００ | － |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | － | ８，４９０ |
| 筹资活动现金流入小计 | | ２５，４９６，０００ | ３０，７１２，０８２ |
| 偿还债务支付的现金 | | （２３，５８０，０００） | （１９，２００，０００） |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | （３３２，４９２） | （６０３，５７５） |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | （２１，７８８） | （６８，２９６） |
| 筹资活动现金流出小计 | | （２３，９３４，２８０） | （１９，８７１，８７１） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | １，５６１，７２０ | １０，８４０，２１１ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | － | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 十一、１８ | （６，５９６，２４２） | ５，９５６，６８５ |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | | ６，９４６，４６３ | ９８９，７７８ |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | | ３５０，２２１ | ６，９４６，４６３ |
法定代表人：崔殿国 主管会计工作负责人：高志 会计机构负责人：鄢德佳
９．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
９．４ 本报告期无前期会计差错更正。
９．５ 企业合并及合并财务报表
９．５．１ 合并范围发生变更的说明
本年合并范围发生变更主要是由于子公司的新设和注销，以及以非同一控制下企业合并方式取得的子公司，具体情况参见附注四、３。
９．５．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
９．５．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：人民币千元
| 名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 北车（香港）有限公司 | ８６，９６６ | －１５８ |
| 上海轨发公司 | ７８６，０８７ | ４４，８４２ |
| 上海阿尔斯通交通设备有限公司（”上海阿尔斯通公司”） | ２３７，９１７ | ４９，５５０ |
| 上海轨道交通设备车辆工程有限公司（“上海轨道车辆公司”） | ３０，５５７ | ４４ |
| 北京唐车公司 | ５，２５７ | ２５７ |
| 北车（泉州）装备公司 | １９９，９７６ | －２４ |
| 天津北车装备公司 | ２００，０２７ | ２７ |
| 天津机辆钢铁公司 | ８，００１ | １ |
| 重庆长客公司 | ４８，３９１ | －３４，１８２ |
| 陕西华阜公司 | ２２，０５１ | １，０１０ |
９．５．３ 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：人民币千元
| 被合并方 | 商誉金额 | 商誉计算方法 |
| 上海轨发公司 | ０ | |
| 重庆长客公司 | ０ | |
| 陕西华阜公司 | ０ | |
董事长：崔殿国
中国北车股份有限公司
二〇一一年四月六日
证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－００８
中国北车股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议暨召开２０１０年
年度股东大会通知的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于２０１１年３月２６日以书面形式发出通知，于２０１１年４月６日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦３０８会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事林万里先生、董事秦家铭先生、董事张忠先生、董事陈丽芬女士、董事邵瑛女士、董事张新民先生出席了会议，监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事８人，实到董事８人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１０年度总裁工作报告的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１０年度总裁工作报告》。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权
上述报告需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案》
会议同意公司２０１０年度财务决算报表及附注内容，认为公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１０年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况，以及２０１０年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度融资计划的议案》
会议同意公司２０１１年度融资人民币４０６亿元，包括：
１． 融资人民币２５７亿元用于公司生产经营所需流动资金，其中：
（１）通过向商业银行办理银行贷款、信托贷款、委托贷款、应收账款保理等业务融资人民币１３３亿元；
（２）通过发行短期融资券或其他银行间市场债务融资工具融资人民币１２０亿元；
（３）向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）申请委托贷款人民币４亿元。
２． 融资人民币１４９亿元用于２０１１年度项目投资，其中通过公司非公开发行Ａ股股票方式募集资金约人民币８３亿元，其余所需人民币６６亿元将根据项目进度分期通过商业银行贷款等方式融资。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权
五、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
会议同意公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。注册会计师出具的《中国北车股份有限公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》将在上海证券交易所网站另行公告。
董事崔殿国、奚国华、林万里与北车集团存在关联关系，未对该项议案行使表决权。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
六、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》
会议同意中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计。具体情况请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事认为：公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。
董事崔殿国、奚国华、林万里与北车集团存在关联关系，未对该项议案行使表决权。
表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准后执行。
七、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告＞的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
八、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１０年度社会责任报告＞的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１０年度社会责任报告》。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
九、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该专项报告的全文请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐人中国国际金融有限公司认为：中国北车股份有限公司在２０１０年度内，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，开展了募集资金专户存放和专项使用工作。２０１０年度内不存在恶意改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
十、审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案》
会议同意中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬。具体情况详见公司２０１０年年度报告。
公司独立董事认为：公司２０１０年度董事、监事薪酬是依据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的相关规定及经国务院国资委批准的公司薪酬管理相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对董事、监事的考核确定的。薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于中国北车股份有限公司高级管理人员２０１０年度薪酬的议案》
会议同意中国北车股份有限公司高级管理人员２０１０年度薪酬。具体情况详见公司２０１０年年度报告。
公司独立董事认为：公司２０１０年度高级管理人员薪酬是依据国务院国资委的相关规定及经国务院国资委批准的公司薪酬管理的相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对高级管理人员的考核确定的。薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定，符合公司的实际情况。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
十二、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１０年年度报告＞及其摘要的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告摘要》。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
上述报告需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案》
会议同意公司２０１０年度利润分配预案。
经毕马威华振会计师事务所审计，公司２０１０年度可供股东分配的利润为８７３，５８６，５３５．２７元。考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，公司２０１０年度利润分配方案为：以公司总股本８３０，０００万股为基数，向全体股东以每股人民币０．０５元派发股息。本次派息共需现金人民币４１，５００万元（含税）。公司２０１０年度利润分配方案不涉及送股和资本公积转增股本。
公司２０１０年度股息派发的权益登记日和除权日将另行确定。提请股东大会授权由崔殿国董事长具体组织实施上述利润分配事宜，并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司２０１１年度审计机构并支付２０１０年度审计报酬的议案》
会议同意继续聘任毕马威华振会计师事务所作为公司２０１１年度的审计师，聘期自公司２０１０年年度股东大会审议通过后至下次年度股东大会召开时止，并授权公司董事会决定２０１１年度审计报酬事宜。同意支付毕马威华振会计师事务所２０１０年度财务报告审计报酬７５０万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用）。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》
会议同意公司向控股股东北车集团申请委托贷款人民币４亿元，北车集团将通过中信银行股份有限公司向公司发放贷款，贷款年固定利率为４．６６％，贷款期限为一年。
公司独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》及相关制度的规定；本次关联交易的完成，体现了控股股东对公司的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
董事崔殿国、奚国华、林万里与北车集团存在关联关系，未对该项议案行使表决权。
表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
十六、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的议案》
会议同意公司为其下属２２家子公司提供合计不超过人民币３２３亿元的授信担保。具体情况请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》
鉴于公司与控股股东北车集团签署的《产品和服务互供总协议》和《房产租赁协议》将于２０１１年６月２５日到期，同意公司与北车集团续签上述两份协议。续签的协议有效期为３年，自２０１１年６月２６日起至２０１４年６月２５日止。
董事崔殿国、奚国华、林万里与北车集团存在关联关系，未对该项议案行使表决权。
表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
十八、审议通过《关于天津机辆轨道交通装备有限责任公司购买北京金自天和缓冲器技术有限公司股权的议案》
会议同意公司下属全资子公司天津机辆轨道交通装备有限责任公司通过进场交易方式购买公司控股股东北车集团下属全资子公司中国北车集团天津机车车辆机械厂持有的北京金自天和缓冲器技术有限公司１０％的股权。该等股权的评估价值为人民币２４５．０３万元。
董事崔殿国、奚国华、林万里与北车集团存在关联关系，未对该项议案行使表决权。
表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
十九、审议通过《关于中国北车股份有限公司变更内部管理机构设置的议案》
会议同意撤销公司总部原工程机械事业部，设立新产业事业部。原工程机械事业部管理的业务划归新产业事业部。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
二十、审议通过《关于制定＜中国北车股份有限公司对外担保控制规范＞的议案》
会议同意公司制定的《中国北车股份有限公司对外担保控制规范》。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
二十一、审议通过《关于召开中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会的议案》
会议同意召开公司２０１０年年度股东大会，就十九项议案进行审议。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
二十二、审议通过《关于中国北车股份有限公司调整非公开发行募集资金投资项目的议案》
会议同意将公司非公开发行募集资金投资项目中“投资设立天津电力机车公司项目”原拟使用的募集资金金额由人民币４２，０００万元调整为人民币３７，０００万元，将“重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目”拟投入的募集资金金额由人民币４０，０００万元调整为人民币４５，０００万元，并相应修改《中国北车股份有限公司非公开发行预案》和《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析》中关于上述两个项目的相关表述。
本议案对前述两个募集资金投资项目的调整不影响公司本次非公开发行方案的其他内容，前述两个募集资金投资项目调整后，公司本次非公开发行拟募集资金总额以及拟发行股票数量的上限将保持不变。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
二十三、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司总工程师的议案》
会议同意聘任王勇智先生为公司总工程师，并接受孙永才先生辞去公司原总工程师职务。
表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
此外，会议听取了中国北车股份有限公司２０１０年度独立董事述职报告，该报告将向２０１０年年度股东大会报告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一一年四月七日
（以下请见中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会通知）
中国北车股份有限公司
关于召开２０１０年年度股东大会的通知
重要内容提示：
●现场会议召开时间：２０１１年４月２８日（星期四）１３：３０时，会议时间预计为半天。
●网络投票时间：２０１１年４月２８日（星期四）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。
●现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。
●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。。
根据本公司于２０１１年４月６日召开的第一届董事会第二十三次会议决议，现将召开２０１０年年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：２０１１年４月２８日（星期四）１３：３０时；
（三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室；
（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议议题
本次会议将审议以下普通决议案：
１．《关于中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；
２．《关于中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；
３．《关于中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案》；
４．《关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测的议案》；
５．《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案》；
６．《关于＜中国北车股份有限公司２０１０年年度报告＞及其摘要的议案》；
７．《关于中国北车股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案》；
８．《关于续聘中国北车股份有限公司２０１１年度审计机构并支付２０１０年度审计报酬的议案》；
９．《关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的议案》；
１０．《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》；
１１．《关于中国北车股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；
１２．《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
１３．《关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》；
１４．《关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
１５．《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》；
１６．《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
本次会议将审议以下特别决议案：
１７．逐项审议《关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；
（１）发行股票的种类和面值；
（２）发行方式；
（３）发行对象及其与公司的关系；
（４）认购方式；
（５）定价基准日；
（６）发行数量；
（７）发行价格；
（８）发行股份限售期；
（９）募集资金用途；
（１０）滚存利润分配安排；
（１１）拟上市的证券交易所；
（１２）本次非公开发行决议的有效期。
１８．《关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；
１９．《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》（关于公司关于非公开发行Ａ股股票的相关决议情况，请参见公司临时报告“临２０１１－００３”）。
该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于２０１１年４月１９日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席／列席对象
（一）截至２０１１年４月１９日（星期二）下午３时整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（６０１２９９）所有股东；
（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员；
（四）本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、表决权
在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
五、参加现场会议的登记方法
（一）出席回复
拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于２０１１年４月２５日（星期一）或该日之前（１７：００前），将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。
（二）出席登记方式
１． 登记方式
（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。
（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。
（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年４月２５日１７：００）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
２．登记时间：２０１１年４月２８日（星期四１３：００时）。
３．登记地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。
六、其他事项
（一）公司联系方式
联系地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室
邮政编码：１０００７８
联系人：余健
联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０
联系传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０
（二）本次会议预期需时半天。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
（三）中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会会议资料将不迟于２０１１年４月１９日（星期二）在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布。
七、备查文件目录
１．中国北车股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；
２．中国北车股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议；
３．《中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析》；
４．《中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；
５．《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；
６．《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至２０１０年１２月３１日止的使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司截至２０１０年１２月３１日止前次募集资金使用情况鉴证报告》；
７．独立董事关于中国北车股份有限公司２０１０年度日常关联交易预测情况的意见；
８．独立董事关于中国北车股份有限公司董事、监事２００９年度薪酬的意见；
９．独立董事关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的意见。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一一年四月七日
附件一：
中国北车股份有限公司
２０１０年年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１０年４月２８日１３：３０时在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室召开的中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决 | ９９．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １ | 关于中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案 | １．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ２ | 关于中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告的议案 | ２．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ３ | 关于中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案 | ３．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ４ | 关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测的议案 | ４．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ５ | 关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案 | ５．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ６ | 关于《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要的议案 | ６．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ７ | 关于中国北车股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案 | ７．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ８ | 关于续聘中国北车股份有限公司２０１１年度审计机构并支付２０１０年度审计报酬的议案 | ８．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| ９ | 关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的议案 | ９．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １０ | 关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案 | １０．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １１ | 关于中国北车股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案 | １１．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １２ | 关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案 | １２．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １３ | 关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案 | １３．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １４ | 关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | １４．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １５ | 关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案 | １５．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １６ | 关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 | １６．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７ | 关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案 | １７．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．１ | 发行股票的种类和面值 | １７．０１ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．２ | 发行方式 | １７．０２ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．３ | 发行对象及其与公司的关系 | １７．０３ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．４ | 认购方式 | １７．０４ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．５ | 定价基准日 | １７．０５ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．６ | 发行数量 | １７．０６ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．７ | 发行价格 | １７．０７ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．８ | 发行股份限售期 | １７．０８ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．９ | 募集资金用途 | １７．０９ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．１０ | 滚存利润分配安排 | １７．１０ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．１１ | 拟上市的证券交易所 | １７．１１ | １股 | ２股 | ３股 |
| １７．１２ | 本次非公开发行决议的有效期 | １７．１２ | １股 | ２股 | ３股 |
| １８ | 关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案 | １８．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| １９ | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案 | １９．００ | １股 | ２股 | ３股 |
注：
１．请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。
２．请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。
３．请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。
４．本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
５．本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行２４小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室；邮政编码：１０００７８；联系人：余健；联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０；传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年４月２５日１７：００）。
附件二：
中国北车股份有限公司
２０１０年年度股东大会回执
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 |
| １ | 关于中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案 | | | |
| ２ | 关于中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告的议案 | | | |
| ３ | 关于中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案 | | | |
| ４ | 关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测的议案 | | | |
| ５ | 关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案 | | | |
| ６ | 关于《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要的议案 | | | |
| ７ | 关于中国北车股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案 | | | |
| ８ | 关于续聘中国北车股份有限公司２０１１年度审计机构并支付２０１０年度审计报酬的议案 | | | |
| ９ | 关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的议案 | | | |
| １０ | 关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案 | | | |
| １１ | 关于中国北车股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案 | | | |
| １２ | 关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案 | | | |
| １３ | 关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案 | | | |
| １４ | 关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| １５ | 关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案 | | | |
| １６ | 关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 | | | |
| 特别决议案 |
| １７ | 关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案 | |
| １７．１ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| １７．２ | 发行方式 | | | |
| １７．３ | 发行对象及其与公司的关系 | | | |
| １７．４ | 认购方式 | | | |
| １７．５ | 定价基准日 | | | |
| １７．６ | 发行数量 | | | |
| １７．７ | 发行价格 | | | |
| １７．８ | 发行股份限售期 | | | |
| １７．９ | 募集资金用途 | | | |
| １７．１０ | 滚存利润分配安排 | | | |
| １７．１１ | 拟上市的证券交易所 | | | |
| １７．１２ | 本次非公开发行决议的有效期 | | | |
| １８ | 关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案 | | | |
| １９ | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案 | | | |
| 注：（１）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示；（２）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。 |
| 委托人（个人股东姓名／法人股东名称） | | 委托人地址 | |
| 委托人持股数 | | 委托人股东账号 | |
| 授权人姓名 | | 受托人身份证号码 | |
| 委托期限 | 委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止 |
| 委托人（个人股东签字／法人股东法定代表人签字并加盖公章） | | 个人股东／法人股东法定代表人身份证号码 | |
| 受托人签名 | | 签署日期 | 年 月 日 |
注：
１． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。
２． 本回执在填妥及签署后于２０１１年４月２５日（星期一）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室）；邮政编码：１０００７８；联系人：余健；联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０；传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年４月２５日１７：００。
３． 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
４． 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
网络投票的操作流程
１． 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２８日（星期四）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
２． 投票代码：７８８２９９；投票简称：北车投票
３． 股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入股票；
（２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表本次股东大会的所有议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
股东姓名
（法人股东名称） | |
| 股东地址 | |
| 出席会议人员姓名 | | 身份证号码 | |
法人股东
法定代表人姓名 | | 身份证号码 | |
| 持股数 | | 股东账号 | |
| 联系电话 | | 联系传真 | |
| 发言意向及要点 | |
个人股东签字／法人股东法定代表人签字并加盖公章：
年 月 日 |
４．在“申报股数”项填写表决意见，ｌ股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | ｌ股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
５．投票示例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７８８２９９ | 买入 | ９９．００元 | ｌ股 |
投资者对议案一《关于中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７８８２９９ | 买入 | １．００元 | ｌ股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。
６．投票注意事项
（１）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（３）股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（４）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。
（５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－００９
中国北车股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于２０１１年４月６日在北京市丰台区芳城园一区１５号中国北车大厦３０８会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司有关人员列席了会议。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告的议案》
同意《中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
上述报告需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案》
同意中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报表及其附注内容。
经核查，监事会认为公司２０１０年度财务决算报告真实、准确地反映了公司２０１０年的主要经营成果，未发现２０１０年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
三、审议通过《关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
同意公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测的议案》
同意中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
五、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告＞的议案》
同意《中国北车股份有限公司董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
六、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１０年度社会责任报告＞的议案》
同意《中国北车股份有限公司２０１０年度社会责任报告》。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
七、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
同意《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
八、审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案》
同意中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
九、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１０年年度报告＞及其摘要的议案》
同意《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要。
经核查，监事会认为：公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
上述报告需提交２００９年年度股东大会审议批准。
十、审议通过《关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案》
同意公司２０１０年度利润分配预案。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司２０１１年度审计机构并支付２０１０年度审计报酬的议案》
同意继续聘任毕马威华振会计师事务所作为公司２０１１年度的审计师，聘期自公司２０１０年年度股东大会审议通过后至２０１１年年度股东大会召开时止；同意支付毕马威华振会计师事务所２０１０年度财务报告审计报酬７５０万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用）。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的议案》
同意公司为其下属２２家子公司提供合计不超过人民币３２３亿元的担保。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
该议案需提交２０１０年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于制定＜中国北车股份有限公司对外担保控制规范＞的议案》
同意公司制定的《中国北车股份有限公司对外担保控制规范》。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
十四、审议通过《关于中国北车股份有限公司调整非公开发行募集资金投资项目的议案》
同意将公司非公开发行募集资金投资项目中“投资设立天津电力机车公司项目”原拟使用的募集资金金额由人民币４２，０００万元调整为人民币３７，０００万元，将募投项目中对“重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目”原拟投入的募集资金金额由人民币４０，０００万元调整为人民币４５，０００万元，并相应修改《中国北车股份有限公司非公开发行预案》和《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析》中关于上述两个项目的相关表述。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一一年四月七日
证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０１０
中国北车股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）在根据２０１０年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对２０１１年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预计情况
１．公司２０１０年度日常关联交易执行情况
经公司第一届董事会第十三次会议和２００９年年度股东大会审议批准，公司２０１０年度预计与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）及其下属企业发生销售商品及提供服务等关联交易共计人民币８６，３５０万元，发生采购商品及接受服务等关联交易共计人民币６９，５７０万元。２０１０年度，公司及下属子公司与北车集团及其下属企业实际发生销售商品及提供服务等关联交易共计人民币８２，５３４万元，实际发生采购商品及接受服务等关联交易共计人民币６３，２０１万元，均低于２０１０年度预计关联交易金额。
２．预计公司２０１１年全年日常关联交易的基本情况为：
单位：万元
| 关联方 | 项目 | 销售商品及提供服务等 | 采购商品及接受服务等 |
| 中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业 | 车辆配件 | １５，１３０ | ３４，００７ |
| 设备 | － | ２９８ |
| 其他配件 | ５，０００ | ６，１３０ |
| 材料 | ４３，８５０ | １３，６００ |
| 水、电、暖等服务业务 | ７７５ | ５，６８１ |
| 合 计 | ６４，７５５ | ５９，７１６ |
二、关联方介绍和关联关系
(下转B075版)
１． 公司关联方及关联关系的具体情况
| 企业名称 | 关联关系 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 截止２００９年１２月３１日（元） |
| 净资产 | 净利润 |
| 中国北方机车车辆工业集团公司 | 本公司控股股东 | 全民所有制企业 | 崔殿国 | 北京市海淀区羊坊店路１１号 | ８１６，４７２．７０ | 铁路机车车辆及动车组制造 | １３，１２７，４０２，３０６．７４
（未审定数） | １３５，５５１，７８９．７７
（未审定数） |
| 中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 朱立慧 | 齐齐哈尔市铁锋区厂前一路３６号 | ２３，９０９．３７ | 铁路机车车辆及动车组制造 | ８７，１１５，３９８．５６ | －２８，５４８，３２７．６０ |
| 齐齐哈尔齐车集团爱恩铸业有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 徐家颖 | 铁锋区中华东路厂前一街３６号 | ５８６．００ | 铁路机车车辆配件制造 | ３６３，９９６．４０ | ７，２８２，３８４．７１ |
| 齐齐哈尔东湖房地产开发有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 梁弢 | 齐齐哈尔市铁锋区中华东路４１６号 | ２，０００．００ | 房地产开发经营 | ２０，４５５，４３４．０５ | －４４，５６５．９５ |
| 中国北车集团哈尔滨车辆有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 范广吉 | 哈尔滨市道外区先锋路１０号 | ６，５５１．４５ | 铁路机车车辆配件制造 | ４，８９４，９７４．０６ | －３，１２１，７７３．５９ |
| 黑龙江东湖房地产开发有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 梁弢 | 哈尔滨市南岗区汉水路１０８号 | ２，０００．００ | 房地产开发经营 | ２，０００．００ | |
| 中国北车集团牡丹江机车车辆厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 闫玉贵 | 黑龙江省牡丹江市阳明区机车路５５号 | ６，３３５．００ | 铁路机车车辆配件制造 | －３８９，６３５，６０３．３８ | －２１，１８４，７２３．７５ |
| 牡丹江绿津生物实业有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 闫玉贵 | 牡丹江市 阳明区机车路５５号 | １０，４００．００ | 饲料加工 | －２７７，１２５，９３５．４３ | －７，１５５，７１３．７９ |
| 牡丹江远通铁路配件有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 余校根 | 光华街机车路５５号 | ２００．００ | 铁路机车车辆配件制造 | －５４９，７４３．３９ | －５４，１２４．０３ |
| 中国北车集团长春机车车辆有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 邹长顺 | 吉林省长春市宽城区凯旋路２１５５号 | ２２，７２３．００ | 铁路机车车辆配件制造 | －１３，３９９，０９８．１５ | －１５，７５８，７５６．９０ |
| 中国北车集团长春客车厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 尹成文 | 绿园区青荫路４３５号 | １８，６５６．４０ | 其他铁路设备制造及设备 | ４６，１５０，５２２．７５ | －６，１６５，１７３．４１ |
| 中国北车集团沈阳机车车辆工贸总公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 房志坚 | 沈阳市皇姑区延河街５２号 | ２，２３７．００ | 其他铁路设备制造及设备 | ７３，２０４，７１３．１９ | ４１５，４５５．５５ |
| 沈阳沈机房地产有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 陶阳 | 沈阳市皇姑区延河街５２号 | ８１０．００ | 房地产开发经营 | ５３，７０８，５７４．７９ | ７３４，０９４．０９ |
| 中国北车集团唐山机车车辆厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 柴秋生 | 河北省唐山市丰润区厂前路３号 | ２３，４９３．００ | 铁路机车车辆及动车组制造 | ２５，９１５，４２３．６１ | －９，９６８，２７７．６７ |
| 中国北车集团天津机车车辆机械厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 王彦明 | 天津市河北区南口路２２号 | １７，０９９．７０ | 铁路机车车辆配件制造 | ３９，６７４，０１４．０１ | －４２，５７２，１７８．５０ |
| 中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 高维寅 | 北京市丰台区长辛店杨公庄１号 | ４６，５３２．８０ | 铁路机车车辆及动车组制造 | １１９，２５５，９９０．６３ | －１０，６１０，３９６．２７ |
| 北京市西宇建筑安装工程中心 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 集体所有制企业 | 师鑫 | 北京市丰台区长辛店西峰寺１９６号 | ６００．００ | 建筑安装业 | １０，９８５，３５０．５１ | －１，６１９，９３３．４５ |
| 中国北车集团北京南口机车车辆机械厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 宋治贵 | 北京昌平南口镇道北 | １８，６５７．６０ | 铁路机车车辆配件制造 | １２５，９３２，６１７．５３ | －２９，１９５，６６４．３６ |
| 北京昌平南口经联汽车修理厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 集体所有制企业 | 赫兴武 | 北京市昌平区南口镇龙虎台村经联汽修厂 | ５６．４０ | 汽车修理 | －４２５，９４２．４６ | －８１５，７１６．９５ |
| 北京佳达塑化制品有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 张国日 | 北京市昌平区南口镇道北 | ８４０．００ | 塑料板、管、型材的制造 | －６，４０１，９９８．５１ | －３７５，１１０．９４ |
| 北车（北京）轨道装备有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 宋治贵 | 北京市昌平区南口镇道北 | ５，０００．００ | 铁路机车车辆配件制造 | ９３，４２４，７４９．９１ | －２１，９２６，７７５．２３ |
| 大同前进投资有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 孙锴 | 山西省大同市城区前进街一号 | １１０，１００．００ | 铁路机车车辆及动车组制造 | １，１６２，３１９，７５８．０８ | １４，０３５，０６１．９５ |
| 北车地产有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 梁弢 | 北京市丰台区方庄芳城园一区１５号楼 | １０，０００．００ | 房地产开发经营 | １０２，４５４，４０５．８３ | －４５，５９４．１７ |
| 大同机车社区管理中心 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 邹涛 | 山西省大同市城区前进街１号 | ５，３９７．６０ | 其他未列明的服务 | １０，９５２，８０９．１７ | －４，１２７，００８．５４ |
| 中国北车集团太原机车车辆厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 霍艳军 | 山西省太原市杏花岭区解放北路１０号 | １８，０７３．４０ | 其他铁路设备制造及设备 | ６１，２８０，１２２．０１ | －４，４２３，０８８．４８ |
| 中国北车集团永济电机厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 南秦龙 | 山西省永济市电机大街１８号 | ２５，２４２．５３ | 铁路专用设备及器材、配件制 | ３５，７２７，８７２．３６ | －１７，５７２，０４１．１８ |
| 永济铁路铸造有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 郝学成 | 山西省永济市电机大街１８号 | ７８０．２８ | 铸件、铸造模具 | －２９，５３７，０８４．９８ | －１１，８７６，２９０．５９ |
| 永济电机厂纯净水有限责任 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 董建新 | 山西省永济市电机大街１８号 | ９８．２６ | 纯净水、矿泉水、果汁及茶饮料 | １，０８２，０９８．１７ | ４，１０１．２１ |
| 中国北车集团济南机车车辆厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 初军 | 山东省济南市槐荫区槐村街７３号 | １０，５５１．１０ | 铁路机车车辆及动车组制造 | －２，４７０，１１１．６６ | －６，１８３，５２７．１３ |
| 中国北车集团西安车辆厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 张向东 | 陕西省西安市三桥镇建章路 | ２１，４３６．００ | 铁路机车车辆配件制造 | ９２，４４９，７１９．９２ | －７，４０４，４０３．４９ |
| 中国北车集团兰州机车厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 全民所有制企业 | 范俊生 | 甘肃省兰州市七里河区武威路６３号 | ２１，６３５．００ | 其他铁路设备制造及设备 | ３１，０１７，８６５．７１ | －７，６３２，３４５．４７ |
| 兰州中庆房地产开发有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 范俊生 | 甘肃省兰州市七里河区武威路６３号 | ８００．００ | 房地产开发经营 | ７，４９７，９２８．２２ | －３４７，３４３．７８ |
| 大连大力轨道交通装备有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 连家余 | 辽宁省大连市沙河口区中长街５１号 | １７，８６９．４２ | 铁路机车车辆及动车组制造 | １５１，５５０，５７８．８５ | －１０，２８９，７６６．３４ |
| 大连机车天源实业公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 王学强 | 辽宁省大连市沙河口区兴工街１２号 | ６０．３０ | 铁路机车车辆配件制造 | ４，１０２，９４９．２４ | １，４６８，５３３．６４ |
| 大连孚盈商行 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 姜玉 | 辽宁省大连市沙河口区中长街５１号 | １０．００ | 其他未列明的服务 | １５１，３８３．３０ | ７，４１２．９２ |
| 大连强力机车工艺装备厂 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 王学强 | 辽宁省大连市旅顺口区龙头街道龙头村 | ２０．００ | 铁路机车车辆配件制造 | ９６０，８１５．３７ | ４７０，４００．２４ |
| 大连机车车辆厂技工学校 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 企业化管理事业单位 | 王大连 | 大连市沙河口区兰青街１－１号 | １，３４５．００ | 职业技能培训 | １９，０１０，９４８．１１ | ３４５，７５７．８８ |
| 大连大力房屋开发有限公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 马力 | 大连市沙河口区永长街５号４－５ | １，０００．００ | 房地产开发经营 | １７，６７７，２５０．７７ | －１，１４１，７５３．９１ |
| 大同铁工煤炭运销结算有限责任公司 | 本公司控股股东控制的其他企业 | 有限责任公司 | 王联国 | 山西省大同市城区前进街１号 | １，０６１．００ | 煤炭及制品批发 | ６，０３６，２７４．８６ | －６９５，６８０．１０ |
２．履约能力分析
公司及子公司与以上关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需。以上关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，均具备履约能力。
三、 定价政策及定价依据
公司与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于２００８年９月２３日签署、并于２０１１年４月６日续签的《产品和服务互供总协议》对关联交易的定价原则进行了如下约定：
１．政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；
２．政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
３．除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；
４．没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
５．既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。
公司与北车集团及其下属企业发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。
四、 交易目的和对公司的影响
以上日常关联交易，是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、 审议程序
１．董事会审议情况
公司第一届董事会第二十三次会议于２０１０年４月６日审议通过了《关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测的议案》，关联董事对该议案回避表决。
２．独立董事意见
公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
３．股东大会审议情况
上述关联交易尚需公司２０１０年年度股东大会审议通过，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、日常关联交易协议签署情况
就公司与公司控股股东北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集团于２００８年９月２３日签署、并于２０１１年４月６日续签了《产品和服务互供总协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。
根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。
七、备查文件目录
１．公司第一届董事会第二十三次会议决议；
２．独立董事关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计情况的意见；
３．公司与北车集团于２０１１年４月６日签署的《产品和服务互供总协议》。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一一年四月七日
证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０１１
中国北车股份有限公司关于２０１１年度为子公司提供担保的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
１．被担保人：公司下属２２家全资或控股子公司。
２．本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为不超过人民币３２３亿元，公司累计为该等子公司实际担保金额为人民币８９８，９２５万元。
３．本次担保为连带责任保证担保。
４．本次是否有反担保：无。
５．对外担保累计数量：截至２０１０年末，公司累计实际对外担保金额为７５７，９７９万元（含对控股子公司的担保）。
６．本公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司拟对下属子公司２０１１年度使用银行授信额度贷款、开具保函、银行承兑汇票、信用证等业务提供合计不超过人民币３２３亿元的担保。公司对于子公司使用担保额度办理的上述各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 被担保方名称 | 与公司的关系 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 截至２０１０年１２月３１日财务状况 |
| 经审计资产总额 | 经审计负债总额 | 经审计净资产 | 净利润 | 资产负债率 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 公司全资子公司 | 大连沙河口区中长街５１号 | 孙喜运 | 机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、货运、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造，本企业“三来一补”及自营进出口业务（限定商品之内）；承包境外铁道及相关行业工程和境内国际招标工程及其相关业务 | ８５４，８５２ | ５９０，６８１ | ２６４，１７１ | ４２，０７０ | ６９．１０％ |
| 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 公司全资子公司 | 大同市城区前进街１号 | 杨永林 | 许可经营项目：机车及机车车辆配件制造与销售锻件铸件铆焊件制造、仪器仪表安装修理校准（凭有效许可证经营）
一般经营项目：机车及机车车辆配件制造与销售，锻件、铸件、铆焊件制造及销售，电气机械设备制造及维修，运输，技术咨询服务，劳务化工产品（不含危险化学品易燃易爆品）；货物仓储（不含煤焦）；进出口业务；煤矿机械设备生产销售（凭此证办理资质证后方可经营）；自动化检测技术开发咨询；机车租赁（国家专审批经营的除外） | ５９８，９５９ | ５１７，６７５ | ８１，２８４ | （９，５１９） | ８６．４３％ |
| 北京二七轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 北京市丰台区长辛店杨公庄１号 | 王东明 | 许可经营项目：制造、加工铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备；
一般经营项目：开发、设计、修理、销售铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备；技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；供暖服务（经营范围中未取得专项许可的项目除外） | ２６９，６３５ | ２２８，２３０ | ４１，４０５ | （７，９６１） | ８４．６４％ |
公司于上述担保额度的有效期为自公司２０１０年年度股东大会审议通过之日至公司２０１１年年度股东大会召开之日。在上述人民币３２３亿元的担保额度内，公司可以根据各子公司的实际需求，调整对各子公司的实际担保额度，所属三级子公司使用担保额度纳入相应二级子公司额度管理。
公司于２０１０年５月２０日召开的２００９年年度股东大会通过的为子公司提供合计不超过人民币２００亿元的授信担保的事项，以及于２０１０年８月２６日召开的２０１０年第二次临时股东大会通过的为子公司提供合计不超过人民币１００亿元的授信担保的事项，自本次担保经２０１０年年度股东大会审议通过之日起终止执行。
二、被担保人基本情况
单位：万元
| 北车兰州机车有限公司 | 公司全资子公司 | 兰州市七里河区武威路６３号 | 生春林 | 内燃、电力机车厂修及车辆修造；起重机制造、改造、修理；铁路工程作业机械制造、改造、维修；工矿机车制造、修理；各种机车车辆配件新制、加工、销售；钢结构制造、安装；风电设备制造、安装、维护、检修、服务；机械设备、工装制造、加工；金属材料及制品、非金属材料及制品、废旧物资的经营、回收；厂房、设备租赁；动能供应、咨询服务；铁路专用线储运经营（以上各项国家禁止及需取得专项许可的除外） | １１５，９８８ | ９４，８４１ | ２１，１４７ | １，４２６ | ８１．７７％ |
| 长春轨道客车股份有限公司 | 公司控股子公司 | 长春市长客路２００１号 | 董晓峰 | 铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；木制品、铸锻件制造、销售；房屋、设备租赁；经营本企业自产产品及相关产品、技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务，设备租赁，三来一补；承包境外铁路行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；动能产品（含工业氧气、氮气、氩气、氩二氧混合气产品）生产和销售（经营范围中需国家法律、法规规定前置审批的在审批后方可生产、经营） | １，９８８，８５９ | １，４６１，７６６ | ５２７，０９３ | ５０，３０６ | ７３．５０％ |
| 唐山轨道客车有限责任公司 | 公司全资子公司 | 唐山丰润区厂前路３号 | 余卫平 | 铁路运输设备制造（凭许可证经营）铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务；劳务输出（限国内）；金属制品加工；钢结构焊接；木制品加工；机械及电气设备安装；房屋租赁；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）、报关；一二类压力容器制造（至２０１２年１月１４日）、普通货运（至２０１２年５月２１日）、压缩气体及液化气体（至２０１１年４月２３日）；铁路机车车辆维修（有效期限至２０１５年１０月１０日） | １，２２８，３４４ | １，０１１，０５０ | ２１７，２９４ | ２４，００６ | ８２．３１％ |
| 长春轨道客车装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 长春市宽城区凯旋路２１５５号 | 娄彦君 | 轨道车辆修理、翻新、加装改造及组装、工矿有轨专用车辆制造及修理、轨道机车车辆配件制造及修理、非标设备及机械配件、工模具制造及修理、相关技术咨询服务、房屋和设备租赁；经销建材、机械设备、工模具 | ２７３，５６７ | ２２８，７２６ | ４４，８４１ | ３，２３６ | ８３．６１％ |
| 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 齐齐哈尔市铁锋区厂前一路３６号 | 魏岩 | 许可经营项目：内燃铁路起重机（Ａ级）制造（《特种设备制造许可证》有效期至２０１３年５月７日）。
一般经营项目：铁路运输装备及配件制造、修理；机械设备制造安装；零部件加工；计算机软件开发；计量检测；铁道车辆、机械工程、自动控制专业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房屋、机械设备租赁。自营进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；承包境外铁道工程和境内国际招标工程。 | ３９７，５８４ | １９６，１６３ | ２０１，４２１ | １９，８９７ | ４９．３４％ |
| 西安轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 西安市未央区三桥镇 | 陈忻 | 铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和维修；货物和技术的进出口；机械设备、电器产品的制造加工；铁路车辆和集装箱租赁；金属材料及非金属材料的销售（以上范围不含国家规定的专控及前置许可项目）；铁路罐车的设计与制造（许可证有效期至２０１３年３月４日） | １４５，８１７ | ９０，３６３ | ５５，４５４ | ６，８３０ | ６１．９７％ |
| 济南轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 济南市槐荫区槐村街７３号 | 贾世瑞 | 许可经营项目：机车、货车及配件制造、修理；桥式起重机和门式起重机的制造、安装（有效期至２０１３年５月２１日）
一般经营项目：风动工具制造、铆焊；机械加工；钢结构桥梁、铁塔、食品机械制作、安装；环保设备设计、制造、维修；制造、安装；排水设备；制造、销售：大型钢构、风力发电塔筒；销售：专用车辆；进出口业务；房屋、设备租赁；机械技术咨询。（未取得专项许可的项目除外） | ２９９，９７７ | １９８，２１４ | １０１，７６３ | ８，９５０ | ６６．０８％ |
| 太原轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 太原市杏花岭区解放北路１０号 | 张毅力 | 铁路机车车辆及配件、工程车辆及配件、铁路机械及配件、工程机械及配件、煤炭机械及配件、汽车与摩托车配件、木制品、环保设备的制造、销售、检修；建筑材料、钢材、计算机的销售；货物仓储；房屋租赁；机车车辆技术与货物运输信息的咨询服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，许可项目按许可证在有效期限内经营） | １４０，４６１ | ８９，２５７ | ５１，２０４ | ３，８０９ | ６３．５５％ |
| 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 | 公司全资子公司 | 沈阳市经济技术开发区开发大路２８号 | 房志坚 | 铁路货车制造及修理；机车车辆配件、专用器材、大型钢结构、矿山机械设备、工程机械设备、五金、交电、化工（不含危险品、易制毒品）、金属材料、钢材及建筑材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；锻、冲压及加工机械零件；设备租赁；劳务派遣（不含境外）；技术开发、咨询服务。 | ３２７，２７５ | ２５７，７７８ | ６９，４９７ | ７，８１８ | ７８．７６％ |
| 永济新时速电机电器有限责任公司 | 公司全资子公司 | 运城永济市电机大街１８号 | 徐印平 | 电机产品、变流装置、电控装置、电力电子半导体器件、工矿车、轨道车、金属结构制造、销售、修理、技术咨询；机车、车辆空调装置、换气装置销售、服务；出口本企业自产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；房屋及机械设备租赁（国家有规定的从其规定） | ４８５，５４８ | ３６２，３１９ | １２３，２２９ | ２０，５６０ | ７４．６２％ |
| 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 | 公司全资子公司 | 天津市河北区南口路２２号 | 问增杰 | 轨道运输装备制造；机车车辆配件、机械电器设备、矿山机械、工程机械、炉料、金属材料、五金、交电、化工（危险品、易制毒品除外）、建筑材料、耐火材料批发兼零售；机械维修；货物及技术进出口；经济信息咨询、自有房屋租赁、设备租赁、劳务服务（经营范围中国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） | ９２，０６８ | ６８，２１１ | ２３，８５７ | ２，１１５ | ７４．０９％ |
| 北京南口轨道交通机械有限责任公司 | 公司全资子公司 | 北京市昌平区南口镇道北、南口镇西区５８４号５８５号 | 宋治贵 | 许可经营项目：制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、轴承齿轮及传动系统、压缩机及风源系统、普通机械；加工修理机械零件；住宿；制售中餐（含冷荤）；销售酒、饮料（限分支机构经营）；普通货运。
一般经营项目：销售机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒产品）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口 | ９４，３３２ | ９２，８８９ | １，４４３ | １，５０１ | ９８．４７％ |
| 序号 | 企业名称 | 提供授信担保额度 |
| １ | 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | ２３０，０００ |
| ２ | 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | ２３０，０００ |
| ３ | 北京二七轨道交通装备有限责任公司 | １５０，０００ |
| ４ | 北车兰州机车有限公司 | ４０，０００ |
| ５ | 长春轨道客车股份有限公司 | ７００，０００ |
| ６ | 唐山轨道客车有限责任公司 | ４５０，０００ |
| ７ | 长春轨道客车装备有限责任公司 | ４０，０００ |
| ８ | 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | ２２０，０００ |
| ９ | 西安轨道交通装备有限责任公司 | ５０，０００ |
| １０ | 济南轨道交通装备有限责任公司 | ８０，０００ |
| １１ | 太原轨道交通装备有限责任公司 | ５０，０００ |
| １２ | 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 | ６０，０００ |
| １３ | 永济新时速电机电器有限责任公司 | ２００，０００ |
| １４ | 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 | ３０，０００ |
| １５ | 北京南口轨道交通机械有限责任公司 | ８０，０００ |
| １６ | 青岛四方车辆研究所有限公司 | ５０，０００ |
| １７ | 中国北车集团大连机车研究所有限公司 | ２０，０００ |
| １８ | 北京北车物流发展有限责任公司 | ２１０，０００ |
| １９ | 北车进出口有限公司 | １５０，０００ |
| ２０ | 北车投资租赁有限公司 | １００，０００ |
| ２１ | 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 | ６０，０００ |
| ２２ | 上海轨道交通设备发展有限公司 | ３０，０００ |
| | 合 计 | ３，２３０，０００ |
| 青岛四方车辆研究所有限公司 | 公司全资子公司 | 青岛市四方区瑞昌路２３１号 | 任玉君 | 车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试；技术转让，技术协作，技术培训；房屋租赁，设备租赁；设计、制作、发布《铁道车辆》、《国外铁道车辆》杂志广告业务；进出口业务（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营） | １５１，５８９ | ５０，２８０ | １０１，３０９ | １４，７６３ | ３３．１７％ |
| 中国北车集团大连机车研究所有限公司 | 公司全资子公司 | 大连市沙河口区中长街４９号 | 马展 | 机车机械、电子产品、非标准试验设备、仪器仪表、计算机软硬件的设计、研制、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；石油机械设备生产；期刊出版（凭许可证经营） | ５５，２６７ | ２０，０４４ | ３５，２２３ | ３，２４５ | ３６．２７％ |
| 北京北车物流发展有限责任公司 | 公司全资子公司 | 北京市海淀区羊坊店路１１号５２１－５２３室 | 赵光兴 | 国际货运代理；仓储服务；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、铁路机车车辆配件、矿产品、焦炭、电线电缆、机械电器设备、建筑材料的销售 | ３１３，９２１ | ２７７，５１８ | ３６，４０３ | ３，７６７ | ８８．４０％ |
| 北车进出口有限公司 | 公司全资子公司 | 北京市丰台区方庄芳城园一区１５号楼 | 曹国炳 | 铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、轨道吊车及其零部件，工业用原材料、零部件、机械电子设备、工艺装备和工模具，各型铸钢、铸铁件和锻件的销售；经营所属企业自产产品及技术的出口业务；经营铁路工业企业生产所属原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；出口与本企业自产产品配套的相关或同类的机电产品；承包与出口自产成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），派遣与前述境外工程相关的劳务人员；开展对外合作生产、“三来一补”业务；仓储；铁路机车辆租赁；信息、技术咨询；汽车销售（含小轿车） | ７０，５７２ | ６２，５８８ | ７，９８４ | １，７５３ | ８８．６９％ |
| 北车投资租赁有限公司 | 公司全资子公司 | 北京市丰台区方庄芳城园一区１５号楼 | 赵光兴 | 交通运输工具、通讯设备、机械设备、印刷设备、仪器设备、检验检测设备、电力设备、石油化工设备、工程机械设备的租赁与销售；车辆配件、金属材料、非金属材料、建筑材料、机电产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；进出口业务；房屋租赁；项目投资；租赁交易业务的咨询服务。 | １１６，４６８ | ８２，９０９ | ３３，５５９ | ３，９６８ | ７１．１９％ |
| 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 | 公司控股子公司 | 北京市丰台区南四环西路１８８号五区２６楼（园区） | 石晓丁 | 许可经营项目：由北京二七轨道交通装备有限责任公司和南口轨道交通机械有限责任公司两公司承制：生产干线货运７２００ＫＷ六轴交流传动电力机车、生产和维修内燃机车、车钢结构及传动装置零部件；制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、轴承、齿轮及传动系统、压缩机及风源系统；加工、修理机械零件。
一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 | ６９，６３１ | ６７，８０２ | １，８２９ | １，００５ | ９７．３７％ |
| 上海轨道交通设备发展有限公司 | 公司控股子公司 | 上海市静安区江宁路２１２号７层Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ室 | 林万里 | 城市轨道交通设备制造（限分支机构）、销售、维修、服务、技术开发、咨询、企业投资，机电设备安装（上门安装），从事货物及技术的进出口业务，建筑智能化设计，城市轨道交通、消防设施、防腐保温、建筑智能化、环保工程专业承包。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 | １９０，９２７ | ９４，０２９ | ９６，８９８ | ６，５２６ | ４９．２５％ |
三、董事会意见
公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了上述对外担保事项，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。
公司独立董事认为：由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规的筹集资金的平衡问题。本次根据法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《中国北车股份有限公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司２０１１年度授信担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告刊发之日，公司及公司控股子公司实际对外担保总额为人民币８９８，９２５万元，占２０１０年末经审计净资产比例为３７．２５％，其中公司对控股子公司实际提供担保总额为人民币８９８，９２５万元，占２０１０年末经审计净资产比例为３７．２５％。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
五、备查文件目录
１．公司第一届董事会第二十三次会议决议；
２．独立董事关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保事项的意见。
特此公告。
中国北车股份有限公司
董事会
二○一一年四月七日
(上接B074版)
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