§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司负责人郭永胜、主管会计工作负责人李琳及会计机构负责人(会计主管人员)董玉英声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位:元
■
3.2 主要财务指标
单位:元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
■
限售股份变动情况表
单位:股
■
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1. 控股股东情况介绍
公司控股股东为大连重工集团有限公司。持有公司59.81%的股权,大连重工集团有限公司成立于1987年8月1日,目前注册资本为22,748万元,注册地址为大连市沙河口区汉阳街10号,法定代表人张昭凯,主要从事:重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应。
2.实际控制人情况介绍
实际控制人名称:大连市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人:王春
成立日期:2004年9月30日
主要经营业务或管理活动:代表大连市人民政府依法履行国有资产出资人的职责,对国有资产进行监督管理。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1 总体经营情况
2010年,在传统产品需求不足、价格下降、成本压力增大的形势下,公司早谋划、快行动,积极满足客户需求,加大推进器等新产品产销力度,加大降本增效力度,提升出产速度,全年主要经营指标仍保持在一定水平。报告期实现营业收入13.86亿元,同比下降0.13%;实现利润总额1.58亿元,同比下降12.13%。
同时,在可持续发展能力提升方面取得一定成绩:
(1)2010年顺利打开螺旋桨市场,累计为16家客户制造12种型号51只螺旋桨,并获得客户认同。
(2)完成研制3.6MW、5MW轮毂及主机架等10项新产品研发项目。
(3)风电输入轴废品率9月—12月连续4个月为零。
(4)按“中国第一”标准建设的大型球铁件扩能项目、大型推进器项目按节点计划基本完工:球铁机加工厂房、后处理厂房主体工程已基本完工;推进器厂房土建工程已基本完工。
6.1.2 国内外市场形势及经营环境分析
2011年国内经济环境企稳向好,但基础仍不牢固;国际经济形势依然复杂多变,金融危机的影响向深层次蔓延。
从宏观经济来看,通胀压力明显,原材料价格和人工成本呈上涨趋势,给公司带来巨大的成本压力;人民币持续升值、货币政策趋紧给公司资金成本带来压力,削弱公司产品出口的成本优势;
从服务市场来看,国家优先开发水电,优化发展火电,积极推进新能源发电的指导政策必然使公司所处服务市场及产品需求面临结构性调整。其中:
(1)火电市场正逐步回暖。中小机组火电发展速度和规模受到限制,火电30万千瓦及以上发电机组的大型含镍高合金汽缸将成为火电铸钢件的主导产品。据不完全统计,仅四大汽轮机公司2010年四季度以来新增30万千瓦及以上的火电订货或意向就达72台以上。
(2)水电将加速发展。十二五期间我国将重点开发黄河上游、长江中上游等13个水电基地,至2015年国内水电装机将达到2.8亿千瓦,同时,欧美、东南亚等国外市场也展现出良好的发展势头。
(3)风电市场进入稳定增长期:
2010年国内新增风电装机容量约1600万千瓦,再创新高,但同比增长约16%,较2009年124%的增速回落明显。同时,风电机组呈现出向2MW及以上大功率发展的趋势:国内及大多数欧洲风电公司都在开发2MW以上的陆海机组。
(4)船用件市场需求稳步回升。截止2010年底全球手持船舶订单量约2亿载重吨,比2010年初上升3%。订单较比年初增加了3%。
2. 工作思路
在国内外环境充满不确定性的背景下,2011年公司要早谋划、快落实,加快结构调整,奠定新一轮发展基础。具体工作思路为:
夯实发展基础,优化发展模式,加快结构调整。
夯实发展基础:
完善63个内控流程文件、149类质量软件,提升管理水平。
优化发展模式:
一是坚持“高附加值、高技术含量、大吨位、批量化、快节奏”发展之路。
二是加速推进国际化经营。
加快结构调整:
调整产业结构、产品结构、市场结构。
6.1.3 经营目标
2011年实现营业收入12.83亿元,较2010年13.86亿元下降7.46%;利润总额1.01亿元,较2010年1.58亿元下降36.19%。
经营目标制订依据:公司在手合同平均吨价较上年下降约5%;占公司产品成本比重约80%的37种大宗物资较上年平均上涨约12%。
6.1.4 公司面临的主要风险因素分析及对策措施
(1)传统市场萎缩风险
公司主要服务市场中30万千瓦及以下火电铸钢件需求减少。
针对性措施:
大力开辟新市场,化解中小火电需求下滑对公司的冲击。通过创新双轨制“单飞”营销模式、实现国际化经营战略,把水电打造成专业化、部套化、批量化、规模化的支柱产业,同时抢抓大功率风电、高端火电、螺旋桨市场机遇,奠定新一轮持续稳健发展的基础。
(2)产品价格下降风险
公司现有产品,尤其是火电铸钢件、风电产品呈现价格持续下降的趋势。
针对性措施:
加大新产品研发、老产品升级力度,提升高附加值产品比例,尤其是超低碳不锈钢水电、大型含镍高合金高端汽缸、3MW及以上球铁件的比例。
(3)主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需主要原材料废钢、镍板、钼铁、生铁、微铬、铬矿砂等,价格持续上涨。
针对性措施:
以37种大宗物资的采购与使用为关键点(大宗物资占公司产品成本比重达70%以上),完善优质供应商合作机制。巩固主要外采、外协企业的长期合作伙伴关系;积极探索套期保值等成本控制方式;狠抓液化气、冶炼电耗、树脂等29个生产过程成本控制点;强化费用预算管理,杜绝费用超支。
6.1.5 公司资金计划及来源
根据公司业务情况及经营目标,公司2011年业务规模将保持稳定,经营性资金需求将有所增加。按照目前财务状况及经营业绩,公司将主要以自筹方式满足经营性资金需求。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:万元
■
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
■
■
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
■
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
以公司目前总股本21,400 万股为基数,每10股分配现金股利1.15元(含税),共计派发现金股利2,461万元。
公司最近三年现金分红情况表
单位:元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
■
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额55,611.73万元。
■
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
■
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额0.00万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位:元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议情况
2010年,公司监事会共召开了6次会议,会议召开情况如下:
1.2010年3月17日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过以下事项:
(1)审议通过《2009年度监事会工作报告》;
(2)审议通过《2009年度报告及其摘要》;
(3)审议通过《公司2009年度财务决算报告》;
(4)审议通过《公司2010年度财务预算报告》;
(5)审议通过《公司2009年度利润分配预案》;
(6)审议通过《公司2009年度内部控制自我评价报告》;
(7)审议通过《公司关于2010年度日常关联交易的议案》。
2.2010年3月29日,公司召开第一届监事会第十五次会议,审议通过以下事项:《关于监事会换届的议案》。
3.2010年4月9日,公司召开第二届监事会第一次会议,审议通过以下事项:《关于选举监事会主席的议案》。
4.2010年4月16日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过以下事项:《公司2010年一季度报告意见》。
5.2010年8月4日,公司召开第二届监事会第三次会议,审议通过以下事项:《公司2010年半年度报告及其摘要》。
6.2010年10月21日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议通过以下事项:《 2010年三季度报告》。
二、监事会履行职责情况
2010年度,为规范公司的运作,保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益,公司监事会着重从以下几个方面加强监督,忠实地履行监督职能。
1. 经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议,对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司董事会和经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面,监事会适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情况,并对此提出相应的意见和建议。
2. 财务活动监督
检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点,首先督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度;其次要求公司财务部门定期提供报告和相关财物资料,及时掌握公司财务活动现状;再者就是实施财务检查,不定期对公司财务活动状况进行检查,根据国家相关法律、法规和政策,并结合本公司特点提出有针对性的改进意见,促进公司财务管理水平的进一步提高。
3. 管理人员监督
为对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督,监事会在履行日常监督职能的同时,认真组织管理人员学习法律法规,增强公司高级管理层的法律意识,提高遵纪守法的自觉性,保证公司经营活动依法进行。
三、监事会发表独立意见
1. 公司依法运作情况
2010年公司监事会成员共计列席了报告期内的8次董事会会议,参加了4次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好的落实,内部控制制度健全完备,形成了较完善的决策机构、经营机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在 2010年的工作中,廉洁勤政、忠于职守,严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度,为公司的发展尽职尽责,基本完成了年初制定的各项任务;本年度没有发现董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
2. 检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报,审议公司年度报告,审查会计师事务所审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为:本年度公司财务制度健全,各项费用提取合理。具有证券业务资格的天健正信会计师事务所有限公司对公司的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,认定公司财务报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,真实地反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果。
3. 审核公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4. 公司最近一次募集资金投入情况
报告期内,天健正信会计师事务所有限公司对公司2010年度募集资金使用情况出具鉴证报告,公司最近一次募集资金实际投入和承诺投入符合公司《招股说明书》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
5.公司收购、出售资产情况
报告期内,公司无收购、出售资产情况。
6.关联交易情况
经核查,认为:2010年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
7.公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内公司无违规对外担保,无债务重组、非货币性交易事项、资产置换,也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
四、监事会 2011年工作计划
1. 持续学习国家有关部门制定的相关政策,提高本公司监事会工作能力和效率,继续维护好全体股东利益。
2. 进一步强化监事会监督和履行忠实勤勉义务的意识。
3. 围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与财务审计,积极介入到募集资使用的全过程中。加强风险防范意识,促进公司管理水平的进一步提高。
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位:大连华锐重工铸钢股份有限公司 2010年12月31日 单位:元
■
| 姜君东 | 董事、副总会计师 | 男 | 50 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 34.45 | 否 |
| 王茂凯 | 董事 | 男 | 48 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 0.00 | 是 |
| 娄延春 | 独立董事 | 男 | 48 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 4.00 | 否 |
| 刘淑莲 | 独立董事 | 女 | 57 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 4.00 | 否 |
| 史永东 | 独立董事 | 男 | 43 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 3.05 | 否 |
| 徐 成 | 监事会主席 | 男 | 42 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 0.00 | 是 |
| 曲忠厚 | 监事 | 男 | 54 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 0.00 | 是 |
| 王 波 | 监事 | 女 | 42 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 17.98 | 否 |
| 王晓刚 | 监事 | 男 | 47 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 14.63 | 否 |
| 孙立言 | 监事 | 女 | 33 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 17.89 | 否 |
| 王顺利 | 副总经理 | 男 | 51 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 40.04 | 否 |
| 王守建 | 总经理助理 | 男 | 49 | 2010年10月21日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 29.57 | 否 |
| 张伟善 | 副总经理 | 男 | 52 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 38.42 | 否 |
| 刘 悦 | 副总经理 | 男 | 46 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 39.72 | 否 |
| 查 浩 | 副总经理 | 男 | 53 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 38.61 | 否 |
| 周 星 | 副总经理 | 男 | 55 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 36.12 | 否 |
| 于达伟 | 副总经理 | 男 | 47 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 36.11 | 否 |
| 刘宝惜 | 副总经理 | 男 | 45 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 36.12 | 否 |
| 付前进 | 副总经理 | 男 | 51 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 33.65 | 否 |
| 李 琳 | 总会计师 | 女 | 43 | 2010年10月21日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 34.05 | 否 |
| 孙福君 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 37 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 34.49 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - | 623.84 | - |
| 股票简称 | 华锐铸钢 |
| 股票代码 | 002204 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 大连市甘井子区新水泥路8号 |
| 注册地址的邮政编码 | 116035 |
| 办公地址 | 大连市甘井子区新水泥路8号 |
| 办公地址的邮政编码 | 116035 |
| 公司国际互联网网址 | www.dhidcw.com |
| 电子信箱 | sunfj6@163.com |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孙福君 | 孙福君 |
| 联系地址 | 大连市甘井子区新水泥路8号 | 大连市甘井子区新水泥路8号 |
| 电话 | 0411-86427861 | 0411-86427861 |
| 传真 | 0411-86427921 | 0411-86427921 |
| 电子信箱 | sunfj6@163.com | sunfj6@163.com |
| | 2010年 | 2009年 | 本年比上年增减(%) | 2008年 |
| 营业总收入(元) | 1,386,437,841.39 | 1,388,203,430.28 | -0.13% | 864,425,690.05 |
| 利润总额(元) | 158,216,101.67 | 180,065,257.37 | -12.13% | 149,485,822.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 136,354,715.18 | 154,707,553.13 | -11.86% | 129,101,070.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 128,789,996.10 | 154,707,553.13 | -16.75% | 129,842,779.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -165,020,368.07 | 305,922,067.36 | -153.94% | 11,045,273.87 |
| | 2010年末 | 2009年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2008年末 |
| 总资产(元) | 2,876,594,700.52 | 2,362,852,287.86 | 21.74% | 2,018,366,714.51 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 1,165,511,166.63 | 1,053,762,451.45 | 10.60% | 935,002,898.32 |
| 股本(股) | 214,000,000.00 | 214,000,000.00 | 0.00% | 214,000,000.00 |
| | 2010年 | 2009年 | 本年比上年增减(%) | 2008年 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.64 | 0.72 | -11.11% | 0.62 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.64 | 0.72 | -11.11% | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.60 | 0.70 | -14.29% | 0.62 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 12.34% | 15.58% | -3.24% | 15.41% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 11.65% | 15.12% | -3.47% | 15.12% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | -0.77 | 1.43 | -153.85% | 0.05 |
| | 2010年末 | 2009年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2008年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 5.45 | 4.92 | 10.77% | 4.37 |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 宋甲晶 | 董事长 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 郭永胜 | 董事 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 陈历辉 | 董事 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 许振新 | 董事 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 姜君东 | 董事 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 王茂凯 | 董事 | 8 | 4 | 3 | 0 | 1 | 否 |
| 娄延春 | 独立董事 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 刘淑莲 | 独立董事 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 史永东 | 独立董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注(如适用) |
| 非流动资产处置损益 | -2,867,213.12 | |
| 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 11,515,155.20 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -474,246.31 | |
| 所得税影响额 | -608,976.69 | |
| 合计 | 7,564,719.08 | - |
| 年内召开董事会会议次数 | 8 |
| 其中:现场会议次数 | 4 |
| 通讯方式召开会议次数 | 4 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
| | 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 160,000,000 | 74.77% | | | | | | 160,000,000 | 74.77% |
| 1、国家持股 | | | | | | | | | |
| 2、国有法人持股 | 144,000,000 | 67.29% | | | | | | 144,000,000 | 67.29% |
| 3、其他内资持股 | 16,000,000 | 7.48% | | | | | | 16,000,000 | 7.48% |
| 其中:境内非国有法人持股 | 16,000,000 | 7.48% | | | | | | 16,000,000 | 7.48% |
| 境内自然人持股 | | | | | | | | | |
| 4、外资持股 | | | | | | | | | |
| 其中:境外法人持股 | | | | | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | | | | | |
| 5、高管股份 | | | | | | | | | |
| 二、无限售条件股份 | 54,000,000 | 25.23% | | | | | | 54,000,000 | 25.23% |
| 1、人民币普通股 | 54,000,000 | 25.23% | | | | | | 54,000,000 | 25.23% |
| 2、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
| 3、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
| 4、其他 | | | | | | | | | |
| 三、股份总数 | 214,000,000 | 100.00% | | | | | | 214,000,000 | 100.00% |
| 股东总数 | 10,612 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 大连重工集团有限公司 | 国有法人 | 59.81% | 128,000,000 | 0 | 4,800,000 |
| 大连市国有资产投资经营集团有限公司 | 国有法人 | 7.48% | 16,001,500 | 0 | 600,000 |
| 大连华成投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 7.48% | 16,000,000 | 0 | 0 |
| 交通银行-海富通精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.99% | 2,117,149 | 0 | 0 |
| 迁西县秋实商贸有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.69% | 1,468,629 | 0 | 0 |
| 北京崇景物业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.62% | 1,318,399 | 0 | 0 |
| 北京瑞鑫网科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.61% | 1,304,900 | 0 | 0 |
| 无锡市国联发展(集团)有限公司 | 境内非国有法人 | 0.51% | 1,094,653 | 0 | 0 |
| 华泰证券-招行-华泰紫金3号集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | 0.40% | 863,486 | 0 | 0 |
| 上海薇庭房地产营销策划有限公司 | 境内非国有法人 | 0.30% | 645,100 | 0 | 0 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 交通银行-海富通精选证券投资基金 | 2,117,149 | 人民币普通股 |
| 迁西县秋实商贸有限责任公司 | 1,468,629 | 人民币普通股 |
| 北京崇景物业管理有限公司 | 1,318,399 | 人民币普通股 |
| 北京瑞鑫网科技发展有限公司 | 1,304,900 | 人民币普通股 |
| 无锡市国联发展(集团)有限公司 | 1,094,653 | 人民币普通股 |
| 华泰证券-招行-华泰紫金3号集合资产管理计划 | 863,486 | 人民币普通股 |
| 上海薇庭房地产营销策划有限公司 | 645,100 | 人民币普通股 |
| 沈永伟 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 侯丽秋 | 571,810 | 人民币普通股 |
| 张晓寅 | 537,298 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中,国有法人股股东大连重工集团有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司存在关联关系,属于规定的一致行动人;未知其他股东间是否存在关联关系、是否属于规定的一致行动人。 |
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 大连重工集团有限公司 | 128,000,000 | 0 | 0 | 128,000,000 | 首发承诺 | 2011.1.28 |
| 大连市国有资产投资经营集团有限公司 | 16,000,000 | 0 | 0 | 16,000,000 | 首发承诺 | 2011.1.28 |
| 大连华成投资发展有限公司 | 16,000,000 | 0 | 0 | 16,000,000 | 首发承诺 | 2011.1.28 |
| 合计 | 160,000,000 | 0 | 0 | 160,000,000 | - | - |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 铸锻件 | 138,643.78 | 109,109.55 | 21.30% | -0.13% | -3.30% | 2.59% |
| 主营业务分产品情况 |
| 铸钢件 | 91,330.54 | 69,599.51 | 23.79% | 64.83% | 25.61% | -2.43% |
| 其中: 电站铸钢件 | 51,284.26 | 35,009.12 | 31.74% | 12.41% | -23.26% | 4.08% |
| 船用铸钢件 | 12,524.50 | 9,762.69 | 22.05% | 27.96% | -0.26% | 2.49% |
| 重型机械铸钢件 | 27,521.78 | 24,827.70 | 9.79% | -22.09% | -29.72% | -0.49% |
| 铸铁件 | 27,776.15 | 21,914.46 | 21.10% | -25.87% | -41.52% | 1.63% |
| 锻件 | 16,062.97 | 14,937.02 | 7.01% | 57.70% | 46.64% | 3.59% |
| 铸铜件 | 3,129.81 | 2,442.53 | 21.96% | | | |
| 其他 | 344.32 | 216.03 | 37.26% | -19.55% | -49.53% | -3.16% |
| 合计 | 138,643.78 | 109,109.55 | 21.30% | -0.13% | -21.40% | 2.59% |
| 募集资金总额 | 55,814.93 | 本年度投入募集资金总额 | 3,581.45 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 55,814.93 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 大型锻件生产建设项目 | 否 | 39,200.00 | 39,200.00 | 2,919.47 | 39,509.97 | 100.79% | 2008年12月01日 | -225.00 | 是 | 否 |
| 大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目 | 否 | 12,800.00 | 12,800.00 | 661.98 | 12,890.78 | 100.71% | 2008年12月01日 | 3,799.00 | 是 | 否 |
| 募集资金补充流动资金 | 否 | 3,414.18 | 3,414.18 | 0.00 | 3,414.18 | 100.00% | 2010年12月01日 | 0.00 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 55,414.18 | 55,414.18 | 3,581.45 | 55,814.93 | - | - | 3,574.00 | - | - |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
| 补充流动资金(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - |
| 合计 | - | 55,414.18 | 55,414.18 | 3,581.45 | 55,814.93 | - | - | 3,574.00 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
| 公司用超出募集资金项目投资额的部分募集资金3,414.18万元用于补充公司流动资金,并分别于2009年1月6日和2009年2月27日从募集资金专户中划转了该款项。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 华北地区 | 24,588.04 | -74.99% |
| 东北地区 | 63,904.00 | |
| 华南地区 | 11,841.17 | 551.55% |
| 华中地区 | 1,542.74 | -65.33% |
| 华东地区 | 22,206.20 | 74.20% |
| 国际市场 | 13,932.18 | -35.18% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 宋甲晶 | 董事长 | 男 | 54 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 0.00 | 是 |
| 郭永胜 | 董事、总经理 | 男 | 59 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 50.48 | 否 |
| 陈历辉 | 董事、副总经理 | 男 | 49 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 40.41 | 否 |
| 许振新 | 董事、工会主席 | 男 | 45 | 2010年04月09日 | 2013年04月08日 | 0 | 0 | | 40.05 | 否 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 根据公司于2008年2月16日召开的第一届董事会第七次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》,公司用募集资金置换截至2008年1月28日止公司利用自筹资金投入募集资金项目的资金9,995.94 万元,其中:“大型锻件生产建设项目”6,101.40万元;“大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目”3,894.54万元。并于2008年3月14日从募集资金专户中划转了该款项。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
根据公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》,公司拟用5,000万元的闲置募集资金补充流动资金。2008年8月14日已从募集资金专户中划转5,000万元,用于暂时补充公司流动资金。使用期限至2009年1月31日。
公司已将上述5,000万元资金于2009年1月22日全部归还,转入公司募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无尚未使用的募集资金 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 大型球墨铸铁扩能改造项目 | 25,100.00 | 厂房主体工程已完工,部分设备正处于安装调试阶段。 | 无 |
| 大型推进器扩能改造项目 | 29,135.00 | 土建工程已完成,铸造厂房、露天垮主体工程基本完工。 | 无 |
| 锻造能力完善项目 | 4,265.00 | 精加工设备正在安装调试。 | 无 |
| 合计 | 58,500.00 | - | - |
| 分红年度 | 现金分红金额(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 34,247,052.11 | 154,707,553.13 | 22.14% | 249,779,927.04 |
| 2008年 | 38,948,000.00 | 129,101,070.75 | 30.17% | 145,360,399.53 |
| 2007年 | 32,100,000.00 | 77,681,232.48 | 41.32% | 61,348,221.38 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) | 87.38% |
| 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) |
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
| 报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 0.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 0.00 |
| 报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 0.00 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 0.00 |
| 公司对子公司的担保情况 |
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
| 大连华锐重工铸业有限公司 | 2010年7月7日,第2010-023号公告 | 20,000.00 | 2010年08月25日 | 7,856.49 | 连带责任保证 | 3年 | 否 | 是 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 20,000.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 7,856.49 |
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 20,000.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 7,856.49 |
| 公司担保总额(即前两大项的合计) |
| 报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 20,000.00 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 7,856.49 |
| 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 20,000.00 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 7,856.49 |
| 实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 6.74% |
| 其中: |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0.00 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 7,856.49 |
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 0.00 |
| 上述三项担保金额合计(C+D+E) | 7,856.49 |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 大连华锐重工铸业有限公司为公司的全资子公司,负责公司的球墨铸铁业务,不构成实质担保风险。 |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
| 大连重工起重集团有限公司 | 18.40 | 2.92% | 5,195.76 | 73.33% |
| 大连华锐股份有限公司 | 40,942.52 | 29.67% | 60.16 | 0.01% |
| 大连华锐股份有限公司 | 10.89 | 1.73% | 709.29 | 20.81% |
| 大连华锐股份有限公司 | 201.33 | 31.99% | 3,734.43 | 83.22% |
| 大连华锐重工国际贸易有限公司 | 1,518.12 | 1.10% | 0.00 | 0.00% |
| 大连重工机电设备成套公司 | 11,409.50 | 8.27% | 0.00 | 0.00% |
| 华锐风电科技(集团)股份有限公司 | 169.73 | 26.96% | 0.00 | 0.00% |
| 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 | 1,321.70 | 0.96% | 0.00 | 0.00% |
| 大连华锐船用曲轴有限公司 | 15.64 | 0.01% | 20.38 | 0.60% |
| 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 | 3.90 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 大连华锐重工特种备件制造有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1.00 | 0.00% |
| 大连重工?起重集团有限公司 | 0.00 | 0.00% | 450.00 | 13.20% |
| 大连华锐重工起重机有限公司 | 0.00 | 0.00% | 2.30 | 0.00% |
| 合计 | 55,611.73 | 40.12% | 10,173.32 | 10.40% |
| 与年初预计临时披露差异的说明 | 向关联方销售产品和提供劳务金额的实际发生额55,611万元,较年初预计数69,375万元下降19.84%,向关联方采购产品和接受劳务的实际发生额为10,173万元,较年初预计数13,838万元下降26.49%,主要原因为:公司严格控制关联交易、积极拓展外部市场所致。 |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
| 大连装备制造投资有限公司 | 0.00 | 0.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | - | - | - |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | - | - |
| 重大资产重组时所作承诺 | - | - | - |
| 发行时所作承诺 | 大连重工集团有限公司、大连市国有资产投资经营集团有限公司、大连市国有资产投资经营集团有限公司、大连华成投资发展有限公司 | 大连重工集团有限公司关于持股锁定36个月的承诺;大连重工集团有限公司关于避免同业竞争的承诺;大连市国有资产投资经营集团有限公司关于持股锁定36个月的承诺;大连华成投资发展有限公司关于持股锁定36个月的承诺 | 严格履行承诺 |
| 其他承诺(含追加承诺) | - | - | - |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | | |
| 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
| 减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| 3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
| 减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
| 小计 | | |
| 4.外币财务报表折算差额 | | |
| 减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| 5.其他 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 合计 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 天健正信审(2011)GF字第060002号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 大连华锐重工铸钢股份有限公司 |
| 引言段 | 我们审计了后附的大连华锐重工铸钢股份有限公司(以下简称华锐铸钢公司)财务报表,包括2010年12月31日的资产负债表、合并资产负债表,2010年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表,以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华锐铸钢公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)做出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为,华锐铸钢公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了华锐铸钢公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 中国北京 |
| 审计报告日期 | 2011年04月06日 |
| 注册会计师姓名 |
| 董群先 姜韬 |
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 流动资产: | | | | |
| 货币资金 | 155,340,075.04 | 84,820,126.58 | 201,591,729.78 | 189,706,357.52 |
| 结算备付金 | | | | |
| 拆出资金 | | | | |
| 交易性金融资产 | | | | |
| 应收票据 | 327,692,907.20 | 156,155,739.20 | 91,507,000.00 | 90,907,000.00 |
| 应收账款 | 772,585,577.35 | 501,860,116.47 | 604,197,712.89 | 344,686,233.54 |
| 预付款项 | 34,603,637.32 | 6,368,748.20 | 6,988,020.19 | 5,267,666.16 |
| 应收保费 | | | | |
| 应收分保账款 | | | | |
| 应收分保合同准备金 | | | | |
| 应收利息 | | | | |
| 应收股利 | | | | |
| 其他应收款 | 2,455,721.01 | 458,216,722.70 | 669,294.52 | 409,962,307.56 |
| 买入返售金融资产 | | | | |
| 存货 | 303,838,883.47 | 177,948,050.03 | 263,610,899.63 | 244,744,935.94 |
| 一年内到期的非流动资产 | | | | |
| 其他流动资产 | | | | |
| 流动资产合计 | 1,596,516,801.39 | 1,385,369,503.18 | 1,168,564,657.01 | 1,285,274,500.72 |
| 非流动资产: | | | | |
| 发放委托贷款及垫款 | | | | |
| 可供出售金融资产 | | | | |
| 持有至到期投资 | | | | |
| 长期应收款 | | | | |
| 长期股权投资 | | 120,000,000.00 | | 30,000,000.00 |
| 投资性房地产 | | | | |
| 固定资产 | 946,309,440.17 | 512,347,094.02 | 1,047,111,014.52 | 584,202,708.26 |
| 在建工程 | 140,459,662.45 | 40,330,580.56 | 12,715,035.44 | 11,962,416.64 |
| 工程物资 | | | | |
| 固定资产清理 | | | | |
| 生产性生物资产 | | | | |
| 油气资产 | | | | |
| 无形资产 | 186,502,336.81 | 186,502,336.81 | 132,678,474.17 | 132,678,474.17 |
| 开发支出 | | | | |
| 商誉 | | | | |
| 长期待摊费用 | | | | |
| 递延所得税资产 | 6,806,459.70 | 5,221,122.85 | 1,783,106.72 | 1,636,518.72 |
| 其他非流动资产 | | | | |
| 非流动资产合计 | 1,280,077,899.13 | 864,401,134.24 | 1,194,287,630.85 | 760,480,117.79 |
| 资产总计 | 2,876,594,700.52 | 2,249,770,637.42 | 2,362,852,287.86 | 2,045,754,618.51 |
| 流动负债: | | | | |
| 短期借款 | 295,000,000.00 | 295,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | | | | |
| 吸收存款及同业存放 | | | | |
| 拆入资金 | | | | |
| 交易性金融负债 | | | | |
| 应付票据 | 285,340,237.80 | 191,035,316.80 | 238,694,279.04 | 231,230,741.64 |
| 应付账款 | 803,710,928.75 | 518,394,913.91 | 718,501,020.57 | 501,694,008.36 |
| 预收款项 | 11,131,172.28 | 10,739,652.28 | 36,161,311.26 | 36,161,311.26 |
| 卖出回购金融资产款 | | | | |
| 应付手续费及佣金 | | | | |
| 应付职工薪酬 | | | | |
| 应交税费 | 15,525,711.65 | 19,050,686.52 | -11,785,346.83 | -8,470,694.11 |
| 应付利息 | 375,276.58 | 375,276.58 | | |
| 应付股利 | 619,200.01 | 619,200.01 | 4,700,947.89 | 4,700,947.89 |
| 其他应付款 | 21,076,630.48 | 21,076,630.48 | 7,395,293.68 | 7,195,293.68 |
| 应付分保账款 | | | | |
| 保险合同准备金 | | | | |
| 代理买卖证券款 | | | | |
| 代理承销证券款 | | | | |
| 一年内到期的非流动负债 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 其他流动负债 | | | | |
| 流动负债合计 | 1,492,779,157.55 | 1,116,291,676.58 | 1,173,667,505.61 | 952,511,608.72 |
| 非流动负债: | | | | |
| 长期借款 | 98,564,863.00 | 20,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 应付债券 | | | | |
| 长期应付款 | | | | |
| 专项应付款 | | | 55,422,330.80 | |
| 预计负债 | | | | |
| 递延所得税负债 | | | | |
| 其他非流动负债 | 59,444,661.60 | 8,600,000.00 | | |
| 非流动负债合计 | 158,009,524.60 | 28,600,000.00 | 135,422,330.80 | 80,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,650,788,682.15 | 1,144,891,676.58 | 1,309,089,836.41 | 1,032,511,608.72 |
| 所有者权益(或股东权益): | | | | |
| 实收资本(或股本) | 214,000,000.00 | 214,000,000.00 | 214,000,000.00 | 214,000,000.00 |
| 资本公积 | 542,746,796.06 | 542,746,796.06 | 539,746,796.06 | 539,746,796.06 |
| 减:库存股 | | | | |
| 专项储备 | | | | |
| 盈余公积 | 61,859,923.46 | 61,859,923.46 | 50,235,728.35 | 50,235,728.35 |
| 一般风险准备 | | | | |
| 未分配利润 | 346,904,447.11 | 286,272,241.32 | 249,779,927.04 | 209,260,485.38 |
| 外币报表折算差额 | | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,165,511,166.63 | 1,104,878,960.84 | 1,053,762,451.45 | 1,013,243,009.79 |
| 少数股东权益 | 60,294,851.74 | | | |
| 所有者权益合计 | 1,225,806,018.37 | 1,104,878,960.84 | 1,053,762,451.45 | 1,013,243,009.79 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,876,594,700.52 | 2,249,770,637.42 | 2,362,852,287.86 | 2,045,754,618.51 |
证券代码:002204 证券简称:华锐铸钢 公告编号:2011-011
(下转B070版)
(上接B069版)
9.2.2 利润表
编制单位:大连华锐重工铸钢股份有限公司 2010年1-12月 单位:元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 一、营业总收入 | 1,386,437,841.39 | 1,088,673,425.55 | 1,388,203,430.28 | 1,049,753,728.65 |
| 其中:营业收入 | 1,386,437,841.39 | 1,088,673,425.55 | 1,388,203,430.28 | 1,049,753,728.65 |
| 利息收入 | | | | |
| 已赚保费 | | | | |
| 手续费及佣金收入 | | | | |
| 二、营业总成本 | 1,236,395,435.49 | 960,149,525.33 | 1,219,927,990.41 | 932,068,407.25 |
| 其中:营业成本 | 1,091,095,526.30 | 858,820,774.65 | 1,128,400,426.73 | 864,949,099.93 |
| 利息支出 | | | | |
| 手续费及佣金支出 | | | | |
| 退保金 | | | | |
| 赔付支出净额 | | | | |
| 提取保险合同准备金净额 | | | | |
| 保单红利支出 | | | | |
| 分保费用 | | | | |
| 营业税金及附加 | 6,715,162.00 | 6,715,162.00 | 3,991,918.33 | 3,991,918.33 |
| 销售费用 | 6,267,361.26 | 2,983,916.22 | 5,283,055.32 | 3,725,733.04 |
| 管理费用 | 94,811,395.61 | 64,509,018.49 | 62,375,710.86 | 44,992,645.75 |
| 财务费用 | 17,755,036.96 | 13,124,696.02 | 15,762,236.85 | 10,880,719.87 |
| 资产减值损失 | 19,750,953.36 | 13,995,957.95 | 4,114,642.32 | 3,528,290.33 |
| 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | | |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | | | | |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | | |
| 汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | | |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 150,042,405.90 | 128,523,900.22 | 168,275,439.87 | 117,685,321.40 |
| 加:营业外收入 | 11,571,710.24 | 6,955,516.00 | 11,810,817.50 | 7,233,148.30 |
| 减:营业外支出 | 3,398,014.47 | 3,218,763.24 | 21,000.00 | |
| 其中:非流动资产处置损失 | | | | |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 158,216,101.67 | 132,260,652.98 | 180,065,257.37 | 124,918,469.70 |
| 减:所得税费用 | 21,566,534.75 | 16,018,701.93 | 25,357,704.24 | 11,518,213.50 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 136,649,566.92 | 116,241,951.05 | 154,707,553.13 | 113,400,256.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 136,354,715.18 | 116,241,951.05 | 154,707,553.13 | 113,400,256.20 |
| 少数股东损益 | 294,851.74 | | | |
| 六、每股收益: | | | | |
| (一)基本每股收益 | 0.64 | 0.54 | 0.72 | 0.53 |
| (二)稀释每股收益 | 0.64 | 0.54 | 0.72 | 0.53 |
| 七、其他综合收益 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 八、综合收益总额 | 139,649,566.92 | 119,241,951.05 | 157,707,553.13 | 116,400,256.20 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 139,354,715.18 | 119,241,951.05 | 157,707,553.13 | 116,400,256.20 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 294,851.74 | | | |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元。
9.2.3 现金流量表
编制单位:大连华锐重工铸钢股份有限公司 2010年1-12月 单位:元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 745,633,739.30 | 617,108,722.38 | 847,150,129.15 | 801,232,110.04 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
| 拆入资金净增加额 | | | | |
| 回购业务资金净增加额 | | | | |
| 收到的税费返还 | 9,101,851.15 | 9,101,851.15 | 14,340,005.06 | 14,340,005.06 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 20,968,474.22 | 189,574,286.64 | 8,796,246.03 | 8,562,891.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 775,704,064.67 | 815,784,860.17 | 870,286,380.24 | 824,135,006.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 782,708,316.66 | 709,630,565.29 | 401,375,586.25 | 347,875,461.77 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
| 支付保单红利的现金 | | | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 46,205,032.58 | 42,907,614.05 | 41,934,737.36 | 41,313,740.75 |
| 支付的各项税费 | 76,964,937.45 | 61,350,994.11 | 78,035,141.69 | 66,240,014.92 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 34,846,146.05 | 14,040,188.25 | 43,018,847.58 | 143,213,919.65 |
| 经营活动现金流出小计 | 940,724,432.74 | 827,929,361.70 | 564,364,312.88 | 598,643,137.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -165,020,368.07 | -12,144,501.53 | 305,922,067.36 | 225,491,869.74 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | | | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | 119,591.85 | 119,591.85 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | | |
| 投资活动现金流入小计 | | | 119,591.85 | 119,591.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 84,896,206.47 | 73,664,483.83 | 299,956,376.60 | 204,819,682.60 |
| 投资支付的现金 | | 90,000,000.00 | | |
| 质押贷款净增加额 | | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | | |
| 投资活动现金流出小计 | 84,896,206.47 | 163,664,483.83 | 299,956,376.60 | 204,819,682.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -84,896,206.47 | -163,664,483.83 | -299,836,784.75 | -204,700,090.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | | | | |
| 吸收投资收到的现金 | 60,000,000.00 | | | |
| 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 60,000,000.00 | | | |
| 取得借款收到的现金 | 373,564,863.00 | 295,000,000.00 | 388,730,000.00 | 388,730,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | 433,564,863.00 | 295,000,000.00 | 388,730,000.00 | 388,730,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 443,730,000.00 | 443,730,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 49,582,860.64 | 43,760,163.02 | 50,398,136.17 | 50,398,136.17 |
| 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | 229,582,860.64 | 223,760,163.02 | 494,128,136.17 | 494,128,136.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 203,982,002.36 | 71,239,836.98 | -105,398,136.17 | -105,398,136.17 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -317,082.56 | -317,082.56 | -1,667,375.00 | -1,667,375.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -46,251,654.74 | -104,886,230.94 | -100,980,228.56 | -86,273,732.18 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 201,591,729.78 | 189,706,357.52 | 302,571,958.34 | 275,980,089.70 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 155,340,075.04 | 84,820,126.58 | 201,591,729.78 | 189,706,357.52 |
9.2.4 合并所有者权益变动表(附后)
9.2.5 母公司所有者权益变动表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本年新设大连华锐重工推进器有限公司,本公司持股60%,按照会计准则要求,纳入合并范围。
证券代码:002204 证券简称:华锐铸钢 公告编号:2011-009
大连华锐重工铸钢股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连华锐重工铸钢股份有限公司第二届董事会第八次会议于2011年3月25日以传真和电子邮件的方式发出会议通知,于4月6日在大连海悦酒店会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。
会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案:
一、审议通过《2010年度总经理工作报告》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提请2010年度股东大会审议,公司独立董事将在股东大会上做述职报告,述职报告登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《2010年度报告及其摘要》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2010年度财务决算报告》
公司全年实现营业收入为138,643.78万元,利润总额15,821.61万元,每股收益0.64元。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2011年度财务预算报告》
2011年度预计实现营业收入12.83亿元,预计实现利润总额1.01亿元,计划贷款余额不超过6.75亿元。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2011年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2010年度利润分配预案》
经天健正信会计师事务所有限公司审计,公司2010年度实现净利润13,635万元,提取法定公积金1,162万元,加上上年度未分配利润24,978万元,扣除2010年度内分配利润2,761万元后,本年度实际可供分配利润为34,690万元。
以公司目前总股本21,400万股为基数,每10股分配现金股利1.15元(含税),共计派发现金股利2,461万元。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
七、审议通过《授权公司经营层申请银行授信额度及办理贷款的议案》
为保证公司正常的生产经营需要,董事会授权经营层在2011年办理总额不超过人民币13亿元银行综合授信,其中:股份公司9.5亿元、铸业公司3亿元、推进器公司0.5亿元,公司将根据融资利率和期限择优选择银行,2011年度贷款余额不超过6.75亿元。若超出上述额度的贷款,仍需按照《公司章程》规定,由董事会或股东大会在权限范围内审定。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过《为全资子公司铸业公司提供担保的议案》
为满足生产经营需要,大连华锐重工铸业有限公司拟申请银行授信额度不超过3亿元,公司拟为其提供连带责任保证。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告(公告编号2011-015)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
九、审议通过《2010年度公司高级管理人员薪酬的议案》
2010年度公司高级管理人员年薪情况详见公司年度报告中董事会报告部分。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过《续聘公司2011年度审计机构的议案》
公司拟续聘天健正信会计师事务所有限公司为2011年度审计机构,年度审计费用40万元。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》
公司内部控制自我评价报告全文详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过《公司2011年度日常关联交易的议案》
公司2011年度日常关联交易情况详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告(公告编号2011-013)。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避表决)。
本议案需提请2010年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》
详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告(公告编号2011-012)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告
大连华锐重工铸钢股份有限公司
董 事 会
2011年4月6日
证券代码:002204 证券简称:华锐铸钢 公告编号:2011-010
大连华锐重工铸钢股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连华锐重工铸钢股份有限公司第二届监事会第五次会议于2011年3月 25日以传真和电子邮件的方式发出会议通知,会议于 2011年4月6日在大连海悦酒店会议室召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐成先生主持。
会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案:
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》
该议案需提请2010年度股东大会审议。
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《2010年度报告及其摘要》
与会监事对于公司董事会编制的《2010年度报告及其摘要》进行了审核,全体监事一致认为:
1.公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定;
2.公司2010年年度报告能够真实、准确、完整反映公司2010年度的财务状况、经营成果及发展情况;
3. 天健正信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告,该审计报告真实、全面地反映了公司财务状况及经营成果;
4.在公司监事会出具本意见前,未发现参与2010年度报告编制及审议工作的人员有违反保密规定的行为。
经审核,监事会认为董事会编制和审核大连华锐重工铸钢股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案须提交股东大会审议。
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》
该议案须提交股东大会审议。
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过《公司2011年度财务预算报告》
该议案须提交股东大会审议。
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过《公司2010年度利润分配方案》
经天健正信会计师事务所有限公司审计,公司2010年度实现净利润13,635万元,提取法定公积金1,162万元,加上上年度未分配利润24,978万元,扣除2010年度内分配利润2,761万元后,本年度实际可供分配利润为34,690万元。
以公司目前总股本21,400万股为基数,每10股分配现金股利1.15元(含税),共计派发现金股利2,461万元。
该议案须提交股东大会审议。
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》
经与会监事对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查,一致认为:公司董事会关于2010年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题;对内部控制的总体评价是客观、准确的;报告期内,公司不存在违反《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过《公司2011年度日常关联交易的议案》
与会监事一致认为:预计的2011 年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案须提交股东大会审议。
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
特此公告
大连华锐重工铸钢股份有限公司
监 事 会
2011年4月6日
证券代码:002204 证券简称:华锐铸钢 公告编号:2011-012
大连华锐重工铸钢股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:2010年度股东大会
2.股东大会的召集人:公司董事会
3.会议召开的合法、合规性:公司第二届董事会第八次会审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
4.会议召开的时间:2011年5月11日(周三)9:00
5.会议的召开方式:现场会议
6.出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2011年4月29日,于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7.会议地点:大连富丽华酒店
二、会议审议事项
1.审议《公司2010年度董事会工作报告》
(独立董事将在本次股东大会上做述职报告);
2. 审议《公司2010年度监事会工作报告》;
3.审议《公司2010年度报告及其摘要》;
4.审议《公司2010年度财务决算报告》;
5.审议《公司2011年度财务预算报告》;
6.审议《公司2010年度利润分配方案》;
7.审议《为全资子公司铸业公司提供担保的议案》;
8. 审议《续聘公司2011年度审计机构的议案》;
9.审议《公司2011年度日常关联交易的议案》。
三、会议登记方法
1、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法定代表人资格证明和身份证,如委托代理人出席,还须持法定代表人出具的授权委托书和出席人身份证原件;
2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户,于2011年5月4日上午9:00-11:00,下午1:30-4:30到公司董事会办公室登记,异地股东可采用信函或传真的方式登记。
四、其他事项
1、本次会议会期半天,拟出席会议者请自行安排食宿、交通,费用自理。
2、联系地址:大连市甘井子区新水泥路8号
联系电话:0411-86427861
联系传真:0411-86428210
联 系 人:孙福君、初永科
附授权委托书
特此通知
大连华锐重工铸钢股份有限公司
董 事 会
2011年4月6日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司参加大连华锐重工铸钢股份有限公司2010年度股东大会,并代行以下表决权。
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1.《公司2010年度董事会工作报告》 | | | |
| 2.《公司2010年度监事会工作报告》 | | | |
| 3.《公司2010年度报告及其摘要》 | | | |
| 4.《公司2010年度财务决算报告》 | | | |
| 5.《公司2011年度财务预算报告》 | | | |
| 6.《公司2010年度利润分配方案》 | | | |
| 7.《为全资子公司铸业公司提供担保的议案》 | | | |
| 8.《续聘公司2011年度审计机构的议案》 | | | |
| 9.《公司2011年度日常关联交易的议案》 | | | |
委托人(签字): 委托人身份证号:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人(签字): 受托人身份证号:
委托日期:
注:授权委托书剪报及复印件均有效。
证券代码:002204 证券简称:华锐铸钢 公告编号:2011-013
大连华锐重工铸钢股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司以往的实际情况,对2011年度日常关联交易进行了预计,具体情况如下:
一、关联方概述
1.存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 组织机构代码 | 注册地址 | 主营业务 | 与本企业
关系 | 经济性质
或类型 | 法人代表 |
| 大连重工集团有限公司 | 24126946-5 | 大连市沙河口区汉阳街10号 | 重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应;机电设备零配件、铸件、锻件、钢锭制造、协作加工 | 母公司 | 有限责任 | 张昭凯 |
| 大连重工·起重集团有限公司 | 73276955-2 | 大连市西岗区八一路169 号 | 机械设备设计制造、空调调试;备件、配件供应;金属制品、金属结构制造;工磨具制造 | 母公司 | 有限责任 | 宋甲晶 |
| 大连华锐重工铸业有限公司 | 67405569-X | 瓦房店市西郊工业园区华锐路1号 | 铸钢、铸铁、铸铜件加工制造;钢锭铸坯、钢材轧制;铸造工艺及材料技术开发;造型材料制造;模型模具设计制造;金属制品、通用机械设备及备件制造;货物及技术进出口 | 子公司 | 有限责任 | 陈历辉 |
| 大连华锐重工推进器有限公司 | 55061337-0 | 瓦房店市华锐路1-1号 | 船用定距桨、船用调距桨、船用喷水推进器、海洋工程用推进器、推进器成套设备及部件的设计、加工制造与修理;铸铜件加工制造、铸造工艺及材料技术开发;造型材料制造;模型模具设计、制造;金属制品、通用机械设备及备件制造;货物及技术进出口业务 | 子公司 | 有限责任 | 刘悦 |
2.不存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 组织机构代码 | 与本企业的关系 |
| 大连华锐股份有限公司 | 72602324-4 | 同一母公司 |
| 大连重工机电设备成套有限公司 | 72604281-6 | 同一控制人 |
| 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 | 77726314-1 | 同一控制人 |
| 大连华锐重工国际贸易有限公司 | 11831045-0 | 同一控制人 |
| 大连华锐船用曲轴有限公司 | 79200681-3 | 同一控制人 |
| 华锐风电科技(集团)股份有限公司 | 78480026-7 | 其他关联方 |
二 关联方交易
1. 销售商品或提供劳务
金额单位:人民币万元
| 关联方 | 交易
内容 | 2011年预计 | 2010年发生额 | 定价
政策 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 大连华锐股份有限公司 | 产品 | 33,053.71 | 28.72% | 40942.52 | 29.67% | 市场价 |
| 大连华锐重工国际贸易有限公司 | 产品 | 1,777.09 | 1.06% | 1,518.12 | 1.10% | 市场价 |
| 大连重工机电设备成套公司 | 产品 | 10,027.34 | 8.00% | 11409.5 | 8.27% | 市场价 |
| 华锐重工焦炉车辆设备有限公司 | 产品 | 831.55 | 0.93% | 1321.7 | 0.96% | 市场价 |
| 大连华锐船用曲轴有限公司 | 产品 | | | 15.64 | 0.01% | 市场价 |
| 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 | 产品 | | | 3.9 | | 市场价 |
| 大连华锐股份有限公司 | 取暖费 | 221.46 | 31.99% | 201.33 | 31.99% | 市场价 |
| 大连重工·起重集团有限公司 | 水汽 | 20.24 | 2.92% | 18.4 | 2.92% | 市场价 |
| 大连华锐股份有限公司 | 水汽 | 11.98 | 1.73% | 10.89 | 1.73% | 市场价 |
| 华锐风电科技(集团)股份有限公司 | 水汽 | 186.70 | 14.55% | 169.73 | 26.96% | 市场价 |
| 合计 | 46,130.07 | 35.98% | 55,611.73 | 40.12% | |
2. 购买商品或接受劳务
金额单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 55,814.93 | 本年度投入募集资金总额 | 3,581.45 |
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 55,814.93 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | — |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)
(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大
变化 |
| 大型锻件生产建设项目 | 否 | 39,200.00 | 39,200.00 | 39,200.00 | 2,919.47 | 39,509.97 | 309.97 | 100.79% | 2008年12月 | -225.00 | 是 | 否 |
| 大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目 | 否 | 12,800.00 | 12,800.00 | 12,800.00 | 661.98 | 12,890.78 | 90.78 | 100.71% | 2008年12月 | 3,799.00 | 是 | 否 |
| 募集资金补充流动资金 | 否 | 3,414.18 | 3,414.18 | 3,414.18 | — | 3,414.18 | — | 100.00% | — | — | — | — |
| 合计 | — | 55,414.18 | 55,414.18 | 55,414.18 | 3,581.45 | 55,814.93 | 400.75 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度原因
(分具体项目) | — |
项目可行性发生重大变化的
情况说明 | — |
募集资金投资项目实施地点
变更情况 | — |
募集资金投资项目实施方式
调整情况 | — |
募集资金投资项目
先期投入及置换情况 | 根据公司于2008年2月16日召开的第一届董事会第七次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》,公司用募集资金置换截至2008年1月28日止公司利用自筹资金投入募集资金项目的资金9,995.94 万元,其中:“大型锻件生产建设项目”6,101.40万元;“大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目”3,894.54万元。并于2008年3月14日从募集资金专户中划转了该款项。 |
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况 | 根据公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》,公司拟用5,000万元的闲置募集资金补充流动资金。2008年8月14日已从募集资金专户中划转5,000万元,用于暂时补充公司流动资金。使用期限至2009年1月31日。
公司已将上述5,000万元资金于2009年1月22日全部归还,转入公司募集资金专户。 |
项目实施出现
募集资金结余的金额及原因 | — |
| 募集资金其他使用情况 | 公司用超出募集资金项目投资额的部分募集资金3,414.18万元用于补充公司流动资金,并分别于2009年1月6日和2009年2月27日从募集资金专户中划转了该款项。
截至2010年12月31日,公司不存在用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。 |
三、定价政策和定价依据
1.公司向各关联方销售铸件产品的价格按市场价格确定,市场价格以公司同期销售给非关联方的平均价格确定,如果该产品无市场价格可供参考,则销售价格按照提供产品的实际生产成本(含相关税费)加类似产品平均利润予以确定。
2.公司向关联方销售的大井水、暖气,有国家定价的,执行国家定价;若无国家定价的,有可适用的市场标准价格时,由协议双方按照市场价格标准确定价格;若无以上两种标准则按公平、公正、公允的原则由双方协商确定。
3. 公司向关联方采购原材料废钢的价格以同期市场价格为标准确定;水、电费有国家定价的,执行国家定价,若没有国家定价的,适用市场标准价格;公司向关联方支付加工费的设备台时价格的制定主要是根据加工成本加上行业平均利润来核定,其中加工成本主要依据设备的折旧费用、人工成本、物料和能源消耗等因素合理确定,反映了市场价格水平;公司向关联方支付的热处理价格是按市场公允价格来制定的。
四、交易的目的和交易对本公司的影响
1.关联销售
① 产品销售
公司产品关联销售主要为向关联方销售风电铸件产品。
风电铸件产品方面,由于国内外风电市场发展迅猛,公司将大力发展风电铸件类产品,同时,大连重工·起重集团有限公司现已发展成为国家兆瓦级风电产品加工配套主要基地,占有国内兆瓦级风电市场主要份额,因此与公司间形成了一定数量的持续性关联交易,但执行市场定价。
② 为关联方提供综合服务
公司现有厂区与关联方大连重工·起重集团有限公司和大连华锐股份有限公司属同一生产区域,因三方共用锅炉房和用水管线,暖气和大井水由公司负责提供。由于涉及的交易金额较小,且执行市场定价原则,因此,该类关联交易不会影响公司的独立运作能力。
2.关联采购
① 公司向关联方采购废钢作为原材料,并委托关联方进行部分产品的外协加工服务。
A. 公司向关联方的采购废钢占向公司废钢采购总量的比重很小,外部市场废钢的货源充足,且公司向关联方采购废钢执行市场价格,故公司的废钢采购不依赖于关联方,该项关联交易不影响公司的独立运作能力。
B.公司委托关联方提供部分产品的机加工和热处理服务,由于该等加工服务并非公司生产中的主要工序,且按市场价格执行交易,该关联交易不会影响公司独立运作能力。
② 采购综合服务
公司与大连重工·起重集团有限公司属同一生产区域,自2005年以来,厂区自来水、用电等由大连重工·起重集团有限公司统一提供。该类关联交易执行市场定价,且其实质仅为公司通过关联方统一向供水、供电部门结算水电费用,该类关联交易不会影响公司的独立运作能力。
综上所述,公司与关联方间发生的关联销售与采购执行市场价格,不会对公司经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立经营,没有损害中小股东的利益,符合本公司利益。
五、关联交易审议程序
1.公司第二届董事会第八次会议召开前,公司就2011年度日常关联交易说明与三名独立董事进行了充分沟通,经独立董事认可后,将上述关联交易事项提交第二届董事会第八次会议审议。
2.此项关联交易事项还需要获得股东大会批准,关联股东需要回避表决。
六、关联交易协议签署情况
经公司2009年4月15日召开的2008年度股东大会审议批准,公司与关联方《废钢采购协议》、《铸件购销协议》、《液化气采购协议》、《委托加工协议》、《综合服务协议1》和《综合服务协议2》等关联交易协议有效期为三年。
七、关于正在履行的土地租赁协议
公司向大连重工·起重集团有限公司租赁位于大连市甘井子区革镇堡中革村(土地面积48,663.50平方米)的工业用地,年租金为人民币41万元,租赁期限自2007年1月9日至2012年1月8日止。租赁价格系参照市场定价,经双方平等协商确定,目前协议正在执行。
八、备查文件
1.公司独立董事事前认可函;
2.公司独立董事发表的独立意见。
特此公告
大连华锐重工铸钢股份有限公司
董 事 会
2011年4月6日
证券代码:002204 证券简称:华锐铸钢 公告编号:2011-014
大连华锐重工铸钢股份有限公司
董事会关于募集资金2010年度存放和使用情况的报告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,编制了截至2010年12月31日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]490 号文核准,本公司分别于2008年1月2日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)1,080万股,2008年1月3日采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)4,320万股,共计公开发行人民币普通股(A股)5,400万股,募集资金总额人民币582,120,000.00元,扣除承销费、保荐费20,463,600.00 元后的实际募集资金为人民币 561,656,400.00元,已由主承销商(保荐人) 平安证券有限责任公司于2008 年1月8 日汇入中国建设银行股份有限公司大连市分行营业部(帐号21201501400053007018),再扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费7,514,593.92元后,实际募集资金净额人民币554,141,806.08元。上述资金到位情况业经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的“天健华证中洲验(2008)GF字第050001号”《验资报告》验证。
公司募集资金用于两个项目,在募集资金到位并实际使用前,公司已利用其他资金先期启动其中一个募集资金项目。截至2010年12月31日止,公司募集资金收支情况如下:
单位:人民币万元
| 关联方 | 交易
内容 | 2011年预计 | 2010年发生额 | 定价
政策 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 大连重工起重集团有限公司 | 水电 | 4,676.18 | 75.38% | 5,195.76 | 73.33% | 市场价 |
| 大连重工起重集团有限公司 | 加工费 | 405.00 | 11.39% | 450.00 | 13.20% | 市场价 |
| 大连华锐股份有限公司 | 原材料 | 54.14 | | 60.16 | | 市场价 |
| 大连华锐股份有限公司 | 加工费 | 638.36 | 18.73% | 709.29 | 20.81% | 市场价 |
| 大连华锐股份有限公司 | 热处理 | 3,360.99 | 74.90% | 3,734.43 | 83.22% | 市场价 |
| 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 | 原材料 | 0.90 | | 1.00 | | 市场价 |
| 大连华锐船用曲轴有限公司 | 原材料 | 18.34 | 0.54% | 20.38 | 0.60% | 市场价 |
| 大连华锐重工起重机有限公司 | 加工费 | 2.07 | | 2.30 | | 市场价 |
| 合计 | 9,155.98 | 9.36% | 10,173.32 | 10.40% | |
共使用募集资金55,814.93万元(含利息收入),以前年度使用52,233.48万元,本年度使用3,581.45 万元,当前余额为零。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定,对募集资金实行专户存储制度。本公司制定了《募集资金管理办法》,所有募集资金项目投资的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门负责人签字后,报财务部负责人和总会计师审核,并由总经理在董事会授权范围内签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。总经理应当至少每季度召开一次办公会议,检查募集资金使用情况,并于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况,并将该专项报告同时抄报监事会。
本公司的募集资金到位后分别存储于交通银行大连沙河口支行(账号212060080018010054009)和中国建设银行股份有限公司大连分行营业部(账号21201501400053007018)。2008年2月16日,本公司与保荐人及商业银行签订了募集资金三方监管协议,该协议系本公司按照三方监管协议范本制定,并定期对协议进行检查。
自募集资金到位以来,公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行,未有违背协议规定条款的行为。
截至2010 年12月31日,募集资金已全部使用完毕,故注销了全部募集资金专用账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
大连华锐重工铸钢股份有限公司
董 事 会
2011年4月6日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金净额 | 55,414.18 |
| 减:归还项目先期投入资金 | 9,995.94 |
| 直接投入募集资金项目 | 42,404.81 |
| 补充公司流动资金 | 3,414.18 |
| 利息及手续费 | -400.75 |
| 尚未使用的募集资金余额 | — |
证券代码:002204 证券简称:华锐铸钢 公告编号:2011-015
大连华锐重工铸钢股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足生产经营需要,公司全资子公司大连华锐重工铸业有限公司(以下简称“铸业公司”)拟申请银行授信额度不超过3亿元,期限2年。公司为其提供担保,本次担保方式为连带责任保证。
公司二届八次董事会以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过了《为全资子公司铸业公司提供担保的议案》。
此项议案尚须获得股东大会的批准,担保协议将在股东大会批准本议案后签署。
1.担保方式:连带责任保证
2.担保期限:2年
3.担保金额:3亿元人民币
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称:大连华锐重工铸业有限公司
2.成立日期:2008年4月23日
3.注册地点:瓦房店市西郊工业园区华锐路1号
4.法定代表人:陈历辉
5.注册资本:3000万元
6.经营范围:铸钢、铸铁、铸铜件加工制造;钢锭铸坯、钢材轧制;铸造工艺及材料技术开发;造型材料制造;模型模具设计制造;金属制品、通用机械设备及备件制造;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)
7.与本公司的关系:系公司全资子公司
8.主要财务指标(经审计):截止2010年12月31日,铸业公司资产总额为105,688万元、负债总额为96,669万元、净资产9,019万元、营业收入27,776万元、净利润 1,967万元。
铸业公司无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
三、董事会意见
根据第二届董事会第八次会议审议通过的《授权公司经营层申请银行授信额度及办理贷款的议案》,为满足生产经营需要,铸业公司拟申请银行授信额度不超过3亿元,期限2年,公司董事会同意为其提供担保,本次担保方式为连带责任保证。
公司独立董事就本次担保事项发表独立意见如下:
被担保方大连华锐重工铸业有限公司是公司全资子公司,公司拟对其申请银行期限2年,不超过授信额度3亿元进行连带责任担保,担保对象的主体资格、资信状况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等的相关规定。公司为铸业公司提供担保的财务风险在可控范围内。
董事会关于本次担保的表决程序符合有关法律、法规规定,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,公司累计担保金额为5亿元,被提保方均为铸业公司,占2010年12月31日公司经审计净资产的比例为42.89%。
公司无逾期和涉及诉讼的担保。
五、备查文件
1.公司二届八次董事会决议;
2.独立董事意见。
大连华锐重工铸钢股份有限公司
董 事 会
2011年4月6日
母公司所有者权益变动表
编制单位:大连华锐重工铸钢股份有限公司 2010年度 单位:元
项目 本期金额 上年金额
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 214,000,000.00 539,746,796.06 50,235,728.35 209,260,485.38 1,013,243,009.79 214,000,000.00 536,746,796.06 38,895,702.73 146,148,254.80 935,790,753.59
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 214,000,000.00 539,746,796.06 50,235,728.35 209,260,485.38 1,013,243,009.79 214,000,000.00 536,746,796.06 38,895,702.73 146,148,254.80 935,790,753.59
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 3,000,000.00 11,538,489.71 77,097,461.34 91,635,951.05 3,000,000.00 11,340,025.62 63,112,230.58 77,452,256.20
(一)净利润 116,241,951.05 116,241,951.05 113,400,256.20 113,400,256.20
(二)其他综合收益 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
上述(一)和(二)小计 3,000,000.00 116,241,951.05 119,241,951.05 3,000,000.00 113,400,256.20 116,400,256.20
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配 11,538,489.71 -39,144,489.71 -27,606,000.00 11,340,025.62 -50,288,025.62 -38,948,000.00
1.提取盈余公积 11,538,489.71 -11,538,489.71 11,340,025.62 -11,340,025.62
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -27,606,000.00 -27,606,000.00 -38,948,000.00 -38,948,000.00
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 214,000,000.00 542,746,796.06 61,774,218.06 286,357,946.72 1,104,878,960.84 214,000,000.00 539,746,796.06 50,235,728.35 209,260,485.38 1,013,243,009.79
合并所有者权益变动表
编制单位:大连华锐重工铸钢股份有限公司 2010年度 单位:元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 214,000,000.00 539,746,796.06 50,235,728.35 249,779,927.04 1,053,762,451.45 214,000,000.00 536,746,796.06 38,895,702.73 145,360,399.53 935,002,898.32
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 214,000,000.00 539,746,796.06 50,235,728.35 249,779,927.04 1,053,762,451.45 214,000,000.00 536,746,796.06 38,895,702.73 145,360,399.53 935,002,898.32
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 3,000,000.00 11,624,195.11 97,124,520.07 60,294,851.74 172,043,566.92 3,000,000.00 11,340,025.62 104,419,527.51 118,759,553.13
(一)净利润 136,354,715.18 294,851.74 136,649,566.92 154,707,553.13 154,707,553.13
(二)其他综合收益 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
上述(一)和(二)小计 3,000,000.00 136,354,715.18 294,851.74 139,649,566.92 3,000,000.00 154,707,553.13 157,707,553.13
(三)所有者投入和减少资本 60,000,000.00 60,000,000.00
1.所有者投入资本 60,000,000.00 60,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配 11,624,195.11 -39,230,195.11 -27,606,000.00 11,340,025.62 -50,288,025.62 -38,948,000.00
1.提取盈余公积 11,624,195.11 -11,624,195.11 11,340,025.62 -11,340,025.62
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -27,606,000.00 -27,606,000.00 -38,948,000.00 -38,948,000.00
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 214,000,000.00 542,746,796.06 61,859,923.46 346,904,447.11 60,294,851.74 1,225,806,018.37 214,000,000.00 539,746,796.06 50,235,728.35 249,779,927.04 1,053,762,451.45