§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人朱宝松、主管会计工作负责人吴建海及会计机构负责人（会计主管人员）马建良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司的控股股东、实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女，近三年来未发生变化。朱宝松和朱丽霞父女合计直接持有公司７８％的股权，通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司１８．１３％股权，直接和间接合计持有公司９６．１３％股权。朱宝松和朱丽霞基本情况如下：

朱宝松先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权；住所：杭州市余杭区塘栖镇朱家角村５组朱家角３４号；身份证号：３３０１２５１９５５０８１４２０１０。直接持有宝鼎重工股份有限公司股份１５００万股，通过杭州圆鼎控股有限公司间接持股２２５万股，通过杭州圆鼎投资管理有限公司间接持股２０５万股。

朱丽霞女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权；住所：杭州市余杭区南苑街道东安桂花城云桂苑３１幢５号；身份证号：３３０１８４１９８１１１０７００４０。直接持有宝鼎重工股份有限公司股份４３５０万股，通过杭州圆鼎控股有限公司间接持股５２５万股，通过杭州圆鼎投资管理有限公司间接持股４０５万股。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

２０１０年，在公司董事会的正确领导和管理层的积极努力下，顺应国家产业结构调整、产品升级转型的指导方向，加快技术开发与创新，大力推进公司各项制度建设，围绕公司年度经营目标，积极开发新产品、新客户，完成了公司预期目标，公司全年实现营业收入４０，４５５．８６万元，同比增长６．５２％，实现利润总额８，３８４．３９万元，同比增长４．１９％，净利润７，１０１．０４万元，同比增长４．９８％。依托行业回暖，附加值较高的船舶配套大型铸锻件产品取得销售收入２９，３８６．４８万元，比上年同期增长４，８３３．８９万元，同比上升１６．４５％，占公司销售收入的７３．１１％，２０１０ 年，国际船舶行业虽然仍在低位运行，但正在走出谷底，逐步回暖。尤其是中国，据工业和信息化部装备司及中国船舶工业协会１月１４日发布的数据，２０１０年中国三大造船指标首次同时跃居世界首位。公司依托行业的复苏、历年的技术和客户积累，船舶配套大型铸锻件产品销售收入取得了较好的成绩，为公司实现经营目标提供了保障。

二、对公司未来发展情况的展望

１、公司所处经营环境和行业发展情况

大型铸锻件产品是重大技术装备制造的基础，为了振兴装备制造业，提高国产化水平，国家制定颁布了多项支持鼓励关键大型铸锻件行业发展的有利政策，鼓励大型铸锻件生产企业进行结构性调整，加大对高端大型铸锻件产品研发支持力度，扩大产品范围，增加生产规模，提高产品质量，形成明显的规模效益，培育企业的国际竞争能力。这将加快大型铸锻件行业优胜劣汰进程，促进具有产品优势、技术优势和鲜明经营特色的企业进一步发展壮大，有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。

我国大型铸锻件行业起步较晚，但发展速度极快。目前，我国已成为一个大型铸锻件的生产大国，部分产品已经接近或达到国际水平，装备制造业的创新及生产能力不断加强。随着近年我国工业化进程的深入及国家颁布的一系列鼓励扶持大型铸锻件行业发展政策法规，大型铸锻件产量增幅较快，但产品能级和产业自主化程度与发达国家相比还有较大差距。目前我国大型铸锻件行业面临着两大矛盾：一方面由于低端产能重复投入，传统市场过于饱和，低端产品严重供大于求，市场竞争异常激烈；另一方面，对大量形状复杂、技术含量高、材料性能要求高的高端大型铸锻件尚未形成产能或还未研发成功，在高端产品方面形成了长期依靠国外供应的局面，船舶、电力、工程机械、石化等行业中不可或缺的高端大型铸锻件几乎完全依赖进口，已经成为制约我国装备制造业发展的瓶颈。造成此问题的主要原因是长期以来我国对大型铸锻件行业存在着“重主机、轻配套”的发展思路，导致了长时间对技术研发的投入匮乏。新世纪以来，我国对装备制造业的扶持力度不断加大，大型铸锻件企业在技术研发及设备更新上进步明显，产品能级获得显著提高。

２、公司面临的机遇和挑战

（１）国际装备制造业重新整合与转移带来的机遇

全球经济一体化进程的不断推进及中国逐渐成为世界制造业的中心，国外先进大型铸锻件企业进入中国的速度不断加快，产业转移正在进行。发达国家的大型铸锻件企业通过发放生产许可证、直接技术转让等方式将产能向发展中国家转移，为我国大型铸锻件企业带来了宝贵的发展机遇。

（２）国家政策支持

国家积极鼓励大型铸锻件产品向高精度、深加工方向发展，加快产业结构调整与优化升级，鼓励企业通过自主创新、引进技术、合作开发、联合制造等方式，提高我国大型铸锻件产业自主化水平。２００９年，国家工业和信息化部牵头成立了大型铸锻件自主化协调推进小组，负责大型铸锻件共性技术攻关、产业化、各项政策措施落实，推动我国大型铸锻件自主化进程。

（３）下游行业需求旺盛

大型铸锻件的未来市场需求将主要取决于船舶、电力、工程机械、石化等主要下游行业的发展。目前正值国家扩大内需，产业调整之际，电力、工程机械、石化等下游行业需求旺盛。

虽然目前国际船舶也尚未走出低谷，但是中国造船业复苏明显，据英国克拉克松研究公司的统计数据，２０１０年中国造船完工量６，１２０．５０万载重吨，占世界总量的比重为４１．９％，韩日分别占３１．９％和２１．５％；中国新接订单量５，８４５．９０万载重吨，占世界总量的４８．５％，韩日分别占３８．３％和６．１％；截止１２月底，中国手持订单量１９，２９１．５０万载重吨，占世界总量的４０．８％，韩日分别占３３．１％和１７．６％。 造船业三大指标中国均居于世界第一，行业发展前景良好。

（４）海洋工程装备市场发展空间巨大

随着陆地资源的日趋枯竭，人类的生存和发展将越来越多地依赖海洋。大规模、全面地开发利用海洋资源和空间，发展海洋经济已列入各沿海国家的发展战略。在开发利用海洋资源中，勘探开发海底石油、天然气资源占有重要地位，是我国也是世界油气工业发展的重要趋势。目前世界上有１００ 多个沿海国家普遍加紧了对海洋高新技术的开发，海洋资源调查、海洋油气开发、海洋风能发电等正成为世界高新技术竞争的热点。尽管在当前金融危机的影响下，国际上不少海工项目由于融资问题发展有所滞缓，但在今后较长的一段时间内，海洋工程仍将保持旺盛的市场需求。

“十二五”期间，中海油在中国的近海大陆架和大陆坡，将会再建设５０００ 万吨油当量的生产能力，同时将会有２－３ 个深水油气田要建成投产，油气总产量要达到１亿至１．２ 亿吨油当量，总投资在２５００～３０００ 亿元。同时，中海油的深水工程装备项目也将启动，即将建造第二批重大装备，总投资约３００ 亿元，将于２０１５ 年前后投入运营，我国海洋工程装备市场显露出巨大的发展空间。

（５）国务院正式批复了＂浙江海洋经济发展示范区规划＂

国务院正式批复《浙江海洋经济发展示范区规划》，浙江海洋经济发展示范区建设上升为国家战略。同时要求国务院有关部门加强对《规划》实施的支持和指导，在资金安排、项目布局、体制创新等方面给予积极支持，为促进浙江海洋经济发展示范区建设和发展创造良好的政策环境。并要求发改委加强对《规划》实施情况的跟踪分析，做好指导与督促检查工作。《规划》的批复给浙江海洋经济带来了机遇，也给宝鼎公司带来了机遇。

３、公司战略目标和２０１１年的经营计划

公司将继续坚持“行，信为重；业，精于工”的核心理念，以上市为契机，借力资本市场，开创未来，打造“宝鼎”品牌，成就行业先锋。

（１） 进一步加大研发投入，加快新产品的研发

２０１０年公司将进一步加大研发投入，更新研发设备，加强现有研发人员的培训，引进新的技术人才，扩大校企合作，加快新产品的研发。

（２）立足优势，增强市场开拓力度

公司多年的大型铸锻件产品生产销售，积累了一批先进的技术，并与大量的优质客户保持了良好的合作关系，特别是在船用部件市场上，保持了较好的销售势头，船用产品销售收入呈逐年上升趋势。２０１０年公司生产的中低速船用柴油机部件替代进口，取得了销售突破，２０１１年公司将再接再厉，进一步扩大船用部件特别是船用柴油机部件的销售规模。当前，海洋工程装备市场显露出巨大的发展空间，公司将在现有的销售规模上，加强市场开拓力度，力争海洋工程相关的产品销售进一步扩大。２０１１年是公司发展关键的一年，公司将立足现有优势，增加市场开拓，寻求新的突破。

（３）加快募投项目建设，加强募投项目管理

２０１１年公司募集资金到位，募投项目的建设是公司２０１１年的重头戏，公司将按照预定计划逐步推进项目建设，同时在项目实施过程中严格按照证监会和深交所的相关规定，规范实施。同时公司将加强募投项目管理，希望通过募投项目的实施，提高公司产品的附加值，实现产业链的延伸，进一步提高公司盈利能力以回报投资者。

（４） 进一步加强和规范公司内部控制制度，促进公司规范运作

根据《企业内部控制基本规范》规定的基本要素、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定对公司现有制度再一次全面梳理，推进及完善公司全面内部控制建设，促使公司进一步转换内部经营机制，完善公司治理结构。

（５）加强投资者关系管理

２０１０ 年公司经中国证监会审核通过于２０１１年２月２５日在深圳证券交易所正式挂牌上市，我们将进一步完善公司的治理结构，建立和健全投资者沟通的平台，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

４、资金需求及使用计划

２０１１年公司在深圳证券交易所挂牌上市，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，发行价格为人民币２０．００元／股，本次发行，公司募集资金５０，０００万元，扣除发行费用４，０８３．２０万元，募集资金净额４５，９１６．８０万元。公司将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》的规定，合法、合规、合理地使用募集资金

５、公司所面临的风险因素分析

（１）募投项目投资风险

募集资金投资项目建设过程中，存在由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险。

募投项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，并且公司在技术、市场营销、人员安排等方面做了充分准备。但是在项目实际运营过程中仍然可能存在出现一些未知的技术难题、项目投产后产品市场需求情况变化达不到预期效果或者项目达产后公司的销售能力不能适时跟进等实施风险。

募投项目将新增固定资产３０，０９５．８０万元，为厂房和机器设备。根据本公司的折旧政策，假设新增厂房折旧年限为２０年，新增机器设备折旧年限为１０年，净残值率均为５％，则募集资金投资项目全部建成后公司将每年新增固定资产折旧２，５０７．６２万元，占公司２０１０年全年营业利润７，５５９．０７万元的３３．１３％。虽然公司两个募投项目的盈亏平衡生产能力利用率分别为３１．９１％和３２．８１％，但其新增的固定资产折旧仍将对公司未来经营业绩造成一定的影响。

（２） 净资产收益率下降的风险

募集资金到位后，公司的净资产将随之大幅增加。但是，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配，因此在募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计确认，公司２０１０年共实现净利润为６２，１１３，８１２．３７元，按１０％提取盈余公积金后，截至２０１０年１２月３１日，可供股东分配利润共计６６，６９０，０１０．３８万元。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

２０１０ 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开监事会会议 ３次，没有监事缺席；同时，监事会成员全体列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行了有效监督，对企业的规范运作和发展起到了积极作用。

一、２０１０年监事会工作情况

２０１０年度公司监事会总共召开监事会３次，具体情况如下：

１、第一届监事会第二次会议

公司于２０１０年１月３１日在公司会议室召开第一届监事会第二次会议，应到监事３人，实到监事３人，出席会议的监事一致通过了《２００９年度监事会工作报告》。

２、第一届监事会第三次会议

２０１０年３月２５日，在公司会议室召开了第一届监事会第三次会议，应到监事３人，实到监事３人，出席会议的监事一致通过了《关于向中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行借款２２００万元的议案》、《关于与中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行签订最高额抵押合同的议案》。

３、第一届监事会第四次会议

２０１０年６月２８日，在公司会议室召开了第一届监事会第四次会议，应到监事３人，实到监事３人，出席会议的监事一致通过了《关于与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订最高额抵押合同的议案》

二、监事会对２０１０年度公司有关事项的独立意见

１、公司依法运作情况

监事会认为公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件经营运作，认真履行了股东大会的各项决议，决策程序科学、合法，不存在违反规定的行为。

２、财务状况

监事会对公司２０１０年度的财务状况进行了认真的检查，认为公司财务管理制度严格规范，没有不遵守国家财经法规和制度的行为。２０１０年度的财务会计报告真实地反映公司２０１０年度的财务状况和经营成果，认为立信会计师事务所对公司２０１０年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

３、关联交易情况

监事会审查了公司及其下属控股子公司２０１０年度与关联方发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

４、《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

监事会认为，公司内部控制体系不存在明显缺陷，《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况，对保证公司持续规范运作具有指导意义。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：宝鼎重工股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

■

９．２．２ 利润表

编制单位：宝鼎重工股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：８，５８８，１００．００元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：宝鼎重工股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

９．２．４ 合并所有者权益变动表(附后)

９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附后)

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１１－００６

宝鼎重工股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）第一届董事会第十三次会议于２０１１年４月６日在宝鼎重工办公楼四楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的会议通知已于２０１１年３月２４日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应到表决董事７人，实到表决董事７人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱宝松主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以书面投票方式认真审议并表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司＜２０１０年度董事会工作报告＞的议案》。

经与会董事审议，同意公司《２０１０年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《２０１０年年度报告》相关章节。

公司独立董事张金、朱杭、辛金国向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会进行述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《独立董事述职报告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司＜２０１０年度总经理工作报告＞的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于公司＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》。

详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）关于《２０１０年度财务决算报告》的公告。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司＜２０１１年度财务预算方案＞的议案》

公司本着谨慎性原则，综合考虑公司所属行业的市场环境、公司的业务发展规划及市场需求、材料价格和产品销售价格等因素，制定了２０１１年度财务预算方案。２０１１年经营目标预计实现销售收入５０，０００万元，实现净利润８，０３３万元，分别比上年增长２３．５９％和１３．１２％。（请广大投资者注意：此经营目标不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在很大不确定性。）

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司＜董事会２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

公司监事会、独立董事、保荐机构分别就本议案发表了核查意见。

详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相应公告。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于公司＜２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的议案》

经立信会计师事务所有限公司审计确认，公司２０１０年共实现净利润为６２，１１３，８１２．３７元，按１０％提取盈余公积金后，截至２０１０年１２月３１日，可供股东分配利润共计６６，６９０，０１０．３８元。

拟以首次公开发行股票并上市后的总股本１亿股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金股利２０，０００，０００．００元；

拟以首次公开发行股票并上市后的总股本１亿股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增５股，共计转增股本５，０００万股，转增后公司股本为１．５亿股。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

经审查，董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙（以下简称“立信会计师事务所”）在执业过程中很好地遵守了职业道德，按时出具的报告客观公正，真实的反映公司财务状况和经营成果。立信会计师事务所具备多年为上市公司审计的经验，能够满足公司２０１１年财务审计工作要求，同意续聘立信会计师事务所为宝鼎重工２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意续聘立信会计师事务所为公司２０１１年度审计机构。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

若公司２０１０年度的利润分配和资本公积金转增股本预案经公司２０１０年度股东大会审议批准并实施后，公司将根据股本变动情况对公司章程对应条款进行了修订，并提请股东会授权董事会办理公司工商变更登记事宜。详见附件《公司章程修订条款对应表》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司＜ ２０１０年年度报告及摘要＞的议案》。

经与会董事审议，同意公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。

《２０１０年年度报告》及其《２０１０年年度报告摘要》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１０年年报摘要》刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本年度报告及其摘要需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

公司拟定于２０１１年５月５日９：００召开２０１０年度股东大会，详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的关于召开２０１０年度股东大会通知公告。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会

２０１１年４月６日

附件：

《公司章程修订条款对应表》

■

原章程中的内容：

第十八条 公司的发起人为朱宝松、朱丽霞、吴铮、杭州圆鼎控股有限公司和杭州圆鼎投资管理有限公司。全体发起人以其在杭州宝鼎铸锻有限公司的权益所对应的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，认购的股份如下：

■

修订后的章程内容：

第十八条 公司的发起人为朱宝松、朱丽霞、吴铮、杭州圆鼎控股有限公司和杭州圆鼎投资管理有限公司。全体发起人以其在杭州宝鼎铸锻有限公司的权益所对应的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，认购的股份如下：

■

注：认购股数是经２０１０年年度股东大会审议通过资本公积转增股本，每１０股转增５股后的股本数量

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１１－００７

宝鼎重工股份有限公司

第一届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）于２０１１年４月６日上午８：３０在公司办公楼四楼会议室现场表决方式召开第一届监事会第五次会议。会议通知已于２０１１年３月２４日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事３人，实到表决监事３人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议由监事会召集人主持，经与会监事认真审议，以举手投票表决的方式通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司＜２０１０年度监事会工作报告＞的议案》。

《２０１０年度监事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》中相应章节。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于公司＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相应公告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于公司＜２０１１年度财务预算方案＞的议案》

２０１１年经营目标预计实现销售收入５０，０００万元，实现净利润８，０３３万元，分别比上年增长２３．５９％和１３．１２％。（请广大投资者注意：此经营目标不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在很大不确定性。）

经与会监事审议，认为２０１１年度财务预算报告各项指标科学合理。同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于＜公司董事会２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于公司＜２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的议案》

经立信会计师事务所有限公司审计确认，公司２０１０年共实现净利润为６２，１１３，８１２．３７元，按１０％提取盈余公积金后，截至２０１０年１２月３１日，可供股东分配利润共计６６，６９０，０１０．３８万元。

拟以首次公开发行股票并上市后的总股本１亿股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金股利２０，０００，０００．００元；

拟以首次公开发行股票并上市后的总股本１亿股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增５股，共计转增股本５，０００万股，转增后公司股本为１．５亿股。

经与会监事审议，上述利润分配预案符合相关法律法规的要求，并符合公司的发展需求，同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

经与会监事审议，一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好的完成公司委托的各项审计工作。同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于公司＜２０１０年年度报告及摘要＞的议案》

公司《２０１０年年度报告》及其《２０１０年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司监事会

２０１１年４月６日

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１１－００８

宝鼎重工股份有限公司

２０１０年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月６日召开的第一届董事会第十三次会议决议，决定于２０１１年５月５日召开２０１０年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议时间：２０１１年５月５日（星期四）９：００

２、股权登记日：２０１１年４月２７日（星期三）

３、会议召集人：公司董事会

４、会议地点：浙江省杭州市余杭区塘栖镇公司三楼会议室

５、会议表决方式：现场投票

二、会议出席人员

１、截至２０１１年４月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、会议记录人员；

４、公司聘请的律师。

三、会议审议事项

１、审议《关于公司＜２０１０年度董事会工作报告＞的议案》。

议案内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告中《公司２０１０年年度报告》相关章节。

听取独立董事的述职报告。《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

２、审议《关于公司＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》

议案内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年度财务决算报告》。

３、审议《关于公司＜２０１１年度财务预算方案＞的议案》

议案内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于第一届董事会第十三次会议决议的公告》的相应内容。

４、审议《关于公司＜２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的议案》

议案内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于第一届董事会第十三次会议决议公告》的相应内容。

５、审议《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

议案内容详见公司《关于第一届董事会第十三次会议决议公告》的相关内容。

６、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

议案内容详见公司《关于第一届董事会第十三次会议决议公告》的相关内容。

７、审议《关于公司＜ ２０１０年年度报告及摘要＞的议案》

议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》的公告。

四、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年４月２９日９：００－１１：００、１３：００－１７：００

２、登记方式：以现场登记、信函或传真方式登记

３、登记地点：浙江杭州市余杭区塘栖镇宝鼎重工股份有限公司

４、登记手续：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表身份证明书（附件一）及身份证办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并认真填写《股东参会登记表》（附件三），要求将以上资料于２０１１年４月２９日１７：００之前送达或传真至董事会办公室，以便确认登记。公司不接受电话登记。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司董事会办公室。邮编：３１１１０６；传真号码：０５７１—８６３１９２１７。

五、其他事项

１、会议联系人：吴建海 张晶

联系电话：０５７１—８６３１９２１７ ０５７１－８６３８０８８８

传真：０５７１—８６３１９２１７

通讯地址： 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内 宝鼎重工股份有限公司

邮编：３１１１０６

２、出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理，会期半天。请提前半小时到达会场。

特此公告！

宝鼎重工股份有限公司董事会

２０１１年４月６日

附件一：

法定代表人证明书

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿同志，在我单位任＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿职务，系我单位法定代表人。

特此证明。

单位名称（盖章）：

年 月 日

附件二：

宝鼎重工２０１０年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席宝鼎重工股份有限公司２０１０年度股东大会，并按照本人以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

■

注：１、请在“赞成”、 “反对” 、“弃权”栏内相应空白处填“√”；

２、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

３、授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户 ： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权期限： 年 月 日至 年 月 日

年 月 日

附件三：

宝鼎重工２０１０年度股东大会

股东参会登记表

■

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１１－０１０

宝鼎重工股份有限公司关于

举行２０１０年度网上业绩说明会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月２０日（星期三）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度报告说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理朱宝松先生、副董事长兼副总经理朱丽霞、副总经理兼财务总监兼董事会秘书吴建海先生、独立董事朱杭先生、保荐代表人李鑫先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告！

宝鼎重工股份有限公司董事会

２０１１年４月８日

股票简称	宝鼎重工
股票代码	００２５５２
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	杭州余杭区塘栖镇工业园区内
注册地址的邮政编码	３１１１０６
办公地址	杭州余杭区塘栖镇工业园区内
办公地址的邮政编码	３１１１０６
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ｂｄ－ｚｇ．ｃｏｍ
电子信箱	ｉｎｆｏ＠ｂｄ－ｚｇ．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吴建海
联系地址	杭州余杭区塘栖镇工业园区内
电话	０５７１－８６３１９２１７
传真	０５７１－８６３１９２１７
电子信箱	ｗｊｈ＠ｂｄ－ｚｇ．ｃｏｍ

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
营业总收入（元）	４０４，５５８，６２４．５０	３７９，７９９，８５５．１８	６．５２％	４３４，６５０，３４２．３３
利润总额（元）	８３，８４３，８６４．２４	８０，４７０，８０５．５１	４．１９％	６４，８６１，７５３．２２
归属于上市公司股东的净利润（元）	７１，０１０，４２３．８７	６７，６３９，６６８．０４	４．９８％	６１，８１８，８５７．３６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６４，８８６，５４８．８５	６２，５３７，９３２．３４	３．７６％	５３，４５７，８５４．６９
经营活动产生的现金流量净额（元）	５１，２９０，１９１．１８	６４，６３７，４８８．１７	－２０．６５％	５６，４４４，３３６．７２
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
总资产（元）	４２１，０４４，８７３．０２	３３６，９４９，５６１．９４	２４．９６％	３４２，２１７，９６６．６４
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２７９，３２８，４８８．７３	２２３，３１８，０６４．８６	２５．０８％	２２５，６７８，３９６．８２
股本（股）	７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００	０．００％	０．００

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．９５	０．９０	５．５６％	０．００
稀释每股收益（元／股）	０．９５	０．９０	５．５６％	０．００
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．７１	－	－	－
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．８７	０．８３	４．８２％	０．００
加权平均净资产收益率（％）	２８．８３％	３０．１３％	－１．３０％	３１．６２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２６．３４％	２７．８６％	－１．５２％	２７．８０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．６８	０．８６	－２０．９３％	０．００
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７２	２．９８	２４．８３％	０．００

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	４，３０７，７９４．４１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，８１２，１３２．５３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２４２，３９９．４２
其他符合非经常性损益定义的损益项目	１９６，０７８．５６	系存货跌价准备转回
所得税影响额	－１，４３４，５２９．９０
合计	６，１２３，８７５．０２	－

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	７５，０００，０００	１００．００％						７５，０００，０００	１００．００％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	７５，０００，０００	１００．００％						７５，０００，０００	１００．００％
其中：境内非国有法人持股	１５，０００，０００	２０．００％						１５，０００，０００	２０．００％
境内自然人持股	６０，０００，０００	８０．００％						６０，０００，０００	８０．００％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份
二、无限售条件股份
１、人民币普通股
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	７５，０００，０００	１００．００％						７５，０００，０００	１００．００％

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工业	４０，１９５．０５	２８，８０２．０１	２８．３４％	１０．１３％	１０．１２％	０．０１％
主营业务分产品情况
船舶配套大型铸锻件	２９，３８６．４８	２０，４２１．３６	３０．５１％	１９．６９％	２６．２６％	－３．６２％
电力配套大型铸锻件	９，３６１．９７	３，３６１．７０	６４．０９％	－８．６３％	－９．０６％	０．４１％
工程机械配套大型铸锻件	５，３９６．２５	４，０６９．６１	２４．５８％	－１５．５６％	－２４．０９％	８．４７％
石化配套大型铸锻件	１，４５０．３６	９４９．３５	３４．５４％	１９．０５％	２．６４％	１０．４６％
合计	４０，１９５．０５	２８，８０２．０１	２８．３４％	１０．１３％	１０．１２％	０．０１％

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
朱宝松	１５，０００，０００	０	０	１５，０００，０００	首发承诺	２０１４．２．２５
朱丽霞	４３，５００，０００	０	０	４３，５００，０００	首发承诺	２０１４．２．２５
杭州圆鼎投资管理有限公司	７，５００，０００	０	０	７，５００，０００	首发承诺	２０１４．２．２５
杭州圆鼎控股有限公司	７，５００，０００	０	０	７，５００，０００	首发承诺	２０１４．２．２５
吴铮	１，５００，０００	０	０	１，５００，０００	首发承诺	２０１２．２．２５
合计	７５，０００，０００	０	０	７５，０００，０００	－	－

股东总数	５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
朱宝松	境内自然人	２０．００％	１５，０００，０００	１５，０００，０００		０
朱丽霞	境内自然人	５８．００％	４３，５００，０００	４３，５００，０００		０
杭州圆鼎投资管理有限公司	境内非国有法人	１０．００％	７，５００，０００	７，５００，０００		０
杭州圆鼎控股有限公司	境内非国有法人	１０．００％	７，５００，０００	７，５００，０００		０
吴铮	境内自然人	２．００％	１，５００，０００	１，５００，０００		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中朱宝松、朱丽霞为父女，朱宝松父女共同拥有圆鼎控股１００％股份、圆鼎投资８１．３３％股份。

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	３９，５９９．９０	１４．４８％
国外	５９５．１５	－６８．７６％
合计	４０，１９５．０５	１０．１３％

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２００９年	１５，０００，０００．００	６７，６３９，６６８．０４	２２．１８％	２５，７８７，５７９．２５
２００８年	７０，０００，０００．００	６１，８１８，８５７．３６	１１３．２３％	１４９，２８２，８７５．８１
２００７年	０．００	４４，３９６，１１８．７７	０．００％	９７，３６５，６３６．４３
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			１４６．６７％

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	朱宝松、朱丽霞	公司实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺：若因宝鼎铸锻吸收合并塘栖铸造厂未及时履行公告程序或通知债权人程序而产生债务纠纷或潜在债务纠纷，使宝鼎重工遭受任何损失或受到任何处罚的，本人愿承担全部责任。公司实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺：如果宝鼎重工因为补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给宝鼎重工造成任何损失的，本人愿承担全部责任。公司实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺：如果宝鼎重工因为补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给宝鼎重工造成任何损失的，本人愿承担全部责任。	该承诺正在履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	朱宝松、朱丽霞、杭州圆鼎投资管理有限公司、杭州圆鼎控股有限公司	公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时朱宝松、朱丽霞还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。	该承诺正在履行
其他承诺（含追加承诺）	朱宝松、朱丽霞、杭州圆鼎投资管理有限公司、杭州圆鼎控股有限公司、吴铮	公司发起人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺在发行人存续期间有效。２０１０年承诺人均能严格遵守上述承诺，没有从事与本公司存在同业竞争的业务。	该承诺正在履行

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
朱宝松	董事长	男	５６	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	１５，０００，０００	１５，０００，０００		３６．００	否
朱丽霞	董事	女	３０	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	４３，５００，０００	４３，５００，０００		３６．００	否
吴建海	董事会秘书	男	３２	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	０	０		２６．００	否
钱少伦	副总经理	男	５１	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	０	０		４６．００	否
刘祖勤	副总经理	男	５４	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	０	０		４６．００	否
朱根连	董事	男	５８	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	０	０		０．００	否
张金	独立董事	男	４９	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	０	０		５．００	否
辛金国	独立董事	男	４９	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	０	０		５．００	否
朱杭	独立董事	男	６４	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	０	０		５．００	否
陈静	监事	女	４０	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	０	０		１５．００	否
郭蔚荣	监事	男	３１	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	０	０		８．００	否
张琪	监事	男	３９	２００９年０９月２６日	２０１２年０９月２６日	０	０		１２．００	否
合计	－	－	－	－	－	５８，５００，０００	５８，５００，０００	－	２４０．００	－

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
朱宝松	董事长、总经理	６	６	０	０	０	否
朱丽霞	副董事长、副总经理	６	６	０	０	０	否
吴建海	副总经理、财务总监、董事会秘书	６	６	０	０	０	否
朱根连	董事	６	６	０	０	０	否
辛金国	独立董事	６	３	３	０	０	否
朱杭	独立董事	６	４	２	０	０	否
张金	独立董事	６	３	３	０	０	否

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	０．００	０．００

年内召开董事会会议次数	６
其中：现场会议次数	３
通讯方式召开会议次数	０
现场结合通讯方式召开会议次数	３

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	２８，２９３，４５６．２３	２４，８６８，２９９．０８	３３，２５６，１０７．６４	３２，２６９，４００．４３
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	１７，３７２，２２８．００	１７，３７２，２２８．００	９４０，０００．００	９４０，０００．００
应收账款	８０，３１０，６７１．８６	８０，２４１，４９９．０２	７０，２３８，９２０．２２	６７，５６６，２７６．３２
预付款项	２，４６９，８０６．７０	２，４２７，００６．７０	３，０５３，１３０．４７	３，０１０，３３０．４７
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	１，０５９，２２７．２０	１，０５２，９８２．３４	３０６，６２１．２８	３０６，６２１．２８
买入返售金融资产
存货	９６，３７９，１２８．４７	８５，７９６，４５５．３７	５５，３９８，９２４．７８	４７，２４８，８８０．３９
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	２２５，８８４，５１８．４６	２１１，７５８，４７０．５１	１６３，１９３，７０４．３９	１５１，３４１，５０８．８９
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		５，７３４，７２４．６２		５，７３４，７２４．６２
投资性房地产
固定资产	１５２，４９２，７４８．６５	１５１，１２１，２８１．２０	１１８，２６０，８７０．９２	１１６，５３２，８１０．８１
在建工程	１，４５８，１４６．４５	１，４５８，１４６．４５	１３，９１７，３６０．８５	１３，９１７，３６０．８５
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	４０，０４７，７８７．９４	４０，０４７，７８７．９４	４０，０８８，２２８．４０	４０，０８８，２２８．４０
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	１，１６１，６７１．５２	１，１５０，６１３．３９	１，４８９，３９７．３８	１，４４４，８２８．４２
其他非流动资产
非流动资产合计	１９５，１６０，３５４．５６	１９９，５１２，５５３．６０	１７３，７５５，８５７．５５	１７７，７１７，９５３．１０
资产总计	４２１，０４４，８７３．０２	４１１，２７１，０２４．１１	３３６，９４９，５６１．９４	３２９，０５９，４６１．９９
流动负债：
短期借款	３５，０００，０００．００	３５，０００，０００．００	４０，０００，０００．００	４０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	６，０００，０００．００	６，０００，０００．００
应付账款	７２，６４４，２６１．５５	８２，１２８，９８０．４４	４１，０７７，５１８．０５	４３，９２０，５８４．５４
预收款项	１０，７１２，５２６．０３	１０，６３０，９７６．２９	１３，６７６，４３８．７６	１２，００１，８９８．６６
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	７，５８５，８４９．０３	６，３９７，５８６．１３	５，５９１，０５７．８９	４，８３０，６９４．９１
应交税费	５，６９２，０３６．３８	３，７８３，２１２．２８	８，２２１，６２７．７５	７，０３８，９９３．１６
应付利息	５４，０５５．５５	５４，０５５．５５	６４，９００．００	６４，９００．００
应付股利
其他应付款	１，３８６，２１５．７５	１，２３２，７６３．１０	２，０２８，３３４．６３	１，９４２，５７２．７７
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	１３９，０７４，９４４．２９	１４５，２２７，５７３．７９	１１０，６５９，８７７．０８	１０９，７９９，６４４．０４
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	２，６４１，４４０．００	２，６４１，４４０．００	２，９７１，６２０．００	２，９７１，６２０．００
非流动负债合计	２，６４１，４４０．００	２，６４１，４４０．００	２，９７１，６２０．００	２，９７１，６２０．００
负债合计	１４１，７１６，３８４．２９	１４７，８６９，０１３．７９	１１３，６３１，４９７．０８	１１２，７７１，２６４．０４
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００
资本公积	１０６，２０４，９１３．９７	１０９，４３９，６３８．５９	１０６，２０４，９１３．９７	１０９，４３９，６３８．５９
减：库存股
专项储备
盈余公积	１２，２７２，３６１．３５	１２，２７２，３６１．３５	６，０６０，９８０．１１	６，０６０，９８０．１１
一般风险准备
未分配利润	８５，８５１，２１３．４１	６６，６９０，０１０．３８	３６，０５２，１７０．７８	２５，７８７，５７９．２５
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	２７９，３２８，４８８．７３	２６３，４０２，０１０．３２	２２３，３１８，０６４．８６	２１６，２８８，１９７．９５
少数股东权益
所有者权益合计	２７９，３２８，４８８．７３	２６３，４０２，０１０．３２	２２３，３１８，０６４．８６	２１６，２８８，１９７．９５
负债和所有者权益总计	４２１，０４４，８７３．０２	４１１，２７１，０２４．１１	３３６，９４９，５６１．９４	３２９，０５９，４６１．９９

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	信会师报字２０１１第（１１７８６）号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	宝鼎重工股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的宝鼎重工股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表、２０１０年度的利润表和合并利润表、２０１０年度的现金流量表和合并现金流量表、２０１０年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	立信会计师事务所有限公司
审计机构地址	杭州市江干区庆春东路１－１号西子联合大厦１９－２０层
审计报告日期	２０１１年０４月０６日
注册会计师姓名
朱伟 孙峰

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	４０４，５５８，６２４．５０	４０９，８３５，０３１．９５	３７９，７９９，８５５．１８	３７８，０７２，１２６．６６
其中：营业收入	４０４，５５８，６２４．５０	４０９，８３５，０３１．９５	３７９，７９９，８５５．１８	３７８，０７２，１２６．６６
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	３２８，９６７，９４０．６９	３４０，３３１，０９０．１２	３０５，６７６，７１５．９６	３１１，２０１，２７８．７３
其中：营业成本	２９０，５６４，５２４．７５	３０４，２２７，５１７．５５	２７５，７０２，４６３．５３	２８２，３５１，３０５．５８
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	２，８０３，２６０．９６	１，９４０，４１９．０５	３，５２１，１９７．５０	２，９２２，９４５．４２
销售费用	４，４４９，９０２．１５	４，３８０，４０２．１５	３，９９２，７５５．４３	３，８５５，０２７．５０
管理费用	２８，５７５，７３０．５２	２７，０７２，６７２．５１	２４，７５３，４３１．０９	２３，６１９，２８６．２２
财务费用	１，８７４，５０８．３９	１，８７８，５１６．４２	－１２４，８８６．１６	－１２１，０８４．６５
资产减值损失	７００，０１３．９２	８３１，５６２．４４	－２，１６８，２４５．４３	－１，４２６，２０１．３４
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	７５，５９０，６８３．８１	６９，５０３，９４１．８３	７４，１２３，１３９．２２	６６，８７０，８４７．９３
加：营业外收入	９，０１０，８１９．７６	３，５４０，９２８．２７	７，５２１，０４６．７７	５，９０２，２９４．１７
减：营业外支出	７５７，６３９．３３	６８５，７２６．１９	１，１７３，３８０．４８	１，１３６，６６４．９９
其中：非流动资产处置损失			－２，３９０，１２０．９９	－２，３９０，１２０．９９
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	８３，８４３，８６４．２４	７２，３５９，１４３．９１	８０，４７０，８０５．５１	７１，６３６，４７７．１１
减：所得税费用	１２，８３３，４４０．３７	１０，２４５，３３１．５４	１２，８３１，１３７．４７	１１，０２６，６７５．９８
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	７１，０１０，４２３．８７	６２，１１３，８１２．３７	６７，６３９，６６８．０４	６０，６０９，８０１．１３
归属于母公司所有者的净利润	７１，０１０，４２３．８７	６２，１１３，８１２．３７	６７，６３９，６６８．０４	６０，６０９，８０１．１３
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．９５	０．８３	０．９０	０．８１
（二）稀释每股收益	０．９５	０．８３	０．９０	０．８１
七、其他综合收益
八、综合收益总额	７１，０１０，４２３．８７	６２，１１３，８１２．３７	６７，６３９，６６８．０４	６０，６０９，８０１．１３
归属于母公司所有者的综合收益总额	７１，０１０，４２３．８７	６２，１１３，８１２．３７	６７，６３９，６６８．０４	６０，６０９，８０１．１３
归属于少数股东的综合收益总额

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２７２，３２２，５５４．５６	２７７，３２２，２６２．２８	２８８，１７０，６１７．８８	２８３，２５６，２３７．０４
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	５，５２５，９６４．１６	１２５，０２５．２０	４，６５７，１５５．２２	３，００１，４０３．６２
收到其他与经营活动有关的现金	３，７３２，９６９．７３	３，５４７，７４０．２０	４，３９９，０１２．２９	４，３６６，３４９．７２
经营活动现金流入小计	２８１，５８１，４８８．４５	２８０，９９５，０２７．６８	２９７，２２６，７８５．３９	２９０，６２３，９９０．３８
购买商品、接受劳务支付的现金	１４３，０９４，４６３．９１	１５９，９０８，４３７．８０	１３７，１３９，３１４．０４	１４１，９０７，０４６．７７
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	２０，５７１，７３６．３５	１５，８２８，５５３．８６	２０，００６，１８６．３２	１５，４８０，３３７．９３
支付的各项税费	４４，４６９，１８１．７８	３４，４８６，００３．７５	４８，９６４，２６４．４５	４２，３７６，８３６．５２
支付其他与经营活动有关的现金	２２，１５５，９１５．２３	２１，９５０，６３２．９１	２６，４７９，５３２．４１	２６，２０９，４５１．２７
经营活动现金流出小计	２３０，２９１，２９７．２７	２３２，１７３，６２８．３２	２３２，５８９，２９７．２２	２２５，９７３，６７２．４９
经营活动产生的现金流量净额	５１，２９０，１９１．１８	４８，８２１，３９９．３６	６４，６３７，４８８．１７	６４，６５０，３１７．８９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			４，１９６，１００．００	４，１９６，１００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计			４，１９６，１００．００	４，１９６，１００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３４，６６７，５９７．３２	３４，６３７，２５５．４４	２０，９３７，６８３．８１	２０，９３０，３１６．２９
投资支付的现金				５００，０００．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	３４，６６７，５９７．３２	３４，６３７，２５５．４４	２０，９３７，６８３．８１	２１，４３０，３１６．２９
投资活动产生的现金流量净额	－３４，６６７，５９７．３２	－３４，６３７，２５５．４４	－１６，７４１，５８３．８１	－１７，２３４，２１６．２９
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	５７，０００，０００．００	５７，０００，０００．００	４０，０００，０００．００	４０，０００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	２３２，８１９．００	２３２，８１９．００
筹资活动现金流入小计	５７，２３２，８１９．００	５７，２３２，８１９．００	４０，０００，０００．００	４０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	６２，０００，０００．００	６２，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１４，２６３，８５９．３８	１４，２６３，８５９．３８	２８，７４３，９８３．９５	２８，７４３，９８３．９５
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	４，２００，０００．００	４，２００，０００．００	３８，７６６，４３６．９６	３８，７６６，４３６．９６
筹资活动现金流出小计	８０，４６３，８５９．３８	８０，４６３，８５９．３８	６７，５１０，４２０．９１	６７，５１０，４２０．９１
筹资活动产生的现金流量净额	－２３，２３１，０４０．３８	－２３，２３１，０４０．３８	－２７，５１０，４２０．９１	－２７，５１０，４２０．９１
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	７８，６１４．１１	７８，６１４．１１	６８，３９７．７８	６８，３９７．７８
五、现金及现金等价物净增加额	－６，５２９，８３２．４１	－８，９６８，２８２．３５	２０，４５３，８８１．２３	１９，９７４，０７８．４７
加：期初现金及现金等价物余额	３３，０２３，２８８．６４	３２，０３６，５８１．４３	１２，５６９，４０７．４１	１２，０６２，５０２．９６
六、期末现金及现金等价物余额	２６，４９３，４５６．２３	２３，０６８，２９９．０８	３３，０２３，２８８．６４	３２，０３６，５８１．４３

条款	原章程中的内容	修订后的章程内容
第六条	公司注册资本为人民币１０，０００万元。	公司注册资本为人民币１５，０００万元。
第十九条	公司的股本结构为：公司总股本为１０，０００万股，包括发起人股７５００万股和社会公众股２５００万股，全部为普通股。每股面值人民币１元。	公司的股本结构为：公司总股本为１５，０００万股，包括发起人股１１，２５０万股和社会公众股３，７５０万股，全部为普通股。每股面值人民币１元。

序 号	发起人股东名称	认购股数（万股）	持股比例（％）
１	朱宝松	１，５００．００	２０．００
２	朱丽霞	４，３５０．００	５８．００
３	吴铮	１５０．００	２．００
４	杭州圆鼎控股有限公司	７５０．００	１０．００
５	杭州圆鼎投资管理有限公司	７５０．００	１０．００
合 计		７，５００．００	１００．００

序号	发起人股东名称	认购股数（万股）［注］	持股比例（％）
１	朱宝松	２，２５０．００	２０．００
２	朱丽霞	６，５２５．００	５８．００
３	吴铮	２２５．００	２．００
４	杭州圆鼎控股有限公司	１，１２５．００	１０．００
５	杭州圆鼎投资管理有限公司	１，１２５．００	１０．００
合 计		１１，２５０．００	１００．００