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2011年04月08日 星期五 上一期  下一期
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山西西山煤电股份有限公司

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人金智新、主管会计工作负责人李群及会计机构负责人（会计主管人员）樊大宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

■

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

■

７．３ 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１３６，３３０．３８万元。

■

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额３１４，３９０．９６万元，余额３４７．９８万元。

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

证券投资情况说明

■

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

■

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：山西西山煤电股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

■

９．２．２ 利润表

编制单位：山西西山煤电股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：山西西山煤电股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

９．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名
邢崇荣董事因公出差刘志安

股票简称西山煤电
股票代码０００９８３
上市交易所深圳证券交易所
注册地址山西省太原市万柏林区西矿街３１８号
注册地址的邮政编码０３００５３
办公地址山西省太原市万柏林区西矿街３１８号
办公地址的邮政编码０３００５３
公司国际互联网网址－
电子信箱ｘｓｓｔｏｃｋ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｔｙ．ｓｘ．ｃｎ

 董事会秘书证券事务代表
姓名宁志华王晶莹
联系地址山西省太原市西矿街３１８号山西省太原市西矿街３１８号
电话０３５１－６１３７０５２０３５１－６２１７２９５
传真０３５１－６１２７４３４０３５１－６１２７４３４
电子信箱ｚｑｂ０００９８３＠１６３．ｃｏｍｚｑｂ０００９８３＠１６３．ｃｏｍ

 ２０１０年２００９年本年比上年增减（％）２００８年
营业总收入（元）１６，９４２，３５３，２３５．９４１２，３３７，０２８，７７４．２０３７．３３％１３，２５４，９１２，７０７．６７
利润总额（元）３，８３６，９６１，５５９．４３３，０７３，２８８，９６９．４０２４．８５％３，９７７，３６１，９１１．３２
归属于上市公司股东的净利润（元）２，６４４，３７０，１３５．５７２，２２９，６６９，１４５．３３１８．６０％２，９５９，３６４，７０７．２２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）２，６４１，６８３，８２５．０９２，１７４，６０５，７１３．１０２１．４８％２，９７２，２６３，６１０．２８
经营活动产生的现金流量净额（元）３，３６３，０５９，５０４．５８３，０５５，４４４，９２２．１７１０．０７％３，１２８，１５９，０１４．９４
 ２０１０年末２００９年末本年末比上年末增减（％）２００８年末
总资产（元）２８，９５２，７５３，１２７．８２２３，２７０，０７９，３５３．５０２４．４２％１６，５５５，８６３，２２４．００
归属于上市公司股东的所有者权益（元）１２，６４４，４８０，８４６．１５１０，０６２，６６６，７５７．７５２５．６６％８，６９９，２７４，５６６．９６
股本（股）３，１５１，２００，０００．００２，４２４，０００，０００．００３０．００％２，４２４，０００，０００．００

 ２０１０年２００９年本年比上年增减（％）２００８年
基本每股收益（元／股）０．８３９２０．７０７６１８．６０％１．２２０９
稀释每股收益（元／股）０．８３９２０．７０７６１８．６０％１．２２０９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）０．８３８３０．６９０１２１．４８％１．２２６２
加权平均净资产收益率（％）２３．３７％２４．００％－０．６３％４０．２９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）２３．３５％２３．４０％－０．０５％４０．４６％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）１．０６７２１．２６０５－１５．３４％１．２９０５
 ２０１０年末２００９年末本年末比上年末增减（％）２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）４．０１４．１５１－３．４０％３．５８８８

非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益－１２，４２６，３９２．７４主要是处置固定资产净损失１２４６万元及处置长期股权投资收益４万元
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益５４３，７５０．０２主要是母公司投资股票收益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外３７，４８１，３７２．８９主要是母公司收到安全改造拨款、瓦斯抽放管道更换、西山热电综合利用减免税等项目
除上述各项之外的其他营业外收入和支出－２１，１６６，２８５．９６主要是罚款收入１９０万元、其他收入２９０万元扣除捐赠支出９２９万元、罚款支出１４１万元、赔款、违约金４４３万元、其他１０８３万元等
所得税影响额－２，４７５，８００．５０ 
少数股东权益影响额７２９，６６６．７７ 
合计２，６８６，３１０．４８－

募集资金总额２９５，５６０．００本年度投入募集资金总额２９５，５６０．００
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额０．００已累计投入募集资金总额２９５，５６０．００
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额（１）本年度投入金额截至期末累计投入金额（２）截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目 
补充流动资金否２５７，９６０．００２５７，９６０．００２５７，９６０．００２５７，９６０．００１００．００％２０１０年０４月０３日０．００是否
偿还银行借款否３７，６００．００３７，６００．００３７，６００．００３７，６００．００１００．００％２０１０年１１月３０日０．００是否
承诺投资项目小计－２９５，５６０．００２９５，５６０．００２９５，５６０．００２９５，５６０．００－－０．００－－
超募资金投向 
归还银行贷款（如有）－     －－－－
补充流动资金（如有）－     －－－－
超募资金投向小计－０．０００．０００．０００．００－－０．００－－
合计－２９５，５６０．００２９５，５６０．００２９５，５６０．００２９５，５６０．００－－０．００－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）－
项目可行性发生重大变化的情况说明－
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份１，２９１，５６１，６１６５３．２８％０３８７，４６８，４８５００３８７，４６８，４８５１，６７９，０３０，１０１５３．２８％
１、国家持股００．００％０００００００．００％
２、国有法人持股１，２９１，５４１，０００５３．２８％０３８７，４６２，３００００３８７，４６２，３００１，６７９，００３，３００５３．２８％
３、其他内资持股００．００％０００００００．００％
其中：境内非国有法人持股００．００％０００００００．００％
境内自然人持股００．００％０００００００．００％
４、外资持股００．００％０００００００．００％
其中：境外法人持股００．００％０００００００．００％
境外自然人持股００．００％０００００００．００％
５、高管股份２０，６１６０．００％０６，１８５００６，１８５２６，８０１０．００％
二、无限售条件股份１，１３２，４３８，３８４４６．７２％０３３９，７３１，５１５００３３９，７３１，５１５１，４７２，１６９，８９９４６．７２％
１、人民币普通股１，１３２，４３８，３８４４６．７２％０３３９，７３１，５１５００３３９，７３１，５１５１，４７２，１６９，８９９４６．７２％
２、境内上市的外资股００．００％０００００００．００％
３、境外上市的外资股００．００％０００００００．００％
４、其他００．００％０００００００．００％
三、股份总数２，４２４，０００，０００１００．００％０７２７，２００，０００００７２７，２００，０００３，１５１，２００，０００１００．００％

股东总数２８０，１４０
前１０名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
山西焦煤集团有限责任公司国有法人５４．４０％１，７１４，２１５，１０８１，６７９，００３，３０００
易方达价值成长混合型证券投资基金其他１．０２％３１，９９９，８９７０ 
易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金其他０．６６％２０，８５０，５５００ 
宝钢集团有限公司国有法人０．５４％１７，０００，００００ 
融通深证１００指数证券投资基金其他０．５１％１６，２０８，５３６０ 
太原市杰森实业有限公司其他０．４９％１５，３５５，６０００ 
大成蓝筹稳健证券投资基金其他０．４４％１４，０００，００００ 
上海宝钢国际经济贸易有限公司国有法人０．４１％１３，０４９，９２３０ 
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深其他０．３８％１１，９２６，９１００ 
太原西山劳动服务中心其他０．３６％１１，２６９，７０００ 
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
山西焦煤集团有限责任公司３５，２１１，８０８人民币普通股
易方达价值成长混合型证券投资基金３１，９９９，８９７人民币普通股
易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金２０，８５０，５５０人民币普通股
宝钢集团有限公司１７，０００，０００人民币普通股
融通深证１００指数证券投资基金１６，２０８，５３６人民币普通股
太原市杰森实业有限公司１５，３５５，６００人民币普通股
大成蓝筹稳健证券投资基金１４，０００，０００人民币普通股
上海宝钢国际经济贸易有限公司１３，０４９，９２３人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深１１，９２６，９１０人民币普通股
太原西山劳动服务中心１１，２６９，７００人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东及前十名无限售条件股东中，易方达价值成长混合型证券投资基金、易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金同为易方达基金管理有限公司管理。宝钢集团有限公司是宝山钢铁股份有限公司的控股股东，上海宝钢国际经济贸易有限公司是宝山钢铁股份有限公司的全资子公司。未知其余股东之间有无关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
山西焦煤集团有限责任公司１，２９１，５４１，００００３８７，４６２，３００１，６７９，００３，３００股改２０１０－１２－３１
李群１８，８１６０５，６４５２４，４６１高管持股－
王克军１，８０００５４０２，３４０高管持股－
合计１，２９１，５６１，６１６０３８７，４６８，４８５１，６７９，０３０，１０１－－

２００５ 年１２ 月１１ 日，根据国家债转股政策，公司的控股股东山西焦煤集团有限责任公司与中国信达资产管理公司等三家公司签订《关于共同出资设立西山煤电集团有限责任公司之出资人协议》，将所持西山煤电的股权与原西山煤电（集团）公司的其他资产一起作为出资，设立山西焦煤西山煤电集团有限责任公司。该公司成立后，将拥有本公司的控股权，公司实际控制人不变，仍为山西省国资委。

截止报告期末，恢复西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。


姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
金智新董事长男５１２０１０年０８月１８日２０１１年０４月０８日００－０．００是
胡文强总经理男４２２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－６６．８４否
薛道成董事男４８２０１０年０２月０２日２０１１年０４月０８日００－０．００是
刘志安董事男５３２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－０．００是
王玉宝董事男４８２０１０年０２月０２日２０１１年０４月０８日００－０．００是
邢崇荣董事男５８２００９年０３月３１日２０１１年０４月０８日００－０．００是
宁志华董事会秘书男５７２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－５７．９７否
钱明杰独立董事男４６２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－５．６６否
王凯独立董事男３８２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－５．６６否
李玉敏独立董事男５２２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－５．６６否
秦联晋独立董事男５２２００９年０３月３１日２０１１年０４月０８日００－５．６６否
徐俊明监事男４６２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－０．００是
王永信监事男５０２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－０．００是
王雷英监事男４６２００９年０３月３１日２０１１年０４月０８日００－３５．００否
陈俊昌监事男５０２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－０．００是
刘炜监事男４０２００９年０３月３１日２０１１年０４月０８日００－４１．８６否
翟福军监事男４４２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－０．００是
亢龙田监事男５６２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－５０．１７否
阎福元副总经理男５３２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－０．００是
王克军副总经理男４７２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日２，４００３，１２０送股２９．９９否
李群总会计师男５４２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日２５，０８８３２，６１５送股５７．６８否
张国祥总工程师男４８２００８年０４月０９日２０１１年０４月０８日００－０．００是
韩致洲副总经理男４７２００９年１０月２８日２０１１年０４月０８日００－２４．０８否
张天宝副总经理男５４２０１０年０２月０２日２０１１年０４月０８日００－５５．２７否
杨贵元副总经理男４８２０１０年１１月１９日２０１１年０４月０８日００－４．１７否
赵俊生安监局长男４７２０１０年１１月１９日２０１１年０４月０８日００－０．００是
合计－－－－－２７，４８８３５，７３５－４４５．６７－

董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
金智新董事长４３１００否
胡文强副董事长、总经理１２１０２００否
薛道成董事１０８１１０否
刘志安董事、工会主席１２９２１０否
王玉宝董事１０９１００否
邢崇荣董事１２８２２０否
宁志华董事、董秘１２１０２００否
钱明杰独立董事１２１０２００否
王凯独立董事１２９２１０否
李玉敏独立董事１２１０２００否
秦联晋独立董事１２７２３０是

电力方面：报告期山西兴能发电有限责任公司古交电厂一期２×３０万千瓦机组，山西西山热电有限责任公司３×５万千瓦机组运行正常。古交电厂二期２×６０万千瓦两台机组建设任务基本完成，具备并网发电能力。

焦化方面：公司继续焦化行业低谷扩张政策，报告期唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司一期４２０万吨焦化项目全面投产；山西煤气化６０万吨清洁型热回收焦炉项目投产于３月试生产，６０万吨古交城市气源替代项目备煤炼焦系统已于２０１０年底成功投产。


年内召开董事会会议次数１２
其中：现场会议次数１０
通讯方式召开会议次数２
现场结合通讯方式召开会议次数０

独立董事秦联晋先生连续两次未亲自出席董事会系因公出差。

主营业务分行业情况
分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（％）营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）毛利率比上年增减（％）
工业１，６６１，６５４．００９３５，４７４．００４３．７０％３６．７３％３５．６０％－１１．３９％
主营业务分产品情况
煤炭１，４９９，４１７．００７６５，６３９．００４８．９４％３８．３９％３１．９８％３．２４％
电力热力１１９，３９１．００１１４，４８２．００４．１１％－２．２０％１５．８８％－１４．９７％
煤气６５３．００９１６．００－４０．２８％６８．５１％１４２．８０％－４２．９３％
焦炭４１，１９０．００５３，４７５．００－２９．８３％３６７．０５％４２８．４３％１５．０８％
焦油１，００４．００９６３．００４．０８％１１９．３１％１０２．７０％７．８９％
合计１，６６１，６５４．００９３５，４７４．００４３．７０％３６．７３％３５．６０％－１１．３９％

地区营业收入营业收入比上年增减（％）
华北地区１，３７０，８９４．８４４３．８６％
南方地区１７５，２５０．３３２７．５４％
东北地区１１５，５０８．８３１．５１％
出口０．０００．００％
合计１，６６１，６５４．００３６．７３％

项目名称项目金额项目进度项目收益情况
古交电厂二期３９１，６９７．００已具备并网发电条件尚未产生收益
西山煤气化２×６０万吨焦化项目７３，４００．００续建尚未产生收益
京唐西山焦化一期４２０万吨１００，０００．００已完工净利润－３．０９亿元
苛瓦铁路１４３，８８２．００已运营尚未产生收益
斜沟１５００万吨／年煤矿及配套选煤厂３７６，３１１．００已完工净利润７．７８亿元
合计１，０８５，２９０．００－－

董事会拟以２０１０年１２月３１日的总股本３１５１２０万股为基数，向全体股东每１０股派现金股利人民币５元（含税），共计１５７，５６０万元。

本报告期无资本公积金转增股本预案。该预案需经２０１０年年度股东大会审议通过后实施。


分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率年度可分配利润
２００９年４８４，８００，０００．００２，２２９，６６９，１４５．３３２１．７４％４，６１７，１８４，３８６．３８
２００８年１，０９０，８００，０００．００２，９５９，３６４，７０７．２２３６．８６％５，３８１，９０８，６０７．６４
２００７年５４５，４００，０００．００１，２８６，３３１，８０３．６６４２．４０％３，０１１，０４６，６８２．６８
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）９８．２６％

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）
兴县基础设施建设投资有限公司二○○九年三月九日公告编号：２００９－０１０６，４８６．１４２００８年０３月２０日６，４８６．１４一般保证担保６０个月否否
报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ１）０．００报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ２）０．００
报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ３）６，４８６．１４报告期末实际对外担保余额合计（Ａ４）６，４８６．１４
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）
山西兴能发电有限公司二○○四年三月十六日公告编号：２００４－００４５０，０００．００２００４年０２月１０日３９，０００．００连带责任担保１６４个月否是
山西西山热电有限公司二○○四年七月二十八日公告编号：２００４—０１７３０，０００．００２００４年０６月２１日１１，０００．００连带责任担保１２０个月否是
西山热电有限公司二○○六年七月二十四日公告编号：２００６—０１５１５，０００．００２００６年０９月３０日１０，０００．００连带责任担保９６个月否是
山西兴光输电有限公司二○○七年六月十五日公告编号：２００７—０１７２，８６４．００２００７年０７月１７日１，４００．００连带责任担保６０个月否是
报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ１）０．００报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ２）０．００
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ３）９７，８６４．００报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ４）６１，４００．００
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（Ａ１＋Ｂ１）０．００报告期内担保实际发生额合计（Ａ２＋Ｂ２）０．００
报告期末已审批的担保额度合计（Ａ３＋Ｂ３）１０４，３５０．１４报告期末实际担保余额合计（Ａ４＋Ｂ４）６７，８８６．１４
实际担保总额（即Ａ４＋Ｂ４）占公司净资产的比例５．３７％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）０．００
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）０．００
担保总额超过净资产 ５０％部分的金额（Ｅ）０．００
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）０．００
未到期担保可能承担连带清偿责任说明无

－

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例
修理费０．０００．００％５５１．９１０．８４％
设备款０．０００．００％３２，４４３．２０２４．３６％
燃料煤０．０００．００％２４，２１１．０８１００．００％
混煤２０，８６９．３４１５．２２％５２，６０６．０４１００．００％
入洗原煤２７．１２１１．３２％１２７，５４７．０５１００．００％
精煤８９，８３７．９７７．４５％４３，２１８．９２１００．００％
电力３，２０１．５９２．６８％１．９００．０１％
铁维费０．０００．００％４，６９１．３２１００．００％
取送车费０．０００．００％１，３３７．３５１００．００％
水费０．０００．００％１，０４２．４４９２．５６％
材料配件４，６７２．６５３２．６５％３５，１５０．０４９．２７％
修理费０．０００．００％１９，９７０．６６３０．２９％
工程０．０００．００％１４５，７９０．４０６１．１８％
租赁费３，１８０．４１１００．００％２，６２２．８３６５．８７％
劳务费０．０００．００％３，０９４．６９９．５２％
土地使用权转让费０．０００．００％６，８４１．９３１００．００％
热力９，０８２．０６１００．００％０．０００．００％
矸石２７４．９６２０．２２％０．０００．００％
煤泥４０６．９６９．６８％０．０００．００％
煤气安装设施费２０５．６４１００．００％０．０００．００％
焦炭４，５７１．６８６．６８％０．０００．００％
合计１３６，３３０．３８０．００％５０１，１２１．７６０．００％

与年初预计临时披露差异的说明－

关联方向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
发生额余额发生额余额
西山煤电（集团）有限公司３１４，３９０．９６３４７．９８３１３，７１６．１００．００
合计３１４，３９０．９６３４７．９８３１３，７１６．１００．００

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺山西焦煤集团有限责任公司公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司承诺：公司股权分置改革方案实施后，山西焦煤集团有限责任公司所持有的非流通股股份自取得流通权之日起，在１２个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后，截至２０１０年１２月３１日之前，所持非流通股份均不上市交易（但不包括山西焦煤集团如实施股份增持计划在二级市场购入的西山煤电股票）；从２００６年度开始连续三年现金分红比例将不低于当年实现可分配利润的５０％，公司将提出分红预案，并保证在相关股东会议表决时对该议案投赞成票。公司自２００６年度起，已连续三年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的５０％，控股股东在相关股东会议表决时较投赞成票，履行了承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺无无无
重大资产重组时所作承诺无无无
发行时所作承诺无无无
其他承诺（含追加承诺）无无无

执行中诚信。因中诚信的１０００万元虚假出资责任没有执行，法院裁定可继续执行中诚信１０００万元。在国家工商局已冻结中诚信持有的“中诚信国际信用评级有限责任公司”５１％股权（注册资本２０００万元、中诚信持有５１％股权、穆迪公司持有４９％股权）。在上海清浦工商局已冻结中诚信持有的“中诚信证券评估有限公司”的８２％股权（注册资本５０００万）。

因中诚信以２００６曾用的理由再次向法院再次提出异议，法院正在审理，对金珠集团、中诚信的执行处于停滞状态。


序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额（元）期末持有数量（股）期末账面值占期末证券总投资比例 （％）报告期损益
１股票７８０１１８海胶申购２９，９５０．００５，０００２９，９５０．００５４．０１％０．００
２股票００２５３４杭锅股份１３，０００．００５００１３，０００．００２３．４４％０．００
３股票００２５３５林州重机１２，５００．００５００１２，５００．００２２．５４％０．００
期末持有的其他证券投资０．００－０．０００．００％０．００
报告期已出售证券投资损益－－－－５４３，７５０．０２
合计５５，４５０．００－５５，４５０．００１００％５４３，７５０．０２

公司利用专户内增持山西焦化所余资金约３１００万元进行新股申购，报告期末实现投资收益５４３７５０．０２元。该投资决策符合《公司章程》规定，在经理层决策范围内，并严格按照公司内控制度执行，对公司报告期业绩影响甚微。

证券代码证券简称初始投资金额占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
６００７４０＊ＳＴ山焦３１２，８２９，７２３．６６１５．５６％２７４，２５１，３８９．１６９，９９１，３１８．７２８８，８４２，８４３．１４长期股权投资购买
合计３１２，８２９，７２３．６６－２７４，２５１，３８９．１６９，９９１，３１８．７２８８，８４２，８４３．１４－－

所持对象名称初始投资金额持有数量占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
山西焦煤集团财务有限责任公司２００，０００，０００．００２００，０００，０００２０．００％２１０，０２５，４１７．５８１０，０２５，４１７．５８５０，１２７，０８７．８８长期股权投资投资
合计２００，０００，０００．００２００，０００，０００－２１０，０２５，４１７．５８１０，０２５，４１７．５８５０，１２７，０８７．８８－－

项目本期发生额上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额  
减：可供出售金融资产产生的所得税影响  
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额  
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响  
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额  
减：现金流量套期工具产生的所得税影响  
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
转为被套期项目初始确认金额的调整额  
小计  
４．外币财务报表折算差额  
减：处置境外经营当期转入损益的净额  
小计  
５．其他  
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响  
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
合计０．０００．００

公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为。

三、监事会成员列席了公司２０１０年度历次董事会会议和股东大会并对公司定期报告以及相关事项发表了审核意见。


财务报告是
审计意见标准无保留审计意见
审计报告编号信会师报字（２０１１）第１１７５３号
审计报告标题审计报告
审计报告收件人山西西山煤电股份有限公司
引言段山西西山煤电股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的山西西山煤电股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表、２０１０年度的利润表和合并利润表、２０１０年度的现金流量表和合并现金流量表、２０１０年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

管理层对财务报表的责任段按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

审计意见段我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量
非标意见 
审计机构名称立信会计师事务所有限公司
审计机构地址中国上海
审计报告日期２０１１年０４月０６日
注册会计师姓名
李建勋、张新发

项目期末余额年初余额
合并母公司合并母公司
流动资产：    
货币资金６，６７９，９９６，０７６．５９６，２０１，９３１，９８１．７６５，４５８，９１５，３９５．７６４，５１６，５７９，７０５．２１
结算备付金    
拆出资金    
交易性金融资产５５，４５０．００５５，４５０．００１０，０５０．００１０，０５０．００
应收票据３，２８６，８８４，０９９．４５２，５８８，３３６，７５７．０１１，９３３，４０９，９５２．４９１，６１３，１６１，８００．０９
应收账款４９８，１９２，０５０．９８５２５，１３０，５９６．５９４９３，７２７，３３８．９０４５２，１５１，８８２．２５
预付款项９１８，８３５，２３４．１７３２６，１０２，９３４．４６２，３７９，３６０，５２２．０１３４４，１０５，０７７．３２
应收保费    
应收分保账款    
应收分保合同准备金    
应收利息  ５，３１１，９２２．９０５，３１１，９２２．９０
应收股利    
其他应收款４５０，３０６，５４０．５６４４２，７２６，６６４．８７４４７，２８１，０４７．４８４４０，７１０，３５０．０１
买入返售金融资产    
存货７８７，６５４，５６０．６１２７０，８３６，４７２．１１３２３，９０７，３７２．２９１６１，７０１，９３２．３４
一年内到期的非流动资产    
其他流动资产 １００，０００，０００．００  
流动资产合计１２，６２１，９２４，０１２．３６１０，４５５，１２０，８５６．８０１１，０４１，９２３，６０１．８３７，５３３，７３２，７２０．１２
非流动资产：    
发放委托贷款及垫款    
可供出售金融资产    
持有至到期投资    
长期应收款    
长期股权投资１，４９５，７８０，７９５．５９５，７３４，９６３，６４２．７９１，８９２，６８２，４８５．４９５，６３９，２６２，３８５．４９
投资性房地产４６，８１６，５０４．３２４６，８１６，５０４．３２４８，６６２，６３７．５８４８，６６２，６３７．５８
固定资产９，２１７，３７５，１８７．１１１，７１７，４７６，６５２．２１６，５３９，０８６，８１７．６８１，８０７，７００，８４１．２３
在建工程３，８９５，４５７，０５９．７３３５７，１１８，４４７．２９３，１４８，５５７，２２８．８１２０５，６４６，８８９．２９
工程物资１，２４８，４０９，８７６．７５ ２９８，８７７，００５．４１ 
固定资产清理    
生产性生物资产    
油气资产    
无形资产２８５，６７２，７２４．３８５５，０９３，８５３．８２１８５，０９６，４６０．４５５４，５７１，５１６．９４
开发支出    
商誉    
长期待摊费用８，９１１，２７３．５６８，９１１，２７３．５６９，３５８，３０８．８０９，３５８，３０８．８０
递延所得税资产１３２，４０５，６９４．０２９３，０２６，２１２．３４１０５，８３４，８０７．４５７９，１８４，７８６．０１
其他非流动资产    
非流动资产合计１６，３３０，８２９，１１５．４６８，０１３，４０６，５８６．３３１２，２２８，１５５，７５１．６７７，８４４，３８７，３６５．３４
资产总计２８，９５２，７５３，１２７．８２１８，４６８，５２７，４４３．１３２３，２７０，０７９，３５３．５０１５，３７８，１２０，０８５．４６
流动负债：    
短期借款１，０００，０００，０００．００ １，１８０，０００，０００．００ 
向中央银行借款    
吸收存款及同业存放    
拆入资金    
交易性金融负债    
应付票据    
应付账款３，６１９，６６６，５７１．６２１，４６８，１５７，１６０．３９２，２０４，７５６，０４４．７１１，００２，０５５，１１０．３６
预收款项１，４４６，０１９，３２３．３３１，３６３，９３７，４１４．６６９９４，９０８，１９５．６３９４１，２３８，８８９．１９
卖出回购金融资产款    
应付手续费及佣金    
应付职工薪酬５２９，５１３，９８１．４３４４７，７６９，９４５．１３４２９，９５８，１５３．８５３６９，６５５，９９５．２６
应交税费３９５，９８１，９３１．６３３５５，７５８，２４６．３３４１６，０４８，１２０．１１３１１，３２５，８５１．５８
应付利息２９，０１４，９３９．５０２６，９００，０００．００２９，１０１，９９８．５０２６，９００，０００．００
应付股利    
其他应付款２６７，５８８，０１８．０４１５０，８２６，２１２．６９２２３，７２７，００１．６１１１０，５７０，７９７．４８
应付分保账款    
保险合同准备金    
代理买卖证券款    
代理承销证券款    
一年内到期的非流动负债２０７，５２０，０００．００ ２８７，５２０，０００．００ 
其他流动负债    
流动负债合计７，４９５，３０４，７６５．５５３，８１３，３４８，９７９．２０５，７６６，０１９，５１４．４１２，７６１，７４６，６４３．８７
非流动负债：    
长期借款４，３５８，６２０，０００．００ ３，２０７，１４０，０００．００ 
应付债券２，９６４，９１４，６４８．２０２，９６４，９１４，６４８．２０２，９５６，９１９，８６２．３６２，９５６，９１９，８６２．３６
长期应付款２２，１６４，６３１．６３１７，１７７，８４４．８３１７，９５６，１６２．３８１５，１６９，３７５．５８
专项应付款６６０，０００．００６６０，０００．００  
预计负债    
递延所得税负债７５０，５０８．３５ ７５０，５０８．３５ 
其他非流动负债１８，２３５，４６２．９６２，０５０，０００．００４，８９５，０００．００５２５，０００．００
非流动负债合计７，３６５，３４５，２５１．１４２，９８４，８０２，４９３．０３６，１８７，６６１，５３３．０９２，９７２，６１４，２３７．９４
负债合计１４，８６０，６５０，０１６．６９６，７９８，１５１，４７２．２３１１，９５３，６８１，０４７．５０５，７３４，３６０，８８１．８１
所有者权益（或股东权益）：    
实收资本（或股本）３，１５１，２００，０００．００３，１５１，２００，０００．００２，４２４，０００，０００．００２，４２４，０００，０００．００
资本公积９４１，３４１，９１３．９９８８７，８６０，７２８．７４９３９，４６９，５５３．４９８８５，９８８，３６８．２４
减：库存股    
专项储备１，１４５，０４７，６５７．３８８３４，５８０，４３２．５３７２４，６７６，０６５．０５６１２，２７５，３７８．２３
盈余公积１，３３３，０３５，００６．０５１，３３３，０３５，００６．０５１，１０４，３１１，０７０．８０１，１０４，３１１，０７０．８０
一般风险准备    
未分配利润６，０７３，８５６，２６８．７３５，４６３，６９９，８０３．５８４，８７０，２１０，０６８．４１４，６１７，１８４，３８６．３８
外币报表折算差额    
归属于母公司所有者权益合计１２，６４４，４８０，８４６．１５１１，６７０，３７５，９７０．９０１０，０６２，６６６，７５７．７５９，６４３，７５９，２０３．６５
少数股东权益１，４４７，６２２，２６４．９８ １，２５３，７３１，５４８．２５ 
所有者权益合计１４，０９２，１０３，１１１．１３１１，６７０，３７５，９７０．９０１１，３１６，３９８，３０６．００９，６４３，７５９，２０３．６５
负债和所有者权益总计２８，９５２，７５３，１２７．８２１８，４６８，５２７，４４３．１３２３，２７０，０７９，３５３．５０１５，３７８，１２０，０８５．４６

项目本期金额上期金额
合并母公司合并母公司
一、营业总收入１６，９４２，３５３，２３５．９４１４，０４５，６６４，７７３．９７１２，３３７，０２８，７７４．２０１０，２７３，３２７，０８０．９２
其中：营业收入１６，９４２，３５３，２３５．９４１４，０４５，６６４，７７３．９７１２，３３７，０２８，７７４．２０１０，２７３，３２７，０８０．９２
利息收入    
已赚保费    
手续费及佣金收入    
二、营业总成本１２，９７６，８２６，８０２．４７１０，８６２，８１４，９０４．８１９，２２１，８６３，１０７．５６７，４９５，６５３，８９４．３３
其中：营业成本９，５８７，９９７，４０２．４８８，５４６，８０７，０５３．４４７，０２５，７６６，４４２．５１５，９９０，９２２，８１４．７１
利息支出    
手续费及佣金支出    
退保金    
赔付支出净额    
提取保险合同准备金净额    
保单红利支出    
分保费用    
营业税金及附加２７２，０６４，７２７．６２２００，８５６，４００．１６２０７，４１３，０１４．５０１７３，２９０，４４４．９９
销售费用５７８，９６２，６５８．２４１２９，２６０，９６６．８０４５４，０１２，１１８．７０１３５，５５１，８０６．４５
管理费用２，３２０，３３４，４６８．５１１，８６０，５８０，２１７．７４１，４１３，８７９，６２５．８９１，１８９，３８８，７１０．７６
财务费用２０２，４８５，４３２．９９１０９，６０２，６６３．８５１１５，０４２，０１１．４６７４，９９７．８３
资产减值损失１４，９８２，１１２．６３１５，７０７，６０２．８２５，７４９，８９４．５０６，４２５，１１９．５９
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）    
投资收益（损失以“－”号填列）－１３２，４１８，５６８．２３－１１６，８４３，９２１．０３－１１８，７１３，３０５．９０－１０８，４２５，８０５．９０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益－１４０，８０９，０５０．４０－１３６，０７０，９０３．２０－１１８，７５０，９１４．４７－１１８，７５０，９１４．４７
汇兑收益（损失以“－”号填列）    
三、营业利润（亏损以“－”号填列）３，８３３，１０７，８６５．２４３，０６６，００５，９４８．１３２，９９６，４５２，３６０．７４２，６６９，２４７，３８０．６９
加：营业外收入４２，８５４，８９７．０４３４，７９１，３６４．７６９８，３０１，３９１．６４８１，７２４，６５４．６０
减：营业外支出３９，００１，２０２．８５２５，１３９，０８４．３４２１，４６４，７８２．９８１０，１２８，５３３．９５
其中：非流动资产处置损失１３，０２６，２５４．０１１０，６１０，８７８．３８８９７，６８０．６６ 
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）３，８３６，９６１，５５９．４３３，０７５，６５８，２２８．５５３，０７３，２８８，９６９．４０２，７４０，８４３，５０１．３４
减：所得税费用１，０４３，３５１，１４１．６４７８８，４１８，８７６．１０７７７，２８１，８３２．５６６７６，５５７，４０９．５７
五、净利润（净亏损以“－”号填列）２，７９３，６１０，４１７．７９２，２８７，２３９，３５２．４５２，２９６，００７，１３６．８４２，０６４，２８６，０９１．７７
归属于母公司所有者的净利润２，６４４，３７０，１３５．５７２，２８７，２３９，３５２．４５２，２２９，６６９，１４５．３３２，０６４，２８６，０９１．７７
少数股东损益１４９，２４０，２８２．２２ ６６，３３７，９９１．５１ 
六、每股收益：    
（一）基本每股收益０．８３９２０．７２５８０．７０７６０．６５５１
（二）稀释每股收益０．８３９２０．７２５８０．７０７６０．６５５１
七、其他综合收益    
八、综合收益总额２，７９３，６１０，４１７．７９２，２８７，２３９，３５２．４５２，２９６，００７，１３６．８４２，０６４，２８６，０９１．７７
归属于母公司所有者的综合收益总额２，６４４，３７０，１３５．５７２，２８７，２３９，３５２．４５２，２２９，６６９，１４５．３３２，０６４，２８６，０９１．７７
归属于少数股东的综合收益总额１４９，２４０，２８２．２２ ６６，３３７，９９１．５１ 

项目本期金额上期金额
合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流量：    
销售商品、提供劳务收到的现金１６，２５９，１９４，８９７．１９１３，８３１，２６６，９８４．１９１２，１６９，４２２，２９９．７２１０，１９８，８９８，３５２．４８
客户存款和同业存放款项净增加额    
向中央银行借款净增加额    
向其他金融机构拆入资金净增加额    
收到原保险合同保费取得的现金    
收到再保险业务现金净额    
保户储金及投资款净增加额    
处置交易性金融资产净增加额    
收取利息、手续费及佣金的现金    
拆入资金净增加额    
回购业务资金净增加额    
收到的税费返还５，３７１，８３５．８５ ４，７６９，８４４．２２ 
收到其他与经营活动有关的现金１０１，５０５，５２６．７５７２，７８６，８０１．３８６８，９４２，４５２．９３４７，４９０，７６４．８６
经营活动现金流入小计１６，３６６，０７２，２５９．７９１３，９０４，０５３，７８５．５７１２，２４３，１３４，５９６．８７１０，２４６，３８９，１１７．３４
购买商品、接受劳务支付的现金４，３０９，３４９，５１０．１１３，７３５，３００，７１１．２１３，０１８，６０８，２９８．２０２，１７４，６２０，５７６．０９
客户贷款及垫款净增加额    
存放中央银行和同业款项净增加额    
支付原保险合同赔付款项的现金    
支付利息、手续费及佣金的现金    
支付保单红利的现金    
支付给职工以及为职工支付的现金３，２６２，６６６，４７３．８０２，６１０，３３３，０７３．０２２，３８８，９３７，３２２．８１２，０７８，５４４，４５４．０７
支付的各项税费３，４０１，４７６，２５２．３０２，６１３，４７９，５５０．１０２，１７６，８８９，１２０．７５１，７９８，７６１，８１５．２８
支付其他与经营活动有关的现金２，０２９，５２０，５１９．００１，８５５，６３３，８５２．１９１，６０３，２５４，９３２．９４１，４７９，１６８，０８９．４３
经营活动现金流出小计１３，００３，０１２，７５５．２１１０，８１４，７４７，１８６．５２９，１８７，６８９，６７４．７０７，５３１，０９４，９３４．８７
经营活动产生的现金流量净额３，３６３，０５９，５０４．５８３，０８９，３０６，５９９．０５３，０５５，４４４，９２２．１７２，７１５，２９４，１８２．４７
二、投资活动产生的现金流量：    
收回投资收到的现金２６２，５４３，７５０．０２２６２，５４３，７５０．０２３７，６０８．５７３７，６０８．５７
取得投资收益收到的现金７，８１１，７３２．１５１８，６４８，２３２．１５ １０，２８７，５００．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额１６１，７４２．３３１９，９００．００４０，６９２．４０ 
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额    
收到其他与投资活动有关的现金１７０，０００，０００．００１７０，０００，０００．００ ９９，２７７，８８２．００
投资活动现金流入小计４４０，５１７，２２４．５０４５１，２１１，８８２．１７７８，３００．９７１０９，６０２，９９０．５７
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金２，３１１，９７２，８７２．８４３８８，４５９，７８１．７７３，４０８，７８９，７７４．４１３８２，１４０，５４１．２４
投资支付的现金４，０４５，４００．００４９１，９１０，２００．００１，２００，０１０，０５０．００１，８４２，９７１，６３９．０２
质押贷款净增加额    
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  ６０，２９０，４０７．７９３０，６１３，９１０．９８
支付其他与投资活动有关的现金２３１，５９６，２２２．９０３２８，５９６，２２２．９０３５２，３４４，１３１．３０３３２，３４４，１３１．３０
投资活动现金流出小计２，５４７，６１４，４９５．７４１，２０８，９６６，２０４．６７５，０２１，４３４，３６３．５０２，５８８，０７０，２２２．５４
投资活动产生的现金流量净额－２，１０７，０９７，２７１．２４－７５７，７５４，３２２．５０－５，０２１，３５６，０６２．５３－２，４７８，４６７，２３１．９７
三、筹资活动产生的现金流量：    
吸收投资收到的现金４，０００，０００．００ ８３，５４４，７００．００ 
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金４，０００，０００．００ ８３，５４４，７００．００ 
取得借款收到的现金２，８２９，０００，０００．００ ２，８７９，９５７，０００．００ 
发行债券收到的现金  ２，９５５，６００，０００．００２，９５５，６００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金  ３，２８０，０００．００３，２８０，０００．００
筹资活动现金流入小计２，８３３，０００，０００．０００．００５，９２２，３８１，７００．００２，９５８，８８０，０００．００
偿还债务支付的现金１，９３７，５２０，０００．００ ８４３，４７７，０００．００ 
分配股利、利润或偿付利息支付的现金９３０，３６１，５５２．５１６４６，２００，０００．００７０９，６５３，２５８．８４５１４，８２６，２３０．００
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润  ８，４１７，１００．００ 
支付其他与筹资活动有关的现金    
筹资活动现金流出小计２，８６７，８８１，５５２．５１６４６，２００，０００．００１，５５３，１３０，２５８．８４５１４，８２６，２３０．００
筹资活动产生的现金流量净额－３４，８８１，５５２．５１－６４６，２００，０００．００４，３６９，２５１，４４１．１６２，４４４，０５３，７７０．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响    
五、现金及现金等价物净增加额１，２２１，０８０，６８０．８３１，６８５，３５２，２７６．５５２，４０３，３４０，３００．８０２，６８０，８８０，７２０．５０
加：期初现金及现金等价物余额５，４５８，９１５，３９５．７６４，５１６，５７９，７０５．２１３，０５５，５７５，０９４．９６１，８３５，６９８，９８４．７１
六、期末现金及现金等价物余额６，６７９，９９６，０７６．５９６，２０１，９３１，９８１．７６５，４５８，９１５，３９５．７６４，５１６，５７９，７０５．２１

　证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－００４

　（下转B050版）

　（上接B049版）

证券代码：０００９８３  证券简称： 西山煤电  公告编号：２０１１—００５

山西西山煤电股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于２０１１年４月６日上午９：００在太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于２０１１年３月２２日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人。董事邢崇荣先生因公出差，委托董事刘志安先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长金智新先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度财务决算报告》。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润４，６１７，１８４，３８６．３８元，２０１０年已分配股利１，２１２，０００，０００．００元，母公司２０１０年度实现净利润２，２８７，２３９，３５２．４５元，提取１０％的法定盈余公积金２２８，７２３，９３５．２５元，母公司期末留存可供分配的利润５，４６３，６９９，８０３．５８元，其中本次拟分配股利１，５７５，６００，０００．００元，剩余留存以后年度分配。

董事会拟以２０１０年１２月３１日的总股本３１５１２０万股为基数，向全体股东每１０股派现金股利人民币５元（含税），共计１５７，５６０万元。

本报告期无资本公积金转增股本预案。

该预案需经２０１０年年度股东大会审议通过后实施。

六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第四届董事会任期已届满，拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届董事会将由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。经公司股东及董事会推荐，公司董事会提名委员会审核通过，提名金智新、胡文强、薛道成、王玉宝、栗兴仁、宁志华、张继武、李端生、单卫红、王立杰为公司第五届董事会董事候选人；其中张继武、李端生、单卫红、王立杰为公司董事会提名的独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后与其他候选人一并提交公司２０１０年年度股东大会审议。选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

公司职工代表会议已经选举刘志安为职工代表董事，直接进入公司董事会。

公司第五届董事及独立董事候选人与职工董事简历详见本公告附件， 《独立董事候选人声明》见公告２０１１—００７、《独立董事提名人声明》见公告２０１１—００８。

公司４名独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度独立董事述职报告》。（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司将２０１０年度日常关联交易超预计部分重新提交股东大会审议的议案》。

九、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订２０１１年度＜综合服务协议＞的议案》。

十、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《控股子公司兴能发电公司２０１１年度采购燃料煤的关联交易议案》。

十一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《控股子公司西山热电公司２０１１年度采购燃料煤及供热的关联交易议案》。

十二、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《全资子公司西山煤气化公司２０１１年度采购原料煤关联交易的议案》。

十三、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度向山西焦化集团公司销售煤炭的关联交易议案》。

十四、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度向山西焦煤国际贸易公司销售煤炭的关联交易议案》。

上述第八至第十四项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司７名关联董事金智新、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决，出席董事会的４名非关联董事对该议案进行了表决。

公司４名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（第八至十四项议案详见公告２０１１—００９）

以上七项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

十五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

公司４名独立董事对该报告发表了独立意见。（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊合伙人）为公司２０１１年度审计机构，聘期为一年。２０１１年度拟支付审计费用２８９万元／年（包括本公司和控股子公司，不含京唐焦化）。

公司４名独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

十八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于成立全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司的议案》。（本项议案详见公告２０１１—０１０）

十九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于山西临汾西山能源有限责任公司章程的议案》。

二十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于转让山西西山晋兴能源有限责任公司５％股权的议案》。（本项议案详见公告２０１１—０１１）

二十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订《内部财务管理与会计核算办法》的议案》。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于山西证监局现场检查有关问题的整改报告的议案》。（本项详见公告２０１１—０１２）

二十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。（本项议案详见公告２０１１—０１３）

山西西山煤电股份有限公司董事会

二○一一年四月六日

附件：

董事、独立董事候选人及职工董事简历：

董事候选人简历：

金智新先生，满族，出生于１９５９年，辽宁锦州人。博士研究生学历，成绩优异的高级工程师，中共党员。１９８２年参加工作，历任大同矿务局马脊梁矿总工程师，大同煤矿集团有限责任公司总经理助理、副总工程师，大同煤矿集团有限责任公司总工程师，大同煤矿集团有限责任公司副总经理，大同煤矿集团有限责任公司副董事长、党委常委、总经理。２０１０年２月任山西焦煤集团有限责任公司副董事长、党委常委、总经理。２０１０年８月担任本公司第四届董事会董事长。

胡文强先生，生于１９６８年，大学本科学历，采煤工程师。历任西山矿务局外贸处处长、进出口公司经理，西山煤电（集团）公司外贸处处长，本公司副总经理，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司副董事长、总经理、党委书记，山西焦煤西山煤矿总公司副总经理，山西焦煤西山煤电集团公司副总经理。现任西山煤电（集团）有限责任公司董事、党委常委，本公司副董事长、总经理、党委委员。

薛道成先生，汉族，出生于１９６２年，山西孝义人。大学学历，采煤高级工程师，中共党员。１９８１年参加工作，历任汾西矿务局水峪矿综采队副队长、团委书记、通风区区长、宣传部部长、党委副书记，柳湾矿矿长、双柳矿矿长，高阳矿矿长，汾西矿业集团公司党委副书记、纪委书记，西山煤矿总公司（西山煤电集团公司）副总经理、五麟煤焦公司董事长、总经理。现任西山煤电（集团）有限责任公司副董事长、总经理、党委常委，五麟煤焦公司董事长、总经理。２０１０年２月担任本公司第四届董事会董事。

王玉宝先生，汉族，出生于１９６２年，山西忻州人。大学学历，成绩优异的高级工程师，中共党员。１９８１年参加工作，历任杜儿坪矿三采区副区长、采煤副总工程师兼生产科科长、副矿长、安监处处长、矿长、党委委员，西山煤矿总公司（西山煤电集团公司）副总经理、安监局局长，西山煤电股份公司安监局局长，西山煤电集团公司董事、党委常委、副总经理、安监局局长。现任西山煤电（集团）有限责任公司董事、副总经理、党委常委。２０１０年２月担任本公司第四届董事会董事。

宁志华先生，生于１９５３年， 硕士研究生，高级政工师。历任西山矿务局组织部副部长、政研室主任、企管处处长，西山煤电（集团）有限责任公司政研室主任、企管处处长，本公司筹委会副主任。现任本公司董事、董事会秘书、党委委员，公司参股公司山西焦化股份有限公司副董事长。

栗兴仁先生，汉族，出生年月１９６４年９月，山西沁县人，大学学历，高级会计师，中共党员。１９８３年参加工作，历任西山煤电集团公司东曲矿选煤厂副厂长、山西西山煤电股份有限公司马兰矿副矿长、马兰选煤厂副厂长，山西焦煤集团公司财务部副部长，山西焦煤集团公司审计部部长。２００８年８月任霍州煤电集团公司董事、党委常委、总会计师。２０１１年３月起任西山煤电集团公司董事、党委常委、总会计师。

上述董事候选人均不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

独立董事候选人简历：

张继武先生，生于１９４５年，高级经济师，大学学历，中共党员。历任煤炭工业部政策研究室处长、国家能源部政策法规司处长、煤炭工业部政策法规司副司长、国家煤炭工业局企业改革司副司长、行业管理司副司长、国家经贸委企业改革司副司长、国务院国资委企业改组局副局长、神华集团公司顾问、河南郑州煤电股份公司独立董事。

李端生，山西原平市人，１９５７年生。１９８２年１月毕业于山西财经学院会计学专业并留校任教，１９９２年获中南财经大学经济学硕士。现为山西财经大学会计学院院长、教授、硕士生导师，山西省教学名师、山西省优秀科技工作者、中华全国供销总社优秀教师。社会兼职：中国会计学会会计信息化委员会委员、中国会计准则委员会咨询专家、山西省会计学会副会长、山西省总会计师协会副会长、山西省注册会计师协会常务理事 、山西省审计学会常务理事、山西漳泽电力股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事。

单卫红，１９８８年毕业于北京大学法律系，２００１年获对外经济贸易大学国际经济法研究生。１９９４年取得律师资格和执业证书，具刑事辩护人资格。历任北京机械局二通总法律顾问处法律顾问、台湾立盛（北京）公司法制课长、副总经理、司法部中国法律事务中心律师，１９９７年至今担任北京市齐致律师事务所主任，创始人、主要合伙人。

王立杰，男，博士，教授，博士生导师，中国矿业大学（北京）管理学院院长，中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任，中国矿业大学（北京）煤炭资源与安全开采国家重点实验室第五分室主任，中国矿业大学（北京）能源研究中心常务副主任，能源经济研究所所长。主要从事技术经济、能源经济与管理、能源经济政策等领域的教学与科研工作。曾担任开滦股份有限公司、上海大屯能源股份有限公司及北京昊华能源股份有限公司的独立董事，现任河南平煤股份有限公司、山西大同煤业股份有限公司及河南大有能源股份有限公司的独立董事。

职工董事简历：

刘志安先生，生于１９５７年，大学文化，高级政工师。历任西山矿务局官地矿党委副书记、纪委书记，西山煤电（集团）公司官地矿党委副书记，西山煤电（集团）公司煤炭销售总公司华北公司党总支书记、煤炭销售总公司党委委员，山西焦煤集团公司煤炭销售总公司党委委员、华北公司党总支书记，山西焦煤集团公司党委办公室及总经理办公室主任、组织人事部部长，山西焦煤西山煤矿总公司工会主席、党委常委。现任山西焦煤西山煤电集团有限责任公司董事、党委副书记、工会主席，本公司董事、工会主席、党委委员。

证券代码：０００９８３  证券简称：西山煤电  公告编号：２０１１—００６

山西西山煤电股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１１年４月６日上午１１：００时在太原市西矿街３１８号西山大厦会议室召开。本次会议应到监事７人，实到监事６人。监事陈俊昌因公出差，委托监事刘炜出席本次会议并代为表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席徐俊明先生主持。

与会监事审议并通过如下决议：

一、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

二、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

监事会对公司２０１０年年度报告正文及摘要审核后，认为：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度财务决算报告》。

四、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

监事会对公司内控自评报告审核后，认为：

１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。

２、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为，２０１０年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

五、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司第五届监事会监事候选人的议案》

鉴于公司第四届监事会任期已届满，拟进行监事会换届选举。根据《公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届监事会将由七名监事组成，其中职工代表监事三名。

经公司控股股东及监事会推荐，公司监事会提名王永信、郦宏东、裴天强、翟福军为公司第五届监事会监事候选人。此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司职工代表会议选举武秋明、高翔、亢龙田为职工监事，直接进入公司监事会。

（第五届监事会监事及监事候选人简历见本公告附件）

六、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１０年度公司经营运作情况的独立意见》

２０１０年度，公司监事会根据有关法律法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督并就此发表独立意见：

１、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务情况。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

３、关联交易情况。公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为。

七、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于山西证监局现场检查有关问题的整改报告的独立意见》

八、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》

九、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司将２０１０年度日常关联交易超预计部分重新提交股东大会审议的议案》

十、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订２０１１年度＜综合服务协议＞的议案》

十一、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《控股子公司兴能发电公司２０１１年度采购燃料煤的关联交易议案》；

十二、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《控股子公司西山热电公司２０１１年度采购燃料煤及供热的关联交易议案》

十三、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《全资子公司西山煤气化公司２０１１年度采购原料煤关联交易的议案》

十四、《公司２０１１年度向山西焦化集团公司销售煤炭的关联交易议案》

十五、《公司２０１１年度向山西焦煤国际贸易公司销售煤炭的关联交易议案》

特此公告

  山西西山煤电股份有限公司监事会

  二○一一年四月六日

附件：

监事候选人、职工监事简历：

监事候选人简历：

王永信先生，生于１９６０年，高级经济师。历任西山矿务局办公室秘书科科长、政研室（企管处）副处长、山西焦煤集团有限责任公司政研室（企管部）部长，本公司镇城底矿党委书记，西山煤电（集团）公司纪委书记、党委常委兼本公司纪委书记、党委委员。

郦宏东先生，生于１９５９年４月，研究生学历。１９７６年参加工作，历任大同矿务局政策研究室副科长，大同矿务局水泥厂财务科长、厂长助理，中港合资山西星宇设计装饰工程有限公司董事、总经理，大同矿务局水泥厂经营副厂长，大同煤矿集团公司驻太原办事处主任、党支部书记，大同煤矿集团公司总经理助理，霍州煤电集团公司党委常委、纪委书记，２０１１年３月起任西山煤电（集团）公司副总经理。

裴天强先生，出生年月１９５８年１２月，山西平遥人。大专学历，经济专业副高级，中共党员。１９７７年参加工作，历任西山矿务局政研室（企管处）副主任（副处长），西山煤电（集团）公司党政办公室副主任、西山煤电（集团）公司办公室总支书记、第一副主任、董事会秘书，山西焦煤集团公司董事会秘书、党委办公室、总经理办公室党总支书记、副主任，西山煤矿总公司办公室主任，西山煤电（集团）公司杜儿坪矿党委书记，２０１０年５月起任西山煤电（集团）公司组织部部长、人事处处长。

翟福军先生，生于１９６６年，大学文化，高级会计师。历任西山煤电（集团）公司机电总厂财务科科长，西山煤电（集团）公司财务部成本科科长、财务部副部长，山西焦煤集团公司财务部副部长，山西焦煤西山煤矿总公司财务处副处长，山西焦煤西山煤矿总公司审计处处长。现任西山煤电（集团）公司审计处处长。

职工监事简历：

武秋明先生，汉族，出生于１９６４年，山西太原人。１９８６年毕业于山西矿业学院，大学学历，工程机械副高级，中共党员。１９８６年参加工作，历任西山煤矿总公司退休职工管理中心综合科科长，西山煤矿总公司工会生产保护部副部长，西山煤电（集团）公司工会生产保护部部长，２００９年６月起担任山西西山煤电股份有限公司工会副主席。

高翔先生，１９６７年１０月出生，大学学历。１９９０年７月参加工作，历任西山矿务局政策研究室、企管处科员，西山煤电（集团）公司政策研究室、企管处副主任科员，西山煤矿总公司政策研究室、企管处经营管理科科长，西山煤电（集团）公司政策研究室、企管处副主任、副处长，西山煤电（集团）公司政策研究室、企管处主任、处长。

亢龙田先生，生于１９５４年，高级技师，全国人大七、八、九届代表，五一劳动奖章获得者，全国劳动模范。历任西山煤电（集团）有限责任公司西曲矿综采一队副队长、本公司西曲矿综采一队副队长，现任本公司监事、公司安监及监察处副处长。

上述监事候选人及监事均不存在《公司法》规定的不得担任监事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：０００９８３  证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－００７

山西西山煤电股份有限公司独立董事候选人声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明人：张继武先生、李端生先生、单卫红女士、王立杰先生作为山西西山煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山西西山煤电股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括山西西山煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在山西西山煤电股份有限公司连续任职六年以上。

张继武、李端生、单卫红、王立杰郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张继武、李端生、单卫红、王立杰

日期：二〇一一年四月六日

证券代码：０００９８３  证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－－００８

山西西山煤电股份有限公司

独立董事提名人声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提名人山西西山煤电股份有限公司董事会现就提名张继武先生、李端生先生、单卫红女士、王立杰先生为山西西山煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西西山煤电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西西山煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合山西西山煤电股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西西山煤电股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西西山煤电股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西西山煤电股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为山西西山煤电股份有限公司或其附属企业、控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与山西西山煤电股份有限公司及其附属企业或者控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括山西西山煤电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在山西西山煤电股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，山西西山煤电股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

山西西山煤电股份有限公司董事会

二〇一一年四月六日

证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－－００９

山西西山煤电股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、公司２０１１年关联交易总额预计为９４５，３２８万元，其中：关联采购７４５３８１万元，关联销售１９９，９４７万元。（含税价）

公司２０１０年关联交易总额为７１９，２１６万元，比预计６００，４７３万元增加１１８，７４３万元，增幅为１９．７７％，其中：关联采购５６０，２５０万元，比预计３９９，１４３增加１６１，１０７万元；关联销售１５８，９６６万元，比预计２０１，３３０万元减少４２，３６４万元。（含税价）

２、２０１１年４月６日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《公司将２０１０年度日常关联交易超预计部分重新提交股东大会审议的议案》及公司（含子公司）与关联方２０１１年度预计关联交易的议案。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司７名关联董事金智新、胡文强、薛道成、刘志安、王玉宝、邢崇荣、宁志华回避表决，４名独立董事钱明杰、王凯、李玉敏、秦联晋以４票赞成，０票弃权，０票反对的表决结果通过了上述议案。并同意提交２０１０年度股东大会审议。

３、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在２０１０年度股东大会上就关联交易议案回避表决。

（二）预计２０１１年全年日常关联交易的情况

公司２０１１年度关联交易总额预计为９４５，３２８万元，其中：关联采购７４５３８１万元，关联销售１９９，９４７万元。（以上价格均为含税价）

具体情况如下：

单位：万元（含税）

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计总金额上年总金额增幅（％）
母公司关联采购入洗原料煤、港口配煤西山煤电（集团）有限责任公司２１３，７００１６７，３８０２７．６７％
铁路专用线服务５，０６４５，４８８－７．７３％
马兰矿取送车服务１，０６１１，５６４－３２．１６％
办公楼及仓库租赁７２６７２６０．００％
设备租赁３，０００３，０６８－２．２２％
修理２４，０００２３，３６６２．７１％
设备采购１００，０００３７，９５９１６３．４４％
工程款５６，０００１４５，７９０－６１．５９％
采购材料６２，０００４１，１２５１２８．５７％
  
西山热电关联采购采购燃料煤３６，７５０２８，３２７２９．７３％
西山煤气化关联采购精煤４７，０８０３２，４１６４５．２４％
兴能发电关联采购采购燃料煤１６４，０００６１，５４９１６６．４５％
关联采购小计  ７４５，３８１５４８，７５８３５．８３％
母公司关联销售固定资产出租西山煤电（集团）有限责任公司７，６００３，１８０１３８．９９％
原煤、混煤４３，６００２０，８９６１０８．６５％
精煤７，５２０２，０８９２５９．９８％
电力３，１１１３，２０２－２．８４％
精煤山西焦化集团有限公司５０，１２０５０，８７９－１．４９％
精煤山西焦煤集团国际贸易公司７７，９９６４１，５５７８７．６８％
西山热电关联销售供用热西山煤电（集团）有限责任公司１０，０００１０，６２６－５．８９％
关联销售小计  １９９，９４７１３２，４２９５０．９８％
总计  ９４５，３２８６８１，１８７３８．７８％

注：

１、公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司燃料煤采购合同正在与西山煤电（集团）有限责任公司谈判中，预计全年采购量为４００万吨，按４１０元／吨燃料煤价测算，关联交易金额约为１６４０００万元，公司将待其合同签订完成后，履行关联交易审批程序及信息披露义务。

２、公司控股子公司山西西山热电有限责任公司与西山煤电（集团）有限责任公司提供热力合同正在签订中，预计２０１１年将向后者提供热力２００万ＧＪ、单价５０元／ＧＪ、金额约１００００万元。公司将待其合同签订完成后，履行关联交易审批程序及信息披露义务。

（三）关于公司就２０１０年度日常关联交易超过年初预计部分的说明

公司２０１０年关联交易总额为７１９，２１６万元，比预计６００，４７３万元增加１１８，７４３万元，增幅为１９．７７％，其中：关联采购５６０，２５０万元，比预计３９９，１４３增加１６１，１０７万元；关联销售１５８，９６６万元，比预计２０１，３３０万元减少４２，３６４万元。（以上价格均为含税价）

具体情况说明如下：

１、公司２０１０年度关联采购情况：

单位：万元

序号主要项目２０１０年实际金额与预计差额原因
１材料、配件４１，１２５１９，１２５瓦斯抽放管路用量和通风配件增加
２固定资产租赁３，０６８－６５７与集团公司设备租赁业务减少
３修理费２３，３６６１０，３６６主要原因是２０１０年支架大修和刨煤机修理费所致
４铁路专维费５，４８８－２３８基本与预计持平
５马兰矿取送车费１，５６４１６３基本与预计持平
６设备３７，９５９１９，９５９主要原因是通过集团公司及山西焦煤国际发展公司采购支架、进口钻机等设备增加。
７工程款１４５，７９０９５，７９０主要原因是晋兴能源新增土建安装工程８６４６２万元
８兴能采购燃料煤６１，５４９－４，０２６采购量比预计减少２３万吨，但单价升高１５元所致
９热电采购燃料煤２８，３２７１０，７２６采购量比预计增加２５万吨，平均采购价格（主要是品种结构变化）比预计增加２０元所致
１０精煤５０，５６６４，０６６港口配屯兰选焦精煤量减少９万吨，西山煤气化采购增加１６万吨所致
１１太选入洗原煤１４９，２３０－６，３８３入洗原料煤减少２１万吨， 含税单价平均上涨１６元
１２合计５４８，０３２１４８，８９１ 

２、公司２０１０年度关联销售情况：

单位：万元

序号关联单位名称主要项目２０１０年实际金额与预计差额原因
１西山煤电（集团）有限责任公司固定资产出租３，１８０２，１５６采煤机租赁费增加
２西山煤电（集团）有限责任公司西山热电热力１０，６２６１，６２６热力多销售２５万ＧＪ所致
３西山煤电（集团）有限责任公司精煤２，０８９－５，４６１五麟焦化采购量减少３万吨，且采购品种变更所致
４西山煤电（集团）有限责任公司原煤、混煤２０，８９６－２２，５５４采购量下降
５西山煤电（集团）有限责任公司电力３，２０２－４２６与预计基本持平
６山西焦煤集团国际贸易有限责任公司精煤４１，５５７－４３，９９６煤量减少４６万吨；吨煤平均价格上涨１３６元所致
７山西焦化集团有限公司精煤５０，８７９－２４５煤量减少３万吨；吨煤平均价格上涨４８元，总额基本与预计持平
８合 计 １３２，４２９－６８，９００ 

二、关联人介绍和关联关系

（一）控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

公司住所：太原市新晋祠路一段１号

法定代表人：白培中

注册资本：人民币３９７１７２万元整

营业执照注册号：１４００００１００９５０６

主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

公司成立于２００１年１０月１２日

２、与上市公司的关联关系：

山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东，

（二）其它关联方基本情况

１、西山煤电（集团）有限责任公司

１）基本情况：

法定代表人：金智新

注册资本：人民币２０８６４３万元整

公司住所：太原市万柏林区西矿街３３５号

营业执照注册号：１４００００１１０１０８６１０

公司成立于１９９８年１月，经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用。

２）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司， ２００９年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

３）公司２０１１年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：８０７，２１２万元，其中：关联采购７４５，３８１万元，关联销售６１，８３１万元。

２、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

１）基本情况：

住所：太原市高新区长治路２６０号５０２室

法定代表人：白原平

注册资本：人民币２００００万元

营业执照注册号：１４０１９１１０５００２６２１

公司成立于２００５年６月２２日

主营业务包括：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。

２）与公司的关联关系：山西焦煤集团国际贸易有限责任公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

３）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：７７，９９６万元。

３、山西焦化集团有限公司

１）基本情况：

法定代表人：郭文仓

注册资本：１９７６５万元

注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇

主营业务包括：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

２）与公司的关联关系：公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司行使出资人权利，与本公司同属一个实际控制人。

３）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：５０，１２０万元。

（三）履约能力分析

山西焦煤集团有限责任公司是国家规划的全国１３个大型煤炭基地的骨干企业之一，是中国目前规模最大的优质炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商。作为山西省最大的煤炭生产企业，以煤炭、电力、焦化、物流贸易为主业，兼营建筑建材、机电修造等产业，是主业突出、综合发展的多元化大型企业。

在２００８中国企业５００强中位列第７５位，在全国５０强煤企中位列第３位，２００９年度入围“世界著名品牌５００强”，在中国５家大型煤炭企业中位列第４名。截至２００９年底，职工总人数为１７万，企业资产总额１０１８亿元。

本公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦化集团有限公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

甲方：西山煤电（集团）有限责任公司 乙方：山西西山煤电股份有限公司

关联单位服务项目服务内容定价原则及依据
１、西山煤电（集团）有限责任公司入洗原料煤和港口配煤甲方向乙方提供乙方所属洗煤厂的入洗原煤需求超出乙方所属原煤供应能力（包括质量要求和数量要求）的部分及乙方下水煤为达到用户要求而进行的配煤。原煤、港口配煤以甲方对外销售合同价结算价格为依据。
２、西山煤电（集团）有限责任公司铁路专用线服务１、关于专用车运输服务：甲方按乙方年度矿区铁路内运计划，提供专用车运输服务，并保证配送及时均衡，完成计划。定价：４．４５元／吨
2、关于铁路外运服务：甲方按乙方煤炭订货计划，铁路运输批准计划，保证来多少车，运多少车，并根据其需要，均衡配送，安全正点。
３、西山煤电（集团）有限责任公司马兰矿取送车服务甲方下属古交铁路运营公司负责马兰矿（厂）装车站内铁路调车作业及马兰站至古交站间的空重车取送业务，确保煤炭铁路运输正常进行。市场定价：４．８０元／吨。
４、西山煤电（集团）有限责任公司办公楼及仓库租赁公司租用煤矿公司西山大厦办公楼２４５５平方米，年租金３７６万元；仓库１１６８６２平方米，年租金３２２万元，租赁费用支付方式为年末一次性支付。协议定价：办公楼３．８元／平方米／日；仓库：３０元／年／平方米
５、西山煤电（集团）有限责任公司设备租赁甲方向乙方提供煤矿设备租赁的服务。协议价
６、西山煤电（集团）有限责任公司修理甲方向乙方提供煤矿设备的修理服务。协议价
７、西山煤电（集团）有限责任公司设备制造甲方向乙方提供设备。市场价（通过招投标确定）
８、西山煤电（集团）有限责任公司工程款甲方向乙方提供建筑安装服务。市场价（通过招投标确定）
９、西山煤电（集团）有限责任公司采购材料、配件甲方向乙方提供材料、配件。市场价（通过招投标确定）
１０、西山煤电（集团）有限责任公司固定资产出租乙方向甲方提供煤矿设备租赁的服务。协议价
１１、西山煤电（集团）有限责任公司销售原煤和混煤乙方向甲方所属子公司销售。市场价
１２、西山煤电（集团）有限责任公司销售精煤乙方向甲方所属水泥厂公司销售精煤。市场价
１３、西山煤电（集团）有限责任公司矸石电力销售电力乙方自备电厂向甲方提供电力。单价：０．４３２１元／度（政府定价含税）

本公司与山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司关联交易执行市场价格。

本公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。

四、关联交易标的及协议的基本情况

１、综合服务内容是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。

除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

支付方式：服务费用除办公楼及仓库租金年末支付外，其余均按月支付。协议有效期为一年。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

２、西山热电公司燃料煤采购合同：山西西山热电有限责任公司２０１１年度向西山煤电（集团）有限责任公司采购原料煤９０万吨、金额３６，７５０万元。其中：官地杜儿坪矿原煤４５万吨，单价４５０元／吨（含税），金额２０，２５０万元；白家庄原煤３０万吨，单价４１０元／吨（含税），金额１２，３００万元；官地矿混煤１５万吨（含税），单价２８０元／吨，金额４２００万元。

３、西山热电公司供用热力合同：２０１１年西山热电公司向西山煤电（集团）有限责任公司提供热力２００万ＧＪ，单价５０元／ＧＪ（含税），金额１００００万元。

４、公司全资子公司西山煤气化公司燃料煤采购合同：２０１１年山西西山煤气化有限责任公司向西山煤电（集团）有限责任公司采购精煤３３万吨、金额４７，０８０万元。其中：屯兰矿精煤１１万吨，单价１６００元／吨（含税），金额１７，６００万元；东曲矿精煤２２万吨，单价１３４０元／吨（含税），金额２９，４８０万元。

５、向山西焦化集团销售煤炭合同：公司２０１１年预计向山西焦化集团销售４１万吨精煤，金额５０，１２０万元。其中：瘦精煤２５万吨，单价１１８０元／吨（含税）；２万吨焦精煤，单价１４６５元／吨（含税）；２万吨肥精煤，单价１６６０元／吨（含税）；１２万吨气精煤和１／３焦精煤，气精煤单价１０２０元／吨，１／３焦精煤单价１３７５元／吨。

６、向山西焦煤国际贸易公司销售煤炭合同：２０１１年公司向山西焦煤国际贸易公司销售精煤６２万吨、金额 ７７，９９６万元。其中：气精煤和１／３焦精煤５４万吨，气精煤单价１０２０元／吨，１／３焦精煤单价１３７５元／吨，金额６５，９６６万元；焦精煤１万吨，单价１５１５元／吨；焦精１万吨，单价１４６５元／吨，金额２９８０万元；肥精煤１万吨，单价１７１０元／吨，肥精３万吨，单价１６６０元／吨，金额６６９０万元；瘦精煤２万吨、单价１１８０元／吨（含税）、金额２３６０万元。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。

公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益

六、独立董事事前认可情况及独立意见

我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

１、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制；

２、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力；

３、关联方交易遵循平等自愿，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

４、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应及实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

此项关联交易尚须获得公司２０１０年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

七、备查文件

１、独立董事独立意见；

２、本公司第四届董事会第二十九次会议决议；

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

２０１１年０４月０６日

证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－０１０

山西西山煤电股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资设立独资子公司山西临汾西山能源有限责任公司（公司名称已经山西省工商行政管理局名称预核准，以下简称“临汾西山能源”，）。该公司注册资本人民币十二亿元，公司持有其１００％股份，其中：货币出资３６１，８６１，２４３．４０元，实物及其它资产出资８３８，１３８，７５６．６０元。（以上出资还须经依法设立的验资机构验资确认。）

２、本次对外投资经２０１１年４月６日第四届董事会第二十九次会议审议通过。根据《公司章程》，本次对外投资在董事会权限范围内，不需经股东大会审议。

３、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立公司基本情况

拟设立公司名称：山西临汾西山能源有限责任公司

公司住所：临汾市尧都区

注册资本：１２００００万元

企业类型：有限责任公司

拟经营范围：煤炭及新能源开发、利用、投资管理；煤炭经营销售、洗选加工；矿山开发及设计施工；矿用及电力器材生产经营；机电设备制造、修理、批发；钢材、轧制和锻造产品、化工、建材加工、销售；煤炭技术开发与服务。

三、对外投资的主要内容

出资人：山西西山煤电股份有限公司

出资额：１２００００万元

占标的公司出资比例：１００％

出资方式：货币出资３６１，８６１，２４３．４０元，实物及其它资产出资８３８，１３８，７５６．６０元。（以上出资须经依法设立的验资机构验资确认。）

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

根据山西省兼并重组整合领导组批复的整合方案，公司在临汾地区共兼并重组整合２３座煤矿（包括４座“十关闭”煤矿），重组整合为６座（原为７座，古县８＃、９＃合并整合方案山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室于２０１１年３月１日批复，现变为６座），将设立六个具有法人资格的煤业有限责任公司。（详见公司公告２００９－０４３，２００９－０４４）

２０１０年７月５日，公司四届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司拟与山西永鑫煤焦化有限责任公司（以下简称“永鑫煤焦化”）共同出资，分别设立山西安泽西山永鑫煤业有限责任公司（以下简称“西山永鑫煤业”）和山西安泽永鑫西山煤化工有限责任公司（以下简称“永鑫西山煤化工”）的议案。西山永鑫煤业公司注册资本１０００ 万元人民币，公司以货币出资６００ 万元，占注册资本的６０％；永鑫煤焦化以货币出资４００万元，占注册资本的４０％。永鑫西山煤化工公司注册资本１０００ 万元人民币，公司以货币出资４００ 万元，占注册资本的４０％；永鑫煤焦化以货币出资６００万元，占注册资本的６０％。（详见公司公告２０１０－０２６）

本次公司出资设立全资子公司临汾西山能源，将由该公司对本公司在临汾市所整合的煤矿行使出资、管理职权 ，并在临汾市开发相关煤矿项目。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第二十九次会议决议

２、《山西临汾西山能源有限责任公司章程》

山西西山煤电股份有限公司董事会

２０１１年０４月０６日

证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－０１１

山西西山煤电股份有限公司关于转让

山西西山晋兴能源有限责任公司５％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

１．山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京首钢物资贸易有限公司（以下简称“首钢物贸”）转让控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司（以下简称“晋兴能源”）５％的股权，评估价为３１６２８．２８万元。

晋兴能源为公司控股子公司，公司占其总出资的８０％。本次股权转让完成后，公司占晋兴能源总出资的７５％，仍为该公司控股股东。

２、本次股权转让经２０１１年４月６日第四届董事会第二十九次会议审议通过。根据《公司章程》，本次股权转让在董事会权限范围内，不需经股东大会审议。

３、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方基本情况

公司名称：北京首钢物资贸易有限公司

公司住所：北京市石景山区首钢厂区（１１１）首都钢铁公司第一机械运输工程公司５１号楼５０１室

法定代表人姓名：冯国庆

注册资本：２０００万元

注册号：１１０１０７０１２５５７１６０

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：煤炭批发

一般经营项目：销售矿产品、焦炭、炉料、金属材料、建筑材料、耐火材料、化工产品（不含危险化学品）、五金交电；经济信息咨询；仓储服务、运输代理服务。

成立时间：２０１０年１月１３日

北京首钢物资贸易有限公司为首钢总公司全资子公司，具有独立法人及煤炭经营资格。

２、交易对方２０１０年度经审计财务数据

项目金额（元）
资产总额５９，００３，２５０．９１
负债总额３８，８５５，７０７．４４
净资产２０，１４７，５４３．４７
营业收入２２，９３６，２９５．８９
营业利润２０７，５４０．０９
净利润１４７，５４３．４７

３、交易对方控股方基本情况

公司名称：首钢总公司

注册资本：７２６３９４万元

公司住所：北京市石景山区石景山路

法定代表人：朱继民

经济性质：全民所有制

三、交易标的基本情况

１、标的公司概况。

（１）标的公司基本情况

公司名称：山西西山晋兴能源有源责任公司

公司住所：吕梁兴县魏家滩镇斜沟村

注册资本：２３３５００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：煤炭开采（只限分公司）；煤炭深加工；煤炭销售、洗选加工；发供电、转供电、转供水；矿山开发及设计施工；工矿机械设备加工、修理修造；矿用及电力器材生产、经营；铁路运营；煤化工；建材；餐饮等。

成立时间：２００３年８月８日

（２）标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例
１山西西山煤电股份有限公司１８６，８００８０％
２华能国际电力股份有限公司２３，３５０１０％
３山西国际电力集团有限公司２３，３５０１０％
 合计２３３，５００１００％

（３）标的公司２０１０年度经审计资产财务状况

项目金额（万元）
资产总额７１４，９０５
负债总额３２６，２０２
净资产３８８，７０３
营业收入３８０，９７９
营业利润１０３，８７２
净利润７７，７６７

２、标的资产情况

本次转让标的为晋兴能源５％股权。

根据山西天正资产评估有限公司出具的晋天正评字［２００９］第３５号《资产评估报告》（评估基准日为２００９年１０月３１日），晋兴能源股东全部权益（净资产）账面价值为２９５，１２２．５９万元，评估值为６３２，５６５．６１万元，评估增值３３７，４４３．０２万元，增值率１１４．３４％。５％股权价值为３１，６２８．２８万元。

３、标的公司其它两位股东华能国际电力股份有限公司、山西国际电力集团有限公司已承诺放弃优先受让权。

４、转让完成后标的公司股权结构

序号股东名称出资金额（万元）持股比例
１山西西山煤电股份有限公司１７５，１２５７５％
２华能国际电力股份有限公司２３，３５０１０％
３山西国际电力集团有限公司２３，３５０１０％
４北京首钢物资贸易有限公司１１，６７５５％
 合计２３３，５００１００％

５．转让晋兴能源５％股权后，公司仍为其控股股东，不会导致上市公司合并报表范围变更的。

四、交易协议的主要内容

１、股权转让价款以货币支付，自协议生效后１０个工作日内，首钢物贸向本公司支付转让价款的３０％；其余价款于标的公司办理完工商变更手续后１０个工作日支付。

２、本协议经双方签字盖章，并于山西省国有资产监督管理委员会批准之日起生效。

３、首钢物贸自晋兴能源变更股东名册及工商手续之日起，正式享有股东权利。

五、本次转让的目的和对公司的影响

本次股权转让符合公司以煤为主，延伸产业链的战略发展要求。首钢物贸的参股是基于双方长期友好的供需合作关系，不但使晋兴能源股东结构更加完善，也为晋兴能源的发展提供稳定的需求保障。双方通过建立资本纽带，还将寻求更广领域的合作。

本次转让生效后，公司将获得转让收益１９９５３．２８万元。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十九次会议决议

２、股权转让协议书

３、收购或出售的资产的财务报表。

４、资产评估报告

山西西山煤电股份有限公司董事会

２０１１年０４月０６日

证券代码：０００９８３  证券简称： 西山煤电  公告编号：２０１１—０１２

山西西山煤电股份有限公司

关于山西证监局现场检查有关问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告［２０１０］１２号）、《关于做好上市公司２００９年年报监管工作的通知》（上市部函［２０１０］０３６号）以及上市公司辖区监管责任制的有关要求，中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）于２０１０年１０月１２ 日至１１月５日对公司进行了现场检查，并于２０１１年３月２日作出了《关于对山西西山煤电股份有限公司的责令改正决定书》（晋证监函［２０１１］４４号，以下简称“《决定书》”），要求本公司就存在的有关问题进行改正。

公司高度重视本次检查中发现的问题，组织有关部门和相关负责人对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的规定及公司实际情况，对《决定书》中的问题逐条进行了检查和讨论，认真分析，并制定了相应的整改措施。

２０１１年４月６日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于山西证监局现场检查有关问题的整改报告》。具体内容如下：

一、公司治理方面

１、股东大会运作

（１）个别股东委托书不规范；

（２）２００７年第一次临时股东大会会议记录未完整地记录会议表决结果。

情况说明：公司每次股东大会委托书格式均以附件形式在股东大会通知中提供，但仍有个别股东参会时未按照公司所提供格式出具委托书。

整改措施：公司将进一步加强基础工作的管理，作好与股东的沟通，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定执行，把工作做细做实，杜绝类似情况的发生。

整改责任人：董事会秘书宁志华

２、董事会运作

个别届次董事会记录董事签字不全

整改措施：由于个别届次会议以现场结合通讯方式召开，导致会议记录部分董事未签字，现已按要求补正。今后公司董事会及相关人员要加强学习，提高认识和业务素质，严格执行《上市公司治理准则》等相关规定，使董事会运作更加规范。

整改责任人：董事会秘书宁志华

３、上市公司治理专项活动遗留两个问题“公司与控股股东存在关联交易”和“公司与控股股东及关联单位存在同业竞争”的整改工作至今未取得实质性进展并有不断加剧的趋势。

情况说明：公司非常重视整改工作的遗留问题，做了大量力所能及的工作。近年来针对关联交易和同业竞争问题分别向山西证监局和深圳证券交易所等监管部门作过多次专题汇报。

公司解决同业竞争、减少关联交易的前提条件是完善“债转股”手续，实现资产的完整性。在上述条件不具备之前，由于历史背景、生产工艺、地理条件等方面的原因，在产品价格不断上涨、公司产业链延伸、业务逐步扩张的情况下，关联交易的绝对金额有增加的趋势。

公司与控股股东某些产品虽有同质性，但在目前煤炭市场供不应求情况下，并不构成实质上的同业竞争。

整改措施：公司解决同业竞争、减少关联交易的基本思路是：以整体上市为目标，将集团存续的生产经营资产逐步注入上市公司，提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

公司将积极配合控股股东及相关部门早日完善“债转股”手续，为解决同业竞争和减少关联交易扫清障碍。

整改责任人：董事长金智新

二、独立性方面

１、公司人事任免方面

经西山煤电集团党政联席会研究决定山西西山煤电股份有限公司董、监事的分工及工作职能。

情况说明：本公司董、监事均由股东大会或有权机构选任，提名及选举程序符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的相关规定。西山煤电集团作为公司实际控制人，对由其派出并当选的控股公司董、监事明确工作职能是符合其内部控制的要求，并不影响本公司的独立性。

整改措施：公司已就相关情况告知西山煤电集团，西山煤电集团公司表示将在以后类似行文中予以注意，坚决维护上市公司独立性。

整改责任人：董事长金智新

２、公司关联交易定价方面

山西焦煤西山煤电集团有限责任公司下发《关于下达西山煤电集团公司２００９年盈亏指标的通知》（西山煤电发［２００９］１１１号），规定了与上市公司的部分关联交易价格。

情况说明：公司是西山煤电集团重要子公司。公司与西山煤电集团的关联交易均按规定要求签订合同并经公司董事会、股东大会审议通过。上述文中价格均为双方在公平、公正、公开原则下议定的价格，并非是由西山煤电集团来规定关联交易价格，没有侵害公司中小股东的利益。

整改措施：公司已就此事项告之控股股东，西山煤电集团公司表示将在以后类似行文中予以注意。

整改责任人：董事长金智新

３、公司人员方面

公司未建立独立的社保基金缴纳账户，社保基金直接缴纳给山西焦煤集团西山总公司。

情况说明：社会保险的管理属于各级政府的社会职能。但由于历史的原因，现在部分社会职能仍然由企业代政府行使。公司各项社会保险中除医疗保险是太原市医保委托企业内部管理外（预计２０１１年移交），其他各项均由政府统筹管理。其中：失业保险直接缴纳太原市失业保险所；养老保险、工伤保险通过西山煤电集团社会保险处缴到省养老保险服务中心、省煤炭工业社会保险事业局。

西山煤电集团社会保险处的管理职能是政府职能的延伸，是代政府行使部分社会职能，公司缴纳养老保险、工伤保险也是单设科目独立核算。

整改措施：公司已责成专人就此事项与相关部门协商，争取早日建立独立的社保缴纳账户。

整改责任人：总经理胡文强

４、公司生产经营方面

山西焦煤西山煤电集团有限责任公司下发《关于下达２００９年主要生产经营计划指标并编报２００９年生产经营计划的通知》（西山煤电发［２００９］１０９号），明确下达了公司包括煤炭总产量、销售运量、矿井产量、原煤入洗量等生产经营计划指标。

情况说明：公司是西山煤电集团重要子公司，公司生产经营指标是西山煤电集团生产经营指标的重要组成部分。西山煤电集团下达的生产经营计划指标是对其所属单位及控参股公司的汇总，所涉及本公司内容均由本公司提供，并非由其规定本公司的生产经营计划指标，不影响公司经营管理的独立性。

整改措施：公司已就此事项告之控股股东，西山煤电集团表示将在以后类似行文中予以注意。

整改责任人：董事长金智新

５、子公司资产权属不完整

子公司晋兴能源１．３３亿元的采矿权资产未及时办理采矿权证。

情况说明：经核实，公司控股子公司晋兴能源兴县斜沟煤矿采矿许可证已经取得，发证机关为山西省国土资源厅。

６、销售分公司与西山集团销售公司在一栋楼办公，无明显标识可以区分西山煤电销售公司或西山集团销售公司；且两公司共用一个会议室，会议室内有“山西焦煤销售总公司西山分公司”（西山集团的分公司）字样挂牌。

情况说明：公司有独立的销售部门和人员，也有独立办公场所。由于未建设单独办公大楼，仍与西山集团销售公司在一栋楼内办公。

整改措施：公司已责成专人对标识情况进行改进。

整改责任人：总经理胡文强

７、西山煤电费用结算人员在焦煤大厦办公。

情况说明：为了发挥集团化竞争优势，山西焦煤集团控股各子公司销售部门均在焦煤集团拥有办公场所。

整改措施：现西山煤电（销售）费用结算人员已搬离焦煤大厦。公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，保证公司的独立运营。

整改责任人：总经理胡文强

三、内部控制的建立和执行方面

１、《山西西山煤电股份有限公司内部控制制度》第９条、第１５条、第６１条是直接从《深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引》原搬过来，没做改动，与公司实际情况不符。

整改措施：公司已决定按照五部委联合制定的《企业内部控制规范》（２０１０）对公司内控制度进行修订。此项工作将在２０１１年度内完成。

整改责任人：董事长金智新

２、《山西西山煤电股份有限公司内部控制制度》未见各控股子公司建立的重大事项报告制度和审议程序。

情况说明：公司针对子分公司存在影响公司股票交易价格的重大事项，建立了重大信息定期报告制度。

整改措施：公司已决定按照五部委联合制定的《企业内部控制规范》（２０１０）对公司内控制度进行修订。此项工作将在２０１１年度内完成。

整改责任人：董事长金智新

３、《内部财务管理办法》个别条款尚需根据最新规定进行完善。

整改措施：公司已按最新规定对《内部财务管理办法》进行了修订，且拟将原《内部财务管理办法》改名为《内部财务管理与会计核算办法》，该办法已经公司第四届董事会二十九次会议审议通过，整改完成。

整改责任人：总经理胡文强

４、公司对参股子公司——唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司的管理控制比较薄弱。虽然公司对该子公司合并财务报表，但人员构成上，公司仅派出董事长和财务总监参与管理，其他人员均由首钢派出，对其不能产生实质性话语权。

整改措施：公司将与合资方就有关事宜进一步协商，强化对唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司的管理。

整改责任人：董事长金智新

四、信息披露方面

１、未持续披露沈阳凯联物资有限公司诉中诚资产管理有限公司和西藏金珠（集团）有限公司债权案。

整改措施：公司将加强信息披露的审核，保证信息披露的连续性。２０１０年年报恢复披露该案的进展情况。

整改责任人：董事会秘书宁志华

２、公司部分信息披露不够严谨。２００９年１２月３１日，公司预付账款——中国东方电气集团余额２９９，２３１，０００．００元，误披露为１５７，５０５，０００．００元（即２００９年发生额）。

整改措施：今后要进一步加强数据审核，保证数据的真实、准确。

整改责任人：财务负责人李群

五、对外担保方面

截至２０１０年６月３０日，对外提供担保中下列几项未提供反担保。

被担保单位担保方式币种担保金额被担保单位与担保单位关系
山西兴能发电有限责任公司连带保证人民币３９０，０００，０００．００公司子公司
山西西山热电有限责任公司连带保证人民币１３０，０００，０００．００公司子公司
鄂尔多斯市乌审旗世林化工有限公司连带保证人民币２３８，０００，０００．００公司联营企业
山西兴光输电有限公司连带保证人民币２８，６４０，０００．００子公司联营企业
山西兴能发电有限责任公司连带保证人民币１２０，０００，０００．００公司子公司
山西西山热电有限责任公司连带保证人民币１００，０００，０００．００公司子公司
山西西山热电有限责任公司连带保证人民币５０，０００，０００．００公司子公司

整改措施：上述所涉担保事项均为公司对控参股公司提供的担保，都按照有关规定履行了必要审批程序和披露义务。针对对外担保的反担保问题，公司积极与有关方面联系。目前，对鄂尔多斯市乌审旗世林化工有限公司的２３，８００万元担保已解除；对山西兴能发电有限责任公司１２，０００万元担保贷款已还清，担保责任解除；对山西西山热电有限责任公司１３，０００万元、１０，０００万元、５，０００万元三笔担保，截止２０１０年１２月３１日，担保余额共计为２１，０００万元，担保方山西西山热电有限责任公司向公司出具了《反担保承诺函》，该公司以价值２２，６３７．８０万元资产抵押反担保；剩余对山西兴能发电有限责任公司３９，０００万元，对山西兴光输电有限责任公司２，８６４万元两笔担保（现担保余额为１４００万元），目前两公司运营正常、还款正常，公司正在与其它股东积极沟通，计划２０１１年度内解决。

整改责任人：总经理胡文强

　（下转B051版）
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