§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人（会计主管人员）赵国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

注：万泽集团有限公司持有股份４７，６４７，９２９股已于２０１１年３月８日解除限售，目前该股份全部质押中。

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司总体经营情况分析

２０１０ 年，中国经济成功抵御了全球金融危机的冲击并实现从回升向好到稳定增长的过渡。随着国民经济由回升向好向稳定增长的转变，通胀压力逐步严峻，货币政策也回归稳健，同时实施积极的财政政策，以加快推进经济结构调整，加大自主创新，抓好节能减排，着力保障和改善民生。在此特定经济环境下，房地产市场经历了严厉的宏观调控，调控政策涵盖了土地、信贷、税收、保障房建设以及“限购令”等一系列经济及行政手段，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对房地产市场进行全方位调控，并延续到２０１１ 年１ 月出台“新国八条”，调控措施多管齐下，从限购、限贷、试点征收房产税、加息、上调存款准备金率、增加保障房供应、严控土地闲置、限制资本市场融资、预售资金监管等方面进行了全方位的调控。

公司管理层基于对宏观政策的预测分析，年初制定了稳健的年度生产经营计划。公司针对行业调控政策及由此引起的市场反应，及时制定了一系列应对措施，确保销售资金的及时回笼和资金链的安全等，保证了公司生产经营的顺利进行。报告期内，公司主营业务继续保持以房地产业为主、坚持理性稳健的土地拓展策略，积极推动去年一直在进行的重大资产重组及非公开发行股份购买资产的事项，年度中期延长了重组事项的有效期；另外，公司积极参加保障性住房的建设，９月份收购西安新鸿业投资有限公司５０％的股权，进一步加大资产项目储备力度。公司积极推进战略落实，采取积极的营销策略，不断提高公司的市场应变能力，提升万泽品牌知名度。

２０１０年电力生产经营依然严峻。政策性关停、煤价高企、环保排放标准提升和电网供求关系等外部环境对经营造成的压力依然存在，威胁着电厂的正常经营。公司经营班子努力在企业内部管理上，做好设备预见性的维护和技改工作等措施，降低生产经营的综合成本，克服经营上的困难，努力降低亏损面，同时，也逐步转变经营理念，以谋求更好的生存空间。

报告期内，公司共实现营业总收入３１０９４．２５万元（其中：房地产主营业务收入２２４７３．３１万元，电力主营业务收入６１３９．７９万元），较上年减少４３．８６％；投资收益４７１．６４万元，同比增加１７５．６７％；实现营业利润６４０５．６６万元，较上年减少２５．５６％；利润总额５８２２．７７万元，同比减少３２．０９％；净利润为１２５４．４１万元，同比减少１３．０２％。

（二）公司主营业务及其经营情况

１、房地产开发与销售

（１）北京市万泽碧轩房地产开发有限公司开发建设的“万泽御河湾”项目，地处北京市西三环花园桥昆玉河旁，项目规划总面积为１６，８５９．７６平方米，其中建设用地面积为１１，１０２．７６平方米，本报告期实现销售收入２２２，４５４，５７８．４７元，利润总额７１，４７３，１８９．４４元，净利润５３，５００，０２４．６８元。报告期内本公司对该项目的权益比例为５２．２５％。

（２）常州万泽置地房产开发有限公司开发建设的万泽国际大厦项目，位于常州市武进汽车城内、常武路与延政路交接处，西北为世贸中心，是武进区最高档写字楼项目，项目楼盘命名为万泽国际大厦。该项目于２００９年９月１８日开工建设，２００９年１２月开始预售。项目建筑面积是５７７６６平方米，可销售建筑面积２５５９３．９６平方米，本报告期未具备结转收入条件。报告期内本公司对该项目的权益比例为１００％。

（３）本年度９月份，公司以２．１亿元收购西安新鸿业投资发展有限公司５０％的股权。该公司开发的“鸿基新城”项目占地３７８９．４１亩，共分２７个地块分期分批开发，征地拆迁工作拟分三期完成，其中一期的１０３３亩中２６＃地块已经开发建设，首期开发的２６＃地块南部共４３栋已于２００８年７月正式开工建设，总共能够推出房源２０２５套，截止报告期末，有３８栋楼的主体已封顶，已签约购房合同的有２００１套，预收房款约６．６６ 亿元（包括商业面积销售），本报告期未具备结转收入条件，报告期内本公司对该项目的权益比例为５０％。

另２０＃地块总共建筑面积２６万平米正在施工装基础，计划２０１１年６月份开始销售；２３＃地块总共建筑面积１０万平米，２４＃地块总共建筑面积４０万平米，２３＃和２４＃地块现在正处在规划条件设计阶段，计划２０１１年７月动工建设。其它的地块正在开展征地拆迁工作。

２、电力生产与经营

热点一厂电厂机组设备老化，已有部分机组关停，市场煤价继续稳中盘升，电力生产已面临较大的亏损局面。报告期内发电量１０，６８７．２６万千瓦时，同比下降３５．９５％；售电量９，６７５．６４万千瓦时，同比下降３２．７９％；供热２．２８万吨，同比下降５４．０４％；售汽１．９１万吨，同比下降５１．３６％；全年实现电力营业总收入６，１３９．７９万元，同比下降３４．３９ ％。 各项指标同比下降的主要原因是电厂１＃、２＃、３＃机组和南线供热停运，只运行一台４＃机组，发电量和供热量明显减少。报告期电厂亏损约９８８．５２万元，亏损较去年减少的主要原因收入较少，成本相对较高。

３、其它投资情况

报告期内，公司充分发挥资金优势，提高资金利用效率，积极参与证券市场认购新股的投资，全年度共实现投资收益４７１．６４万元。

４、报告期内，公司主营业务同比变动情况及说明：

单位：万元

■

截止报告期末，净利润比去年同期减少１３．０２％。

５、占主营业务收入或主营业务总额１０％以上主要产品有关指标：

报告期公司主营业务收入中房地产销售、电力、蒸汽销售占主导地位。全年实现营业总收入２８，６１３．１０万元，成本为１５，６５４．６１万元。

６、主营业务分地区情况

单位：万元

■

７、主要供应商、客户情况：

报告期内，公司的主营产品是房地产和电力、蒸汽。主营业务收入主要来自房地产销售收入和售电、售汽收入。报告期内公司前几名供应商是：泰兴市第一建筑安装工程有限公司、惠来粤东电力燃料公司、深圳市伟业贸易有限公司，向公司提供建筑材料供应、施工和燃料等业务。向前五名客户销售金额合计占年度销售总额的２６．８４％。主要的客户是广东电网公司汕头供电局、深圳市华典装饰工程有限公司、江苏华建建设股份有限公司深圳分公司、购房客户。

（三） 公司财务状况分析

１、报告期内公司资产构成同比发生重大变化情况及产生变动的主要原因

单位：元

■

公司主要资产计量属性：公司除对交易性金融资产采用公允价值计量外（按市价），其他主要资产一般采用历史成本法。

１、 报告期内公司费用及所得税同比发生重大变化情况及产生变化情况

单位：元

■

2、公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量的构成情况

单位：元

■

（四）公司存在的主要优势和经营中出现的问题与困难及对策

１、新“国十条”等政策措施的出台，使房地产市场出现质的变化，市场过热的需求得到遏制，房地产价格过快增长的势头得到控制、部分地区有所回落，房地产市场进入调整期，房地产业的发展面临重大考验。

在新形势下，公司针对投资环境的变化，不断调整发展战略，规避政策风险，相关对策有：

（１）房地产业受宏观政策与行业政策的影响较大，随着国家宏观调控力度的加大，以及对开发商贷款的收紧和利率政策调整，将影响到公司房地产开发业务的推进，一定程度上制约了公司的持续经营。因此，进一步密切与银行的合作关系，争取银行的资金支持。

（２）构建多元化的融资通道，在紧缩的股权和债务融资环境下，加大项目层面的股权合作力度，为公司的发展提供充足的资金保障。在房地产金融方面，可通过信托、基金的方式为多个项目引入了外部投资者。

（３）为确保公司的可持续发展和解决同业竞争，在２００９年，公司已启动了通过非公开发行股份购买资产方式获取公司发展所需土地资源的重大资产重组事项，并取得中国证监会并购重组委审核并有条件通过，但截止目前尚未取得证监会的核准文件。公司将继续积极跟进推动有关重组事项。

２、本公司控股企业热电一厂机组已被列入广东省“十一五”期间关停计划。针对该通知的精神，热电一厂近年来认真执行国家有关环保节能政策，按照汕头市经贸局和环保局的要求，对机组主要设备进行技术改造和环保设施整改，分别通过了省清洁生产审核、汕头市经贸局重点耗能企业节能考核和汕头市环保局污染物排放达标许可验收。此外，供热工作是热电一厂获得可持续发展的根本保障，热电一厂加大拓展供热用户，不断扩大供热规模，并于２００９年５月通过了省经贸委的热电联产机组审核，有效期为两年，在有效期内根据有关规定暂不关停。目前该热电联产机组的复审申请工作正在进行，相关申请材料已于２０１１年２月１４日经汕头市经信化局审核同意后报送广东省节能中心并经受理，现场测试等具体工作已逐步展开，预计原认定证书有效期满后将得以延续。另外，公司将充分发挥和利用上市公司的融资优势，积极探讨拓展新的发展空间、兼并其它电力企业或投资高效、环保的新能源项目的可能性，争取实现公司电力产业的升级。

（五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

１、汕头电力发展股份有限公司热电一厂。注册资本５２００万元。法定代表人：黄振光。公司持股比例１００％。报告期利润总额为－９８８．５２万元，净利润－９８８．５２万元。

２、深圳市万泽房地产开发有限公司，注册资本８０２２万元，法定代表人：黄振光。公司持股比例５２．２５％。报告期利润总额为７，４８５．１４万元，净利润５，５３９．８６万元。利润主要来自北京“万泽御河湾”项目的楼盘销售，本期实现销售收入２２，２４５．４６万元，实现净利润５，３５０．００万元，由此带给上市公司净利润２，７９５．３８万元。深圳市万泽房地产开发有限公司属下的安业公司、鑫龙海公司两项目地块仍处于手续完善阶段，报告期未有新开工或竣工项目。

３、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本２００００万元，法定代表人：关振芳。公司持股比例５０％，该公司开发的“鸿基新城”项目一期的各地块目前部分已竣工、部分拟开工、部分正在拆迁之中。本报告期未具备结转收入条件。

二、对公司未来发展的展望

（１）公司所处行业的发展趋势及面临的市场格局

从宏观层面看，尽管宏观经济短期面临错综复杂的局面，但中长期发展仍然看好，为房地产行业发展提供了长期稳定的大环境。从行业层面看，一方面，本轮房地产调控力度前所未有，为遏制房价过快上涨，各级政府部门将继续通过土地、财税、金融、行政等手段进行调控，房地产企业将继续面临严峻的政策挑战。另一方面，中央经济工作会议明确提出”加快推进住房保障体系建设”，住建部提出２０１１ 年建设保障性安居工程任务是１０００ 万套，且公共租赁房占主要部分，可以预见在未来几年中保障性住房的建设将成为各级政府部门工作的重中之重，这将促使房地产市场结构出现较大的分化。另一方面，国家货币政策的紧缩趋势明显，也使得资金密集型的房地产业面临较大的资金压力。预测房地产业在资金、土地成本上升及宏观调控等因素作用下，房地产业景气度将迎来新考验，但在刚性需求支撑下，楼市降温并不容易，房地产市场应该是稳中有升，波动不会太大。

（２）公司面临的发展机遇、挑战和发展战略

从整体来看，我国房地产住宅市场的刚性需求在未来将保持强劲，是中国房地产开发企业保持长期稳定发展的根本保障。公司将顺应宏观经济发展和房地产调控的形势，进一步加强市场研究，利用自身优势，抓住机遇，保持公司健康持续发展。

在２０１１年，公司将继续推动重大重组事项进程，抓住公司发展的契机，增加优质土地的储备，做强做大房产主业。公司将争取常州万泽国际大厦项目能够结转大部分收入，为公司的年度业绩贡献力量。同时争取北京万泽碧轩房地产公司全资子公司北京市万泽宏润房地产有限公司的项目能够尽快开工建设。

（３）公司２０１１ 年度业务发展计划及措施

为确保 ２０１１ 年计划的全面实现，公司拟采取的措施有：

１）强化战略指导作用，根据公司“十二五”总体发展战略，编制２０１１ 年度综合计划作为公司的年度战略目标，以此为作为公司内部各经营单位、各职能部门的考核指标。

２）加强项目营销工作。加大对价格策略的把握，提高项目推广的效果和力度。

３）加强资金与融资管理。按照年度计划统筹安排资金，保证资金安全；加强资金集中管理，统一融资管理，降低资金成本；建立风险保证金制度，抵御资金风险；进一步完善全面预算管理。

４）完善项目管控模式，积极推进业务拓展，加快提高项目开发速度。

５）强化基础性管理。在人力资源、绩效激励、产品质量控制、风险控制等方面，坚持以制度为保障，创新为动力，进一步提升基础管理水平。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适

单位：元

■

６．５ 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

■

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额５，０００．００万元，余额５，０００．００万元。

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

证券投资情况说明

■

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

■

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：广东万泽实业股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

■

企业法定代表人： 林伟光 主管会计工作负责人：黄振光 会计机构负责人：赵国华

资产负债表（续）

编制单位：广东万泽实业股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

■

股票简称	万泽股份
股票代码	０００５３４
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ幢８楼
注册地址的邮政编码	５１５０４１
办公地址	汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ幢８楼
办公地址的邮政编码	５１５０４１
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｅｄｇｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／
电子信箱	ｓｄｌａ＠ｐｕｂ．ｓｈａｎｔｏｕ．ｇｄ．ｃｎ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄曼华	蔡岳雄
联系地址	汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ幢８楼	汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ幢８楼
电话	（０７５４）８８８５７１９１	（０７５４）８８８５７１７９
传真	（０７５４）８８８５７１９９	（０７５４）８８８５７１７９
电子信箱	ｓｄｌａ＠ｐｕｂ．ｓｈａｎｔｏｕ．ｇｄ．ｃｎ	ｃａｉｙｘ＠ｗｅｄｇｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
营业总收入（元）	３１０，９４２，５１８．７６	５５３，８５６，９０３．５０	－４３．８６％	３５６，３８３，１３２．９８
利润总额（元）	５８，２２７，６７２．４２	８５，７４３，１０１．０７	－３２．０９％	５４，９９６，２６８．４４
归属于上市公司股东的净利润（元）	１２，５４４，０７９．３９	１４，４２１，４０２．５８	－１３．０２％	１９，２４４，１８３．５７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３，１０４，３２５．８３	１３，１２５，６２５．３４	－７６．３５％	２２，１７３，５３７．３５
经营活动产生的现金流量净额（元）	２５，２２０，８５３．１７	２６７，４７２，０２１．９２	－９０．５７％	２３６，１３５，３９５．６５
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
总资产（元）	１，２２２，１１３，９６８．０７	１，３４１，２４８，７５１．１６	－８．８８％	１，４１７，７０３，１１８．８６
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５７７，１９８，０７２．４８	５９８，５３５，９０７．２７	－３．５７％	６０５，０６６，０９５．６１
股本（股）	２５５，１１１，０９６．００	２５５，１１１，０９６．００	０．００％	２５５，１１１，０９６．００

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．０５	０．０６	－１６．６７％	０．０７５４
稀释每股收益（元／股）	０．０５	０．０６	－１６．６７％	０．０７５４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０１	０．０５	－８０．００％	０．０８６９
加权平均净资产收益率（％）	２．１４％	２．３８％	减少０．２４个百分点	２．９４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．５３％	２．１７％	减少１．６４个百分点	３．３８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０９８９	１．０５	－９０．５８％	０．９２５６
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．２６	２．３５	－３．８３％	２．３７

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	４，０３６，５４６．９３
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	４，５９５，５０８．９８
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	９，０００，０００．００	因债务重组转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５，９２５，４８８．５３
其他符合非经常性损益定义的损益项目	１，２９１，８７２．３８	因债务重组转回
少数股东权益影响额	－２，８９２，５７９．１８
所得税影响额	－６６６，１０７．０２
合计	９，４３９，７５３．５６	－

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	４７，７５２，４０１	１８．７２％				－１０１，１１９	－１０１，１１９	４７，６５１，２８２	１８．６８％
１、国家持股	０	０．００％						０	０．００％
２、国有法人持股	０	０．００％						０	０．００％
３、其他内资持股	４７，６４７，９２９	１８．６８％						４７，６４７，９２９	１８．６８％
其中：境内非国有法人持股	４７，６４７，９２９	１８．６８％						４７，６４７，９２９	１８．６８％
境内自然人持股	０	０．００％						０	０．００％
４、外资持股	０	０．００％						０	０．００％
其中：境外法人持股	０	０．００％						０	０．００％
境外自然人持股	０	０．００％						０	０．００％
５、高管股份	１０４，４７２	０．０４％				－１０１，１１９	－１０１，１１９	３，３５３	０．００％
二、无限售条件股份	２０７，３５８，６９５	８１．２８％				１０１，１１９	１０１，１１９	２０７，４５９，８１４	８１．３２％
１、人民币普通股	２０７，３５８，６９５	８１．２８％				１０１，１１９	１０１，１１９	２０７，４５９，８１４	８１．３２％
２、境内上市的外资股	０	０．００％						０	０．００％
３、境外上市的外资股	０	０．００％						０	０．００％
４、其他	０	０．００％						０	０．００％
三、股份总数	２５５，１１１，０９６	１００．００％						２５５，１１１，０９６	１００．００％

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
万泽集团有限公司	４７，６４７，９２９	０	０	４７，６４７，９２９	股改	见注释
黄曼华	２，４０６	６０２	０	１，８０４	高管持股	每年２５％解除限售
林楚成	２，０６６	５１７	０	１，５４９	监事持股	每年２５％解除限售
林诚东	１００，０００	１００，０００	０	０	高管持股（已离任）	２０１０年３月
合计	４７，７５２，４０１	１０１，１１９	０	４７，６５１，２８２	－	－

股东总数	４１，４８３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
万泽集团有限公司	境内非国有法人	１８．６８％	４７，６４７，９２９	０		４７，６４７，９２９
汕头市电力开发公司	国家	２．６３％	６，７０６，５１７	０		０
中国建设银行－鹏华盛世创新股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	境内非国有法人	１．８２％	４，６３９，７３１	０		０
汕头市城市建设开发总公司	境内非国有法人	１．５８％	４，０２３，０００	０		０
国信证券股份有限公司	境内非国有法人	１．５１％	３，８６１，９６２	０		０
汤孟君	境内自然人	０．８０％	２，０３９，０４５	０		０
四川天昊房地产开发有限公司	境内非国有法人	０．６５％	１，６６６，６６７	０		０
陆翠玉	境内自然人	０．６４％	１，６３２，０４９	０		０
黄海清	境内自然人	０．６３％	１，６０３，７１４	０		０
陈国荣	境内自然人	０．５９％	１，５０７，０００	０		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
汕头市电力开发公司		６，７０６，５１７			人民币普通股
中国建设银行－鹏华盛世创新股票型证券投资基金（ＬＯＦ）		４，６３９，７３１			人民币普通股
汕头市城市建设开发总公司		４，０２３，０００			人民币普通股
国信证券股份有限公司		３，８６１，９６２			人民币普通股
汤孟君		２，０３９，０４５			人民币普通股
四川天昊房地产开发有限公司		１，６６６，６６７			人民币普通股
陆翠玉		１，６３２，０４９			人民币普通股
黄海清		１，６０３，７１４			人民币普通股
陈国荣		１，５０７，０００			人民币普通股
深圳市东大投资发展有限公司		１，３５１，１７６			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	前１０名股东中１－３名股东均与其他股东不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

林伟光，汉族，出生于１９６３年６月。北京大学ＥＭＢＡ，药剂师职称；历任职于深圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限公司董事长、广东万泽实业股份有限公司董事长。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
林伟光	董事长	男	４７	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		１１．４６	是
黄振光	董事总经理	男	４４	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		１１．４６	否
杨竞雄	董事	女	４３	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		０．００	是
李卓彦	董事	男	３８	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		０．００	是
彭军	董事	男	４１	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		０．００	否
李光焱	董事	男	４７	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		０．００	是
于涛	独立董事	男	３７	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		５．００	否
周小雄	独立董事	男	４９	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		５．００	否
曾江虹	独立董事	女	４１	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		５．００	否
陈岚	监事	女	４２	２０１０年０８月０５日	２０１２年０９月０１日	０	０		０．００	是
许小将	监事	男	４１	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		０．００	是
林楚成	监事	男	５１	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	２，０６６	２，０６６		７．１５	否
毕天晓	常务副总经理	男	４６	２０１０年１１月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		９．７３	否
黄曼华	副总、董事会秘书	女	４８	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	２，４０６	２，４０６		９．９６	否
朱旭	副总经理	女	３５	２０１０年０７月１５日	２０１２年０９月０１日	０	０		９．９２	否
方继勋	副总经理	男	３８	２０１０年１１月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		８．８７	否
赵国华	财务总监	男	４３	２００９年０９月０１日	２０１２年０９月０１日	０	０		９．９６	否
合计	－	－	－	－	－	４，４７２	４，４７２	－	９３．５１	－

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
林伟光	董事长	１３	３	１０	０	０	否
黄振光	董事、总经理	１３	３	１０	０	０	否
彭军	董事	１３	３	１０	０	０	否
杨竞雄	董事	１３	３	１０	０	０	否
李光焱	董事	１３	３	１０	０	０	否
李卓彦	董事	１３	１	１０	２	０	否
李涛	独立董事	１３	３	１０	０	０	否
周小雄	独立董事	１３	３	１０	０	０	否
曾江虹	独立董事	１３	３	１０	０	０	否

年内召开董事会会议次数	１３
其中：现场会议次数	３
通讯方式召开会议次数	１０
现场结合通讯方式召开会议次数	０

无

分行业	营业收入			营业成本			营业利润率
	金额	比上年 增减	占总额的比重	金额	比上年 增减	占总额的比重	比率	比上年 增减	占总额的比重
工业	６，１３９．７９	－３４．３９％	１９．９４％	５，９０３．９１	－３９．２９％	３３．９７％	３．８４％	增加７．７６个百分点	４．７４％
商业	２，１７４．２４	１３４４５．６２％	７．０６％	１，７２６．８４	１０７６５．８８％	９．９３％	２０．５８％	增加１９．５９个百分点	２５．４０％
房地产业	２２，４７３．３１	－５１．０４％	７３．００％	９，７５０．７０	－４８．４６％	５６．１％	５６．６１％	减少２．１８个百分点	６９．８６％

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京地区	２２，１３５．３１	－５１．７８％
汕头地区	６，９４１．７７	－２５．８３％
深圳地区	１，７１０．２５	１０５５４．９７％

项目	２０１０年度	２００９年度	增减率	变动原因
货币资金	１６２，６７７，７８６．７７	３５４，０８９，５０３．４１	－５４．０６％	主要系新增长期股权投资等多方面原因共同影响所致
应收账款	１６，４７２，７４３．２９	９，４３３，８５２．４６	７４．６１％	主要系新增销售客户所致
预付款项	９９，９７７，１９３．２７	６９，４１３，８７４．９８	４４．０３％	主要系万泽大厦项目工程进度投入以及支付土地款所致
存货	５７３，７０８，４３２．２３	６５６，８６５，１９７．５７	－１２．６６％	主要系又一村项目尾盘销售结转成本及商铺转入投资性房产，以及万泽大厦项目工程进度投入所致
长期股权投资	２０６，６５４，５０１．８５	１２１，０６０，０００．００	７０．７０％	主要系新增新鸿业项目投资以及完成华美项目股权转让所致
投资性房地产	５４，３２２，８８１．７０	３，３８８，８７４．１８	１５０２．９８％	主要系商铺转入投资性房产所致
无形资产	２６，７７４，９０４．６０	１５，９３０，８３５．１３	６８．０７％	主要系热电一厂土地取得权证后由其他非流动资产转入所致
其他非流动资产	９５９，６００．００	１３，４３１，５０４．０８	－９２．８６％	主要系热电一厂土地取得权证后转入无形资产所致

项目	２０１０年度	２００９年度	增减率	主要影响因素
销售费用	４，５９８，２６７．８２	１２，３９５，９８４．１０	－６２．９１％	主要系又一村项目尾盘销售较上年相比所需营销费用大幅下降所致
管理费用	３６，１７０，６９２．２３	５４，５０８，９８６．８７	－３３．６４％	主要系公司本年度经营业务萎缩以及上年度历经重大重组相应管理费用较高所致
财务费用	３，７６５，５４０．１８	１５，８３４，８５１．１４	－７６．２２％	主要系上年度公司偿还了３个亿的长期借款且由此支付了３４８万元提前还贷补偿金，还贷前的应计利息以及补偿金均已计入上年度财务费用，从而导致财务费用与本年度相比金额较大

项目	２０１０年度	２００９年度	增减率	主要影响因素
经营活动现金流量净额	２５，２２０，８５３．１７	２６７，４７２，０２１．９２	－９０．５７％	主要为部分销售收入在以前年度已预收所致
投资活动现金流量净额	－２５３，４７７，６０２．６３	５０，１３０，０８９．２８	－６０５．６４％	主要为本年度新增长期股权投资所致
筹资活动现金流量净额	４１，７６６，８４２．１１	－３３９，１６２，９９４．８０	１１２．３１％	主要为上年度偿还长期借款所致

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工　业	６，１３９．７９	５，９０３．９１	３．８４％	－３４．３９％	－３９．２９％	７．７６％
商　业	２，１７４．２４	１，７２６．８４	２０．５８％	１３４４５．６２％	１０７６５．８８％	１９．５９％
房地产业	２２，４７３．３１	９，７５０．７０	５６．６１％	－５１．０４％	－３９．３５％	－２．１８％
主营业务分产品情况
电力	６，１３９．７９	５，９０３．９１	３．８４％	－３４．３９％	－３９．２９％	７．７６％
商业	２，１７４．２４	１，７２６．８４	２０．５８％	１３４４５．６２％	１０７６５．８８％	１９．５９％
又一村项目房产销售	２２，１３５．３１	９，６０７．３９	５６．６０％	－５１．７８％	－４９．２１％	－２．１８％
云顶天海项目房产销售	３３８．００	１４３．３１	５７．６０％	－	－	－

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京地区	２２，１３５．３１	－５１．７８％
汕头地区	６，９４１．７７	－２５．８３％
深圳地区	１，７１０．２５	１０５５４．９７％

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	２，７２４，７７１．１９	－３６，４００．００			５２９，１２０．００
其中：衍生金融资产
２．可供出售金融资产
金融资产小计	２，７２４，７７１．１９	－３６，４００．００			５２９，１２０．００
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	２，７２４，７７１．１９	－３６，４００．００			５２９，１２０．００

本公司第七届董事会第二十次会议决议通过了本公司２０１０年年度利润分配预案：拟以２０１０年末公司总股本２５５，１１１，０９６为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计分配２５，５１１，１０９．６０元。本年度不进行公积金转增股本。 此预案将提交２０１０年度股东大会审议。

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２００９年	３８，２６６，６６４．４０	１４，４２１，４０２．５８	２６５．３５％	１３５，２４８，６８１．９０
２００８年	１２，７５５，５５４．８０	１９，２４４，１８３．５７	６６．２８％	１９２，７０３，４５１．２３
２００７年	２５，５１１，１０９．６０	１４４，１８２，３０２．６２	１７．６９％	１４０，８４０，６１２．６４
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			１２９．１０％

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
深圳市普益兴投资开发有限公司	西安新鸿业投资发展有限公司５０％股权	２０１０年０８月２４日	２１，０５１．００	－３８５．５５	０．００	否	协议价格	是	是	否

公司参与经济适用房的建设和推广是符合国家房地产政策导向的，地方政府将会给予大力支持的，预计项目未来将给公司的持续经营带来一定的盈利回报。

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
西安新鸿业投资发展有限公司	５，０００．００	５，０００．００	０．００	０．００
合计	５，０００．００	５，０００．００	０．００	０．００

２０１０年３月，北内集团总公司以借款合同纠纷为由向北京市朝阳区人民法院起诉，将本公司子公司北京市万泽宏润房地产开发有限公司列为第三被告，要求被告共同偿还借款２８５０万元以及相应利息，共计３８，９６０，４４２．３３元。 北京市朝阳区人民法院已分别于２０１０年７月和９月两次安排开庭，法院经审理认为本案需要另一案件审判结果为依据，而另一案件尚未审结，故本案于２０１０年９月１７日被裁定中止诉讼。

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
１	股票	６０１８５７	中国石油	１９３，４８０．００	１４，０００	１５７，０８０．００	２９．６９％	－３６，４００．００
２	股票	３００１５８	振东制药	７７，６００．００	２，０００	７７，６００．００	１４．６７％	０．００
３	股票	３００１５９	新研股份	６９，９８０．００	１，０００	６９，９８０．００	１３．２３％	０．００
４	股票	００２５３４	杭锅股份	６５，０００．００	２，５００	６５，０００．００	１２．２８％	０．００
５	股票	３００１５７	恒泰艾普	５７，０００．００	１，０００	５７，０００．００	１０．７７％	０．００
６	股票	３００１５６	天立环保	２９，０００．００	５００	２９，０００．００	５．４８％	０．００
７	股票	００２５３５	林州重机	２５，０００．００	１，０００	２５，０００．００	４．７２％	０．００
８	股票	３００１５５	安居宝	２４，５００．００	５００	２４，５００．００	４．６３％	０．００
９	股票	６０１１１８	海南橡胶	２３，９６０．００	４，０００	２３，９６０．００	４．５３％	０．００
期末持有的其他证券投资				０．００	－	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	４，６３１，９０８．９８
合计				５６５，５２０．００	－	５２９，１２０．００	１００％	４，５９５，５０８．９８

期末持股为中签新股。

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	０．００	０．００

（二）本年度公司董事会审议通过《关于延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》、《关于公司受让西安新鸿业投资发展有限公司５０％股权的议案》、《关于向西安新鸿业提供财务资助不高于２亿元的议案》、《关于公司２０１０－２０１１年度日常关联交易的议案》等议案，监事会对董事会审议有关交易事项进行监督、审查，认为公司收购资产行为履行了有效的审批程序，交易事项表决程序合法合规，交易公开、公平、合理，符合公司业务发展的需要，关联交易遵循了客观、公正、公开的交易原则，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害部分股东利益及造成公司资产流失的情况。 （三）公司监事会对公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等会计报表进行了认真的检查，认为公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营结果，立信会计师事务所出具的标准无保留审计意见的审计报告是客观公正的。

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	信会师报字（２０１１）第１１７０９号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	广东万泽实业股份有限公司全体股东
引言	我们审计了后附的广东万泽实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表、２０１０年度的利润表和合并利润表、２０１０年度的现金流量表和合并现金流量表、２０１０年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任	按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见	我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	立信会计师事务所
审计机构地址	中国上海
审计报告日期	２０１１年０４月０６日
注册会计师姓名
孙冰、张涛

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	１６２，６７７，７８６．７７	２９，４５６，９５７．７５	３５４，０８９，５０３．４１	７４，４７５，５３７．７９
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	５２９，１２０．００	５２，９６０．００	２，７２４，７７１．１９	１０７，７９０．００
应收票据
应收账款	１６，４７２，７４３．２９		９，４３３，８５２．４６
预付款项	９９，９７７，１９３．２７	３００，０００．００	６９，４１３，８７４．９８	３００，０００．００
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	５４，５７１，５４５．４０	１１７，８１９，３３７．０２	６８，１３２，６０７．８５	２３０，３４２，５２９．４５
买入返售金融资产
存货	５７３，７０８，４３２．２３		６５６，８６５，１９７．５７
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	９０７，９３６，８２０．９６	１４７，６２９，２５４．７７	１，１６０，６５９，８０７．４６	３０５，２２５，８５７．２４
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	２０６，６５４，５０１．８５	６１９，０２５，６４９．２２	１２１，０６０，０００．００	５３３，４３１，１４７．３７
投资性房地产	５４，３２２，８８１．７０		３，３８８，８７４．１８
固定资产	２３，１４７，９１６．８９	１５，９０７，９８４．９８	２４，９５６，３００．５８	１６，９３２，９９６．３３
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	２６，７７４，９０４．６０		１５，９３０，８３５．１３
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	２，３１７，３４２．０７	３，１７２，１６５．９６	１，８２１，４２９．７３	４，４８３，６３１．６１
其他非流动资产	９５９，６００．００		１３，４３１，５０４．０８
非流动资产合计	３１４，１７７，１４７．１１	６３８，１０５，８００．１６	１８０，５８８，９４３．７０	５５４，８４７，７７５．３１
资产总计	１，２２２，１１３，９６８．０７	７８５，７３５，０５４．９３	１，３４１，２４８，７５１．１６	８６０，０７３，６３２．５５

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动负债：
短期借款	１３５，０００，０００．００	８５，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	２，８００，０００．００
应付账款	１４，７６７，５６６．８７	２，０５３，９７０．９６	１１，０８０，１４０．０３
预收款项	１０８，５９４，７５４．４３		３４９，３７２，０１５．３７	１２５，０００，０００．００
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	３，６２４，３０４．３１	１１，６２２．８４	３，６５０，２１５．４８
应交税费	１７４，８６４，８８２．４２	６１１，９３２．４５	１４３，１６４，７０８．８５	１９１，２１０．５８
应付利息	１５４，９０９．４５	１５４，９０９．４５
应付股利	２４，２００．００	２４，２００．００	２４，２００．００	２４，２００．００
其他应付款	５５，０６４，９２２．２６	４８，２５１，７９４．９１	５７，３６０，１３０．０１	１，７７７，０８７．００
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	４９４，８９５，５３９．７４	１３６，１０８，４３０．６１	６１４，６５１，４０９．７４	１７６，９９２，４９７．５８
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	７２，５２０，３１１．３７		７２，５２０，３１１．３７
其他非流动负债
非流动负债合计	７２，５２０，３１１．３７		７２，５２０，３１１．３７
负债合计	５６７，４１５，８５１．１１	１３６，１０８，４３０．６１	６８７，１７１，７２１．１１	１７６，９９２，４９７．５８
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	２５５，１１１，０９６．００	２５５，１１１，０９６．００	２５５，１１１，０９６．００	２５５，１１１，０９６．００
资本公积	１３７，７１０，９６８．６７	１８９，０２５，９０２．０９	１３３，３２６，２１８．４５	１８９，０２５，９０２．０９

　证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１１－００４

　（下转B018版）

　（上接B017版）

■

企业法定代表人： 林伟光 主管会计工作负责人：黄振光 会计机构负责人：赵国华

９．２．２ 利润表

编制单位：广东万泽实业股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

企业法定代表人： 林伟光 主管会计工作负责人：黄振光 会计机构负责人：赵国华

９．２．３ 现金流量表

编制单位：广东万泽实业股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

企业法定代表人： 林伟光 主管会计工作负责人：黄振光 会计机构负责人：赵国华

现金流量表（续）

编制单位：广东万泽实业股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

企业法定代表人： 林伟光 主管会计工作负责人：黄振光 会计机构负责人：赵国华

９．２．４９．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

合并所有者权益变动表（续）（附后）

９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

母公司所有者权益变动表（续）（附后）

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

广东万泽实业股份有限公司董事会

董事长（签名）：林伟光

二Ｏ一一年四月六日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１１－００２

广东万泽实业股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第七届董事会第二十次会议于２０１１年４月６日在深圳召开。会议通知于２０１１年３月２７日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事９人，实际参会董事９人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由林伟光董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、 审议通过公司《２０１０年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

二、 审议通过公司《２０１０年度董事会工作报告》（详见年报）；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

三、 审议通过公司《２０１０年度独立董事述职报告》（详见附件）；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

四、 审议通过公司《２０１０年度财务决算报告》（详见附件）；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

五、 审议通过公司《２０１０年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所审计， ２０１０年公司实现的归属母公司所有者的净利润为１２，５４４，０７９．３９元，经提取盈余公积金４８１，２１５．３８元后，加上以前年度未分配利润９６，９８２，０１７．５０元，至２０１０年末累计可供股东分配利润为１０９，０４４，８８１．５１元。

董事会建议２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年末公司总股本２５５，１１１，０９６股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计分配２５，５１１，１０９．６０元。剩余未分配利润为 ８３，５３３，７７１．９１元留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

董事会认为：公司２０１０年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合相关企业会计准则及政策的规定。

公司三位独立董事意见；根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，作为广东万泽实业股份有限公司的独立董事，我们参加了公司七届第二十次董事会，审议有关资料，基于独立判断立场，同意公司２０１０年度利润分配预案。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

六、审议通过公司《关于 ２０１０年内部控制自我评价报告的议案》（详见年报）；

公司三位独立董事意见；公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定， 结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、货币资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执行的实际情况，我们同意公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》 。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

七、审议通过公司《２０１０年年度报告》及报告摘要；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

八、审议通过公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构的议案》（详见附件）；

公司聘请的审计机构立信会计师事务所，是目前国内较为权威及规模较大的会计师事务所之一，公司从２００１年至今１０年一直为公司提供审计服务，公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。现决议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１１年度财务审计机构，时间一年。

公司三位独立董事意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。独立董事同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１１年度会计审计机构。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

以上决议二、四、五、七、八项尚需提交公司２０１０年度股东大会审议，召开２０１０年度年度股东大会的通知另行安排公告。

特此公告

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１０年４月８日

附件一：广东万泽实业股份有限公司 ２０１０年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，在２０１０年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将２０１０年度公司独立董事履行职责的情况述职如下：

一、出席会议情况

２０１０年度，独立董事认真出席了公司各次董事会和股东大会。

２０１０年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故我们对２０１０年度公司董事会各项议案及其它事项无提出异议。

２０１０年独立董事出席董事会会议的情况如下：

■

作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作；会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；对不符合公司实际，或存在较大投资风险的项目，我们明确表达我们的意见。

在公司２００９年年报编制和披露过程中，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师进行了面对面交流，对年审会计师的工作进行了总结和评价，发表独立意见。

二、发表独立意见的情况

（一）在２０１０年４月１４日召开的第七届董事会第六次会议上，独立董事发表了《对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于２００９ 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于２００９ 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司２０１０年度审计机构的独立意见》、《关于公司进行证券投资的独立意见》、《关于信息披露内控制度审核的独立意见》。

（二）在２０１０年７月１３日召开的第七届董事会第九次会议上，独立董事发表了《独立董事对聘任公司高级管理人员的独立意见》；

（三）在２０１０年８月１９日召开的第七届董事会第十一次会议上，审议半年度报告中，独立董事发表了《独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；

（四）在２０１０年８月２０日召开的第七届董事会第十二次会议上，独立董事发表了《关于收购新鸿业公司５０％股权的独立意见》、独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见；

（五）在２０１０年１１月９日召开的第七届董事会第十五次会议上，独立董事发表了《对聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于向西安新鸿业提供财务资助不高于２亿元的议案的独立意见》、《公司２０１０－２０１１年日常关联交易的独立意见》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息披露，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（二）在落实保护社会公众股东合法权益方面，我们通过查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项，了解掌握公司的法人治理情况。２０１０年，公司持续深入推进公司治理活动，独立董事对公司自查问题以及监管部门指出公司在内控管理上存在的有关问题的整改情况都做了监督及核查工作。

（三）加强自身学习方面。独立董事积极参加深交所和广东证监局举办的学习培训，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，形成自觉加强保护股东利益的意识，促进公司的规范运作。

四、其他工作情况

１、无提议召开董事会的情况；

２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

２０１１年，我们将继续本着诚信勤勉的精神，不断加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加深对公司生产经营各项情况的了解，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见建议，从而提高董事会的决策水平和公司的经营业绩，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：曾江虹、周小雄、于涛

二○一一年四月六日

附件二 广东万泽实业股份有限公司２０１０年度财务决算报告

广东万泽实业股份有限公司２０１０年度财务报告已经立信会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【信会师报字（２０１１）第１１７０９号】。现将２０１０年度公司财务决算情况报告如下：

一、２０１０年度公司总体经营情况

２０１０年，在国家持续出台房地产调控政策的背景下，公司向地产业艰难转型，在等待和期望中，做到有所为，有所不为。

２０１０年度，公司共实现营业收入３１，０９４．２５万元， 比上年度下降了４３．８６％ 。其中电厂营业收入６，１４１．５１万元， 比上年度下降３４．８８％， 占总营业收入的１９．７５％ ； 地产业务收入２２，４７３．３１万元， 比上年下降５１．０４％，占总营业收入的７２．２７％ ； 贸易收入为２，１７４．２４万元， 占总营业收入的６．９９％ 。

本年度公司共实现利润总额为５，８２２．７７万元，比上年下降了３２．０９％；计提所得税１，９３３．９９万元，比上年下降４８．７６％。归于公司股东净利润１，２５４．４１万元，较上年下降１３．０１％。本年度公司主要净利润贡献来自北京万泽碧轩房地产开发有限公司（下称“北京公司”）。北京公司本年度结转销售收入２２，２４５．４６万元，实现净利润５，３５０万元。本年度电厂仍面临燃煤成本高企、煤耗增大的困境，净亏损９８８．５２万元，但较上一年度有一定幅度的减亏。

２０１０年公司（含合营公司）上缴及代缴各类税金 ５，６８１．３５万元， 比上年下降３４．５３％。其中：企业所得税１，９４４．７７万元，增值税２．０２万元，城建税１７７．１３万元，个人所得税４４４．３８万元，教育费附加８１．８０万元，堤防费６．０８万元，房产税５９．６６万元，营业税２，５５６．３８万元，土地增值税２２８．４３万元， 土地使用税９０．９５万元、印花税８８．２９万元等。

二、２０１０年度重大资产重组进展、投资收购及债权重组活动

１、重大资产重组持续推进

去年，本公司以非公开发行股份为对价向万泽集团有限公司购买其拥有的深圳市万泽房地产开发有限公司４７．７５％股权、常州万泽天海置业有限公司１００％股权。根据独立中介机构的审计和评估结果，经交易各方协商确定，本次拟购入的资产最终交易价格确定为７５，４００万元，本公司拟向万泽集团有限公司以每股３．５７元的价格非公开发行２１，１２０．４４万股人民币普通股。２００９年１２月７日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。但至今尚未取得正式核准文件。

２０１０ 年８ 月４ 日公司召开股东大会， 将公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期延长１２ 个月至２０１１ 年８ 月９日。根据万泽集团提供的资料，２０１０年度上述拟注入资产项目运转顺利，盈利状况与原预测数相符。

２、收购西安新鸿业投资发展有限公司５０％股权

增加土地储备、增强公司可持续发展能力始终是公司投资活动的一项重要工作。２０１０ 年８ 月２０ 日，本公司董事会审议通过《关于受让西安新鸿业投资发展有限公司５０％股权的议案》，同意投资２．１亿元受让深圳市普益兴投资开发有限公司持有的新鸿业公司５０％股权。根据开元资产评估有限公司的资产评估结果，截止２０１０年７月３１日，新鸿业公司５０％股权对应的所有者权益评估值为２１，０１６．７３万元。本公司初始投资成本为２１，０５１．００万元。因本公司尚未对西安新鸿业公司取得控制权，故本年度未列入报表合并范围。

３、汕头商行的债权重组

２０１０年１２月２０日公司与汕头市商业银行、汕头市金源资产经营管理有限公司签订有关债务重组协议，就本公司对汕头商行相关债权的收回达成一致。本公司账面对汕头商行的债权原值合计１８，１６１，０５５．１０元，协议各方和承诺方合计清偿１６，２９１，８７２．３８元，剩余１，８６９，１８２．７２元予以豁免，因本公司账面已计提坏账准备１２，１６１，０５５．１０元，故相应转回坏账准备１０，２９１，８７２．３８元计入当期损益（已作为非经常性损益），同时对已豁免的部分予以核销。

三、２０１０年度参股控股公司股份变动情况

１、２０１０ 年５ 月２４ 日，深圳市联合蓝海投资有限公司根据原股权转让协议的相关约定，将其持有的北京市万泽宏润房地产开发有限公司５％的股权过户至北京市万泽碧轩房地产开发有限公司，至此北京市万泽碧轩房地产开发有限公司拥有其１００％股权，本公司按持股比例计算的少数股东权益４，３８４，７５０．２２元相应转入资本公积。

２、截止本年度末，广州市花都华美实业有限公司的股权已按《股权回购协议》履行完毕，相关变更移交等手续已经办理完成，公司不再持有其股权，公司帐面长期投资１２，１０６万元已作相应结转。

四、２０１０年度分红实施情况及盈余公积的提取

１、２０１０年５月１０日公司股东大会审议通过了《２００９年度利润分配方案》，以２００９年末公司总股本为基数向全体股东每１０股派发现金股利１．５元（含税），共计分配３８，２６６，６６４．４０元。该方案已于２０１０年５月实施完成。

２、本年度母公司实现净利润４，８１２，１５３．７５元，已按章程提取盈余公积４８１，２１５．３８元。

五、年末资产、负债状况及主要项目说明

截止２０１０年１２月３１日，公司总资产为１２２，２１１．４０万元。较年初减少１１，９１３．４８万元，下降８．８８％。归于母公司所有者权益５７，７１９．８１万元，比年初减少２，１３３．７８万元，下降３．５７％。

本年度变动较大的资产项目有：

年末货币资金为１６，２６７．７８万元， 较年初减少１９，１４１．１７万元。减少原因主要是主要系新增长期股权投资等多方面原因共同影响所致 。

年末应收帐款净额为１，６４７．２７万元，较年初增加７０３．８９万元；主要系新增销售客户所致。

年末预付帐款为９，９９７．７２万元，较年初增加３，０５６．３３万元。主要系常州万泽大厦项目工程进度款投入以及支付其他土地款所致。

年末存货为５７，３７０．８４万元，较年初减少８，３１５．６８万元。主要系北京又一村项目尾盘销售结转成本及商铺转为投资性房产，以及万泽大厦项目工程进度投入所致。

年末长期股权投资净额为２０，６６５．４５万元，较年初增加８，５５９．４５万元。主要系新增新鸿业项目投资以及完成华美项目股权转让所致。

年末投资性房地产为５，４３２．２９万， 较年初增加５，０９３．４０万元。主要系北京又一村商铺转入投资性房产所致。

年末无形资产为２，６７７．４９万元，较年初增加１，０８４．４１万元。主要系热电一厂土地取得权证后由其他非流动资产转入所致。

年末其他非流动资产为９５．９６万元，较年初减少１，２４７．１９万元。主要系热电一厂土地取得权证后转入无形资产所致 。

截止２０１０年１２月３１日，公司负债总额为５６，７４１．５９万元，其中流动负债为４９，４８９．５５万元，占负债总额的８７．２２％；非流动负债为７，２５２．０４万元，占负债总额的１２．７８％。

流动负债中主要包括短期借款１３，５００万元，较年初增加８，５００万元。主要系本年度新增贷款所致。

年末应付账款为１，４７６．７６万元，较年初增加３６８．７４万元，主要系新增采购客户所致。

年末预收帐款１０，８５９．４８万元，较年初减少２４，０７７．７２万元，主要系又一村项目尾盘销售结转收入以及完成华美项目股权转让所致。

截止２０１０年１２月３１日， 公司资产负债率为４６．４３％， 流动比率为１８３．４６％， 产权比率为９８．３１％。本年度基本每股收益为０．０５元，加权平均净资产收益率２．１４％。年末每股净资产２．２６元。

广东万泽实业股份有限公司

２０１１年４月６日

附件三 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１１年度审计机构的议案

公司聘请的审计机构立信会计师事务所，是目前国内较为权威及规模较大的会计师事务所之一，是２０００年６月由合伙人发起设立，经国家批准，依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货相关业务资格的审计机构。从２００１年至今１０年一直为公司提供审计服务，公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。２０１０年度立信会计师事务所对本公司的各项财务审计的费用为８０万元。现提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１１年度财务审计机构，提交董事会审议。

该议案尚需提交２０１１年股东大会审议。

广东万泽实业股份有限公司

２０１１年４月６日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１１－００３

广东万泽实业股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第七届监事会第九次会议于２０１１年４月６日在万泽集团有限公司会议厅召开。会议通知于２０１１年３月２７日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席陈岚女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》；

表决结果：３ 票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过《公司２０１０年年度报告及报告摘要》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于公司内部控制自我评价的意见》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司

监 事 会

２０１１年４月８日

项目

本期金额

上年金额

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

一、上年年末余额

２５５，１１１，０９６．００

１３３，３２６，２１８．４５

７４，８４９，９１０．９２

１３５，２４８，６８１．９０

５５，５４１，１２２．７８

６５４，０７７，０３０．０５

２５５，１１１，０９６．００

１４１，５２２，２５４．５７

７４，８４９，９１０．９２

１３３，５８２，８３４．１２

８７，０１４，８４７．８６

６９２，０８０，９４３．４７

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额

２５５，１１１，０９６．００

１３３，３２６，２１８．４５

７４，８４９，９１０．９２

１３５，２４８，６８１．９０

５５，５４１，１２２．７８

６５４，０７７，０３０．０５

２５５，１１１，０９６．００

１４１，５２２，２５４．５７

７４，８４９，９１０．９２

１３３，５８２，８３４．１２

８７，０１４，８４７．８６

６９２，０８０，９４３．４７

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

４，３８４，７５０．２２

４８１，２１５．３８

－２６，２０３，８００．３９

２１，９５８，９２１．７０

６２１，０８６．９１

－８，１９６，０３６．１２

１，６６５，８４７．７８

－３１，４７３，７２５．０８

－３８，００３，９１３．４２

（一）净利润

１２，５４４，０７９．３９

２６，３４３，６７１．９２

３８，８８７，７５１．３１

１４，４２１，４０２．５８

３３，５７９，８４０．４２

４８，００１，２４３．００

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计

１２，５４４，０７９．３９

２６，３４３，６７１．９２

３８，８８７，７５１．３１

１４，４２１，４０２．５８

３３，５７９，８４０．４２

４８，００１，２４３．００

（三）所有者投入和减少资本

４，３８４，７５０．２２

－４，３８４，７５０．２２

－８，１９６，０３６．１２

－６５，０５３，５６５．５０

－７３，２４９，６０１．６２

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

４，３８４，７５０．２２

－４，３８４，７５０．２２

－８，１９６，０３６．１２

－６５，０５３，５６５．５０

－７３，２４９，６０１．６２