§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

是

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

１．６ 公司负责人邓守信、主管会计工作负责人罗效科及会计机构负责人（会计主管人员）周浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

股票简称	狮头股份
股票代码	６００５３９
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	山西省太原市万柏林区开城街１号
邮政编码	０３００５６
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．６００５３９．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｚｑｂ＠６００５３９．ｃｏｍ．ｃｎ

２．２ 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	郝瑛	张蕾
联系地址	山西省太原市万柏林区开城街１号太原狮头水泥股份有限公司证券部	山西省太原市万柏林区开城街１号太原狮头水泥股份有限公司证券部
电话	０３５１－２８５７００２	０３５１－２８５７００６
传真	０３５１－２８５７００６	０３５１－２８５７００６
电子信箱	ｈａｏｙｉｎｇ＠６００５３９．ｃｏｍ．ｃｎ	ｚｈａｎｇｌｅｉ＠６００５３９．ｃｏｍ．ｃｎ

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
营业收入	４４６，１１５，７９３．２０	５１４，３７８，０８３．４４	－１３．２７	４６２，９７０，２３３．６８
利润总额	６，１２５，２０７．８５	１１，７２０，７１７．７０	－４７．７４	２，９５７，４３７．２０
归属于上市公司股东的净利润	１，１８２，８４５．６２	８３７，５１９．７１	４１．２３	１，９７４，７２７．９８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３５１，５１４．９０	６４５，８６１．１３	－４５．５７	１，９３５，６４９．２７
经营活动产生的现金流量净额	－１１，３９８，１６４．０６	９４，３０７，３３０．１１	－１１２．０９	５８，５５２，０６６．３５
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
总资产	１，０６８，４６５，４８２．２５	１，１４０，７７９，０３２．９８	－６．３３	１，１２５，５７５，１３２．１９
所有者权益（或股东权益）	８７９，０６１，３１９．００	８７７，８７８，４７３．３８	０．１３	８８０，６４０，９５５．２７

３．２ 主要财务指标

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．００５１	０．００３６	４１．２３	０．００８６
稀释每股收益（元／股）	０．００５１	０．００３６	４１．２３	０．００８６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．００１５	０．００２８	－４５．５７	０．００８４
加权平均净资产收益率（％）	０．１３	０．１０	增加０．０３个百分点	０．２２
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．０４	０．０７	减少０．０３个百分点	０．２２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０５	０．４１	－１１２．０９	０．２２３４
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．８２２２	３．８１６９	０．１４	３．８２８９

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－２，７１８，９１７．５８
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	４６０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３，５９４，２７７．４７
所得税影响额	－５０４，０２９．１７
合计	８３１，３３０．７２

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股	２８，２９６，６１９	１２．３０						２８，２９６，６１９	１２．３０
２、国有法人持股	８０，１４４，２５４	３４．８５						８０，１４４，２５４	３４．８５
３、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	１２１，５５９，１２７	５２．８５						１２１，５５９，１２７	５２．８５
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	２３０，０００，０００	１００．００						２３０，０００，０００	１００．００

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数					２７，６６０户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
太原狮头集团有限公司	国有法人		２７．９４	６４，２６７，４９３		６４，２６７，４９３	无
中国建设银行股份有限公司山西省分行	国有法人		９．００	２０，７０６，７６１		１５，８７６，７６１	无
山西省经贸资产经营有限责任公司	国家		７．２４	１６，６４５，０７０		１６，６４５，０７０	无
山西省经济建设投资公司	国家		５．０７	１１，６５１，５４９		１１，６５１，５４９	无
王立盛	境内自然人		０．４８	１，１００，８００		０	未知
范秀丽	境内自然人		０．２６	６００，０００		０	未知
刘秀春	境内自然人		０．２６	５８７，４００		０	未知
原俊锋	境内自然人		０．２５	５７０，０００		０	未知
杨金梅	境内自然人		０．２４	５５０，９５３		０	未知
李森	境内自然人		０．１８	４２０，０００		０	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
中国建设银行股份有限公司山西省分行		４，８３０，０００				人民币普通股
王立盛		１，１００，８００				人民币普通股
范秀丽		６００，０００				人民币普通股
刘秀春		５８７，４００				人民币普通股
原俊锋		５７０，０００				人民币普通股
杨金梅		５５０，９５３				人民币普通股
李森		４２０，０００				人民币普通股
尹阳娟		３９９，８９６				人民币普通股
黄炼		３８０，０００				人民币普通股
李山青		３５４，２００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系情况不详。

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司第一大股东为太原狮头集团有限公司，为太原市政府授权经营的国有独资公司，成立于１９９７年１２月１９日，法定代表人为宋靖桢。

４．３．２．２ 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称	太原狮头集团有限公司
单位负责人或法定代表人	宋靖桢
成立日期	１９９７年１２月１９日
注册资本	６７，４００，０００
主要经营业务或管理活动	投资办企业。石灰石的销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口等。

４．３．２．３ 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
邓守信	董事长	男	６３	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		９．６	否
宋靖桢	董事	男	５２	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		０	是
毕俊安	董事、总经理	男	４９	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		９	否
吴峰林	董事、副总经理	男	６３	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		９	否
杨春权	董事	男	３７	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		０	是
赵宏达	董事	男	５３	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		０	是
刘文忠	独立董事	男	７７	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		０．５	否
张杰成	独立董事	男	３６	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		０．５	否
徐丹	独立董事	女	４２	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		０．５	否
郝瑛	董事会秘书	女	４０	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		９	否
王新民	监事	男	５３	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		０	是
陈国和	监事	男	４８	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		０	是
秦高桃	监事	女	４５	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		２．４	否
罗效科	代总会计师	男	５５	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		６	否
常卫东	总工程师	男	５１	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		８	否
崔照宏	副总经理	男	４４	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		０	是
李世德	副总经理	男	５０	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		７	否
荆新平	副总经理	男	５５	２０１０年１１月２７日	２０１３年１１月２６日	０	０		８	否
合计	／	／	／	／	／	０	０	／	６９．５	／

４．３．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

名称	太原市国有资产管理委员会
成立日期	１９９７年１１月１日
主要经营业务或管理活动	代表太原市政府统一行使全市国有资产所有者职能的权力机构，依法对全市国有资产行使管理权、监督权、投资权和收益权，对全市国有资产的保值增值负责。 太原市国有资产管理委员会为本公司控股股东之唯一股东。

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

２０１０年，全省乃至全国水泥建材工业格局发生重大变革，我公司一方面乘着全市西山综合整治的政策东风，积极寻求各种合作途径，另一方面克服原燃材料价格继续大幅上涨，企业生产成本不断攀升，水泥市场激烈竞争的压力，苦练内功强化企业管理各环节。一年来，公司积极响应国家政策，不折不扣地按照企业的方针目标，努力挖潜增效、快速调整产品产销结构、加大销售力度，在国家重点基础建设项目工程中积极扩展业务，基本保持了企业平稳发展的态势。

报告期内，公司实际生产通用水泥１３７．０２万吨，同比减少６．８７％，销售水泥１３８．７４万吨，同比减少７．２４％，预拌混凝土２３．２４万Ｍ３，同比减少１１．４３％。全年实现主营业务收入４３９，８９５，９４２．８１元，同比减少１３．９２％，主营业务收入占２０１０年全部销售收入的９８．６１％，净利润１，１８２，８４５．６２万元，同比增加４１．２３％。

２０１０年的主要工作以及采取的主要措施

１、拓宽思路适应市场，强化生产经营管理

一年来，我们在生产经营活动中，首先是认真解决好生产与销售之间的矛盾，抓好产销衔接，销售人员跑工地摸市场，及时反馈信息引导生产，生产处精心组织调整步调，在淡季抓好冬储工作，减少库存积压，在旺季开足马力生产，确保市场供应；二是认真解决好生产与设备检修之间的矛盾，由于公司面临搬迁，对设备的大资金投入意味着浪费，所以加强设备日常维护保养显得尤为重要，从而确保了设备的正常运转又减少了大修费用支出；三是采取组织措施，对部分能力有限、工作长期没有改观的部门领导进行及时调整，增强了中层领导队伍的战斗力；四是认真解决好生产与用电之间的矛盾，合理避峰，努力降低成本；五是认真解决好生产与工艺质量之间的矛盾，抓好原料进厂、搭配、煅烧等生产环节的质量，减少和杜绝废品，即节约了原燃材料又提高了投入产出率，产品合格率；六是认真解决好生产与环保之间的矛盾，坚持清洁生产节能减排，投资近百万元对所有的收尘设施进行了大修，确保了达标排放。七是我们不断完善安全管理制度，从而确保公司实现安全生产。

２、强化质量管理，培育百年品牌

牢固树立以质量求生存，以管理图发展的理念，因此，在质量管理中，我们坚持精益求精的原则，坚持科学配方，科学检测，认真把好各道工序的质量关，使产品出厂合格率，富裕标号率，袋重合格率保持１００％。进一步加深用户对＂狮头牌＂水泥的信赖，争取创立＂狮头＂百年品牌。为此，我公司还积极配合质监、工商、公安等执法部门，强力打击假冒＂狮头＂商标的违法侵权行为，即维护了建筑市场秩序，又保护了公司品牌和消费者的合法权益。

３、严控资金留后劲，合理使用促发展

严格规范的财务资金管理是确保企业正常生产经营健康发展的重要保证。尤其在原燃材料不断上涨，生产成本不断攀升，资金流动特别困难的时期，严格控制资金支出就显得更加重要。严控审批，从源头上杜绝浪费现象的发生。再则就是很抓销售资金的回笼，每日的销售详情都要层层上报，便于领导及时掌握市场动态。通过这些措施，不仅节约了资金，而且还规范了管理制度，同时也提高了部门领导认真负责、认真把关的责任心。

４、实施节能减排，发展循环经济

节能减排绿色转型是国家发展的战略性目标，对水泥生产企业这种资源和能源消耗大户来讲更是责任重大。为了完成好这一任务，年初我们便制定了节能降耗的工作计划和节能目标责任制，并认真组织实施。２０１０年公司粉尘排放量、吨水泥综合能耗、吨水泥煤耗、吨水泥电耗及排放达标率，全部完成市环保局的考核任务。为减少我市固废污染、净化我市空气质量、实现全市＂蓝天碧水＂做出了突出的贡献。

５、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

项目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	变动比率	原因
应收票据	５２，０４１，１０９．６４	２６，２７４，５５５．２４	９８．０７％	应收票据增加的原因票据结算方式增加所致
应收账款	３９，３６６，１８３．２３	８８，９０１，１３３．６３	－５５．７２％	应收账款减少的主要原因是本期将企峰混凝土分公司出售所致
预付款项	３，６１９，４６０．９０	６，１７７，８８０．９８	－４１．４１％	预付账款减少的主要原因为前期预付款项本期货物入库并结算所致
其他应收款	７２，６０２，７５７．５５	１６，４７２，０３０．５８	３４０．７６％	其他应收款增加的主要原因为本期出售企峰混凝土分公司所致
预收款项	６２，２６２，３０９．２６	１０１，２０６，８６５．０４	－３８．４８％	预收账款减少的主要原因为本期销售减少所致
应付股利	７８０，５６６．２０	８，１３１，４６６．２０	－９０．４０％	应付股利减少的主要原因为本期支付股利所致
营业外支出	４，００７，９４５．９４	２，７７５，０２７．８７	４４．４３％	营业外支出增加的主要原因为本期处置固定资产所致
所得税费用	４，９４２，３６２．２３	１０，８８３，１９７．９９	－５４．５９％	所得税费用减少的主要原因为上期将出售子公司计提的长期股权投资减值确认的递延所得税资产转回所致

对公司未来发展的展望

１．公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局

国家发展改革委等八部门发布的《关于水泥工业结构调整的指导意见》对水泥行业发展提出了明确规定。同时，《意见》认为在中央实施＂保增长、扩内需、调结构、惠民生＂一揽子计划的推动下，水泥工业形势继续向好，产量稳步增长，效益明显回升，结构调整取得新的成效。当前我国水泥工业正处于发展的关键时期，必须在保增长的同时更加注重结构调整和转变发展方式，将抑制水泥产能过剩和重复建设作为结构调整的重点工作。

２、公司未来发展机遇和挑战

华北地区是公司主要销售区域，水泥平均价格低于全国水平，而山西省又是落后产能集中之地。随着水泥市场的启动，水泥价格有望上行。公司将密切关注宏观调控新形势下本地企业和全行业的新动态、新变化，充分发挥地域、人才和品牌等优势，扬长避短，加强对行业和区域市场的预测与开拓能力，充分把握市场契机，稳定发展既定的发展战略，争取取得一个好的经营业绩。

３、未来经营中面对的风险及解决措施

１）随着国家加快落后水泥生产能力淘汰、推进产业结构升级等产业政策的逐步实施，部分竞争对手可能扩大水泥的生产和销售，将对公司经营造成一定的影响。公司将积极响应国家产业政策，充分发挥产能、技术和品质优势，及时进行生产规模扩张、技术改造和产品结构调整，减少和消化竞争对手对公司可能造成的影响。

２）根据太原市政府并发（２００８）２０号文，按照太原市城市总体规划和西山地区定位、功能区的划分要求，对该地区内不符合产业政策、高能耗、排污不达标的工业企业及其落后生产设施在三到五年的时间内实行关停及搬迁，本公司位于太原西山地区的水泥生产线被列入整体搬迁名单。公司现在正积极选址。由于整体搬迁耗资巨大，且涉及近千名职工的安置问题，政府补偿尚无具体方案，因此公司未来的生产经营存在不确定性。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
建材（水泥）	４３９，８９５，９４２．８１	３７７，１２４，０６５．５９	１３．３７	－１３．９２	－１０．５２	减少３．５９个百分点
分产品
商品混凝土	２６，３５０，９５３．８２	２７，４５０，９２１．０７	－４．７７	－６５．０１	－６３．８８	减少３．２６个百分点
普通水泥	３７５，３７０，１１５．６６	３１６，９６２，７５９．３７	１４．６４	－５．３７	１．６７	减少６．２４个百分点
熟料	２４，０４４，４２１．３８	２４，６５４，４７０．２９	－３．７０	－６．３９	－１．２６	减少５．２４个百分点
砌块	１４，１３０，４５１．９５	８，０５５，９１４．８６	４２．６９	６．０１	－７．７８	增加８．５３个百分点

６．３主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
太原	３３１，０４０，６１５．９５	－１４．７４
朔州	１０８，８５５，３２６．８６	－１１．３１

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
技措工程	３０，０００．００
合计	３０，０００．００	／	／

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
因公司面临产业升级，建设资金、流动资金都比较紧张，为加快企业的发展步伐。董事会决定２０１０年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。	用于水泥生产线的更新换代。

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用√不适用

７．２ 出售资产

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
山西居尚房地产开发有限公司	太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司全部资产	２０１０年１２月２８日	４，９７５	－１９５．２	１．９	是以资产评估结果为依据	否	是

７．３ 重大担保

□适用√不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例（％）	交易金额	占同类交易金额的比例（％）
太原狮头集团有限公司			１２，９６６，７２６．６８	５．１３
太原狮头集团有限公司	３１０，７６８．２８	０．０７
太原狮头集团有限公司	１３，０６９，３０１．２２	２．９３
太原狮头集团创一水泥制品有限公司	１，６６９，０６８．６９	０．３７
山西鼎元建材有限公司	１，０２１，９５０．８５	０．２３
太原狮头集团有限公司			２，０１６，０００．００	１００．００

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用√不适用

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	２３０，０００，０００．００	５１１，３５７，８３８．１２			３７，１７０，０６０．４０		９９，３５０，５７４．８６	８７７，８７８，４７３．３８
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	２３０，０００，０００．００	５１１，３５７，８３８．１２			３７，１７０，０６０．４０		９９，３５０，５７４．８６	８７７，８７８，４７３．３８
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					２３６，５６９．１２		９４６，２７６．５０	１，１８２，８４５．６２
（一）净利润							１，１８２，８４５．６２	１，１８２，８４５．６２
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							１，１８２，８４５．６２	１，１８２，８４５．６２
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配					２３６，５６９．１２		－２３６，５６９．１２
１．提取盈余公积					２３６，５６９．１２		－２３６，５６９．１２
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	２３０，０００，０００．００	５１１，３５７，８３８．１２			３７，４０６，６２９．５２		１００，２９６，８５１．３６	８７９，０６１，３１９．００

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用√不适用

７．５ 委托理财

□适用√不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额			报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额	报告期内已清欠情况
报告期内清欠总额	清欠方式	清欠金额		清欠时间（月份）
报告期初	报告期内发生额	报告期末
－１，０５１，８９８．４４	５９，２３６，２７５．０５	５８，１８４，３７６．６１
报告期内新增非经营性资金占用的原因			依据２０１０年１２月２８日本公司与太原狮头集团有限公司全资子公司山西居尚房地产开发有限公司签署的《资产转让合同》，本公司将公司企峰混凝土分公司全部资产以４９７５万元的价格转让给山西居尚房地产开发有限公司，依照协议，山西居尚房地产开发有限公司于２０１０年１２月２８日将收购款２４８８万元付给公司，其余款项一年内付清。由此产生的未支付收购款项及居尚接收的企峰分公司对股份公司的往来欠款合计６０５６．６２万元构成了对公司的资金占用。
已采取的清欠措施			２０１１年３月２２日太原狮头集团有限公司已通过银行偿还本公司其他应收账款６０，５６６，２４１．４８元。
预计完成清欠的时间			已完成

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用√不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用√不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用√不适用

７．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§８ 监事会报告

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法列席了公司所有的董事会，参加了公司２００９年年度股东大会，根据国家有关法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及管理制度等依法进行了监督，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，建立了有效的内控机制，内部管理和内部控制制度日益完善；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规及公司章程的行为，也无损害股东利益和公司利益的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会委派部分监事对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制进行了监督检查，并不定期检查公司业务和财务情况，重点审阅公司账本及财务资料，通过审查监事会认为公司严格执行了财经法规和财务制度，公司财务管理制度健全，执行有效。监事会还对２００９年度财务报告进行了核查，认为公司财务报表是真实合法的。中喜会计师事务所有限责任公司按照《审计准则》对２００９年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果是一致的。

８．３ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司与关联方签订的关联交易协议遵循了＂公开、公平、公正＂的原则；交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产的流失。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	（１）在本次股权分置改革中，公司第一大股东太原狮头集团有限公司及山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司除法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，３６个月内不上市交易，在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮头股份股份总数的比例在１２个月内不超过百分之五，２４个月内不超过百分之十。 （２）公司第一大股东太原狮头集团有限公司还承诺将在本次股权分置改革完成后，将其所拥有的与狮头股份主营业务相关的矿山资源择机转让给狮头股份。	（１）按约履行。 （２）尚未履行。

９．２ 财务报表

资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	２３０，０００，０００．００	５１０，３５７，８３８．１２			３７，００２，５５６．４６		１０３，２８０，５６０．６９	８８０，６４０，９５５．２７
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	２３０，０００，０００．００	５１０，３５７，８３８．１２			３７，００２，５５６．４６		１０３，２８０，５６０．６９	８８０，６４０，９５５．２７
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		１，０００，０００．００			１６７，５０３．９４		－３，９２９，９８５．８３	－２，７６２，４８１．８９
（一）净利润							８３７，５１９．７１	８３７，５１９．７１
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							８３７，５１９．７１	８３７，５１９．７１
（三）所有者投入和减少资本		１，０００，０００．００						１，０００，０００．００
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他		１，０００，０００．００						１，０００，０００．００
（四）利润分配					１６７，５０３．９４		－４，７６７，５０５．５４	－４，６００，００１．６０
１．提取盈余公积					１６７，５０３．９４		－１６７，５０３．９４
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－４，６００，００１．６０	－４，６００，００１．６０
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	２３０，０００，０００．００	５１１，３５７，８３８．１２			３７，１７０，０６０．４０		９９，３５０，５７４．８６	８７７，８７８，４７３．３８

法定代表人：邓守信 主管会计工作负责人：罗效科 会计机构负责人：周浩

利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	１	４４８，６９３，４４４．７３	４４９，５２５，４３０．４９
交易性金融资产
应收票据	２	５２，０４１，１０９．６４	２６，２７４，５５５．２４
应收账款	３	３９，３６６，１８３．２３	８８，９０１，１３３．６３
预付款项	４	３，６１９，４６０．９０	６，１７７，８８０．９８
应收利息
应收股利
其他应收款	５	７２，６０２，７５７．５５	１６，４７２，０３０．５８
存货	６	６１，１９３，９３０．６３	８５，５８０，７６２．２０
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	７	５０２，３８２．４３	７１９，４６３．９０
流动资产合计		６７８，０１９，２６９．１１	６７３，６５１，２５７．０２
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	８	２０，８７９，９０７．２０	２１，４１９，９０４．８０
固定资产	９	３６１，５０２，７７２．７３	４３８，１７１，６８３．９６
在建工程	１０	３０，０００．００
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	１１	８，０３３，５３３．２１	７，５３６，１８７．２０
其他非流动资产
非流动资产合计		３９０，４４６，２１３．１４	４６７，１２７，７７５．９６
资产总计		１，０６８，４６５，４８２．２５	１，１４０，７７９，０３２．９８
流动负债：
短期借款	１４	１０，５０６，４９３．００	１１，１７６，４９３．００
交易性金融负债
应付票据
应付账款	１５	６３，１４２，６５２．６６	８４，５６３，８８８．９６
预收款项	１６	６２，２６２，３０９．２６	１０１，２０６，８６５．０４
应付职工薪酬	１７	１６，２５１，６５９．１０	１９，０６５，５７５．７３
应交税费	１８	１７，１２９，５５９．８９	１４，７５５，２１７．６９
应付利息
应付股利	１９	７８０，５６６．２０	８，１３１，４６６．２０
其他应付款	２０	１５，７６８，０７３．１４	２０，０５０，２２４．４６
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		１８５，８４１，３１３．２５	２５８，９４９，７３１．０８
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	２１	３，５６２，８５０．００	３，９５０，８２８．５２
非流动负债合计		３，５６２，８５０．００	３，９５０，８２８．５２
负债合计		１８９，４０４，１６３．２５	２６２，９００，５５９．６０
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	２２	２３０，０００，０００．００	２３０，０００，０００．００
资本公积	２３	５１１，３５７，８３８．１２	５１１，３５７，８３８．１２
减：库存股
专项储备
盈余公积	２４	３７，４０６，６２９．５２	３７，１７０，０６０．４０
一般风险准备
未分配利润	２５	１００，２９６，８５１．３６	９９，３５０，５７４．８６
所有者权益（或股东权益）合计		８７９，０６１，３１９．００	８７７，８７８，４７３．３８
负债和所有者权益（或股东权益）总计		１，０６８，４６５，４８２．２５	１，１４０，７７９，０３２．９８

法定代表人：邓守信 主管会计工作负责人：罗效科 会计机构负责人：周浩

现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

财务报告	□未经审计　　　　 √审计
审计意见	√标准无保留意见　　　□非标意见

法定代表人：邓守信 主管会计工作负责人：罗效科 会计机构负责人：周浩

所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	２６	４４６，１１５，７９３．２	５１４，３７８，０８３．４４
减：营业成本	２６	３７９，３８８，９５８．７８	４２３，３６２，６１３．５８
营业税金及附加	２７	４，１３８，７４６．９８	４，７１１，４０８．７６
销售费用	２８	２０，８５６，５８９．４９	２３，４１４，８３３．１９
管理费用	２９	３６，６９５，４５５．２６	４７，７１３，９１１．１７
财务费用	３０	－８，７８３，３０７．８１	－９，２００，７５９．２２
资产减值损失	３１	１２，３７１，１８５．６８	１８，１９５，５８９．５８
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）			４００，０００．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		１，４４８，１６４．８２	６，５８０，４８６．３８
加：营业外收入	３２	８，６８４，９８８．９７	７，９１５，２５９．１９
减：营业外支出	３３	４，００７，９４５．９４	２，７７５，０２７．８７
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		６，１２５，２０７．８５	１１，７２０，７１７．７０
减：所得税费用	３４	４，９４２，３６２．２３	１０，８８３，１９７．９９
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		１，１８２，８４５．６２	８３７，５１９．７１
五、每股收益：
（一）基本每股收益		０．００５１	０．００３６
（二）稀释每股收益		０．００５１	０．００３６
六、其他综合收益
七、综合收益总额		１，１８２，８４５．６２	８３７，５１９．７１

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		４３６，４６８，６５０．６０	５４８，８１５，３３８．０７
收到的税费返还		８２０，６２３．７１
收到其他与经营活动有关的现金	３６－⑴	７，９５１，９０９．９４	１１，１４７，７９２．５１
经营活动现金流入小计		４４５，２４１，１８４．２５	５５９，９６３，１３０．５８
购买商品、接受劳务支付的现金		３４５，９１２，５８２．１２	３９０，８７９，１９１．４７
支付给职工以及为职工支付的现金		５３，４５２，０３９．６６	４９，７５７，８２０．９１
支付的各项税费		４５，９１７，０２２．５１	１２，７１７，７８０．０５
支付其他与经营活动有关的现金	３６－⑵	１１，３５７，７０４．０２	１２，３０１，００８．０４
经营活动现金流出小计		４５６，６３９，３４８．３１	４６５，６５５，８００．４７
经营活动产生的现金流量净额		－１１，３９８，１６４．０６	９４，３０７，３３０．１１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		２０，８１２，４１６．６６	１７０，８７１．２８
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			４００，０００．００
收到其他与投资活动有关的现金	３６－⑶	５６０，０００．００
投资活动现金流入小计		２１，３７２，４１６．６６	５７０，８７１．２８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		２，３００，０６３．３６	５，１７３，２７６．９２
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		２，３００，０６３．３６	５，１７３，２７６．９２
投资活动产生的现金流量净额		１９，０７２，３５３．３０	－４，６０２，４０５．６４
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		１０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		１０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金		１０，６７０，０００．００	１００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		７，８３６，１７５．００	５，３２９，７０９．７５
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		１８，５０６，１７５．００	５，４２９，７０９．７５
筹资活动产生的现金流量净额		－８，５０６，１７５．００	４，５７０，２９０．２５
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		－８３１，９８５．７６	９４，２７５，２１４．７２
加：期初现金及现金等价物余额		４４９，５２５，４３０．４９	３５５，２５０，２１５．７７
六、期末现金及现金等价物余额		４４８，６９３，４４４．７３	４４９，５２５，４３０．４９

法定代表人：邓守信 主管会计工作负责人：罗效科 会计机构负责人：周浩

９．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

董事长：邓守信

太原狮头水泥股份有限公司

２０１１年４月５日

证券代码：６００５３９ 证券简称：狮头股份 编号：临２０１１－００６

太原狮头水泥股份有限公司第五届董事会

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２１日以邮件、传真及送达方式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第二次会议的通知，并于２０１０年４月５日以现场方式在公司三楼会议室召开了公司第五届董事会第二次会议。应到董事９名，实到董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长邓守信先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

由于本次会议所审议第７项议案关联董事回避表决，该议案以６票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以９票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

１、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

２、审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》；

３、审议通过了《公司２０１０年度独立董事述职报告》；

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

４、审议通过了《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年报摘要》；

该议案须提交２００１０年年度股东大会审议。

５、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

６、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年度本公司实现净利润１，１８２，８４５．６２元，按公司章程规定从净利润中提取１０％法定盈余公积１１８，２８４．５６元，提取１０％任意盈余公积１１８，２８４．５６元，加上年初未分配利润９９，３５０，５７４．８６元，２０１０年度可供股东分配的利润为１００，２９６，８５１．３６元。

因公司面临产业升级，建设资金、流动资金都比较紧张，为加快企业的发展步伐，董事会决定２０１０年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

７、审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

８、审议通过了关于《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》的议案（详文见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

９、审议通过了《关于２０１１年度续聘审计机构的议案》；

公司董事会２０１０年度聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司年度报告审计机构，２０１１年公司拟继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司年度审计机构，聘期一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

１０、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

原章程为：

第一百七十条 董事会由１２名董事组成，设董事长１人，独立董事３人。

现修改为：

第一百七十条 董事会由９名董事组成，设董事长１人，独立董事３人。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

１１、审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

２０１１年４月５日

证券代码：６００５３９ 证券简称：狮头股份 编号：临２０１１－００７

太原狮头水泥股份有限公司第五届监事会第二次

会议决议公告

太原狮头水泥股份有限公司第二届监事会第二次会议于２０１１年４月５日本公司二楼会议室召开，应到监事三人，实到监事三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效，会议审议通过了下述报告和议案：

１、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

２、审议通过了《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年报摘要》；

３、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

４、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

５、审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》；

６、审议通过了关于《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》的议案；

７、审议通过了《关于２０１０年度续聘审计机构的议案》；

８、审议通过了修改《公司章程》的议案。

全体监事认真审核了公司２０１０年年度报告，特发表以下审核意见：

（１）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１０年的经营管理和财务状况。

（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

２０１０年４月５日

证券代码：６００５３９ 证券简称：狮头股份 编号：临２０１１－００８

太原狮头水泥股份有限公司日常关联交易公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

交易类别	关联交易 内容	关联方	２０１１年 预计额度	占同类交易的比例（％）	２０１０年 发生额
销售产品或商品	销售水泥	山西居尚房地产开发有限公司	不超过１７００万元	３．８	１４７３．８４
	销售水泥	山西鼎元建材有限公司	不超过２００万元	０．４	１０２．２０
	销售材料	太原狮头集团有限公司	不超过１００万元	０．２	３１．０８
购买材料、燃料和动力	采购石灰石	太原狮头集团有限公司	不超过１７００万元	６．７	１２９６．６７
接受关联人提供的劳务	接受劳务	太原狮头集团有限公司	不超过４００万元	１００	３６６．６０