本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第五次会议通知于２０１１年３月２０日以电话及电子邮件方式向各位董事发出，董事会于２０１１年３月２９日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名，其中董事刘肇怀先生、独立董事朱学峰先生、独立董事李沐曾先生、独立董事房玲女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司部分监事高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　经认真审议研究，全体董事形成以下决议：

　一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　１、原《公司章程》“第一百零六条 董事会由７名董事组成，其中独立董事３人，设董事长１人。”

　修改为“第一百零六条 董事会由７名董事组成，其中独立董事３人，设董事长１人，副董事长１人。”

　２、原《公司章程》“第一百一十一条 董事会设董事长１人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　修改为“第一百一十一条 董事会设董事长１人，副董事长１人，董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　３、原《公司章程》“第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　修改为“第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　本议案需要提交公司股东大会审议通过后生效，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》的议案。

　同意独立董事津贴从２０１１年１月起调整为税前４万元／年。

　独立董事朱学峰先生、李沐曾先生、房玲女士对该议案发表了独立意见。

　本议案需要提交公司股东大会审议通过后生效，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　独立董事意见详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜财务管理制度＞的议案》。

　《财务管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

　２０１１年３月２９日