证券代码：００２３６１ 证券简称：神剑股份 编号：２０１１－００４

安徽神剑新材料股份有限公司

第二届董事会第二次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第二次会议（临时）于２０１１年３月２４日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于２０１１年３月３０日在公司四楼会议室，以通讯和现场会议方式召开。

会议由董事长刘志坚先生主持，应参会董事１０名，实到董事１０名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场填写表决票方式对审议事项进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事表决，通过如下决议：

一、会议以赞成票 １０票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票，审议通过了《关于公司对外投资设立参股子公司的议案》。议案内容详见２０１１年３月３１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《公司关于对外投资设立参股子公司的公告》。该项议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以赞成票 １０票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票，审议通过了《关于公司董监高薪酬调整的议案》。

公司董事、监事、高级管理人员薪酬具体变动如下：

姓名	职务	２０１１年从公司领取的报酬总额（万元）	２０１０年从公司领取的报酬总额（万元）	同比增长（％）
刘志坚	董事长、总经理	２８．９９６５	２６．３６０４	１０
王学良	副董事长、副总	１１．６５１６	１０．５９２４	１０
李保才	董事、副总	１１．６５１６	１０．５９２４	１０
刘绍宏	董事、副总、财务总监	１１．６５１６	１０．５９２４	１０
王敏雪	董秘、副总	１１．６５１６	１０．５９２４	１０
陈守武	董事、副经理	８．８５１９	８．０４７２	１０
刘泽曦	独立董事	５	５	０
程乃胜	独立董事	５	５	０
孙益民	独立董事	５	５	０
杨政	独立董事	５	５	０
贾土岗	监事会主席	１１．６５１６	１０．５９２４	１０
吴德清	监事、副经理	８．３９５２	５．５５６０	５１
戴家胜	监事	３．３０６０	２．３８６８	３８
合计		１２７．８０７６	１１５．３１２４

该项议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以赞成票 １０票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票，审议通过了《关于公司控股子公司管理制度的议案》。

四、会议以赞成票 １０票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票，审议通过了《关于公司重大信息内部报告制度的议案》。

五、会议以赞成票 １０票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于２０１１年４月１５日在公司四楼会议室召开股东大会，审议董事会提交的相关议案。通知内容详见２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

二○一一年三月三十日

证券代码：００２３６１ 证券简称：神剑股份 编号：２０１１－００５

安徽神剑新材料股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第一次临时股东大会拟定于２０１１年４月１５日（星期五）上午９时在公司四楼会议室召开，有关本次会议事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年４月１５日上午９：００

３、股权登记日：２０１１年４月８日

４、会议表决方式：现场投票方式

５、会议地点：公司四楼会议室

６、出席对象：

（１）截止 ２０１１年４月８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

二、会议议题

１、审议《关于公司对外投资设立参股子公司的议案》；

２、审议《关于公司董监高薪酬调整的议案》；

议案相关内容详见２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》》和巨潮资讯网上ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司第二届董事会第二次会议决议公告》。

三、股东大会登记方法

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

４、登记时间：２０１１年４月１１日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

５、登记地点：公司证券部。

四、其他事项

１、会议咨询：公司证券部

联 系 人：王敏雪先生、武振生先生

联系电话：０５５３－５３１６３５５、５３１６３３３转９０３７

２、出席会议股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

３、联系地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路８号安徽神剑新材料股份有限公司证券部

邮政编码：２４１００８ 联系传真： ０５５３－５３１６５７７

安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

二○一一年三月三十日

附：安徽神剑新材料股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

安徽神剑新材料股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为安徽神剑新材料股份有限公司股东，兹全权委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席安徽神剑新材料股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。 本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案序号	表 决 内 容	赞成	反对	弃权
１、	审议《关于公司对外投资设立参股子公司的议案》
２、	审议《关于公司董监高薪酬调整的议案》

说明：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２３６１ 证券简称：神剑股份 公告编号：２０１１—００６

安徽神剑新材料股份有限公司

关于对外投资设立参股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、 对外投资的基本情况

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与利华益集团股份有限公司（以下简称“利华益集团”）合资成立利华益神剑化工有限公司。公司出资２０００万元占其总股本的４０％。

２、拟设立参股子公司的基本情况

公司名称：利华益神剑化工有限公司（以工商行政管理机关核准的公司名称为准）

企业类型：有限公司

拟定注册资本：５０００万元人民币

拟定经营范围：生产、销售新戊二醇（ＮＰＧ，约３０％用于聚酯树脂原材料领域）的系列产品，经营进出口业务（按外经贸易部批准文件执行）。（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）

３、本次投资已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，将提交到公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

４、本次投资不构成关联交易。

二、出资情况

具体出资情况见下表：

议案序号	出资金额（元）	出资比例
安徽神剑新材料股份有限公司	２０，０００，０００．００	４０％
利华益集团股份有限公司	３０，０００，０００．００	６０％
合计	５０，０００，０００．００	１００％

本次出资是公司自有资金。

三、利华益集团股份有限公司基本情况

名称：利华益集团股份有限公司

注册地址：山东省东营市利津县大桥路８６号

法定代表人：徐云亭

注册资本：３０５０万元人民币

经营范围：石油化工、制药、纺织、化纤、服装、消毒液、热电、苯酐等产品的生产与经营。

利华益集团是以石油化工、制药为核心产业，纺织服装、消毒液为两翼产业，跨行业、跨国、多元化经营的国家大型企业集团，是中国工业企业１０００大、中国制造业５００强、中国化工１００强、全国大中型工业企业自主创新能力行业十强，山东省企业１００强、山东省工业企业（集团）１００强。目前，集团占地面积３６００亩，资产总值６０亿元，员工５０００人。由山东利津石油化工厂有限公司、山东凤凰制药股份有限公司、三阳纺织有限公司、利华益多维化工有限公司等十家子公司组成，主要从事石油化工、制药、纺织、化纤、服装、消毒液、热电、苯酐等产品的生产与经营。

经过多年的发展，集团构建起了五大产业平台即石化产业平台、制药产业平台、热电与服装纺织产业平台、消毒液与环保产业平台、对外投资产业平台。建有国家级企业技术中心，先后承担了国家现代中药产业化示范项目、国家火炬计划项目、国家星火计划项目、国家中医药管理局科技成果推广项目等科技创新项目，多次获得国家、省、市科学技术进步奖。先后荣获中国优秀企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国驰名商标、中国名牌产品、全国安康杯竞赛优胜企业、全国石化行业清洁文明工厂、中国信誉示范单位、全国厂务公开工作优秀单位、全国职工读书自学活动先进集体，山东省管理示范企业、管理创新十佳企业、ＡＡＡ特级信誉企业、企业文化建设创新成果奖、思想政治工作优秀企业、守合同重信用单位、银行业最佳信贷诚信企业、环境保护优秀企业、著名商标、名牌产品等荣誉称号。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次对外投资的目的

本次投资，有利于进一步完善公司产业链，整合本公司聚酯树脂产品相关资源，提高聚酯树脂产品的毛利率水平，对公司盈利将产生正面影响。提升公司在聚酯树脂行业的竞争力，提高公司的盈利能力和市场占有率，巩固公司在聚酯树脂行业的领先地位。

２、本次对外投资存在的风险

本次拟投资设立全资子公司的行为，是本公司在进行充分市场调研的基础上作出的决策，但尚可能存在产品市场、原料供应市场、项目建设、许可政策、经营管理及关键人才等方面的不确定因素带来的风险。请广大投资者理性投资，注 意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

３、本次对外投资对公司的影响

进一步提高公司的竞争力，为公司的长期发展奠定良好的基础，最大程度的为公司和股东创造利益，本次对外投资对公司的生产经营无重大影响。

公司审计部负责对本次投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对项目进行全面检查，合理的预计各项可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告，并及时报告公司董事会。

五、备查文件

１、安徽神剑新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议。

２、２０１１年３月３１日巨潮咨询网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《公司第二届董事会第二次会议决议公告》。

特此公告。

安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

二零一一年三月三十日

证券代码：００２３６１ 证券简称：神剑股份 编号：２０１１－００７

安徽神剑新材料股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于２０１１年３月２４日以传真或电子邮件方式通知全体监事，于２０１１年３月３０日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。

会议应到监事３人，实到监事３人，本次会议由公司监事会主席贾土岗先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真讨论审议通过如下决议：

一、会议以３票同意， ０票反对， ０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资设立参股子公司的议案》；该项议案需提交股东大会审议。议案内容详见２０１１年３月３１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《公司关于对外投资设立参股子公司的公告》。

二、会议以３票同意， ０票反对， ０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董监高薪酬调整的议案》；

监事会认为：董事会拟定的董监高人员薪酬调整是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，并经过薪酬委员会审核通过。不存在损害公司及股东利益的情形。

该项议案需提交股东大会审议。

三、会议以３票同意， ０票反对， ０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司管理制度的议案》；

四、会议以３票同意， ０票反对， ０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大信息内部报告制度的议案》。

特此公告。

安徽神剑新材料股份有限公司 监事会

二〇一一年三月三十日