企业类型：股份有限公司

　经营范围：有色金属矿山采矿、选矿、湿法冶炼；生产销售铜精矿、电解铜产品；兼营金、银、铅、锌等矿产品及其金属产品；湿法冶炼技术咨询及技术服务。

　关联方关系：云南景谷矿冶股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（六）云南铜业胜威化工有限公司

　法定代表人：张义忠

　注册资本：１，９６８万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：生产和销售磷酸氢钙、磷铵、重钙、磷酸一钙、硫酸二钙、普钙、肥料级磷酸氢钙等磷化工产品；经营矿产品、化工产品（不含管理产品）；进出口业务。（涉及专项审批的凭许可证开展经营）

　关联方关系：云南铜业胜威化工有限公司受本公司母公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（七）云南铜业科技发展股份有限公司

　法定代表人：黄善富

　注册资本：９，２２０万元

　企业类型：国有经济

　经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产销售；技术咨询，技术转让。

　关联方关系：云南铜业科技发展股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（八）云南星焰有色金属股份有限公司

　法定代表人：陈 戈

　注册资本：６，０００万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：有色金属采、选、冶及深加工；矿产品加工；生产经营硫酸；矿山技术咨询及服务。

　关联方关系：云南星焰有色金属股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（九）云南云铜锌业股份有限公司

　法定代表人：杨 超

　注册资本：３３７，０６５，６５２元

　企业类型：股份有限公司

　经营范围：锌等有色金属、稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售；液氧、氧气、氮气、氢气等气体产品的生产、经营；硫酸、硫酸铜、无汞锌粉、无氟、无氟锌粉等化工产品及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品、医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理。

　关联方关系：云南云铜锌业股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（十）弥渡县九顶山矿业有限公司

　法定代表人：周 煜

　注册资本：６，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：有色金属矿产勘探、采、选、冶深加工产品的生产、销售，矿冶开发项目工程承包、技术咨询、劳务输出，仓储，道路货物运输。

　关联方关系：弥渡县九顶山矿业有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（十一）玉溪飞亚矿业开发管理有限公司

　法定代表人：韩 睿

　注册资本：２，０００万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：矿业开发项目管理，矿山生产经营综合管理，矿山科技开发，咨询服务；矿山工程施工总承包；商业贸易；建筑施工。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）

　关联方关系：玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（十二）昆明云铜杆业有限公司

　法定代表人：陈 勇

　注册资本：２，６００万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：有色金属产品和原料的生产经营，矿产品、机电产品的销售。

　关联方关系：昆明云铜杆业有限公司受本公司母公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（十三）云南明晨进出口有限公司

　法定代表人：金永静

　注册资本：１，３００万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外。

　关联方关系：云南明晨进出口有限公司受本公司母公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（十四）云南铜业稀贵新材料有限公司

　法定代表人：杨 超

　注册资本：３，０００万元

　企业类型：中外合资经营

　经营范围：有色金属、贵金属、药用金属产品和原料的生产、加工、销售，以及矿产品加工及销售贸易。

　关联方关系：云南云铜稀贵新材料有限公司受本公司母公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（十五）赤峰金峰铜业有限责任公司

　法定代表人：张占森

　注册资本：９，５５７．６万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：铜冶炼、销售、脱硫石膏、石膏制品生产、销售、进口铜原料（铜精矿、冰铜）、硫酸生产、销售；纺织、服装加工；鞋业加工、销售；工艺品加工、销售；粉煤灰砌块制造销售；粉煤灰副产品销售；路沿转产品系列的生产销售；机械设备修理。

　关联方关系：赤峰金峰铜业有限责任公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（十六）昆明西科工贸有限公司

　法定代表人：陈 勇

　注册资本：５，０００万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：金属材料加工，化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、日用百货、劳保用品的零兼批、代购代销；有关色金属材料技术咨询服务 ＊＊经营范围中专项商品按规定经营＊＊＊＊＊

　关联方关系：昆明西山有色金属科技开发公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（十七）玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司

　法定代表人：李 德

　注册资本：４３０万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿与环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务，矿产品生产及销售，矿用设备、化工产品批发零售。

　关联方关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司受本公司的子公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（十八）云南亚太矿冶环保产业有限公司

　法定代表人：曾子平

　注册资本：１，３２９万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：有色金属矿山开采及冶炼过程中可回收资源综合开发、加工、销售（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。

　关联方关系：云南亚太矿冶环保产业有限公司为本公司子公司之参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（十九）中铝洛阳铜业有限公司

　法定代表人：任旭东

　注册资本：８３，５１５．６万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：铜、镍及其合金铸造及加工产品；铝、镁及合金铸造加工产品；冶炼产品；铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产；机电设备的制造、安装、检修；理化检验，科研与技术开发，咨询服务，公司生产的产品和相关技术开发，咨询服务，公司生产的产品和相关技术的出口，公司生产所用原辅材料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口服务。

　关联方关系：中铝洛阳铜业有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（二十）四川里伍铜业股份有限公司

　法定代表人：陈道前

　注册资本：１４，２３６．６５万元

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售、水能、矿产资源的开发。

　关联方关系：四川里伍铜业股份有限公司受本公司子公司重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（二十一）昆明云铜电工器材有限公司

　法定代表人：何云辉

　注册资本：１００万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：电缆、电线及开关插座的生产、销售、技术开发服务；电器机械及器材、金属材料、五金交电的批发、零售、代购代销（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

　关联方关系：昆明云铜电工器材有限公司受本公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（二十二）云铜铁峰选矿药剂有限公司

　法定代表人：袁小军

　注册资本：８００万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：冶金选矿药济（丁基黄盐酸钠、乙基黄盐酸钠、松醇油）的研制、开发、生产销售；矿产品销褒及选项矿综合技术咨询。

　关联方关系：云铜铁峰选矿药剂有限公司受本公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（二十三）中铝国际贸易有限公司

　法定代表人：罗建川

　注册资本：人民币贰亿元整

　公司类型：有限公司

　经营范围：铝、铝合金、铜的境外期货业务（有效期至２０１０年１２月３１日）；有毒品（氟化铝、煤焦沥青）、腐蚀品（镓、硫酸、氢氧化钠、盐酸）的批发（有效期至２０１１年６月２５日）。

　关联方关系：中铝国际贸易有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（二十四）中铝华中铜业有限公司

　法定代表人：王春生

　注册资本：人民币伍亿玖仟叁佰肆拾柒万壹仟壹佰元整

　公司类型：有限公司

　经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯；本公司生产所需的机器设备、公司产品、原铺材料的进出口业务；有色金属矿产品及废旧料的采购和销售；仓储服务及与经营范围相关的技术服务。

　关联方关系：中铝华中铜业有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（二十五）中铝沈阳有色金属加工有限公司

　法定代表人：张程忠

　注册资本：人民币肆亿叁仟捌佰叁拾伍万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：有色金属、合金压延加工及深加工制品加工；机械加工；有色金属新产品开发及技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；供热。

　关联方关系：中铝沈阳有色金属加工有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（二十六）德钦盈科矿冶开发有限公司

　法定代表人：沈南山

　注册资本：６，０００万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：生产、销售有色金属、稀有金属等；铜矿湿法选矿试验、设计、技术咨询、劳务输出、仓储及运输［经营范围中涉及专项审批的项目按许可证办理］＊＊＊

　关联方关系：德钦盈科矿冶开发有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（二十七）香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司

　法定代表人：张文方

　注册资本：２，０００万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：铜矿采选。

　关联方关系：香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（二十八）玉溪南亚勘探有限公司

　法定代表人：陈永东

　注册资本：１，４３５万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：地质、矿产资源勘察、开发设计。

　关联方关系：玉溪南亚勘探有限责任公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（二十九）云南楚雄矿冶设计有限公司

　法定代表人：杨德学

　注册资本：５００万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：冶金行业（矿山（选矿、采矿））主导工艺；土建及相关公用专业工程施工。

　关联方关系：云南楚雄矿冶设计有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。（该公司已于２０１０年９月注销）

　（三十）云南迪庆有色金属有限责任公司

　法定代表人：邱宝庆

　注册资本：６０，０００万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：普朗铜矿的工程队招投标；普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标；矿山建设工程；普朗铜矿的地质勘探。

　关联方关系：云南迪庆有色金属有限责任公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（三十一）云南普洱矿冶有限公司

　法定代表人：杨海云

　注册资本：３，６００万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：铜采选

　关联方关系：云南普洱矿冶有限公司受本公司母公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（三十二）大姚桂花铜选冶有限公司

　法定代表人：李连鑫

　注册资本：１，３６５万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：铜矿石开采、选矿、湿法。铜精矿、电解铜销售。

　关联方关系：大姚桂花铜选冶有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（三十三）凉山矿业股份有限公司

　法定代表人：启应华

　注册资本：１５，０００万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：铜及伴生矿的采矿和选矿。

　关联方关系：凉山矿业股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（三十四）禄丰云铜锌业冶炼有限公司

　法定代表人：黎 江

　注册资本：６００万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：铜、锌、铅有色金属、稀有贵金属及其合金产品的研制、开发、生产、加工、销售；炼铜、炼锌、炼铅废渣的处理及锌、铅、铜、银、铟、锗金属的综合回收利用。矿产品的开发和经营；黑色金属材料、化工产品、橡胶制品、机电设备五金阄的销售。

　关联方关系：禄丰云铜锌业冶炼有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（三十五）磨憨光明采选有限责任公司

　法定代表人：王金国

　注册资本：２１，９８０万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：有色金属矿产勘探采选、购销加工、开发。

　关联方关系：磨憨光明采选有限责任公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（三十六）中国云南国际经济技术合作公司

　法定代表人：杨 超

　注册资本：２５，０００万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：承包国外工程、境内外资工程；承担我国对外经济援助项目；承包工程所需的设备、材料的出口；对外派遣工程、生产及服务行业劳务人员；在海外举办非贸易性企业；房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，环境污染治理工程，机电设备安装工程，建筑装饰装修工程施工和设计等。

　关联方关系：中国云南国际经济技术合作公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（三十七）云南新平金辉矿业发展有限公司

　法定代表人：董家平

　注册资本：５００万元

　公司类型：有限公司

　经营范围：铜、铁矿开采加工销售

　关联方关系：新平金辉铜业有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（三十八）中国铝业香港有限公司

　法定代表人：罗建川

　公司类型：有限公司

　经营范围：ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ，ＴＲＡＤＩＮＧ ＆ ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ ＲＥＮＴＩＮＧ ＢＵＳＩＮＥＳＳ

　关联方关系：中国铝业香港有限公司与本公司同手最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（三十九）中铝青海西部国际贸易有限公司

　法定代表人：李东光

　注册资本：１，５００万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：经营范围：自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（凭许可证经营）；危险化学品（氟化铝、煤焦沥青、氢氧化钠溶液）；经营对销贸易和转口贸易；有色金属（金银除外）、矿产品、建材、机械电子、钢材、化工材料（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）、汽车配件的销售（国家明令禁止的除外）；铝材来料加工业务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）

　关联方关系：中铝青海西部国际贸易有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（四十）中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司

　法定代表人：杨 超

　注册资本：５９４．７９万美元

　公司类型：有限公司

　经营范围：代理云铜集团和其下属公司的铜精矿进口，澳洲本土矿产开发及投资和海外融资。

　关联方关系：中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（四十一）大姚六苴电解铜有限责任公司

　法定代表人：张文方

　注册资本：１００万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：铜矿山开采、湿法冶炼、电解铜销售。

　关联方关系：大姚六苴电解铜有限责任公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（四十二）广东清远云铜有色金属有限公司

　法定代表人：杨 超

　注册资本：２９，７０４万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：铜冶炼及副产品加工、销售、再生金属产品的综合开发、生产、销售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件，技术咨询与服务。

　关联方关系：广东清远云铜有色金属有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（四十三）会理县昆鹏铜业有限责任公司

　法定代表人：启应华

　注册资本：３５，０００万元

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：铜、镍、铁、铅、锌、钴、金、银、硫铁矿、蛇纹石加工、销售（经营有效期至２０１１年５月）；机械动力设备的制作安装；机械设备、仪器仪表及零配件购销。

　关联方关系：会理县昆鹏铜业有限责任公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（四十四）昆明云铜投资有限公司

　法定代表人：尤西林

　注册资本：３，６００万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：项目投资与开发、矿产品购销、物流、物业管理。

　关联方关系：昆明云铜投资有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（四十五）云南云铜锌合金有限公司

　法定代表人：杨 超

　注册资本：２５，０００万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围： 锌及其他稀有金属、贵金属产品、压铸锌合金、热镀锌合金以及其他锌基合金的研制、开发、生产、加工、销售；铜、铅、镉等金属以及其他金属的综合回收利用。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）＊＊＊

　关联方关系：云南云铜锌合金有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（四十六）中铝昆明铜业有限公司

　法定代表人：刘才明

　注册资本：１．１００万元

　公司类型：国有独资公司

　经营范围：铜、镍及其合金的铸造加工和生产销售。

　关联方关系：中铝昆明铜业有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（四十七）昆明金沙人化工有限公司

　法定代表人：段满贵

　注册资本：８００万元

　公司类型：非自然人出资有限责任公司

　经营范围：乳化炸药（含粉状乳化炸药）生产；金属材料、建材，五金交电、矿产品、矿山设备、备件销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）＊＊＊

　关联方关系：昆明金沙人化工有限公司受本公司重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　（四十八）云南铜业矿产资源勘查开发有限公司

　法定代表人：张义忠

　注册资本： １３，０００万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：地质勘查设计、施工，矿产权评估、经营，矿产品经营，工程发包，监理，矿业技术服务与咨询等。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）＊＊＊

　关联方关系：云南铜业矿产资源勘查开发有限公司与本公司同受最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　三、定价政策和定价依据

　以上关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司是由原云南冶炼厂用其优质生产经营资产组建的股份有限公司，成立时未将水、电、修理、运输、加工等业务纳入上市公司经营范围。但这些业务又是公司持续性经营活动必不可缺的，因此这部分关联交易的进行对保证公司正常运转具有重要意义。

　２００７年定向增发完成后，本公司的业务从单一的冶炼加工转变为采矿、选矿、冶炼与加工并举，云铜集团及其关联方之间的原材料供应可以缓解公司原材料紧张状况。

　综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

　上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

　五、审议程序

　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　本公司第五届董事会第九次会议审议通过了本议案，关联董事杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、管弘先生和李犁女士六位董事回避该议案的表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题；

　（二）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

　（１）本公司第五届董事会独立董事王道豪先生、汪戎先生、朱庆芬女士和杨国樑先生事前认可本关联交易，认为：董事会在召集、召开董事会会议及做出有关决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　（２）公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性；其表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。

　（三）本关联交易事项需提交股东大会审议。

　六、关联交易协议签署情况

　上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　七、其他相关说明

　２０１０年年初预计关联方销售商品或提供劳务的金额为５２．９５亿元，本年实际发生额为３２．５８亿元，差异为２０．３７亿元，主要原因是：１、中铝洛阳铜业有限公司、中铝华中铜业有限公司、中铝国际贸易有限公司及中铝大冶铜板带有限公司，未按年初销售计划完成，差异约１９亿元；２、云南铜业（集团）有限公司代理出口白银量减少，差异为４．４５亿元；３、因铜价上涨，部分企业年初预计销售收入小于当年实际发生金额，差异约为３亿元。

　年初预计关联方采购商品金额为３８．６８亿元，实际发生额为４０．６亿，差异不大。

　八、关联方履约能力分析

　以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

　九、备查文件

　（一）云南铜业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议 ；

　（二）独立董事意见书。

　特此公告。

　云南铜业股份有限公司董事会

　二O一一年三月三十一日

　证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０１７

　云南铜业股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人云南铜业（集团）有限公司现就提名龙超先生为云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　二、符合云南铜业股份有限公司章程规定的任职条件。

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南铜业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南铜业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南铜业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　（四）被提名人不是为云南铜业股份有限公司或其附属企业、云南铜业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　（六）被提名人不在与云南铜业股份有限公司及其附属企业或者云南铜业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　十、包括云南铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在云南铜业股份有限公司未连续任职超过六年。

　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　十二、被提名人当选后，云南铜业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　提名人：云南铜业（集团）有限公司

　２０１１年３月１５日

　云南铜业股份有限公司

　独立董事候选人声明

　声明人龙超，作为云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与云南铜业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括云南铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在云南铜业股份有限公司连续任职六年以上。

　龙超郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人： 龙 超

　日 期：２０１１年３月２１日

　（上接B246版）