§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人谭旭光、主管会计工作负责人王俊伟及会计机构负责人（会计主管人员）付惠敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

控股股东名称：潍柴控股集团有限公司

公司住所：潍坊市奎文区民生东街26号

法定代表人姓名：谭旭光

注册资本：人民币12亿元

成立日期：1989年12月11日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：前置许可经营项目：职工食堂；含凉菜；不含生食海产品、裱花蛋糕（有效期至2013年4月1日）。一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

公司部分董事因公出差，有连续两次未能亲自出席董事会会议的情况发生。公司董事未能亲自出席会议时，均委托其他董事代为行使权力。

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

１、公司总体经营情况

２０１０年，是公司锐意进取、夯实基础的一年。随着国家对内河航运市场的扶持力度加大和经济结构调整的步伐加快，公司紧跟市场方向，适时调整产品结构，充分发挥公司的品牌、网络、产品组合优势，加快新产品投放市场步伐，巩固提升优势产品的领先优势，并积极拓展新的市场空间，公司业绩持续稳定增长。全年总体经营情况如下：

（１）抓住机遇，积极扩大市场竞争优势。近年来，随着国家东西部战略转移的推进及经济高速发展催生不断增长的物流需求，内河航运以其运量大、单位运量能耗低、成本低廉、运输安全性高以及环保的优势在物流运输中发挥着越来越大的作用，国家和地方政府也加大了对内河航运的政策扶持和投资力度，相关政策如推行船舶标准化、旧船升级改造补贴、关于加强内河水运发展的意见等陆续出台，加速了内河及沿海运输船舶的升级换代，柴油机节能、环保、大功率化趋势明显加快，给公司的主要产品带来了发展机遇，如公司的ＣＷ２００系列产品因适销对路长期处于供不应求状态。公司紧紧把握市场方向，不断加大优势产品的推广、投放力度，市场占有率稳固提升。

（２）积极发挥产品组合优势。针对船机市场的不同区域特性和配套市场的复杂多样性，公司充分发挥系列全、功率覆盖范围广的产品组合优势，根据不同市场和不同客户的特点，积极打造产品的全功率覆盖，扩大产品配套空间。

（３）积极推进产品优化，继续打造差异化竞争优势。２０１０年，公司以客户满意为宗旨，集中调度市场反馈的产品质量问题，不断推进产品性能优化设计改进工作，取得了良好的效果，用户满意度得到进一步提升。

（４）加快完善大机产供销体系，实现公司产业布局延伸。２０１０年，公司加紧完善大机产、供、销体系建设，大功率柴油机正式投入生产，公司由此进入万匹马力柴油机生产制造领域，完成了由内河市场到海运远洋市场产业布局的延伸。

（５）转变机制，加速拓展发电设备市场。通过转变机制，引进外部人才，完善网络布局，发挥品牌及产品组合优势等，报告期内，公司发电设备业务同比增长６４．０６％。

按产品构成划分，报告期内公司营业收入和毛利率情况如下：

单位：人民币万元

主营业务分产品情况

分行业或分产品＿营业收入＿营业成本＿毛利率（％）＿营业收入比上年增减（％）＿营业成本比上年增减（％）＿毛利率比上年增减（％）

柴油机＿１７４，６００．２４＿１４６，６３９．６４＿１６．０１％＿１０．１０％＿９．３５％＿０．５７％

发电机组＿３３，５８８．７５＿３１，１５６．５６＿７．２４％＿６４．０６％＿７２．７０％＿－４．６５％

配件＿４３，５６３．９６＿３５，１１９．６１＿１９．３８％＿７４．１１％＿８９．０５％＿－６．３７％

材料及其他收入＿１４，３８６．０５＿１２，２７５．９５＿１４．６７％＿－５１．４６％＿－５１．６０％＿０．２４％

合计＿２６６，１３８．９９＿２２５，１９１．７６＿１５．３９％＿１３．８７％＿１４．８５％＿－０．７２％

２、报告期内公司财务状况及经营成果分析

报告期内公司完成营业收入２，６６１，３８９，８８１．３５元，比上年２，３３７，２２４，５５９．３６元增加１３．８７％；营业利润２６４，７１８，８２１．８２元，比上年２３０，４３７，６０３．０８元增加１４．８８％，实现净利润２１７，７６４，０６８．３８元，比上年１７８，８６５，９３２．７３元增加２１．７５％。

（１）报告期公司资产构成变动分析：

单位：人民币元

项目＿２０１０年１２月３１日＿占总资产的比重（％）＿２００９年１２月３１日＿同比增减（％）

应收账款＿１０，１８４，９１１．８１＿０．４１％＿５５６，１４５．２２＿１７３１．３４％

预付款项＿５５，３１７，５２０．７６＿２．２１％＿１０，６５４，６１０．０２＿４１９．１９％

存货＿１６５，６７３，６１０．７５＿６．６１％＿１１３，０２２，１６５．００＿４６．５９％

在建工程＿４０８，７２０，８９９．５１＿１６．３２％＿２５７，４３２，０５１．５７＿５８．７７％

应付职工薪酬＿４５，７１３，３０１．４０＿１．８２％＿１５，３８６，４５９．０２＿１９７．１０％

总资产＿２，５０４，８７１，５２５．２９＿１００．００％＿１，９０５，７５３，３７７．０１＿３１．４４％

导致公司相关资产发生变动的原因如下：

１）应收账款的同比大幅增加主要是因为报告期末银行未达账项影响所致，该部分未达账项次月已收回；

２）本期预付账款较上期增幅４１９．１９％，主要是新增土建工程及设备预付款所致。

３）本期存货较上期涨幅４６．５９％，主要是随本期销量增长，原材料及库存商品相应增加所致。

４）在建工程期末余额较期初增幅５８．７７％，主要原因是大功率中速船用柴油机项目土建工程及设备安装工程投入增加。

５）应付职工薪酬期末余额较期初增幅１９７．１０％，主要原因是本期职工薪酬增加及与工资相关的费用增加所致。

（２）报告期费用变动分析：

单位：人民币元

项目＿２０１０年１－１２ 月＿２００９年１－１２ 月＿同比增减（％）

销售费用＿ １４，５８６，０７４．８３ ＿１９，９０２，２３５．８８＿－２６．７１％

管理费用＿ １３５，０１０，２８５．１０ ＿１２１，１１８，１８４．０４＿１１．４７％

财务费用＿ －１４，４３３，９０６．３０ ＿－８，１９２，４６３．７２＿－７６．１９％

导致公司有关费用变动的原因如下：

１）销售费用的减少主要原因是包装费等核算口径调整所致；

２）管理费用的增加主要原因是工资的增长及实验检验费的增加所致；

３）财务费用减少主要原因是本期银行存款增加相应存款利息增加所致；

（３）报告期现金流量变动分析：

单位：人民币元

项 目＿２０１０年＿２００９年＿增减额＿增减比例（％ ）

经营活动产生的现金流量净额＿５５６，６４２，１６７．００＿７７２，８４１，４７１．７３＿－２１６，１９９，３０４．７３ ＿－２７．９７％

投资活动产生的现金流量净额＿－４６９，２６８，００４．２９＿－２１９，２７２，６９０．１０＿－２４９，９９５，３１４．１９ ＿１１４．０１％

１）经营活动产生的现金流量净额减少主要是因为人工成本增加、材料涨价及存货增加所致。

２）投资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是公司长期股权投资、大功率柴油机项目建设投资等。

（４）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

报告期内公司无控股子公司及参股公司。

（５）报告期内，公司未持有外币金融资产的情况。

二、对公司未来发展的展望

国家《十二五规划纲要》指出，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。２０１１年是十二五的开局之年，公司面临的机遇与挑战并存。

１、公司面临的机遇

（１）国内物流需求依旧旺盛。十二五期间，随着经济全球化深入和全球产业布局改变，全球产业分工进一步从沿海发达地区向内陆地区转移，货物运输正在从沿海港口逐步向内陆腹地延伸。国家相继启动多个区域整体规划建设，鼓励相关产业向内地转移，内地与沿海之间的物流将得到极大加强。

（２）政策对内河水运支持力度加大。国务院在２０１０年８月２５日常务会议上指出，要用１０年左右时间，建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系，加快淘汰老旧船舶，预计５年内完成投资１６００亿元。根据国务院于２０１１年１月发布的《关于加快长江等内河水运发展的意见》，到２０２０年，全国内河水运货运量达到３０亿吨以上，建成１．９万公里国家高等级航道。２０１０年我国内河运输完成货运量１７亿吨，这意味着未来十年内河航运运量将近翻倍。

（３）公司大功率柴油机的正式投产，将带领公司进入新的市场领域。随着世界经济的缓慢复苏，造船市场将逐步走出低谷，公司大功率柴油机将迎来新的发展机遇期，同时，国家在十二五规划中提出，要大力发展海洋经济，大功率柴油机未来市场前景可期。

２、公司面临的挑战

（１）随着国内通胀预期的进一步加剧，钢材价格长期在高位震荡，对造船行业形成较大的成本压力，一定程度上将抑制造船需求。

（２）随着财政刺激政策的逐步退出，国内信贷逐步紧缩，对下游造船企业带来的资金压力不容小觑。

（３）公司大功率柴油机今年将首次推向市场，面临产、供、销体系的磨合和完善，存在不确定性。

３、公司发展战略及新年度经营计划

公司将继续致力于成为“中国技术领先、规模最大、系列最全、品牌效应最好的中速柴油机制造商”。

（１）做好现有产品的差异化和性能提升，并针对不同工况进行适应性开发，与竞争对手形成差异化优势；加大ＣＷ２００系列重油机的开发，完善产品系列，适应内河航运市场节能、减排标准船型的推广需求；拓展提升ＣＷ２００功率空间，适应未来内河航运、远洋捕捞市场船型日趋明显的向大型化发展的趋势；加快ＣＷ２００系列气体机的研发进度，紧盯船型的变化，根据市场变化开发不同产品，适应市场需求；重点开拓大型航运公司配套业务，与国内主要大型航运公司建立战略合作，实现产品批量配套，带动大功率中速柴油机发展。

（２）加快大功率柴油机的市场配套步伐，进一步完善公司的产品链，适应不断变化的市场需求。重点突出品质提升和服务保障两个差异化优势，保证产品的优质可靠性，利用公司覆盖全国的服务网络和德国ＭＡＮ公司全球服务网络相结合，形成互补优势，体现１＋１＞２的服务差异化优势。

（３）积极实施结构调整工程。规划好全系列组合产品，按照轻重缓急，分步实施，围绕战略性产品，研究形成合理的市场结构，顺应船舶大型化的发展趋势，保证１６０、１７０系列市场份额的同时，把ＣＷ２００系列做为主推产品，提高销售占比，扩大收益，加快大机产业布局，完成供应链全过程布局优化，打造全物流竞争优势。

（４）进一步完善发电机组产品系列，拓宽产品线，向市场提供全系列产品；针对行业市场及特殊市场要求，开发、完善适应性产品；进一步增加产品科技含量，加强产品性能和质量提升，提升公司发电品牌知名度；进一步完善国内外网络布局，拓展市场空间。

４、资金需求与筹措

公司对外投资组建山东重工集团财务有限公司（详见２０１０年１１月１９日“关于与关联方共同投资成立

股东总数	２３，３８４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
潍柴控股集团有限公司	国有法人	３０．５９％	８４，４６５，５００	８４，４６５，５００		０
潍坊市投资公司	国有法人	２０．４６％	５６，５００，０００	５６，５００，０００		２８，２５０，０００
林佩玫	境内自然人	１．３９％	３，８５１，１００
国际金融－花旗－ＭＡＲＴＩＮ ＣＵＲＲＩＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人	１．１９％	３，２８６，６８６
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金	境内非国有法人	０．８７％	２，４１３，９４８
戴令军	境内自然人	０．７０％	１，９３０，０００
中国银行－同盛证券投资基金	境内非国有法人	０．６３％	１，７５０，６５３
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	境内非国有法人	０．６３％	１，７４８，４５０
黄小梅	境内自然人	０．６２％	１，６９８，２０５
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．５４％	１，４９９，９９２
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
林佩玫		３，８５１，１００			人民币普通股
国际金融－花旗－ＭＡＲＴＩＮ ＣＵＲＲＩＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ		３，２８６，６８６			人民币普通股
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金		２，４１３，９４８			人民币普通股
戴令军		１，９３０，０００			人民币普通股
中国银行－同盛证券投资基金		１，７５０，６５３			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深		１，７４８，４５０			人民币普通股
黄小梅		１，６９８，２０５			人民币普通股
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金		１，４９９，９９２			人民币普通股
中国工商银行－国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金		１，４３６，５２８			人民币普通股
中国工商银行－金泰证券投资基金		１，４００，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	前两名的法人股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况；本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《 上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
谭旭光	董事长	因公出差	刘会胜
陈大铨	董事	因公出差	刘会胜

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数		本年增加限售股数		年末限售股数	限售原因	解除限售日期
潍柴控股集团有限公司	８４，４６５，５００		０	０	８４，４６５，５００		股改		２０１０．０４．３０
潍坊市投资公司	５６，５００，０００		０	０	５６，５００，０００		股改		２０１０．０４．３０
北京博文实达文化传播有限责任公司	３，０００，０００		３，０００，０００	０	０		股改		２０１０年３月２５日
合计	１４３，９６５，５００		３，０００，０００	０	１４０，９６５，５００		－		－

股票简称	潍柴重机
股票代码	０００８８０
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	山东省潍坊市长松路６９号
注册地址的邮政编码	２６１０２１
办公地址	山东省潍坊市民生东街２６号
办公地址的邮政编码	２６１００１
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｅｉｃｈａｉｈｍ．ｃｏｍ
电子信箱	ｗｅｂｍａｓｔｅｒ＠ｗｅｉｃｈａｉｈｍ．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王勇	卢清君
联系地址	山东省潍坊市民生东街２６号	山东省潍坊市民生东街２６号
电话	０５３６－２２９７０００	０５３６－２２９７０７１
传真	０５３６－２２９７９６９	０５３６－２２９７９６９
电子信箱	ｗａｎｇｙ＠ｗｅｉｃｈａｉｈｍ．ｃｏｍ	ｌｕｑｊ＠ｗｅｉｃｈａｉｈｍ．ｃｏｍ

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
营业总收入（元）	２，６６１，３８９，８８１．３５	２，３３７，２２４，５５９．３６	１３．８７％	１，１８１，０７１，１４７．９６
利润总额（元）	２６５，５７１，４６３．３１	２３０，６５２，６３２．１２	１５．１４％	８９，９０７，８１０．５２
归属于上市公司股东的净利润（元）	２１７，７６４，０６８．３８	１７８，８６５，９３２．７３	２１．７５％	６９，１９８，６８０．８２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２１７，０３９，３２３．１１	１７８，７０４，６６０．９５	２１．４５％	６８，７５３，６２９．７９
经营活动产生的现金流量净额（元）	５５６，６４２，１６７．００	７７２，８４１，４７１．７３	－２７．９７％	１６３，２９６，２９３．４２
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
总资产（元）	２，５０４，８７１，５２５．２９	１，９０５，７５３，３７７．０１	３１．４４％	１，００３，４６３，４２４．３１
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	９１４，２３９，４０７．８０	６９６，４７５，３３９．４２	３１．２７％	５１７，６０９，４０６．６９
股本（股）	２７６，１００，５００．００	２７６，１００，５００．００	０．００％	２７６，１００，５００．００

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．７９	０．６５	２１．５４％	０．２５
稀释每股收益（元／股）	０．７９	０．６５	２１．５４％	０．２５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．７９	０．６５	２１．５４％	０．２５
加权平均净资产收益率（％）	２７．０４％	２９．４７％	－２．４３％	１４．３３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２６．９５％	２９．４４％	－２．４９％	１４．２３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	２．０２	２．８０	－２７．８６％	０．５９
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．３１	２．５２	３１．３５％	１．８７

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	２２９，９５１．３４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１２０，０００．００	贴息资金
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５０２，６９０．１５	罚款收入等
所得税影响额	－１２７，８９６．２２
合计	７２４，７４５．２７	－

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	１４３，９６５，５００	５２．１４％				－３，０００，０００	－３，０００，０００	１４０，９６５，５００	５１．０６％
１、国家持股
２、国有法人持股	１４０，９６５，５００	５１．０６％						１４０，９６５，５００	５１．０６％
３、其他内资持股	３，０００，０００	１．０９％				－３，０００，０００	－３，０００，０００	０	０．００％
其中：境内非国有法人持股	３，０００，０００	１．０９％				－３，０００，０００	－３，０００，０００	０	０．００％
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份
二、无限售条件股份	１３２，１３５，０００	４７．８６％				３，０００，０００	３，０００，０００	１３５，１３５，０００	４８．９４％
１、人民币普通股	１３２，１３５，０００	４７．８６％				３，０００，０００	３，０００，０００	１３５，１３５，０００	４８．９４％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	２７６，１００，５００	１００．００％						２７６，１００，５００	１００．００％

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
谭旭光	董事长	男	４９	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		０．００	是
刘会胜	副董事长	男	４５	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		９５．６６	是
张伏生	董事	女	５３	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		０．００	是
陈大铨	董事	男	４７	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		０．００	是
陈学俭	董事	男	５５	２００６年０５月１６日	２００８年０１月０６日	０	０		６．００	是
倪宏杰	独立董事	男	７５	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		８．００	否
刘征	独立董事	男	６３	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		８．００	否
包盛清	独立董事	男	６６	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		８．００	否
韩俊生	独立董事	男	６４	２００６年０５月１６日	２００８年０１月０６日	０	０		８．００	否
徐浩	监事会主席	男	５６	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		０．００	是
孙承平	监事	男	６３	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		０．００	是
刘新生	监事	男	５９	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		０．００	是
王勇	董事会秘书	男	４７	２００７年０１月１５日	２００８年０１月０６日	０	０		５４．８５	否
栾玉俊	总经理	男	４７	２０１０年０８月２１日	２０１３年０８月２０日	０	０		５１．５９	否
李志刚	常务副总经理	男	５２	２０１０年０８月２１日	２０１３年０８月２０日	０	０		３６．７１	否
于如水	副总经理	男	５４	２０１０年０８月２１日	２０１３年０８月２０日	０	０		４４．７０	否
丁圣文	副总经理	男	４８	２０１０年０８月２１日	２０１３年０８月２０日	０	０		４３．２８	否
王俊伟	财务总监	男	３４	２０１０年０８月２１日	２０１３年０８月２０日	０	０		２７．８６	否
合计	－	－	－	－	－	０	０	－	３９２．６５	－

姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
谭旭光	董事长	５	０	３	２	０	是
刘会胜	副董事长	５	２	３	０	０	否
张伏生	董事	５	０	３	２	０	是
陈大铨	董事	５	０	３	２	０	是
陈学俭	董事	５	２	３	０	０	否
刘征	独立董事	５	２	３	０	０	否
包盛清	独立董事	５	２	３	０	０	否
韩俊生	独立董事	５	１	３	１	０	否
倪宏杰	独立董事	５	２	３	０	０	否

年内召开董事会会议次数	５
其中：现场会议次数	２
通讯方式召开会议次数	３
现场结合通讯方式召开会议次数	０

　证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１１－０４

　(下转B256版)

　潍柴重机股份有限公司

　第四届董事会第三十六次会议决议

　证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１１－０２

　潍柴重机股份有限公司

　第四届董事会第三十六次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”或“公司”）于２０１１年３月３０日下午１４：００在山东潍坊公司会议室召开了第四届董事会第三十六次会议（“会议”）；会议通知于会议召开十日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。

　会议由公司副董事长刘会胜先生主持。本次会议应出席董事９名，其中７名董事亲自出席；谭旭光先生书面委托刘会胜先生代为表决；陈大铨先生书面委托刘会胜先生代为表决。经审查，上述相关董事的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。出席董事对会议议案进行了认真的审议。经出席董事表决，通过了如下决议：

　１、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

　该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

　２、审议通过《独立董事述职报告》

　该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

　３、审议通过《总经理工作报告》

　该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

　４、审议通过《２０１０年年度报告全文及摘要》

　该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

　５、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

　该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

　６、审议通过《内部控制自我评价报告》

　该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

　７、审议通过《公司与关联方２０１１年日常关联交易预计发生额》

　该项议案涉及关联交易，关联董事谭旭光先生、陈学俭先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生回避表决。

　该议案的表决结果为：同意４票；反对０票；弃权０票。

　８、审议通过《关于２０１０年度利润分配预案的议案》

　经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司２０１０年度实现净利润２１７，７６４，０６８．３８元，２０１０年度实现可供股东分配利润为２１７，７６４，０６８．３８元，加上年初未分配利润－１９９，４５２，６０３．３８元，剩余可分配利润１８，３１１，４６５．００元，根据公司《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积１，８３１，１４６．５０元后，本次可供股东分配的利润为１６，４８０，３１８．５０元。 根据公司实际财务状况，本次可供股东分配的利润全部用于公司生产经营，不进行分配，亦不进行公积金转增股本。

　该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

　９、审议通过《关于聘任公司２０１１年度审计机构的议案》

　同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，聘期为一年。

　该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

　１０、审议通过《关于向银行申请贷款额度及相关授权的议案》

　为了公司融资业务的顺利开展，２０１１年度公司拟向下列银行：工商银行潍坊市东关支行、建设银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、交通银行潍坊分行、中国银行潍坊分行、中国民生银行、招商银行潍坊分行、兴业银行潍坊分行、兴业银行济南分行、浦发银行潍坊分行、华夏银行潍坊分行、中信银行潍坊分行、光大银行济南分行、深圳发展银行济南分行、恒生银行（中国）有限公司天津分行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、荷兰银行上海分行办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币５５亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。

　提请董事会授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

　１１、审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

　公司定于２０１１年４月２１日上午９：００在山东省潍坊市公司会议室召开２０１０年年度股东大会，审议以下议案：

　１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

　２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

　３、审议《２０１０年年度报告全文及摘要》

　４、审议《２０１０年度财务决算报告》

　５、审议《公司与关联方２０１１年日常关联交易预计发生额》

　６、审议《关于２０１０年度利润分配预案的议案》

　７、审议《关于聘任公司２０１１年度审计机构的议案》

　８、审议《关于向银行申请贷款额度及相关授权的议案》

　该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

　详见２０１１年３月３０日公司公告“关于召开２０１０年年度股东大会的通知”。

　潍柴重机股份有限公司

　二○一一年三月三十日

　证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１１－０３

　潍柴重机股份有限公司

　第四届监事会第二十八次会议决议

　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴重机股份有限公司第四届监事会第二十八次会议于２０１１年３月３０日在山东潍坊公司会议室召开，会议通知于会议召开十日前以送达的方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席徐浩先生的主持下，经出席监事表决，通过了如下决议：

　１、 审议通过《监事会工作报告》

　该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

　２、 审议通过《２０１０年年度报告全文及摘要》

　该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

　３、 审议通过《２０１０年度财务决算报告》

　该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

　４、 审议通过《内部控制自我评价报告》

　该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

　５、 审议通过《公司与关联方２０１１年日常关联交易预计发生额》

　该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

　６、 审议通过《关于２０１０年度利润分配预案的议案》

　该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

　潍柴重机股份有限公司监事会

　二○一一年三月三十日

　证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１１－０５

　潍柴重机股份有限公司

　２０１１年日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联交易种类	关联方	内容	２０１１年预计发生额	占同类交易的比例	２０１０年发生额
销售	潍柴动力	零部件等	５４９，５５０，０００．００	１７．２１％	４５７，９５９，９５２．１５
	重庆潍柴	发动机等	２６，９５０，０００．００	０．８４％	２２，４５９，３８６．２２
	潍柴进出口	发动机等	２０５，０７０，０００．００	６．４２％	１７０，８９１，５３２．２３
	小计		７８１，５７０，０００．００	２４．４７％	６５１，３１０，８７０．６０
购买	潍柴动力	发动机	４６４，９５０，０００．００	１８．５２％	３８７，６５５，８２３．６７
	潍柴动力	毛坯等	２４８，９７０，０００．００	９．９１％	２０７，４７８，０２９．７４
	潍柴进出口	零部件等	１２，５３０，０００．００	０．５０％	１０，４４２，９５９．６４
	潍柴道依茨	发动机	１０２，０００，０００．００	４．０６％	８４，９９７，４１２．６１
	重庆潍柴	毛坯	１０１，０００，０００．００	４．０４％	８４，４７３，１４１．１８
	小计		９２９，４５０，０００．００	３７．０３％	７７５，０４７，３６６．８０
其他	潍柴控股	动能	１４，４００，０００．００	４８．８０％	１２，００１，７２０．７５
	潍柴控股	综合服务	４，１００，０００．００	１４．０２％	３，４４７，２５６．４０
	重庆潍柴	动能	８，８９０，０００．００	３０．１３％	７，４１１，１４３．５０
	重庆潍柴	综合服务	２，０８０，０００．００	７．０５％	１，７３５，１７４．５６
	小计		２９，４７０，０００．００	１００．００％	２４，５９５，２９５．２１

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”）

　１、基本情况

　注册地址：山东潍坊市奎文区民生东街２６ 号

　注册资本：人民币１２亿元

　经营范围：前置许可经营项目：职工食堂；含凉菜；不含生食海产品、裱花蛋糕（有效期至２０１３年４月１日）。一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。

　２、与本公司的关联关系

　目前，潍柴控股集团有限公司持有本公司股份８４，４６５，５００ 股，占本公司股份总额的３０．５９％，为本公司第一大股东。符合《股票上市规则》１０．１．３ 条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

　３、履约能力分析

　潍柴控股集团有限公司履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　４、日常关联交易总额

　预计２０１１年公司与该关联方发生的动能服务费为１４，４００，０００．００元，综合服务费为４，１００，０００．００元。

　（二）重庆潍柴发动机厂（以下简称“重潍柴”）

　１、基本情况

　注册地址：重庆市江津区德感镇前进街

　经营范围：生产销售：柴油发电机及水泵机组、汽车配件、工程机械；销售柴油机。

　２、与本公司的关联关系

　重潍柴是公司第一大股东潍柴控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其与公司构成关联关系。

　３、履约能力分析

　该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　４、日常关联交易总额

　预计２０１１年公司与该关联方发生的中速机毛坯采购总额为１０１，０００，０００．００元，动能服务费为８，８９０，０００．００元，综合服务费为２，０８０，０００．００元，发生的发动机销售总额为２６，９５０，０００．００元。

　（三）潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

　１、基本情况

　注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７ 号甲

　注册资本：人民币１６６，６０９．１３６６万元

　经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。

　２、与上市公司的关联关系

　公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力１６．８３％的股份，为其第一

　大股东，因此与本公司构成关联关系。

　３、履约能力分析

　该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　４、与该关联人及其附属企业进行的各类日常关联交易总额

　预计２０１１年公司与该关联方发生的发动机采购总额为４６４，９５０，０００．００元，毛坯等采购总额为２４８，９７０，０００．００元，发生的发动机零部件销售总额为５４９，５５０，０００．００元。

　（四）潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司（以下简称“潍柴道依茨”）

　１、基本情况

　注册地址：潍坊市奎文区北宫东街１２１ 号

　注册资本：２０００ 万德国马克

　经营范围：生产销售２２６Ｂ 产品及其配件，并提供售后服务。

　２、与本公司的关联关系

　潍柴控股集团有限公司持有该公司５０％的股权，同时潍柴控股集团有限公司也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联人。

　３、履约能力分析

　该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　４、日常关联交易总额

　预计２０１１年公司与该关联方发生的关联交易总额为１０２，０００，０００．００元。

　（五）山东潍柴进出口有限公司（以下简称“潍柴进出口公司”）

　１、基本情况

　注册地址：潍坊高新开发区福寿东街１９７ 号甲

　注册资本：２０００ 万元

　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　２、与本公司的关联关系

　潍柴控股集团有限公司持有该公司１００％的股权，同时潍柴控股集团有限公司也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联人。

　３、履约能力分析

　该公司经营销售形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　４、日常关联交易总额

　预计２０１１年公司与该关联方发生的零部件采购总额为１２，５３０，０００．００元，发生的发动机销售总额为２０５，０７０，０００．００元。

　三、定价政策和定价依据

　１、在销售类关联交易中：

　（１）根据《潍柴动力股份有限公司与潍柴重机股份有限公司采购及提供加工服务框架第一补充协议》，由潍柴动力向公司采购柴油机零部件、原材料、钢材、废金属、旧柴油机及相关产品，公司向潍柴动力提供加工服务；货物和服务按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定，由潍柴动力以现金向公司支付价款。

　（２）根据《潍柴重机股份有限公司与潍柴进出口有限公司销售及购买框架协议》，公司向潍柴进出口公司销售的柴油机及配件按照公司发动机供货时产品

　对外销售的市场价格计价。

　（３）公司向重潍柴销售的发动机交易属于非持续性关联交易，系军方透过重潍柴（具备军品销售资质）不定期采购本公司生产的发动机产生，销售价格以公司对外销售的市场价格计价。

　２、在采购类关联交易中：

　（１）根据《潍柴动力股份有限公司与潍柴重机股份有限公司供货框架第六补充协议》，公司从潍柴动力采购的发动机，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价。

　（２）根据《潍柴动力股份有限公司与潍柴重机股份有限公司中速柴油机零

　部件毛坯供货框架第四补充协议》，公司按照生产成本另加不超过２０％的溢价从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯；如果按照该等方法确定的价格与市场相比较低，则公司按照市场价格从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯。

　（３）根据《潍柴重机股份有限公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司柴油发动机买卖框架第一补充协议》，公司从潍柴道依茨采购的发动机，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价。

　（４）根据《潍柴重机股份有限公司与潍柴进出口有限公司销售及购买框架协议》，公司从潍柴进出口采购的进口件，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价。

　（５）根据《重庆潍柴发动机厂与潍柴重机股份有限公司中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》，公司向重潍柴采购的毛坯零部件的定价原则按生产成本另加不超过２０％的溢价，若该等方法确定的价格高于市场价，则按市场价采购。

　３、在其他类交易中：

　（１）根据公司与潍柴控股、重潍柴签订的《动能服务第一补充协议》，潍柴控股和重潍柴向公司提供动能服务定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴控股集团有限公司的费用（如有）。市场价格应按下列标准考虑后确定：在山东省或重庆市提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；在中华人民共和国提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；对于公司采购潍柴控股的原煤价格，采购价格按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定。

　（２）根据公司与潍柴控股、重潍柴签订的《综合服务第一补充协议》，潍柴控股、重潍柴向公司提供的综合服务定价原则为：如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴控股、重潍柴的费用（如有）。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。

　五、审议程序

　（一）公司就上述与关联方的关联交易，均已经签订了相应的关联交易协议，并依法经董事会、股东会审议通过；表决过程中严格履行关联董事或关联股东回避表决要求，有关决议已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了公告披露。

　公司董事会在审议上述议项时，关联董事谭旭光、陈学俭、张伏生、刘会胜、陈大铨回避表决。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：

　１、董事会审议了《公司与关联方２０１１年日常关联交易预计发生额》，审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　２、２０１１年公司与关联方所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益；

　３、在审议上述关联交易时关联董事进行了回避；

　４、我们同意将上述关联交易提交公司股东大会进行审议。

　六、关联交易协议签署情况

　（一）与潍柴动力签署的《采购及提供加工服务框架第一补充协议》

　１、协议的主要内容

　公司与潍柴动力签署《采购及提供加工服务框架第一补充协议》；根据该协议，由潍柴动力及其附属公司向公司采购柴油机零部件、原材料、钢材、废金属、旧柴油机及相关产品，公司向潍柴动力提供加工服务；本补充协议有效期在《原协议》（即与该类交易相关的所有协议）有效期限的基础上延长至２０１３年，并预测２０１１年、２０１２年、２０１３年的交易额为６８０，０００，０００元、８３０，０００，０００元、１，０００，０００，０００元。

　２、交易的定价情况

　货物和服务按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定，由潍柴动力以现金向公司支付价款。

　（二）与潍柴进出口公司签署的《销售及购买框架协议》

　１、协议的主要内容

　公司与潍柴进出口公司签署《销售及购买框架协议》，由公司向潍柴进出口公司销售柴油机及配件。

　２、交易的定价情况

　公司向潍柴进出口公司销售的柴油机及配件按照公司发动机供货时产品对外销售的市场价格计价。

　（三）与潍柴动力签署的《供货框架第六补充协议》

　１、协议的主要内容

　公司与潍柴动力签署《供货框架第六补充协议》；根据该协议，本补充协议有效期在《原协议》（即与该类交易相关的所有协议）有效期限的基础上延长至２０１２ 年１２ 月３１日止。到期后双方可在共同协商的基础上续期三年；在本补充协议约定的有效期限内，潍柴重机向潍柴动力采购柴油机及相关产品，预计２０１０年、２０１１ 年、２０１２年度内所发生交易的总金额分别不超过人民币４００，０００，０００元、４８０，０００，０００元、６００，０００，０００元。

　２、交易的定价情况

　公司从潍柴动力采购的发动机，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价；

　（四）与潍柴动力签署的《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》

　１、协议的主要内容

　公司与潍柴动力签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》；根据该协议，潍柴动力向公司供应的货物在原《中速柴油机零部件毛坯供货框架协议》的基础上增加零部件、备件及相关产品；潍柴动力同时向潍柴重机提供劳务服务。本补充协议有效期在原《中速机零部件毛坯供货框架协议》有效期限的基础上延长至２０１１ 年１２ 月３１日止。到期后双方可在共同协商的基础上续期三年；在本补充协议约定的有效期限内，双方于２００９年、２０１０年、２０１１年度内预计发生的交易总金额分别不超过人民币３３０，０００，０００元、人民币３７５，０００，０００元、人民币３９０，０００，０００元。

　２、交易的定价情况

　公司按照生产成本加不超过２０％的溢价从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯；如果按照该等方法确定的价格与市场相比较低，则公司按照市场价格从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯。

　（五）与潍柴道依茨签署的《柴油发动机买卖框架第一补充协议》

　１、协议的主要内容

　公司与潍柴道依茨签署《柴油发动机买卖框架第一补充协议》，将原《柴油发动机买卖框架协议》的有效期延长至２０１１年１２月３１日，其他条款不变。

　２、交易的定价情况

　公司从潍柴道依茨采购的发动机，按照关联方供货时该产品对外销售的市场价格计价。

　（六）与潍柴进出口公司签署的《销售及购买框架协议》

　１、协议的主要内容

　公司与潍柴进出口公司签署《销售及购买框架协议》，由公司向潍柴进出口采购进口件等。

　２、交易的定价情况

　公司向潍柴进出口公司采购的进口件按照潍柴进出口公司供货时产品对外销售的市场价格计价。

　（七）与重潍柴签署《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》

　１、协议的主要内容

　公司与重庆潍柴签署《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》，将原《中速机零部件毛坯买卖框架协议》条款“４．１乙方按照甲方的生产成本另加５％的溢价向甲方支付货物价款”更改为“４．１乙方按照甲方的生产成本另加不超过２０％的溢价向甲方支付货物价款”，将原协议有效期延长至２０１１年１２月３１日；其他条款不变。

　２、交易的定价情况

　公司向重潍柴采购的毛坯零部件的定价原则生产成本另加不超过２０％的溢价，若该等方法确定的价格高于市场价，则按市场价采购。

　（八）与潍柴控股、重潍柴签署的《提供动能服务第一补充协议》

　１、协议的主要内容

　公司与潍柴控股、重庆潍柴签署《提供动能服务第一补充协议》，将原《提供动能服务协议》条款“６．３．２甲方的单位生产成本加上该等成本的５％溢价”更改为“６．３．２甲方的单位生产成本另加不超过２０％的溢价”，将原《提供动能服务协议》的有效期延长至２０１１年１２月３１日，其他条款不变；同时，对于公司与潍柴控股签署的《提供动能服务第一补充协议》，增加“公司从潍柴控股采购原煤”相关内容，采购价格按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定。

　２、交易的定价情况

　如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴控股集团有限公司的费用（如有）。市场价格应按下列标准考虑后确定：在山东省或重庆市提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；在中华人民共和国提供类似服务的第三方当时收取的价格（无须考虑其他因素）或者价格的平均值（如果当提供类似服务的第三方不止一个时）；对于公司采购潍柴控股的原煤价格，采购价格按照市场价格定价，或／及按照公平和合理原则约定。

　（九）与潍柴控股、重潍柴签署的《综合服务第一补充协议》

　１、协议的主要内容

　公司与潍柴控股、重庆潍柴签署《综合服务第一补充协议》，将原《综合服务协议》条款“５．２．４．４该种服务的成本价加上相当于该成本５％的利润”更改为“５．２．４．４该种服务的成本价另加不超过２０％的溢价”，将原《综合服务协议》的有效期延长至２０１１年１２月３１日，其他条款不变。

　２、交易的定价情况

　如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；如没有国家有关部门的定价，其价格按地方政府及行业有关规定的定价执行；如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照不高于市场价格的原则执行，也不应超过独立第三方应付给潍柴控股、重潍柴的费用（如有）。

　七、备查文件目录

　１、本公司第四届董事会第三十三次（临时）会议决议

　２、本公司独立董事发表的独立意见

　３、本公司与潍柴动力签署的《采购及提供加工服务框架第一补充协议》

　４、本公司与潍柴进出口公司签署的《销售及购买框架协议》

　５、本公司与潍柴动力签署的《供货框架第六补充协议》

　６、本公司与潍柴动力签署的《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》

　７、本公司与重潍柴签署的《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》

　８、本公司与潍柴道依茨签署的《柴油发动机买卖框架第一补充协议》

　９、本公司与潍柴控股、重潍柴签署的《提供动能服务第一补充协议》

　１０、本公司与潍柴控股、重潍柴签署的《综合服务第一补充协议》

　潍柴重机股份有限公司

　董事会

　二○一一年三月三十日

　证券代码：０００８８０　　证券简称：潍柴重机　　公告编号： ２０１１－０６

　潍柴重机股份有限公司

　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、会议召集人：本公司董事会

　２、本次股东大会审议的议案已提交公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议召开合法合规。

　３、会议召开日期和时间：２０１１年４月２１日上午９：００

　４、会议召开方式：现场会议

　５、出席对象：

　（１）截至２０１１年４月１５日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）本公司聘请的律师。

　６、会议地点：山东潍坊公司会议室（潍坊市民生东街２６号）

　二、会议审议事项

　１、本次会议审议事项符合法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

　２、审议以下议案：

　（１）审议《２０１０年度董事会工作报告》

　（２）审议《２０１０年度监事会工作报告》

　（３）审议《２０１０年年度报告全文及摘要》

　（４）审议《２０１０年度财务决算报告》

　（５）审议《公司与关联方２０１１年日常关联交易预计发生额》

　（６）审议《关于２０１０年度利润分配预案的议案》

　（７）审议《关于聘任公司２０１１年度审计机构的议案》

　（８）审议《关于向银行申请贷款额度及相关授权的议案》

　３、听取《独立董事述职报告》

　上述事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于２０１１年３月３１日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第四届董事会第三十六次会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　１、登记日期：２０１１年４月２０日上午９：００—１１：００

　下午１４：００—１６：００

　２、登记地点：山东省潍坊市奎文区民生东街２６号公司董事会办公室

　３、登记方式：

　（１）法人股东持证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

　（２）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

　（３）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。

　四、其他事项

　１、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　２、本公司联系方式

　地址：山东省潍坊市奎文区民生东街２６号 邮编：２６１００１

　电话：（０５３６）２２９７９７２、８１９７０７１ 传真：（０５３６）２２９７９６９

　联系人：杨永亮、邵 强

　五、备查文件

　１、本公司第四届董事会第三十六会议决议

　２、本公司独立董事发表的独立意见

　潍柴重机股份有限公司

　董 事 会

　二○一一年三月三十日

　附：授权委托书

　潍柴重机股份有限公司２０１０年年度股东大会

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席潍柴重机股份有限公司２０１０ 年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	议案	同意	反对	弃权
１	审议《２０１０年度董事会工作报告》
２	审议《２０１０年度监事会工作报告》
３	审议《２０１０年年度报告全文及摘要》
４	审议《２０１０年度财务决算报告》
５	审议《公司与关联方２０１１年日常关联交易预计发生额》
６	审议《关于２０１０年度利润分配预案的议案》
７	审议《关于聘任公司２０１１年度审计机构的议案》
８	审议《关于向银行申请贷款额度及相关授权的议案》

　注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限：

　委托日期： 年 月 日

　山东重工集团财务有限公司的关联交易公告 ”）、柴油机关键毛坯件建设项目（详见２０１０年１１月１９日 “关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的公告”）、开展ＣＷ２００系列产品产能提升等事宜所需资金量较大，该等资金一部分来源于自有资金，不足部分将借助银行贷款。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　□ 适用 √ 不适用

　６．５ 募集资金使用情况对照表

　□ 适用 √ 不适用

　变更募集资金投资项目情况表

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司会计估计变更。

　会计估计变更的内容和原因：对部分生产用机械设备由于技术进步、产品更新换代频繁以及常年处于强震动状态的原因进行加速折旧。折旧方法由平均年限法变更为双倍余额递减法。

　审批程序：２０１０年８月２１日，经本公司第四届董事会第三十三次会议审批通过。

　影响本报告期净利润：１５，４１８，９６６．５１元。

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司２０１０年度实现净利润２１７，７６４，０６８．３８元，２０１０年度实现可供股东分配利润为２１７，７６４，０６８．３８元，加上年初未分配利润－１９９，４５２，６０３．３８元，剩余可分配利润１８，３１１，４６５．００元，根据公司《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积１，８３１，１４６．５０元后，本次可供股东分配的利润为１６，４８０，３１８．５０元。经公司董事会讨论决定，本次可供股东分配的利润全部用于公司生产经营，不进行分配，亦不进行公积金转增股本。

　公司最近三年现金分红情况表

　单位：元

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√ 适用 □ 不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　不适用。

　７．３ 重大担保

　□ 适用 √ 不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额６５，３７９．５８万元。

　■

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□ 适用 √ 不适用

　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．５ 其他综合收益细目

　单位：元

　■

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　一、 监事会工作情况

　报告期内，监事会召开了五次会议，情况如下：

　（一）第四届监事会第二十三次会议

　公司于２０１０年２月５日召开第四届监事会第二十三次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案：

　关于与山东重工集团、潍柴动力、陕西重汽、山推股份共同投资组建同鑫融资租赁有限公司的议案。

　（二）第四届监事会第二十四次会议

　公司于２０１０年４月２４日召开第四届监事会第二十四次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案：

　１、２００９年度监事会工作报告

　２、２００９年度报告全文及摘要

　３、２００９年度财务决算报告

　４、内部控制自我评价报告

　５、公司与关联方２０１０年日常关联交易预计发生额

　６、关于２００９年度利润分配预案的议案

　７、２０１０年一季度报告

　（三）第四届监事会第二十五次会议

　公司于２００９年８月２１日召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议通过了以下议案：

　１、关于公司高管人员调整的议案

　２、关于固定资产折旧方法变更的议案

　３、２０１０年半年度报告

　４、与潍柴动力股份有限公司签署《采购及提供加工服务框架第一补充协议》的议案

　５、与潍柴动力股份有限公司签署《供货框架第六补充协议》的议案

　６、关于孙承平先生辞去监事会主席并选举新任监事会主席的议案

　（四）第四届监事会第二十六次会议

　公司于２０１０年１０月２６日召开第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了以下议案：

　潍柴重机股份有限公司２０１０年三季度报告。

　（五）第四届监事会第二十七次会议

　公司于２０１０年１１月１８日召开第四届监事会第二十七次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案：

　关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案。

　二、 监事会对公司运作的独立意见

　１、公司依法运作情况

　２０１０年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事会及经理等高级管理人员执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　２、检查公司财务情况

　公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，山东正源和信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

　３、募集资金使用情况

　本报告期内无募集资金使用的情况。

　４、收购、出售资产情况

　报告期内，公司无收购、出售资产情况。

　５、关联交易情况

　报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益的情况。

　６、监事会对公司内部控制自我评价的意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（１）公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司重要环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

　（２）公司内部控制组织机构设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（３）报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　９．２．１ 资产负债表

　编制单位：潍柴重机股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

　■

　■

　９．２．２ 利润表

　编制单位：潍柴重机股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　■

　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

　９．２．３ 现金流量表

　编制单位：潍柴重机股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　■

　９．２．４ 合并所有者权益变动表(附后)

　９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附后)

　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司会计估计变更。

　会计估计变更的内容和原因：对部分生产用机械设备由于技术进步、产品更新换代频繁以及常年处于强震动状态的原因进行加速折旧。折旧方法由平均年限法变更为双倍余额递减法。

　审批程序：2010年8月21日，经本公司第四届董事会第三十三次会议审批通过。

　影响本报告期净利润：15,418,966.51元。

　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　合并所有者权益变动表

　编制单位：潍柴重机股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２     ３０，７３６，８４０．２８   －１９９，４５２，６０３．３８     ６９６，４７５，３３９．４２ ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２     ３０，７３６，８４０．２８   －３７８，３１８，５３６．１１     ５１７，６０９，４０６．６９

加：会计政策变更                                        

前期差错更正                                        

其他                                        

二、本年年初余额 ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２     ３０，７３６，８４０．２８   －１９９，４５２，６０３．３８     ６９６，４７５，３３９．４２ ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２     ３０，７３６，８４０．２８   －３７８，３１８，５３６．１１     ５１７，６０９，４０６．６９

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）         １，８３１，１４６．５０   ２１５，９３２，９２１．８８     ２１７，７６４，０６８．３８             １７８，８６５，９３２．７３     １７８，８６５，９３２．７３

（一）净利润             ２１７，７６４，０６８．３８     ２１７，７６４，０６８．３８             １７８，８６５，９３２．７３     １７８，８６５，９３２．７３

（二）其他综合收益                                        

上述（一）和（二）小计             ２１７，７６４，０６８．３８     ２１７，７６４，０６８．３８             １７８，８６５，９３２．７３     １７８，８６５，９３２．７３

（三）所有者投入和减少资本                                        

１．所有者投入资本                                        

２．股份支付计入所有者权益的金额                                        

３．其他                                        

（四）利润分配         １，８３１，１４６．５０   －１，８３１，１４６．５０                          

１．提取盈余公积         １，８３１，１４６．５０   －１，８３１，１４６．５０                          

２．提取一般风险准备                                        

３．对所有者（或股东）的分配                                        

４．其他                                        

（五）所有者权益内部结转                                        

１．资本公积转增资本（或股本）                                        

２．盈余公积转增资本（或股本）                                        

３．盈余公积弥补亏损                                        

４．其他                                        

（六）专项储备                                        

１．本期提取                                        

２．本期使用                                        

（七）其他                                        

四、本期期末余额 ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２     ３２，５６７，９８６．７８   １６，４８０，３１８．５０     ９１４，２３９，４０７．８０ ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２     ３０，７３６，８４０．２８   －１９９，４５２，６０３．３８     ６９６，４７５，３３９．４２

　母公司所有者权益变动表

　编制单位：潍柴重机股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２ ３０，７３６，８４０．２８ －１９９，４５２，６０３．３８ ６９６，４７５，３３９．４２ ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２ ３０，７３６，８４０．２８ －３７８，３１８，５３６．１１ ５１７，６０９，４０６．６９

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２ ３０，７３６，８４０．２８ －１９９，４５２，６０３．３８ ６９６，４７５，３３９．４２ ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２ ３０，７３６，８４０．２８ －３７８，３１８，５３６．１１ ５１７，６０９，４０６．６９

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） １，８２５，６１４．７０ ２１５，８８３，１３５．６８ ２１７，７０８，７５０．３８ １７８，８６５，９３２．７３ １７８，８６５，９３２．７３

（一）净利润 ２１７，７０８，７５０．３８ ２１７，７０８，７５０．３８ １７８，８６５，９３２．７３ １７８，８６５，９３２．７３

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ２１７，７０８，７５０．３８ ２１７，７０８，７５０．３８ １７８，８６５，９３２．７３ １７８，８６５，９３２．７３

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 １，８２５，６１４．７０ －１，８２５，６１４．７０

１．提取盈余公积 １，８２５，６１４．７０ －１，８２５，６１４．７０

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２ ３２，５６２，４５４．９８ １６，４３０，５３２．３０ ９１４，１８４，０８９．８０ ２７６，１００，５００．００ ５８９，０９０，６０２．５２ ３０，７３６，８４０．２８ －１９９，４５２，６０３．３８ ６９６，４７５，３３９．４２