（上接B227版）

亿元，截至２０１０年１２月３１日止，累计亏损１０８．５４亿元。根据规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损，再向股东分配利润。本年虽然盈利，但由于以前年度亏损严重，本年利润用于弥补以前年度亏损后仍有巨额的累计亏损。因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议公司２０１０年度不分配利润。

三、同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司２０１１年度国内及国际审计师，并决定将本议案提交公司２０１０年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会决定审计师酬金。

四、审议通过董事会关于２０１０年度内部控制自我评估报告。（全文见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、审议通过公司内部控制规范实施工作方案。

六、审议通过公司履行社会责任的报告。（全文见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、审议通过公司２０１０年度报告全文及摘要（Ａ股）和２０１０年度业绩公告（Ｈ股），并决定于３月３１日连同第１项审议通过的２０１０年度财务报告一起在香港和上海两地同时公布；同意将年度报告中的董事会工作报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

八、审议通过关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议案，并决定将本议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

九、审议通过关于授权董事长决定召开２０１０年度股东大会相关事宜的议案，并决定授权董事长发布２０１０年度股东大会会议通知。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一一年三月三十日

证券代码：６００１１５ 证券简称：东方航空 公告编号：临２０１１－００６

中国东方航空股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（“公司”）第六届监事会第４次会议根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，经监事会主席刘江波召集，于２０１１年３月３０日在上海国际机场宾馆召开。

公司监事会主席刘江波、监事徐昭、燕泰胜和冯金雄出席了会议，监事刘家顺授权监事徐昭投赞成票代为表决。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

会议由公司监事会主席刘江波主持，出席会议的监事经过讨论，作出如下决议：

一、审议通过《监事会２０１０年度工作报告》（内容见公司２０１０年度报告之“监事会报告”），并决定将其提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、监事会认为公司２０１０年度的关联交易事项所涉及的合同、协议，以及其他相关文件，符合法律程序，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露等情形。

三、同意董事会审议通过的公司２０１０年度内部控制自我评价报告。

四、监事会认为公司２０１０年度财务报告如实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，是客观公允的，同意将２０１０年度财务报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、同意董事会审议通过的公司２０１０年度利润分配预案，并同意将其提交公司２０１０年度股东大会审议。

六、同意董事会审议通过的公司２０１０年度报告全文及摘要（Ａ股）和２０１０年度业绩公告（Ｈ股）。

根据《证券法》第六十八条规定，监事会对公司２０１０年度报告全文及摘要进行了审核，并提出如下审核意见：

公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定；

公司２０１０年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出报告期内的财务状况和经营管理等事项；

公司监事会在提出本意见之前，未发现参与２０１０年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一一年三月三十日

中国东方航空股份有限公司

非公开发行Ａ股股票之

保荐总结报告书

保荐机构名称：中国国际金融有限公司	保荐机构编号：Ｙ００１１１０００
申报时间：２０１１年３月３０日

一、保荐机构及保荐代表人承诺

１、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

２、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

３、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构	中国国际金融有限公司
注册地址	北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
主要办公地址	北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人	李剑阁
联系人	邹炎
保荐代表人	夏雨扬、刘书林
联系电话	８６－１０－６５０５ １１６６

三、上市公司的基本情况

上市公司名称	中国东方航空股份有限公司
证券代码	６００１１５
注册资本	１１，２７６，５３８，８６０．００元
注册地址	上海市浦东新区国际机场机场大道６６号
主要办公地址	上海市虹桥路２５５０号
法定代表人	刘绍勇
控股股东	中国东方航空集团公司
实际控制人	中国东方航空集团公司
联系人	罗祝平
联系电话	８６－２１－６２６８６２６８
本次证券发行类型	非公开发行人民币普通股（Ａ股）
本次证券发行时间	２００９年１２月４日—１２月２２日
本次证券上市时间	２０１０年１２月２７日
本次证券上市地点	上海证券交易所

１、历史沿革

（１）股份公司前身及设立

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“东方航空”）前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第８６４号文批准于１９８８年设立。为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和分、子公司整体改制为股份公司，其他从事非航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空（集团）公司（即中国东方航空集团公司前身）。经国家体改委体改生［１９９４］１４０号文批准，中国东方航空（集团）公司独家发起设立了东方航空，并于１９９５年４月１４日在上海市工商局注册成立。东方航空设立时的股份总数为３００，０００万股，每股面值为１元，由中国东方航空（集团）公司全额认购。

（２）首次公开发行股票并上市

经国家体改委体改生［１９９６］１８０号文和国务院证券委员会证委发［１９９７］４号文《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司于１９９７ 年２ 月以港币１．３８元／股发行了１５６，６９５ 万Ｈ 股（含ＡＤＲ），并在美国纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司两地上市。发行完成后，公司股份总数增加为４５６，６９５万股，每股面值１元。

经中国民用航空总局民航体函［１９９７］３９０号和民航体函［１９９７］３９３号、中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］４７１号《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批复》、证监发字［１９９７］４７２号《关于中国东方航空股份有限公司Ａ股发行方案的批复》批准，公司于１９９７年１０月以每股２．４５元发行人民币普通股（Ａ 股）３０，０００万股。发行完成后，公司股份总数４８６，６９５万股，每股面值１元，成为国内首家在纽约、香港、上海三地上市的航空公司。

（３）股权分置改革

２００６年１２月，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）国资产权［２００６］１４９０号文，公司进行了股权分置改革。中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（２００７年１月１０日）登记在册的流通Ａ股股东每１０股支付３．２股对价股份，共计转让９，６００万股股份给社会公众股东。

（４）２００９年东方航空第一次非公开发行

２００９年东方航空第一次非公开发行，即向东航集团及其下属全资公司东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）分别定向增发１４３，７３７．５万股Ａ股和１４３，７３７．５万股Ｈ股的方案于２００９年２月２６日获得公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会通过；其中非公开发行Ａ股股票事宜于２００９年６月５日获得中国证监会证监许可［２００９］４８７号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准；定向增发Ｈ股股票事宜于２００９年５月１９日获得中国证监会证监许可［２００９］４１３号文《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准。上述发行于２００９年７月完成，公司总股本增加为７７４，１７０万股，每股面值为１元。

（５）２００９年东方航空第二次非公开发行

２００９年东方航空第二次非公开发行，即向包括东航集团在内的不超过十名投资者非公开发行１３５，０００万股Ａ股及向东航集团下属全资公司东航国际定向增发４９，０００万股Ｈ股的方案于２００９年９月７日获得公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会通过；其中非公开发行Ａ股股票事宜于２００９年１１月３０日获得中国证监会证监许可［２００９］１２７５号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准；定向增发Ｈ股股票事宜于２００９年１１月２５日获得中国证监会证监许可［２００９］１２４８号文《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准。上述发行于２００９年１２月完成，公司总股本增加为９５８，１７０万股，每股面值为１元。

（６）东方航空换股吸收合并上海航空

东方航空以换股的方式吸收合并上海航空股份有限公司（以下简称“上海航空”）的方案于２００９年１０月９日获得公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过。方案中上海航空与东方航空的换股比例为１：１．３，即每股上海航空股票换取１．３股东方航空的Ａ股股票。该方案于２００９年１２月３０日获得中国证监会证监许可［２００９］１４８３号文《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司的批复》核准。上述换股吸收合并于２０１０年２月完成，公司总股本增加为１，１２７，６５３．８８６万股，每股面值为１元。

截止本报告书出具之日，公司总股本为１，１２７，６５３．８８６万股，股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（％）
一、东航集团及下属公司	６，７５８，７５０，０００	５９．９４
东航集团（Ａ股）	４，８３１，３７５，０００	４２．８４
东航国际（Ｈ股）	１，９２７，３７５，０００	１７．０９
二、社会公众股	４，５１７，７８８，８６０	４０．０６
Ａ股	２，９５０，８３８，８６０	２６．１７
Ｈ股	１，５６６，９５０，０００	１３．９０
合计	１１，２７６，５３８，８６０	１００．００

２、业务概况

东方航空主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。其中，客运服务一直是公司最主要的收入来源。

截止２０１０年１２月３１日，公司共运营３５５架飞机，包括３３７架客机和１８架货机，通航３０个国家和地区，服务于国内外共１８２个城市。

３、最近三年的主要财务数据

（１）最近三年简要资产负债状况

单位：千元

项目	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日
资产总额	１００，８１０，１１７	７２，０１８，６８１	７３，１８４，００６
负债总额	８４，２３３，９４０	６８，４０５，５５３	８４，２４９，１５７
少数股东权益	９９９，０６８	５０９，５４３	５３４，１９５
归属于母公司股东的权益	１５，５７７，１０９	３，１０３，５８５	－１１，５９９，３４６

（２）最近三年简要损益状况

单位：千元

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	７４，９５８，１０８	３９，８３１，３３１	４１，８４２，３６１
营业利润	４，８８２，２０７	－９４９，７９０	－１４，８４６，３３４
利润总额	５，８４１，０９３	６４０，１２１	－１３，９８５，１０８
归属于母公司股东的净利润	５，３８０，３７５	５３９，７４３	－１３，９２７，６５６

（３）最近三年简要现金流量状况

单位：千元

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	１０，４４４，１４８	４，７８８，５００	３，４６４，６６９
投资活动产生的现金流量净额	－８，４３５，５９３	－８，５９５，１４３	－１，５３４，０１７
筹资活动产生的现金流量净额	－６５２，４４２	２，０８５，６２４	－９１，７９２
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１３，１３３	５，２５７	－４３，０９４
现金及现金等价物净增加额	１，３４２，９８０	－１，７１５，７６２	１，７９５，７６６

四、保荐工作概述

根据中国证监会的规定，保荐机构对东方航空本次Ａ股非公开发行的保荐工作开始于２００９年，结束于２０１０年底。

整个保荐工作期间分为两个阶段，第一个阶段为推荐上市阶段，即２００９年６月到２００９年１２月东方航空非公开发行Ａ股发行完成；第二阶段为持续督导阶段，即为东方航空Ａ股非公开发行当年剩余时间（２００９年１２月）及２０１０年一个完整会计年度。

在整个保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，列席了东方航空的重要董事会和股东大会，审阅公司定期公告以及其它公开信息披露文件，要求企业提供相关文件，现场检查业务经营情况，以及密切关注并规范企业的经营行为等方式最终顺利完成了对东方航空的保荐工作。

２００９年６月，保荐机构开始东方航空Ａ股非公开发行推荐工作，保荐机构积极组织协调中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对上市公司及其控股股东、实际控制人进行尽职调查；统筹非公开发行并上市的各项准备工作，按照各方确定工作时间表推进相关工作；根据中国证监会的批准，与上市公司共同确定发行方案、价格和时间安排；根据上市公司的委托，组织编制申请文件并出具发行保荐书、保荐工作报告保荐人尽职调查报告等重要文件及相关其他文件。东方航空和保荐机构提交上市申请和保荐文件后，组织上市公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈和上市公司情况的变化，统筹修订非公开发行有关的文件。同时，协助上市公司制订市场推广策略，协助准备推介资料、分析报告，安排必要的推介会、新闻发布会；协助上市公司进行路演推介工作，并安排和完成股票发行。

２００９年１２月东方航空Ａ股非公开发行完成后，保荐机构针对东方航空的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度；督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度；督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注上市公司募集资金的使用；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；按时向上交所提交持续督导年度报告书、保荐机构审阅表等相关文件。

东方航空Ａ股非公开发行完成后，分别于２０１０年４月２０日和２０１１年３月３０日披露了２００９年年和２０１０年年度报告。保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第２号——年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》和《东方航空股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关法律法规的规定。

保荐工作期间，保荐代表人多次到公司进行现场检查，保荐代表人与东方航空业务、法律、财务等核心部门的相关负责人及高级管理人员进行了访谈，详细了解了公司的业务经营情况以及未来业务经营计划等事项。同时，现场审阅了东方航空自２００９年１２月发行以来的董事会、股东大会资料、公司的定期公告及其他公开披露信息等文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在保荐工作期间，保荐机构针对东方航空的具体情况确定了工作重点，督促、协助公司完成与上海航空的吸收合并，并就公司存在的问题制定了解决方案，帮助公司实施完成。保荐工作期间的重大事项及处理情况如下：

１、换股吸收合并上海航空

经中国证监会２００９年１２月３０日出具证监许可［２００９］１４８３号文《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司的批复》正式核准，东方航空换股吸收合并上海航空于２０１０年２月完成，上海航空终止上市地位，东方航空作为合并完成后的存续公司。

依照《换股吸收合并协议》的约定，２０１０年３月２６日，上海航空设立上海航空有限公司（以下简称“上航有限”），用于接收上海航空拥有的与公共航空主业相关的资产、负债以及人员。换股吸收合并完成后，上海航空有限公司成为东方航空全资子公司。上海航空拥有的其余非航空主业的资产、负债、人员全部由东方航空接收。

２０１０年１２月１６日，上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，准予上海航空注销。截止２０１０年１２月２９日，本次换股吸收合并所涉及的相关资产已合法过户至东方航空及其所属全资子公司上航有限名下，其他相关资产已实际转移交付给东方航空及其所属全资子公司上航有限名下；就本次换股吸收合并所涉及之东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权，收购请求权和现金选择权提供方国家开发投资公司已严格按照本次换股吸收合并的相关法律文件予以实施；就本次换股吸收合并所涉及的须向上海航空支付的对价股份，东方航空已支付完毕；东方航空已出具《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司实施情况报告书》并予以公告。

２、避免同业竞争的承诺

东方航空换股吸收合并上海航空完成后，原上海航空下属辅业由东方航空接收，包括旅游酒店、票务代理、代理进出口、航空食品和广告业务等，使得东方航空与东航集团及其下属企业在少数辅业领域产生了一定的竞争关系。 ２００９年８月７日，东航集团出具承诺函：“东航集团承诺在本次吸收合并完成后三年内，妥善解决东航集团与东方航空的同业竞争问题，处理方式包括将东航集团的竞争业务托管给东方航空、东航集团将竞争业务注入或出售给东方航空、或东航集团收购东方航空下属的竞争性业务。具体方式将视处理时点的具体情况及不同辅业板块的特征而定。”

２０１０年７月２８日，东航股份向东航集团下属公司出售原属于上海航空的上海航空食品有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播有限公司股权，已解决相应板块的同业竞争问题。根据东航集团的确认，其已就解决旅游酒店和票务代理存在的同业竞争问题有了初步的思路和计划，将在承诺期内解决同业竞争问题。

３、独立董事更换

截止２００９年１２月２２日东方航空Ａ股非公开发行完成时，东方航空第五届董事会５名独立董事中，胡鸿高、周瑞金、谢荣３名独立董事任职已逾六年，超过规定的期限。

２００９年１２月２３日，经东方航空第五届董事会第３３次普通会议审议通过，同意胡鸿高先生和周瑞金先生因个人原因辞去独立董事职务，同意提名吴晓根先生和季卫东先生为公司第五届董事会独立董事候选人。２０１０年３月１９日，经东方航空２０１０年第一次临时股东大会审议通过，选举吴晓根先生和季卫东先生为公司第五届董事会独立董事。

２０１０年４月１９日，经东方航空董事会２０１０年度第２次例会审议通过，同意提名刘绍勇先生、李军先生、马须伦先生、罗朝庚先生、罗祝平先生为公司第六届董事会董事候选人，提名刘克涯先生、吴晓根先生、季卫东先生、邵瑞庆先生为公司第六届董事会独立董事候选人。２０１０年６月２８日，经东方航空２００９年年度股东大会审议通过，选举刘绍勇、李军、马须伦、罗朝庚、罗祝平为公司第六届董事会董事，选举刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆为公司第六届董事会独立董事。

截止本报告书出具之日，东方航空已不存在独立董事超期的问题。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构对东方航空履行保荐工作职责期间，东方航空积极配合保荐机构的保荐和证券上市后的持续督导，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作，对保荐工作期间不符合中国证监会要求的行为能有效防范并及时进行整改。

公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，对保荐机构上述调查提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。

在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

参与东方航空本次Ａ股非公开发行上市的中介机构包括：北京市通商律师事务所和普华永道中天会计师事务所。

北京市通商律师事务所在公司本次Ａ股非公开发行上市工作过程中，对重要相关事件均出具了专业意见，协助公司修改、完善公司章程及关联交易等各项规章制度，并在发行申请文件中出具了法律意见书及律师工作报告书，对相关申报文件中的合同、协议等进行了鉴证。在持续督导期间，列席了公司历次股东大会，？进行现场见证并出具了《法律意见书》。

普华永道中天会计师事务所在公司本次Ａ股非公开发行上市工作过程中，协助企业进行公司内部控制制度的建立，并在发行申请文件中出具了审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等文件。在持续督导期间，普华永道中天会计师事务所对公司２００９年、２０１０年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

以上中介机构在参与东方航空本次Ａ股非公开发行上市工作和持续督导过程中，在协助企业规范法人治理结构，规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对东方航空本次Ａ股非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在上交所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：

１、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

２、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

３、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

４、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；

５、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的约定，决策程序是否合法合规。

东方航空持续督导期间的信息披露文件如下：

披露日期	公告名称
２００９年１２月２４日	ＳＴ东航向特定对象非公开发行Ａ股股票结果暨股份变动公告
２００９年１２月２４日	ＳＴ东航董事会决议公告
２００９年１２月２４日	ＳＴ东航套期保值业务管理（暂行）规定
２００９年１２月２４日	ＳＴ东航非公开发行Ａ股股票发行情况报告书
２００９年１２月２９日	ＳＴ东航购买飞机交易公告
２００９年１２月３１日	ＳＴ东航换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书摘要
２００９年１２月３１日	ＳＴ东航关于吸收合并上海航空股份有限公司获得中国证券监督管理委员会核准的公告
２００９年１２月３１日	ＳＴ东航换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书
２００９年１２月３１日	ＳＴ东航关于换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书的修订说明
２０１０年１月８日	ＳＴ东航关于换股吸收合并上海航空股份有限公司收购请求权实施公告
２０１０年１月８日	ＳＴ东航关于公司股票连续停牌的提示性公告
２０１０年１月１２日	ＳＴ东航关于换股吸收合并上海航空股份有限公司收购请求权第一次提示性公告
２０１０年１月１２日	ＳＴ东航关于公司股票连续停牌的第二次提示性公告
２０１０年１月１３日	ＳＴ东航关于控股子公司东航江苏公司增资扩股的公告
２０１０年１月１４日	ＳＴ东航关于换股吸收合并上海航空股份有限公司收购请求权第二次提示性公告
２０１０年１月１６日	ＳＴ东航２００９年业绩预盈公告
２０１０年１月１９日	ＳＴ东航关于换股吸收合并上海航空股份有限公司收购请求权申报结果公告
２０１０年１月２７日	ＳＴ东航关于换股吸收合并上海航空股份有限公司之换股实施进展公告
２０１０年１月２９日	ＳＴ东航２０１０年第一次临时股东大会通知公告
２０１０年１月２９日	ＳＴ东航关于换股吸收合并上海航空股份有限公司之换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告
２０１０年２月２日	ＳＴ东航董事会决议公告
２０１０年２月３日	ＳＴ东航关于修改公司章程的公告
２０１０年３月１日	ＳＴ东航关于换股吸收合并上海航空股份有限公司实施进展情况公告
２０１０年３月１１日	ＳＴ东航２０１０年第一次临时股东大会会议资料
２０１０年３月２０日	ＳＴ东航２０１０年第一次临时股东大会决议公告
２０１０年３月２０日	ＳＴ东航董事会决议公告
２０１０年３月２０日	ＳＴ东航２０１０年第一次临时股东大会之法律意见书
２０１０年３月２５日	ＳＴ东航日常业务中的持续性关联交易公告
２０１０年３月３１日	ＳＴ东航关于换股吸收合并上海航空股份有限公司实施进展情况公告
２０１０年４月２０日	ＳＴ东航第一季度季报
２０１０年４月２０日	ＳＴ东航董事会决议公告
２０１０年４月２０日	ＳＴ东航年报
２０１０年４月２０日	ＳＴ东航年报摘要
２０１０年４月２０日	ＳＴ东航控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明
２０１０年４月２０日	ＳＴ东航信息披露事务管理制度
２０１０年４月２０日	ＳＴ东航监事会决议公告
２０１０年４月２０日	ＳＴ东航关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的公告
２０１０年４月２９日	ＳＴ东航２００９年度股东大会通知公告
２０１０年５月４日	ＳＴ东航关于换股吸收合并上海航空股份有限公司实施进展情况公告
２０１０年５月７日	ＳＴ东航董事会决议公告
２０１０年５月１０日	ＳＴ东航关于国际和地区航线运输收入免征营业税相关影响的公告
２０１０年５月１０日	ＳＴ东航股票交易异常波动公告
２０１０年５月１３日	ＳＴ东航股票交易异常波动公告
２０１０年５月２０日	ＳＴ东航年报摘要（修订版）
２０１０年５月２０日	ＳＴ东航２００９年年报补充公告
２０１０年５月２０日	ＳＴ东航年报（修订版）
２０１０年５月２７日	ＳＴ东航关于撤销公司股票交易其他特别处理和变更证券简称的公告
２０１０年６月１日	东方航空关于换股吸收合并上海航空股份有限公司实施进展情况公告
２０１０年６月１９日	东方航空２００９年度股东大会会议资料
２０１０年６月２９日	东方航空董事会决议公告
２０１０年６月２９日	东方航空２００９年年度股东大会公告
２０１０年６月２９日	东方航空２００９年度股东大会之法律意见书
２０１０年６月２９日	东方航空监事会决议公告
２０１０年７月１日	东方航空关于换股吸收合并上海航空股份有限公司实施进展情况公告
２０１０年７月１６日	东方航空业绩预增公告
２０１０年７月２７日	东方航空关于与云南省国资委共同投资设立东航云南公司的公告
２０１０年７月２９日	东方航空关联交易公告
２０１０年７月３１日	东方航空关于换股吸收合并上海航空股份有限公司实施进展情况公告
２０１０年８月７日	东方航空关于变动美国存托股票比率的公告
２０１０年８月３０日	东方航空董事会决议公告
２０１０年８月３０日	东方航空半年报
２０１０年８月３０日	东方航空半年报摘要
２０１０年８月３１日	东方航空关于换股吸收合并上海航空股份有限公司实施进展情况公告
２０１０年９月３０日	东方航空关于换股吸收合并上海航空股份有限公司实施进展情况公告
２０１０年１０月１６日	东方航空日常关联交易公告
２０１０年１０月２０日	东方航空关于云南分公司评估报告的公告
２０１０年１０月２９日	东方航空第三季度季报
２０１０年１０月２９日	东方航空召开２０１０年第二次临时股东大会通知
２０１０年１０月３０日	东方航空关于换股吸收合并上海航空股份有限公司实施进展情况公告
２０１０年１０月３０日	东方航空关联交易公告
２０１０年１１月３０日	东方航空召开２０１０年第二次临时股东大会第二次通知公告
２０１０年１２月１日	东方航空关于换股吸收合并上海航空股份有限公司实施进展情况公告
２０１０年１２月２日	东方航空２０１０年第二次临时股东大会会议资料
２０１０年１２月１６日	东方航空董事会决议公告
２０１０年１２月１６日	东方航空２０１０年第二次临时股东大会决议公告
２０１０年１２月１６日	东方航空２０１０年第二次临时股东大会之法律意见书
２０１０年１２月１６日	东方航空对外担保公告
２０１０年１２月２０日	东方航空对外投资、购买资产暨关联交易公告
２０１０年１２月２４日	东方航空非公开发行限售股份上市流通提示性公告
２０１０年１２月３０日	东方航空换股吸收合并上海航空股份有限公司实施情况报告书
２０１０年１２月３１日	东方航空召开２０１１年第一次临时股东大会通知公告
２０１０年１２月３１日	东方航空购买飞机交易公告
２０１１年１月５日	东方航空２０１０年业绩预增公告
２０１１年１月５日	东方航空关于承继上海航空股份有限公司债权债务公告
２０１１年１月２９日	东方航空召开２０１１年第一次临时股东大会第二次通知公告
２０１１年１月２９日	东方航空２０１１年第一次临时股东大会会议资料
２０１１年２月１９日	东方航空２０１１年第一次临时股东大会决议公告
２０１１年２月１９日	东方航空２０１１年第一次临时股东大会之法律意见书
２０１１年２月２５日	东方航空Ｈ股通函

保荐机构认为，东方航空在信息披露方面，能够遵循相关法律和上交所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证监会于２００９年１１月３０日以证监许可［２００９］１２７５号文批准，东方航空以每股人民币４．７５元发行１３．５亿股Ａ股，募集资金总额为人民币６４１，２５０万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为６３９，９４５．７万元。截至２００９年１２月５日，公司已全部收到上述募集资金，该等资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司予以验证并出具沪众会验字（２００９）第４０７６号验资报告。

通过将上述募集资金的实际使用情况与上市公司２００９年度报告及其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，东方航空本次Ａ股非公开发行募集资金的使用与非公开发行预案及相应的董事会决议、股东大会决议中承诺的募集资金用途一致。公司对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

保荐代表人：

夏雨扬 刘书林 ２０１１年３月３０日

保荐机构法定代表人：

李剑阁 ２０１１年３月３０日

保荐机构：

中国国际金融有限公司 ２０１１年３月３０日

关于中国东方航空股份有限公司

重大资产重组实施情况

之

独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问

中国国际金融有限公司

（北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层）

二零一一年四月

独立财务顾问声明

中国国际金融有限公司接受中国东方航空股份有限公司的委托，担任中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对中国东方航空股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

中国东方航空股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。中国东方航空股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

中国国际金融有限公司

关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况

之独立财务顾问持续督导意见

中国证券监督管理委员会：

中国国际金融有限公司（“中金公司”、“独立财务顾问”或“我们”）作为中国东方航空股份有限公司（“东方航空”）换股吸收合并上海航空股份有限公司（“上海航空”、“目标公司”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与东方航空、东方航空法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。

本持续督导意见所述的词语或简称与东方航空于２００９年１２月３１日公告的《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》中的释义具有相同涵义。

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查

（一）本次重大资产重组概述

本次交易是指东方航空以换股方式吸收合并上海航空，东方航空发行的Ａ 股股票在上海证券交易所上市交易，上海航空终止上市并注销法人资格，上海航空的全部转让资产并入东方航空的行为。

（二）本次交易资产的交付或者过户情况

１． 换股及退市

东方航空已完成向上海航空股东发行１，６９４，８３８，８６０股东方航空Ａ股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。该等新增股份已于２０１０年１月２８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。上海航空已于２０１０年１月２５日起终止上市。

２． 资产交付及注销

根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海航空的全部资产、负债、业务等将转至东方航空或其指定的全资子公司。２０１０年３月２６日，上海航空设立上海航空有限公司（“上航有限”），用于接收上海航空拥有的与公共航空主业相关的资产、负债以及人员。换股吸收合并完成后，上航有限成为东方航空全资子公司。２０１０年１０月２２日，上航有限、东方航空和上海航空签署了资产交割清单，上海航空拥有的股权、物业、商标和商标申请权、航空器（含租赁使用的航空器）进行了交割。上海航空的其他无需办理变更登记或备案手续的资产已由上航有限承继。

２０１０年１２月１６日，上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，准予上海航空注销。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，按照本次换股吸收合并方案，东方航空已完成上海航空退市、换股新增股份上市、上航有限设立、上海航空注销等工作，本次换股吸收合并涉及的少量资产权属变更手续正在办理过程中。

二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查

（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查

本独立财务顾问核查了与本次交易相关的交易文件和协议，东方航空与上海航空签订的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》以及东方航空、上海航空向各自股东派发的审议本次交易的股东大会资料。上述文件的主要内容一致。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。

（二）关于本次交易的相关承诺的核查

截至本持续督导意见签署日，与本次交易相关的承诺履行情况如下：

１、国家开发投资公司已经履行了其在换股吸收合并报告书中的承诺，为东方航空异议股东提供Ａ股及Ｈ股收购请求权，并为上海航空异议股东提供现金选择权。

２、东方航空严格履行了其在换股吸收合并报告书中的承诺，具体承诺事项包括：“（１）接收方将无条件地接收上海航空目前在册的全部员工，在册员工与原上海航空签订的劳动合同，均将无条件地转至接收方名下，在册员工待遇不低于现有水平；（２）上海航空与离退休员工、内退员工之间的权利和义务均由接收方承继，上海航空离退休员工、内退员工的待遇不低于现有水平；（３）接收方将由吸收合并双方根据实际情况确定，上海航空在册员工、离退休员工以及内退员工的待遇不会因为接收方主体的不同而产生差异。”

３、东方航空控股股东中国东方航空集团公司（“东航集团”）正在履行其在换股吸收合并报告书中的承诺，妥善解决换股吸收合并引起的同业竞争问题。具体承诺事项包括：“东航集团承诺在本次吸收合并完成后三年内，妥善解决东航集团与东方航空的同业竞争问题，处理方式包括将东航集团的竞争业务托管给东方航空、东航集团将竞争业务注入或出售给东方航空、或东航集团收购东方航空下属的竞争性业务。具体方式将视处理时点的具体情况及不同辅业板块的特征而定。” 截至本持续督导意见签署日，上述承诺仍在承诺期内，东航集团、东方航空未出现违背该承诺的情形。２０１０年７月２８日，东航股份向东航集团下属公司出售原属于上海航空的上海航空食品有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播有限公司股权，已解决相应板块的同业竞争问题。根据东航集团的确认，其已就解决旅游酒店和票务代理存在的同业竞争问题有了初步的思路和计划，将在承诺期内解决同业竞争问题。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，东方航空及其控股股东、国家开发投资公司未发生违反各自作出的有关本次交易相关承诺的情况。

三、关于盈利预测的实现情况的核查

东方航空、上海航空未就本次交易做盈利预测。

四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

本次交易完成前，截止２００８年１２月３１日，东方航空共运营飞机２４０架，经营国内外客货航线共４３９条，其中国内航线３３３条、国际航线８９条、地区航线１７条，另有台湾常态化包机航线６条；上海航空共运营飞机６６架，经营国内外客货航线共１８０余条。东方航空和上海航空都是以上海为基地的航空公司，本次交易完成前，分别占上海基地市场的客运份额３２．１％和１４．５％（以２００８年口径统计）。

本次交易完成后，截止２０１０年１２月３１日，东方航空共运营飞机３５５架，经营国内外客货航线共６３５条，合计运营规模在国内市场仅次于中国南方航空股份有限公司。本次交易完成后，东方航空成功增加在上海枢纽机场的市场份额、增加联程航线数量、增加中转联程旅客的数量。以２０１０年口径统计，东方航空在上海基地市场的客运份额达到４６．２％，市场控制力提升，网络衔接更加顺畅，进一步巩固了东方航空作为强大基地航空公司的市场地位。

本次交易完成前，东方航空及上海航空管理层即已着手全面研究重组后两家公司的整合计划。双方为加强业务领域的合作，成立了业务整合推进小组。截至本持续督导意见签署日，东方航空客运营销系统已按照“整合资源，统一行动，形成合力”的原则，实现了运力共编、控制共行、价格共进、代码共享、航班共保、渠道共管。机务维修、地面服务、货运业务、信息系统及综合管理也按照“资源共享、优势互补”的工作思路，在航材保障、维修互援、航班签转、货运物流等方面实现了整合。

通过本次交易，东方航空建立起集中统一的战略规划和管理体系，利用其规模优势、区位优势、资源优势，提高经营效率，抓住上海航空枢纽建设的战略机遇期，打造枢纽网络型基地航空公司，充分发挥吸收合并的协同效应。本次交易的协同效应也有助于降低东方航空管理成本，提高经营效率，东方航空盈利能力进一步得到提升。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，东方航空的主要业务状况良好，东方航空对上海航空的业务整合工作仍在持续进行，未出现对公司有重大不利影响的事项。

五、关于公司治理结构与运行情况的核查

２０１０年３月１９日，东方航空召开２０１０ 年第一次临时股东大会。会议审议通过选举吴晓根先生、季卫东先生为公司第五届董事会独立董事的议案，同意选举吴晓根先生、季卫东先生为公司独立董事，任期与第五届董事会一致。

２０１０年３月１９日，东方航空召开第五届董事会第３６次普通会议，同意提名委员会和薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬委员会并通过《提名与薪酬委员会工作细则》。

２０１０年６月２８日，东方航空召开２００９年度股东大会，审议通过选举公司第六届董事会成员的议案，选举刘绍勇、李军、马须伦、罗朝庚、罗祝平为公司第六届董事会董事，选举刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆为公司第六届董事会独立董事。审议通过选举公司第六届监事会成员的议案，选举刘江波、徐昭、刘家顺为公司第六届监事会股东代表监事。

本独立财务顾问经核查后认为：东方航空建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。东方航空已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

本次交易完成未对东方航空原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，人员稳定。

六、其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。

财务顾问主办人：

王霄 邹炎 ２０１１年３月３０日

独立财务顾问法定代表人或授权代表：

林寿康

２０１１年３月３０日