９．２．２ 利润表

　编制单位：杭州锅炉集团股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　■

　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

　９．２．３ 现金流量表

　编制单位：杭州锅炉集团股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　■

　９．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

　９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　杭州锅炉集团股份有限公司

　董事长：

　吴南平

　二〇一一年三月三十一日

　证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０１９

　杭州锅炉集团股份有限公司

　第二届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第二次会议通知于２０１１年３月１８日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于２０１１年３月２９日在公司会议室召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，董事陈夏鑫先生、独立董事杨华勇先生因工作原因未能亲自出席会议，分别委托董事林建根先生、独立董事马骏先生代为表决，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集和主持，经董事审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

　表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

　表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　《２０１０年度董事会工作报告》详见公司《２０１０年年度报告》“第八节 董事会报告”。公司独立董事杨华勇、马骏、钟晓敏向董事会递交了《２０１０ 年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０ 年度股东大会上述职。

　《２０１０年年度报告》及《２０１０年度独立董事述职报告》刊登在２０１１年３月３１日公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

　三、审议通过《＜２０１０年年度报告＞及摘要》

　表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　２０１０年年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　四、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

　２０１０年公司实现营业收入３３０，９０１．７６万元，较上年同期增长１６．４４％，实现营业利润４０，７０７．８８万元，较上年同期增长８．４６％，实现归属于母公司的净利润３３，４４５．２９万元，同比增长４５．０１％，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润２８１，６５．５７万元，同比增长２３．２１％。

　表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　五、审议通过《２０１０年度利润分配方案》

　公司本年度拟进行利润分配，以现有总股本４００，５２０，０００股为基数，拟按每１０ 股派发现金股利人民币３．００元（含税），共计１２０，１５６，０００元。

　表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　六、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币４０亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为２０１１年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　七、审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》

　公司因日常生产经营需要，向浙江西子重工电力设备有限公司、杭州起重机械有限公司及浙江西子重工机械有限公司分别采购及销售产品，公司预计２０１１年度与上述公司发生的日常关联交易情况如下：

　■

　表决结果：表决结果：同意：８票；反对：０ 票；弃权：０ 票；回避：１票，关联董事陈夏鑫先生回避表决。

　详细内容见刊登在２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《杭州锅炉集团股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易的公告》。

　八、审议通过《关于＜２０１０年度内部控制的自我评价报告＞的议案》

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　详细内容及监事会、独立董事、保荐机构意见见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

　天健会计师事务所有限公司自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１１年度财务审计工作要求，拟续聘天健事务所为公司２０１１年度审计机构。

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　十、审议通过《关于为控股子公司的全资子公司提供银行融资担保的议案》

　公司同意为浙江西子能源投资管理有限公司向兴业银行杭州分行申请融资提供担保，担保最高限额折合人民币为８，０００万元（大写：人民币捌仟万元整）。担保期限：自担保合同签署起１年。浙江西子能源投资管理有限公司办妥合法有效的电费收费权质押、设备抵押担保手续的次日，公司担保取消。

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　详细内容见刊登在２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《杭州锅炉集团股份有限公司关于为控股子公司的全资子公司提供担保的公告》。

　十一、《关于注销杭州杭锅鳍片管有限公司的议案》

　为了进一步整合公司业务资源，调整控股子公司的布局与分工，提高管理效率，公司拟注销控股子公司杭州杭锅鳍片管有限公司。杭锅杭锅鳍片管有限公司系公司直接和间接控股１００％股权的子公司，主要业务为锅炉部件及鳍片管的加工制造，注销后，相关业务由公司营运系统的生产车间完成。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产？９６５．６１万元，净资产７９８．７９万元，２０１０年度该公司实现营业收入１，１９２．７６万元，净利润１４０．３９万元。

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　十二、《关于收购杭州西子机电技术学校的议案》

　为进一步减少关联交易，规范公司治理；同时更好地开展技工学历教育和职业技能培训工作，提高公司技术工人队伍的整体素质。公司拟向公司控股股东西子电梯集团有限公司收购杭州西子机电技术学校，收购价格为杭州西子机电技术学校经坤元资产评估有限公司评估后的净资产１，８８３，７０８．１６元，本次收购构成关联交易。

　表决结果：表决结果：同意：８票；反对：０ 票；弃权：０ 票。回避：１票。关联董事陈夏鑫先生回避表决。

　十三、《关于修改公司＜股东大会议事规则＞的议案》

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十四、《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十五、《关于修改公司＜独立董事工作制度＞的议案》

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十六、《关于修改公司＜关联交易决策制度＞的议案》

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十七、《关于修改公司＜对外担保管理制度＞的议案》

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十八、《关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案》

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　董事会专门委员会工作细则详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十九、《关于制定公司＜投资者关系管理制度＞的议案》

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二十、《关于制定公司＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　《内幕信息知情人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二十一、《关于制定公司＜内部审计制度＞的议案》

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二十二、《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》

　公司拟定于２０１１年４月２５日召开公司２０１０年度股东大会。

　表决结果：表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　详细内容见刊登在２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《杭州锅炉集团股份有限公司关于召开公司２０１０年度股东大会的通知》。

　上述第二、三、四、五、六、七、九、十三、十四、十五、十六、十七项尚需提交公司年度股东大会审议。

　特此公告。

　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　二〇一一年三月三十一日

　证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０２０

　杭州锅炉集团股份有限公司

　第二届监事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第二次会议通知于２０１１年３月１８日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于２０１１年３月２９日在公司会议室召开，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，徐洪炳先生因工作原因未能亲自出席会议，委托成谦女士代为表决，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事长成谦女士主持，会议经表决形成如下决议：

　一、《２０１０年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　《２０１０年度监事会工作报告》详见公司《２０１０年年度报告》“第九节 监事会报告”。《２０１０年年度报告》刊登在２０１１年３月３１日公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

　二、《２０１０年年度报告及摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核杭州锅炉集团股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　２０１０年年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１１年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　三、《２０１０年度财务决算报告》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　四、《２０１０年度利润分配方案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　五、《关于２０１１年日常关联交易的议案》；

　经审核，监事会认为：２０１１ 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　六、《关于收购杭州西子机电技术学校的议案》

　经审核，监事会认为：本次收购杭州西子机电技术学校有利于减少关联交易，进一步规范公司治理；关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　七、《关于＜２０１０年度内部控制的自我评价报告＞的议案》；

　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。”

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　八、《关于修改公司＜监事会议事规则＞的议案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　《监事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　上述第一、二、三、四、五、八项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　杭州锅炉集团股份有限公司监事会

　二〇一一年三月三十一日

　证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０２２

　杭州锅炉集团股份有限公司

　关于２０１１年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　■

　注：由于公司之关联方浙江西子重工机械有限公司于２０１１年度进行了业务重组，将钢结构加工制造业务转移至浙江西子重工电力设备有限公司承接，公司于２０１１年３月１７日召开２０１１年第二次临时股东大会，批准公司按照市场价格向浙江西子重工电力设备有限公司采购钢结构件（详见刊登在２０１１年３月１８日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《杭州锅炉集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会决议公告）。考虑到公司与浙江西子重工机构有限公司原有钢结构部件采购合同尚未全部履行完毕，而浙江西子重工电力设备有限公司采购合同执行也存在一定的周期性，因此预计公司与该两家关联方发生关联交易业务金额分别为４，０００万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）浙江西子重工电力设备有限公司

　１．基本情况：

　注册资本：３，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：高峰

　企业住所： 海宁对外综合开发区新一路１０号

　经营范围：电力设备及部件、锅炉钢结构（非受压件）、自动扶梯部件、重型钢构、钢构网架制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备和零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）

　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产３，１１４万元，净资产２，９６２万元，２０１０年度实现营业收入８０？万元，净利润－４０？万元（未经审计）。

　２．与上市公司的关联关系：

　浙江西子重工电力设备有限公司为公司实际控制人控制的企业。

　浙江西子重工电力设备有限公司股东为浙江西子重工机械有限公司和浙江西子重工钢构有限公司，这两家公司的控股股东均为西子电梯集团有限公司。西子电梯集团有限公司现持有公司４４．９９％的股权，其股东为公司实际控制人王水福和陈夏鑫。

　（二）西子重工机械有限公司

　注册资本：５，０００万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：谢信娟

　企业住所： 海宁农业对外综合开发区海杭路

　经营范围：电扶梯配件、钢构网架、起重机械、集装箱及其配件、制造加工（法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批的不得经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产？４５，２９０万元，净资产１２，７８４？万元，２０１０年度实现营业收入？３０，０２０ 万元，净利润？２，４２６？？元（未经审计）。

　２．与上市公司的关联关系：

　浙江西子重工机械限公司为公司控股股东的控股子公司。

　（三）杭州起重机械有限公司

　１．基本情况：

　注册资本：１，５００万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：董峰

　企业住所：杭州市江干区机场路１７６号

　经营范围：制造、加工起重机械；起重机械、施工机械的技术开发；零售：起重机械，施工机械：货物进出口。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产？９，８７４？万元，净资产３，８２８？ ？万元，２０１０年度实现营业收入１０，１３８万元，净利润？２３？万元（未经审计）。

　２．与上市公司的关联关系：

　杭州起重机械有限公司为公司控股股东西子电梯集团有限公司的控股子公司浙江西子重工机械有限公司的全资子公司。

　上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，截止目前上述关联方是否存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。

　三、定价政策和定价依据

　上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。

　四、交易的目的及交易对上市公司的影响

　公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本和提升效率起到了积极作用，有利于保证公司的正常生产经营。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、审议程序

　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　上述关联交易经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事陈夏鑫先生进行了回避表决。

　表决结果：８票同意、０票弃权、０票反对、１票回避。

　２、独立董事意见

　公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：

　２０１１年度日常关联交易是杭锅股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　３、监事会意见

　监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：

　２０１１年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　六、其他相关说明

　１．公司保荐机构国信证券股份有限公司就上述关联交易发表意见如下：

　上述日常性关联交易属于杭锅股份正常经营行为，符合公司正常经营活动需要；交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述关联交易经公司第二届董事会第二次会议审议通过，同时公司的独立董事对上述关联交易出具了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。国信证券同意公司实施上述关联交易。

　２、备查文件目录

　１）杭州锅炉集团股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

　２）独立董事对该事项发表的独立意见；

　３）监事会对该事项发表的意见；

　４）保荐机构对该事项发表的意见。

　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　二〇一一年三月三十一日

　证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０２３

　杭州锅炉集团股份有限公司

　为控股子公司的全资子公司提供担保的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　杭州锅炉集团股份有限公司（下称“公司”或“杭锅股份”）第二届董事会第二次会议以９票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于为控股子公司的全资子公司提供银行融资担保的议案》，公司同意为浙江西子能源投资管理有限公司向兴业银行杭州分行申请融资提供担保，担保最高限额折合人民币为８，０００万元（大写：人民币捌仟万元整）。以确保其“河北钢铁集团宣化钢铁有限责任公司２×３６０㎡烧结环冷机余热发电合同能源管理项目”建设的资金需要。

　二、被担保人基本情况

　西子能源成立于２０１０年１０月，注册资本人民币２，０００万元，为公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司的全资子公司，公司持有浙江西子联合工程有限公司６７．７％的股权。西子能源主要从事服务：能源项目的投资管理，节能环保项目的技术开发、技术咨询和技术服务，能源项目设备、材料的技术研发；销售：余热利用发电和供热设备，机械设备及配件，钢材，金属材料。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１，９９９．０９ 万元，净资产１，９９９．０９ 万元，报告期内公司实现营业收入？？０．００万元，净利润－０．９１万元（经天健会计师事务所有限公司审计）。

　三、担保事项具体情况

　１、担保方：杭锅股份

　２、被担保方：西子能源

　３、担保方式：连带责任保证

　４、担保金额：８，０００万元

　５、担保期限：自担保协议签署起１年

　四、董事会意见

　西子能源为本公司的控股子公司浙江西子联合工程有限公司的全资子公司，目前经营状况良好，但缺乏融资能力，新项目的实施使西子能源对资金的需求迫切，需要公司提供银行融资担保。西子能源发展前景广阔，本次担保所获得的贷款将用于“河北钢铁集团宣化钢铁有限责任公司２×３６０㎡烧结环冷机余热发电合同能源管理项目”的建设，有利于西子能源进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。且西子能源该项目投运后，担保方式变更为由项目发电收益和发电设备作为抵押担保。公司为西子能源提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　２０１１年３月２９日，第二届董事会第二次会议以９票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于为控股子公司的全资子公司提供银行融资担保的议案》。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保发生金额为８，０００万元，全部为对西子能源的担保，合计占公司２０１０年经审计净资产的６．８９％，无逾期对外担保的情况。

　特此公告。

　杭州锅炉集团股份有限公司

　二〇一一年三月三十一日

　证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１１－０２４

　杭州锅炉集团股份有限公司

　关于召开公司２０１０年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二次会议决定于２０１１年４月２５日（星期一）召开２０１０年度股东大会，会议有关事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　１．召集人：公司董事会

　２．会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，决定召开 ２０１０年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　３．召开会议时间：２０１１年４月２５日（星期一）上午 １０：００

　４．会议召开方式：现场投票表决

　５．会议出席对象

　（１）截至２０１１年４月２０日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）本公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。

　６．会议地点：杭州市东新路２４５号

　二、会议审议事项

　１．《２０１０年度董事会工作报告》

　２．《２０１０年度监事会工作报告》

　３．《２０１０年年度报告及摘要》

　４．《２０１０年度财务决算报告》

　５．《２０１０年度利润分配方案》

　６．《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　７．《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

　８．《关于２０１１年度日常关联交易的议案》

　９．《关于修改公司＜股东大会议事规则＞的议案》

　１０．《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案 》

　１１．《关于修改公司＜监事会议事规则＞的议案 》

　１２．《关于修改公司＜独立董事工作制度＞的议案》

　１３．《关于修改公司＜关联交易决策制度＞的议案》

　１４．《关于修改公司＜对外担保管理制度＞的议案》

　上述议案已经公司２０１１年３月２９日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，相关董事会决议公告和监事会决议公告已刊登在２０１１年３月３１日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　三、会议登记方法

　１．登记方式

　（１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的， 应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

　（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　（３） 异地股东可采用信函或传真的方式登记， 股东请仔细填写 《股东参会登记表》（附件一），连同登记资料，于 ２０１１年４ 月２２日１７：３０前到达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市东新路２４５号杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室，邮编：３１０００４（信封请注明“股东大会”字样）。

　２．登记时间：２０１１年４月２１ 日、４月２２日，每日 ９ ：００—１１：３０、１３ ：００—１７： ００。

　３．登记地点：浙江省杭州市东新路２４５号杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室

　４．注意事项：

　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。

　四、其他事项

　１．联系方式：

　电 话：０５７１－８５３８７５１９ 传 真：０５７１－８５３８７５９８

　联系人：陈华 董振东 洑卫锋

　２．本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用请自理。

　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　二〇一一年三月三十一日

　附件１、《杭州锅炉集团股份有限公司２０１０年度股东大会股东参会登记表》

　附件２、《授权委托书》

　附件１：

　杭州锅炉集团股份有限公司２０１０年度股东大会

　股东参会登记表

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　附件２：

　授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席杭州锅炉集团股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

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　委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托股东身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托股东证券帐户号码：

　受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　（注：１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； ２、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名； ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）

　（上接B217版）

　合并所有者权益变动表

　编制单位：杭州锅炉集团股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

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　母公司所有者权益变动表

　编制单位：杭州锅炉集团股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

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