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2011年03月31日 星期四 上一期  下一期
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中国中铁股份有限公司

§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司非执行董事韩修国先生因公出差，委托执行董事李长进先生代为行使表决权，其他现任董事均出席了董事会会议。

１．３ 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人李长进、主管会计工作负责人李建生及会计机构负责人（会计主管人员）杨良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

股票简称中国中铁
股票代码６０１３９０
上市交易所上海证券交易所
股票简称中国中铁
股票代码００３９０
上市交易所香港联合交易所
公司注册地址和办公地址北京市丰台区星火路１号 中国北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座
邮政编码１０００３９
公司国际互联网网址ｗｗｗ．ｃｒｅｃ．ｃｎ
电子信箱ｉｒ＠ｃｒｅｃ．ｃｎ

２．２ 联系人和联系方式

 董事会秘书
姓名于腾群
联系地址中国北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座
电话０１０－５１８７８４１３
传真０１０－５１８７８４１７
电子信箱ｉｒ＠ｃｒｅｃ．ｃｎ

§３会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

 ２０１０年２００９年本期比上年同期增减（％）２００８年
营业收入４７３，１２２，２２１３４６，５５５，０５８３６．５２２３４，６１９，２８３
利润总额１０，５１４，８３５８，６２８，２８１２１．８６１，９３３，２００
归属于上市公司股东的净利润７，４８８，４８６６，８７５，６８４８．９１１，１１５，１８７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润６，６１４，４５４５，２２４，８２４２６．６０４，５４９，６７３
经营活动产生的现金流量净额９６１，７３２１８，９６０，７３６－９４．９３７８０，１１２
 ２０１０年末２００９年末本期末比上年同期末增减（％）２００８年末
总资产３８９，３０６，３５０３１２，５７２，９９６２４．５５２５２，０９５，７３１
所有者权益（或股东权益）６６，７５２，０６８６１，３３５，７３６８．８３５６，１６６，０５１

３．２主要财务指标

姓名职务性别年龄任期起始

日期

任期终止

日期

年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）（注）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
石大华董事长、执行董事男５９２００７年９月１２日２０１０年６月１８日１００，０００１００，０００－９１．７否
李长进执行董事男５２２００７年９月１２日２０１４年１月２７日１０５，７００１０５，７００－１０８．５否
总裁2007年9月12日2010年6月29日
董事长2010年6月18日2014年1月27日
白中仁执行董事男５０２００７年９月１２日２０１４年１月２７日１００，０００１００，０００－１０４．８否
副总裁、总经济师2007年9月12日2010年6月29日
总裁2010年6月29日2014年1月27日
姚桂清监事会主席男５６２００９年６月２５日２０１０年８月１２日１００，１１２１００，１１２－１０２．５否
副董事长、执行董事2007年9月12日2014年1月27日
贺 恭独立董事男６７２００７年９月１２日２０１４年１月２７日００－１５．０是
张青林独立董事男６７２００７年９月１２日２０１０年２月１９日００－３．４是
贡华章独立董事男６５２００７年９月１２日２０１４年１月２７日００－１５．５是
王泰文独立董事男６４２００７年９月１２日２０１４年１月２７日００－１４．５是
辛定华独立董事男５２２００７年９月１２日２０１４年１月２７日００－１４．３是
王秋明非执行董事男５８２００７年９月１２日２０１０年８月１２日５０，０００５０，０００－１０２．５否
监事会主席2010年8月12日2014年1月27日
季志华监事男４９２００７年９月１２日２０１１年１月２２日００－４０．５否
张喜学监事男５８２００７年９月１２日２０１４年１月２７日００－４０．１否
周玉清监事男６０２００７年９月１２日２０１１年１月２２日００－２２．９否
林隆彪监事男５３２００７年９月１２日２０１４年１月２７日００－３８．３否
李建生副总裁、财务总监、总法律顾问女５６２００７年９月１２日２０１４年１月２７日００－１０２．５否
刘 辉副总裁男５１２００７年９月１２日２０１４年１月２７日８０，４００８０，４００－１０２．５否
马 力副总裁男５３２００７年９月１２日２０１４年１月２７日１００，０００１００，０００－１０２．５否
周孟波副总裁男４６２００７年９月１２日２０１４年１月２７日００－１０２．５否
戴和根副总裁男４５２００７年９月１２日２０１４年１月２７日１０６，０００１０６，０００－１０２．５否
段秀斌副总裁男５７２００７年９月１２日２０１４年１月２７日１０６，１００１０６，１００－１０２．５否
章 献副总裁男５０２０１０年０７月３０日２０１４年１月２７日００－８０．１否
许廷旺总经济师男５５２０１０年７月３０日２０１４年１月２７日１０，０００１７，０００二级市场购入３６．９否
于腾群董事会秘书男４１２００７年９月１２日２０１４年１月２７日５０，０６９５０，０６９－７５．６否
合计－－－－－９０８，３８１９１５，３８１－１５２２．１－

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

 ２０１０年２００９年本期比上年同期增减（％）２００８年
基本每股收益（元／股）０．３５０．３２９．３８０．０５
稀释每股收益（元／股）不适用不适用不适用不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）０．３１０．２５２４．０００．２１
加权平均净资产收益率（％）１１．６９１１．４６增加０．２３个百分点 １．９８
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）１０．３３８．７４增加１．５９个百分点 ８．０９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）０．０５０．８９－９４．３８０．０４
 ２０１０年末２００９年末本期末比上年同期末增减（％）２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）３．１３２．８８８．６８２．８７

采用公允价值计量的项目

单位：千元 币种：人民币

项目金额
非流动资产处置损益８５，４０２
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）１３５，５４５
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费２９，３８０
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 
非货币性资产交换损益 
委托他人投资或管理资产的损益 
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 
债务重组损益８４，４６９
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益－１４０，７７４
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益５０２，４０５
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 
对外委托贷款取得的损益 
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 
受托经营取得的托管费收入 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出７８，９１９
其他符合非经常性损益定义的损益项目４９２，６５４
所得税影响额－１９７，９４２
少数股东权益影响额（税后）－１９６，０２６
合计８７４，０３２

３．３境内外会计准则下会计数据差异

３．３．１ 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
金融资产：
１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）１５７，１２３１４９，１５７－７，９６６－１０，０４６
２．衍生金融资产２１，６１２３，８３３－１７，７７９－３９８
３．可供出售金融资产１，４５６，８９２１，２０５，０２５－２５１，８６７－
金融资产合计：１，６３５，６２７１，３５８，０１５－２７７，６１２－１０，４４４
金融负债：
１．衍生金融负债－９８，０００－９２，７７８５，２２２３０，０４２
金融负债合计：－９８，０００－９２，７７８５，２２２３０，０４２

§４股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用单位：股

 本次变动前本次变动增减（＋／－）本次变动后
数量比例（％）发行新股送股公积金转股其他小计数量比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股１１，９５０，０１０，０００５６．１００００－１１，９５０，０１０，０００－１１，９５０，０１０，０００００
２、国有法人持股０００００００００
３、其他内资持股４６７，５００，０００２．２００００００４６７，５００，０００２．２０
其中： 境内非国有法人持股４６７，５００，０００２．２００００００４６７，５００，０００２．２０
境内自然人持股０００００００００
４、外资持股０００００００００
其中： 境外法人持股０００００００００
境外自然人持股０００００００００
有限售条件股份合计１２，４１７，５１０，００５８．３００００－１１，９５０，０１０，０００－１１，９５０，０１０，０００４６７，５００，０００２．２０
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股４，６７５，０００，０００２１．９５０００＋１１，９５０，０１０，０００＋１１，９５０，０１０，０００１６，６２５，０１０，０００７８．０５
２、境内上市的外资股０００００００００
３、境外上市的外资股４，２０７，３９０，０００１９．７５０００００４，２０７，３９０，０００１９．７５
４、其他０００００００００
无限售条件流通股份合计８，８８２，３９０，０００４１．７００００＋１１，９５０，０１０，０００＋１１，９５０，０１０，０００２０，８３２，４００，０００９７．８
三、股份总数２１，２９９，９００，０００１００－－－－－２１，２９９，９００，０００１００

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

 净利润净资产
本期数上期数期末数期初数
按中国会计准则７，４８８，４８６６，８７５，６８４６６，７５２，０６８６１，３３５，７３６
按国际会计准则调整的项目及金额：
股权分置流通权  －１７１，３６４－１７１，３６４
     
按国际会计准则７，４８８，４８６６，８７５，６８４６６，５８０，７０４６１，１６４，３７２

４．２股东数量和持股情况

单位：股

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
中国铁路工程总公司１１，９５０，０１０，０００１１，９５０，０１０，０００００发起人股东承诺Ａ股股票上市后３６个月内限售２０１０年１２月６日
全国社会保障基金理事会转持三户４６７，５００，０００００４６７，５００，０００在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上延长三年２０１３年１２月３日
合计１２，４１７，５１０，０００１１，９５０，０１０，００００４６７，５００，０００／／

注１：ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户持有。

注２：表中所示数字来自于２０１０年１２月３１日之股东名册。

单位：股

报告期末股东总数８８０，８５１户
 股东名称股东性质持股比例（％）持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
１中国铁路工程总公司国家股５６．１０１１，９５０，０１０，００００００
２ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（注１）其他１９．４６４，１４５，８０５，５６０＋４５６，４１７００
３全国社会保障基金理事会转持三户其他２．２０４６７，５００，００００４６７，５００，００００
４中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金其他０．２１４５，４１７，３３０－３，４１９，２６４００
５中建材投资有限公司其他０．１７３６，２３７，６３２＋３６，２３７，６３２００
６中信证券－工行－ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ其他０．１５３１，３２０，９７６＋１６，８９５，３４０００
７中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金其他０．１４２９，３９４，０６２－３，９７５，０１７００
８中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪其他０．１０２２，０００，０００－４，０００，０００００
９中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金其他０．１０２０，８００，０００－３，２００，０００００
１０ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ其他０．０９２０，０００，０９００００
上述股东关联关系或一致行动的说明第一大股东中铁工与上述其他９名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系或一致行动关系。

注１：ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户持有。

注２：表中所示数字来自于２０１０年１２月３１日之股东名册。

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用？？√不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１控股股东及实际控制人具体情况介绍

控股股东——中国铁路工程总公司

属国务院国资委监管的特大型中央企业集团，成立于１９９０年３月７日，总部位于北京。２００７年９月，中国铁路工程总公司整体改制，将主营业务及相关资产和人员注入到中国中铁，独家发起设立中国中铁股份有限公司。目前，中铁工持有中国中铁股份有限公司股份１１，９５０，０１０，０００股，持股比例５６．１％。

实际控制人——国务院国有资产监督管理委员会

为国务院直属正部级特设机构，根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。目前，国有资产监督管理委员会持有中铁工１００％的股权。

４．３．２．２ 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

前十名无限售条件股东持股情况
序号股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类
１中国铁路工程总公司１１，９５０，０１０，０００人民币普通股
２ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（注１）４，１４５，８０５，５６０境外上市外资股
３中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金４５，４１７，３３０人民币普通股
４中建材投资有限公司３６，２３７，６３２人民币普通股
５中信证券－工行－ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ３１，３２０，９７６人民币普通股
６中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金２９，３９４，０６２人民币普通股
７中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪２２，０００，０００人民币普通股
８中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金２０，８００，０００人民币普通股
９ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ２０，０００，０９０人民币普通股
１０国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司１８，７３８，６８２人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明第一大股东中铁工与上述其他９名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系或一致行动关系。

４．３．２．３ 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称中国铁路工程总公司
单位负责人或法定代表人李长进
成立日期１９９０年３月７日
注册资本１，０８１，４９２．５
主要经营业务或管理活动建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。

４．３．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

名称国务院国有资产监督管理委员会

说明：１．报告期内公司除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬中含公司为本人的退休金计划所作的供款。

２．表中所列董事、监事任职情况详见“董事、监事、高级管理人员变动情况”部分。

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

２０１０年，公司全方位拓展国内外市场，企业经营规模进一步扩大，在主营业务方面又取得了新的突破。

（一）报告期内公司总体经营情况

２０１０年，公司新签合同额首次突破７，０００亿元，达到７，３５４．８亿元，同比增长２２．２％；营业收入首次突破４０００亿元，达到４７３６．６３亿元，同比增长３６．５２％，再创历史新高。截至２０１０年１２月３１日，未完工合同额９，６６７．０８亿元，较２００９年１２月３１日上升４２．３％。其中，基建建设８，６８７．３４亿元，勘察设计与咨询服务１２２．２８亿元，工程设备和零部件制造业务８７．０６亿元。全年，公司共获国家建筑工程鲁班奖６项，国家优质工程奖１０项，土木工程詹天佑奖７项，火车头优质工程７０项。目前，公司参与的各项工程施工生产进展顺利。

２０１０年，公司新开科研项目１，１８０项，科技投入超过８０亿元，科技创新成果显著。全年，有４８１项科技成果通过了鉴定评审，新增省部级工法１２５项，新增专利授权３３３项，其中发明专利１０４项。获全国优秀工程咨询成果奖１７项，省部级优秀工程勘察设计奖３２项，省部级优秀工程咨询成果奖２４项；获国家科技进步奖２项，获省级科技进步奖１６７项，并荣获中央企业２００７—２００９年任期科技创新特别奖。公司依靠科技进步，大量采用新技术、新工艺、新材料、新设备，在工程建设中发挥了重要作用，全面提高了工程和产品质量，公司自主创新能力显著提升。同时，公司还大力推动节能减排，能耗水平不断下降，万元营业收入综合能耗同比下降５．６２％，位居中央建筑企业前列。２０１０年，公司荣获了首届“全国低碳经济示范单位”和首届低碳中国年度创新“领军品牌奖”。

（二）公司经营业务及其经营状况

１．公司主营业务情况

公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务。２０１０年，公司实现营业收入为４７３６．６３亿元，同比增长３６．５２％；未完成合同额为９，６６７．１亿元，同比增长４２．３％。

（１）基建建设

２０１０年，公司参与了多项国家重点基建项目的建设，包括铁路、公路和市政工程建设项目等，基建建设业务板块继续保持了良好的增长势头。２０１０年，公司基建建设业务营业收入４１１７．１６亿元，同比增长３２．８８％；新签合同额６，１９４．８亿元，同比增长１４．３％。截至２０１０年１２月３１日，公司基建建设业务的未完成合同额为８，６８７．３４亿元，比２００９年１２月３１日增长３５．２％。

① 铁路建设

２０１０年，公司共完成铁路建设新签合同额４，０６９．１亿元，完成铁路正线铺轨（新线、复线）７，９０１公里，完成电气化铁路接触网１０，２０３正线公里，进一步巩固了在铁路建设市场上的主导地位。公司参建的京沪高铁、哈大客专全线铺通；沪宁城际、沪杭高铁、东南沿海客专、宜万铁路顺利开通运营；参建的沪昆、京石、石武、西宝、兰新、兰渝、云桂、向莆、贵广、南广铁路等重点工程进展顺利。

② 公路建设

２０１０年，公司在公路建设方面取得良好业绩，新签合同额达７６４亿元，约占全国公路市场份额的１１．２％，共完成公路建设１，５９１公里，其中包括１，１２６公里的高速公路。全年，公司参与承建的广巴高速公路、鹰瑞高速公路、石吉高速公路、汾平高速公路、太佳高速公路相继顺利通车。

③ 市政工程和其他建设

２０１０年，随着中国城市化进程的加速，公司乘势而上，取得了良好的经济效益，新签合同额达到１，３６１．７亿元，其中城市轨道交通项目占全国市场份额５０％以上；全年，公司共完成城市轻轨、地铁线路土建工程２６８．９公里，铺轨工程１０８公里。公司参建的南京地铁２号线、上海轨道交通１１号线北段、沈阳地铁一号线，北京地铁１５号线及支线均已开通试运营；参建的国内首座海底隧道——厦门翔安海底隧道、世界最长跨海大桥——青岛海湾大桥等桥隧工程顺利竣工；参建的南水北调中线穿黄工程全线贯通。

（２）勘察设计与咨询服务业务

２０１０年，公司凭借在勘察设计与咨询服务领域的丰富经验及行业领先的技术实力，承接了多项勘察设计与咨询服务业务，继续巩固了公司的行业龙头地位。其中，实现营业收入８３．３亿元，同比增长２２．５４％；新签合同额为９３．９亿元，同比增加９．２％；截至２０１０年１２月３１日，公司勘察设计与咨询服务业务的未完成合同额为１２２．３亿元，较２００９年１２月３１日增长２２．８％。全年，公司为如下项目提供了勘察设计与咨询服务：贵广、南广、京张、大瑞等高速铁路、客运专线、复杂山区铁路项目；北京、上海、广州等地区的城市轨道交通项目；黄冈公铁两用长江大桥、武汉二七长江大桥等桥梁工程项目；成都－自贡－泸州高速公路、成安渝高速公路等高速公路项目，委内瑞拉北部平原铁路等国际工程项目。

（３）工程设备和零部件制造业务

２０１０年，公司工程设备和零部件制造业务营业收入１０４亿元，同比增长３６．４８％；新签合同额为１４７．５亿元，同比增加１９．９％；截至２０１０年１２月３１日，公司工程设备和零部件制造业务的未完成合同额为８７．１亿元，较２００９年１２月３１日增加２７．９％。全年，公司在大型桥梁钢结构和客专、高速道岔的市场占有率为７５％以上，经营区域以国内为主，其中国内市场销售量为９７％以上，国外市场销售量约占３％。２０１０年，公司盾构的生产经营能力和规模均有较大的提高，生产制造盾构２２台，较２００９年增长了１２０％。

（４）房地产开发业务

２０１０年，公司房地产开发业务营业收入１１７．１亿元，同比增长１１４．６％。贵阳中铁逸都国际、西安缤纷南郡、武汉百瑞景中央商务区等房地产项目，均取得较好开发业绩。截至２０１０年１２月３１日，公司处于开发阶段的项目占地面积１，４５６万平方米，总建筑开发面积２，５０１万平方米。

（５）其他业务

公司凭借现有业务平台，积极从事公路ＢＯＴ、矿产资源开发、物资贸易等业务。２０１０年，公司投资建设的高速公路ＢＯＴ运营稳定，收入逐年提高，全年实现收入８．９８亿元；继续采取矿产资源与基础设施建设联动模式，实现收入１１．７亿元；公司物资贸易发展迅速，实现收入２６６．３亿元。

２．主营业务分行业、产品情况

２０１０年公司经营业务按行业或产品的经营业绩以及其与上年同期的比较情况如下表所示：

公司业务营业总收入（千元）增长率（％）营业总成本（千元）（注）增长率（％）毛利率（％）毛利增长率（％）
基建建设４１１，７１６，３５２３２．８８３８０，１７５，０３８３３．５３７．６６２５．５４
勘察设计与咨询服务８，３３０，０２７２２．５４５，３９８，２９３９．７４３５．１９５６．０６
工程设备和零部件制造１０，３９６，５７３３６．４８８，７０４，７８４３７．２４１６．２７３２．６７
房地产开发１１，７１４，９５０１１４．６３８，９３４，７９２１２２．１５２３．７３９３．５６
其他３１，５０４，７５０８２．８３２７，９６１，７６２８５．６２１１．２５６３．４３
合计４７３，６６２，６５２３６．５２４３１，１７４，６６９３６．８５８．９７３３．２６

注：此处的营业总成本包括营业成本和利息支出，不包括营业税金、三项费用及资产减值损失。

提供基建建设服务是公司营业收入的最大来源，基建建设业务的营业收入对公司营业收入总额的贡献一直保持着较高的比例，公司基建建设业务的营业收入主要来自铁路、公路和市政工程建设。２０１０年，公司基建建设的营业收入增长率和毛利增长率分别为３２．８８％和２５．５４％，毛利率比上年同期下降０．４５个百分点。毛利率下降的主要原因：①近年来公司业务发展较快，未达到毛利确认条件的新开工项目较多；②项目概算调整（工程重大变更及材料调差）存在滞后性；③物价上涨导致施工成本的增加；④铁路施工任务比较集中，导致了公司的机械设备等资源的配置成本加大。

勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要源于为基建建设项目提供全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。基建建设的大量投资及多个重大项目的相继开工为本公司勘察设计与咨询服务业务的发展提供了良好的机遇。２０１０年营业收入和毛利比上年同期分别增长２２．５４％和５６．０６％，增速明显。该业务毛利率水平与上年同期相比上升７．５５个百分点。毛利率水平上升的主要原因为：①在该业务板块收入较快增长的同时加强了人工成本和费用的控制；②毛利率较低的业务比重减少。

工程设备和零部件制造业务的营业收入主要来自道岔及其它铁路设备、桥梁钢结构、工程设备的设计、研发、制造与销售。２０１０年该板块营业收入和毛利比上年同期分别增长３６．４８％和３２．６７％，毛利率比上年同期下降０．４７个百分点。毛利率下降的主要原因是：①工程设备与零部件制造业务的原材料价格上涨较多、竞争加剧致使毛利率下降；②毛利率较低业务的比重上升。

房地产开发方面， ２０１０年营业收入和毛利比上年同期分别增长１１４．６３ ％和９３．５６％，但毛利率较上年同期下降２．５９个百分点。主要原因是：①由于近几年国家对房地产市场采取了持续的调控政策，房地产外部环境十分复杂；②由于建筑材料、人工费上涨及产品品质提升等原因，导致报告期内确认的营业成本增长幅度超过营业收入增长幅度。

在其他业务板块，公司发挥传统产业优势，采取矿产资源与基础设施建设联动模式，资源开发建设进展顺利；报告期内，公司物资贸易收入占该板块收入的比例增长较快；同时，本公司投资的ＢＯＴ项目对公司的发展起到了积极的作用。２０１０年该板块营业收入和毛利比上年同期分别增长８２．８３％和６３．４３ ％，毛利率较上年同期下降１．３３个百分点。主要原因是：毛利率较低的物资贸易业务占比上升。

３．主营业务分地区情况

２０１０年公司经营业务按地区的经营业绩以及其与上年同期的比较情况如下表所示：

承诺项目名称是否变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度项目进度预计收益产生收益情况是否符合预计收益未达到计划进度和收益说明变更原因及募集资金变更程序说明
Ａ股          
补充流动资金和归还银行借款是１，３９７，４００．００１，３９７，４００．００符合完成不适用不适用不适用－ －
西客站地下车库及商业开发否３７，７２８．００３７，７２８．００符合完成目标收益率不低于１５％累计亏损５１９７．０９万元不符合本项目２００９年以来因宏观经济对房地产行业的调控及外部不利环境的制约，自持物业无法形成收入，项目公司亏损较大。目前，公司决定将自持商业和停车场进行整体出售。根据目前市价测算，如２０１１年实现出售，预计净收益５２９７万元，项目整体略有盈余。 －
石家庄市中景四季花城项目否６２，５６５．００６２，５６５．００符合在实施目标收益率不低于１５％开累实现收入总额９．０６亿元，开累实现利润总额１．４９亿元。符合－ －
购置设备否４１３，６８２．００４１３，６８２．００符合完成不适用不适用不适用－ －
安庆新城东苑花园是５０，０００．００４１，４７１．００符合在实施目标收益率不低于１５％项目完成后才可明确－－投入期项目将重新规划，后续实施资金需求存在较大不确定性，为提高募集资金使用效益将５４０００万变更为补充流动资金。２００９年４月２９日一届十九次董事会决议通过，２００８年度股东大会通过。
高速道岔技术改造项目否６，７２５．００６，７２５．００符合在实施目标收益率不低于１５％２０１０年整组道岔产量达到５１７７组，销售收入１７亿元，毛利３．５亿，实现利润约１９３０万元。符合－ －
太中银铁路项目否２００，０００．００２００，０００．００符合在实施目标收益率不低于１５％项目完成后才可明确－－建设期 －
大型钢结构生产基地项目否３５，３００．００３５，３００．００符合在实施目标收益率不低于１５％２０１０年共生产钢梁钢结构５．８万吨，机械产品桥式起重机３１台，营业收入５．５亿元，利润总额１０３８万元。符合－－
小计 ２，２０３，４００．００２，１９４，８７１．００－－－－－－－
Ｈ股          
设备购置（＜＝６６％）否１，３４４，８０５．９１８４７，９４０．２９符合完成不适用不适用不适用－－
海外矿产资源开发（＜＝１７％）否３４６，３８９．４０２９５，５５５．３７符合在实施目标收益率不低于１５％项目完成后才可明确－－投入期－
偿还银行贷款（＜＝７％）否１４２，６３０．９３１３２，３７０．５１符合完成不适用不适用不适用－－
额外营运资金及其他（＜＝１０％）否２０３，７５８．４７１６５，８１３．８７符合完成不适用不适用不适用－－
小计 ２，０３７，５８４．７１１，４４１，６８０．０４／／／／／／／
合计／４，２４０，９８４．７１３，６３６，５５１．０４／／ ／／／／

经营业务分地区情况的说明：公司继续采取积极稳妥的海外发展战略，海外业务较上年同期有明显增长。

４．主要供应商及客户情况

２０１０年，公司向前５名供应商合计的采购金额为７４．６５亿元，占年度采购总额的２．９１％；前５名客户的销售额合计为２，４６６．８８亿元，占公司销售总额的５２．１５％。客户集中度较高的原因在于铁道部是本公司最大的客户。

５．公司资产发生重大变动情况

（１）报告期内公司资产的重大变动情况

截至２０１０年１２月３１日，公司主要资产构成及同比变动情况如下表所示：

地区营业总收入（千元）地区占比（％）增长率（％）
中国内地４４９，８８１，１３８９４．９８３３．４５
香港及澳门８２０，９３４０．１７１８１．４１
海外２２，９６０，５８０４．８５１４０．４３
合计４７３，６６２，６５２１００．００３６．５２

截至２０１０年１２月３１日，货币资金的余额为５７１．５１亿元，较２００９年１２月３１日上升１０．３８ ％。产生上述变化的主要原因为：公司生产经营规模不断扩大，筹资大幅增加带来的货币资金增长。

截至２０１０年１２月３１日，应收账款的余额为８１４．７２亿元，较２００９年１２月３１日上升２２．９３％，其增速慢于营业收入的增速，其增长一方面与公司营业收入的增长相关联，另一方面，公司按照国家相关规定留存在主要客户处的审计预留金大幅增加。

截至２０１０年１２月３１日，预付账款余额为２０７．６９亿元，较２００９年１２月３１日增长１７．２８％。产生上述变化的主要原因为很多大型项目开工，公司增加了预付设备款、材料款和预付分包方、工程队的结算款。

截至２０１０年１２月３１日，存货余额为１，１８９．６９亿元，较２００９年１２月３１日增长４４．４２ ％。产生上述变化的主要原因：①随着业务的增长和规模的扩张，存货中已完工未结算款的比例上升；②本公司为配合基建建设业务及工程设备和零部件制造业务增长而增加购买原材料及消耗品；③由于公司房地产业务快速增长，房地产开发项目增加致使存货增加。

截至２０１０年１２月３１日，固定资产余额为３１０．１５亿元，较２００９年１２月３１日增长２０．４６％。产生上述的原因为：公司为了保证核心业务的竞争力和满足业务增长的需要，增加了对施工设备的购置，这与公司业务发展的需要相一致。

截至２０１０年１２月３１日，无形资产余额为３３１．６１亿元，较２００９年１２月３１日增长２７．４０％，这是因为公司增加了对特许经营权和矿权的持有。

（２） 报告期内主要资产的计量属性

２０１０年，公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。

（３）报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况

２０１０年，公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示：

项目２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日
金额（千元）比例（％）金额（千元）比例（％）
货币资金５７，１５０，９２０１４．６８５１，７７５，６３７１６．５６
应收账款８１，４７２，２３３２０．９３６６，２７５，８２５２１．２０
预付账款２０，７６９，００４５．３３１７，７０９，３３２５．６７
存货１１８，９６８，５０４３０．５６８２，３７３，９２７２６．３５
固定资产３１，０１４，７９９７．９７２５，７４６，４４１８．２４
无形资产３３，１６１，０９２８．５２２６，０２９，９９３８．３３

２０１０年，公司销售费用为１４．４３亿元，比上年同期增长２５．５１ ％，公司房地产业务规模的增长促使销售费用相应增长，但销售费用率从２００９年的０．３３％下降到０．３０％。

２０１０年，公司管理费用为１５０．２５亿元，同比增加３６．９７％，公司业务规模大幅增长导致管理费用增加，２０１０年公司的管理费用率为３．１７％，与上年同期基本持平。

２０１０年，公司财务费用为１２．７５亿元，同比上升１２７．１１％，扣除Ｈ股募集资金汇兑损益后的财务费用与上年同期相比呈下降趋势。２００９年Ｈ股募集资金汇兑收益为１０．４９亿元，扣除Ｈ股募集资金汇兑损益后的实际财务费用为１６．１０亿元；２０１０年Ｈ股募集资金汇兑收益为１．３７亿元，扣除Ｈ股募集资金汇兑损益后的实际财务费用为１４．１２亿元，同比下降１２．２８％。

２０１０年，公司所得税为２２．１３亿元，同比增加７９．７３％。公司所得税占利润总额比率从２００９年度的１４．２７％上升至２１．０３％，主要原因是：公司２０１０年度利用以前年度未确认递延税资产的可抵扣亏损较２００９年减少。

６．报告期现金流量分析

项目２０１０年（千元）２００９年（千元）增长率（％）
销售费用１，４４３，４７８１，１５０，０８３２５．５１
管理费用１５，０２４，５７９１０，９６８，９４７３６．９７
财务费用１，２７５，１５０５６１，４５８１２７．１１
所得税２，２１３，１３６１，２３１，３９３７９．７３

２０１０年，公司经营活动所产生的现金流净额为９．６２亿元，比上年同期减少１７９．９９亿元。主要原因为：①存货中已完工未结算款增加较大；②公司加大了土地储备。

２０１０年，公司投资活动所使用的现金流量净额为１６３．５７亿元，较上年同期基本持平。公司投资活动的资金流出主要用于购置固定资产、无形资产和长期股权投资。

２０１０年，公司筹资活动所产生的现金流量净额为２０８．７６亿元，较上年同期增加了２１６．７０亿元。筹资活动现金流的增加主要原因：随着生产经营规模的扩张，公司采用发行公司债和短期融资券等方式来满足应对流动资金和资本开支的需求 。

７．公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

２０１０年，公司主要控股子公司的经营情况如下表所示：

序号公司名称主要产品或服务注册资本（千元）总资产

（千元）

净资产

（千元）

净利润

（千元）

一、从事基建建设业务的子公司
１中国海外工程有限责任公司基建工程承包９７８，５３７４，１４１，０９６１，１３６，８２６９２，２６６
２中铁一局集团有限公司基建工程承包２，４６３，２２３２２，５１１，０６５３，４３７，５１６４５２，２５２
３中铁二局集团有限公司基建工程承包１，６４３，８２０４９，６７７，３２６６，１６９，７００８１２，６０６
４中铁三局集团有限公司基建工程承包２，２１０，６９０１９，４５２，５９４２，６３９，１８２４０２，１７４
５中铁四局集团有限公司基建工程承包１，７２７，５８６２６，７６７，６３１２，９０９，７３２５１５，２４９
６中铁五局（集团）有限公司基建工程承包１，７３１，５８７２２，３２４，２３１３，０７５，５８７３１６，８５２
７中铁六局集团有限公司基建工程承包１，３８７，５００１５，８０３，３６６２，２８７，３７１３０４，０００
８中铁七局集团有限公司基建工程承包１，４４２，５４２１５，６５８，１５０２，０４８，３３６３５５，０１６
９中铁八局集团有限公司基建工程承包１，５６４，２８５１９，５９７，５１７２，７２９，２４４３６４，９８０
１０中铁九局集团有限公司基建工程承包１，５８２，７９７１４，７５０，１３０１，９３０，２３５３０１，３６８
１１中铁十局集团有限公司基建工程承包１，３３３，９４３１５，６２３，４５４１，８６５，２１１３０６，３５９
１２中铁大桥局集团有限公司基建工程承包１，６６８，９０６１８，６６７，２６７２，８２９，３７３４５７，３３５
１３中铁隧道集团有限公司基建工程承包１，６４８，３４７１７，６６５，４５０２，６８０，１２３４２４，４５３
１４中铁电气化局集团有限公司基建工程承包１，５８４，９３２２２，１１６，６４１２，６５２，８０９４３６，８１７
１５中铁建工集团有限公司基建工程承包１，７５３，６１３１８，０２８，１２７２，７０９，９０３５３６，５００
１６中铁国际经济合作有限公司基建工程承包９００，０００２，５７３，９２８９９８，３６５２１，７５０
１７中铁港航工程局集团有限公司基建工程承包８００，０００６，０１１，２０７８３４，３１４２８，０３７
１８中国中铁航空港建设集团有限公司基建工程承包３６０，０００６，５６４，３７７２２１，９５６－１３７，４２９
１９中铁上海工程局有限公司基建工程承包５００，０００５，４３０，３１８５１６，８２２４０，７６２
二、从事勘察设计业务的子公司
２０中铁二院工程集团有限责任公司工程设计与咨询服务５５４，２０８４，６３５，７８１１，４８４，３８４３８５，０２３
２１中铁工程设计咨询集团有限公司工程勘察设计与咨询服务３２９，８６０１，６７２，４９７５３７，０２３１３７，５５９
２２中铁大桥勘测设计院有限公司桥梁设计与咨询服务１１２，１３８２９１，４７２１８３，１４０３１，９０７
２３中铁西北科学研究院有限公司铁路及其他基础设施建设、科学研究与咨询服务６０，７９０４５４，６６０１２８，４０７４１，２６７
２４中铁西南科学研究院有限公司铁路及其他基础设施建设、科学研究与咨询服务８４，３１８３５０，８３７１３９，５７３２９，１６３
２５华铁工程咨询有限责任公司工程监理、咨询１９７，７００３９２，０５０２２２，５２０１５，１６０
三、从事工程设备和零部件制造业务的子公司
２６中铁山桥集团有限公司桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔制造、安装、销售６１２，１０３５，２８７，１２６１，２７６，４３２２９３，８７３
２７中铁宝桥集团有限公司桥梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉生产与销售，建筑钢结构设计制造等８５３，０００３，５０３，６３６１，８３３，０１９２１８，８７３
２８中铁科工集团有限公司铁路专用设备器材制造５５０，０００２，１３１，８４０６１９，８７６４４，７２７
２９中铁隧道装备制造有限公司盾构及隧道设备制造１００，０００８３４，２９９１０７，７１４１３，０９２
四、从事房地产开发业务的子公司
３０中铁置业集团有限公司房地产开发经营２，１００，０００２０，４３３，４３３２，９９３，４９２３８９，７２０
五、从事其他业务的子公司
３１中铁菏泽德商高速公路建设发展有限公司高速公路建设与运营管理１００，０００３，２３８，３９９９２３，３６９－５４，２１３
３２广西岑兴高速公路发展有限公司高速公路建设与运营管理１００，０００５，０９７，７５５１，６６４，５９０１，０３７
３３广西全兴高速公路发展有限公司高速公路建设与运营管理１００，０００１，７６４，５４９６６２，７５２－７５４
３４中铁西南投资管理有限公司项目建设与高速公路运营管理４００，０００４，１８３，２４３５４１，９４４１６８，９５６
３５中铁信托有限责任公司金融信托与管理１，２００，０００２，２００，９１６１，６０２，４４８２７２，５６３
３６中铁资源集团有限公司矿业开采１，５００，０００１１，１２３，１７２３，５１９，０２６３４５，５０８
３７中铁南方投资发展有限公司项目建设与资产管理４００，０００１，２４７，７２３４００，０９８６８９
３８中铁佛山投资发展有限公司项目建设与资产管理１５０，０００２，５２７，３４６１５０，０００－
３９中铁海西投资发展有限公司项目建设与资产管理２００，０００７８９，４６３１８７，８６１－４，６６６
４０中铁物贸有限责任公司物资贸易１８０，０００２００，０３８１８０，０００－
４１中铁南通建设投资管理有限公司项目建设与资产管理２００，０００２０４，１３６２００，０００－
４２中铁中原投资发展有限公司项目建设与资产管理１００，０００９９，９９１９９，９６６－３４

８．资本性开支情况

单位：千元 币种：人民币

现金流量２０１０年（千元）２００９年（千元）增长率（％）
经营活动产生的现金流量净额９６１，７３２１８，９６０，７３６－９４．９３
投资活动产生的现金流量净额－１６，３５７，３７２－１６，５６３，２６１－１．２４
筹资活动产生的现金流量净额２０，８７６，２３３－７９３，６４９不适用

２０１０年，公司资本性支出１４１．４５亿元，其中用于在建工程支出１４．３７亿元，购置固定资产支出７７．３６亿元，购置无形资产支出４８．６６亿元，购置投资性物业支出１．０６亿元。

６．２主营业务分行业、产品情况表

　请见前述６．１

６．３ 主营业务分地区情况表

　请见前述６．１

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方担保方与上市公司的关系被担保方担保金额担保发生日期（协议签署日）担保起始日担保到期日担保类型担保是否已经履行完毕担保是否逾期担保逾期金额是否存在反担保是否为关联方担保关联关系
中国中铁本部临策铁路有限责任公司７８，３００．００２００８－８－１２００８－８－１２０２４－６－２０连带责任担保否否－否是联营公司
中铁二局全资子公司中铁渤海铁路轮渡有限责任公司４，３０３．００２００４－１２－２４２００４－１２－２４２０１６－１２－２３连带责任担保否否－否否 
中铁二局全资子公司云南富砚高速公路公司３４９，６００．００２００７－４－５２００７－４－５２０１１－４－５连带责任担保否否－否是联营公司
中铁二局全资子公司云南富砚高速公路公司１００，０００．００２００７－８－３０２００７－８－３０２０２２－８－３０连带责任担保否否－否是联营公司
中铁二局全资子公司上海融联租赁股份有限公司２５，８３９．４０２００８－６－２７２００８－６－２７２０１１－６－２７连带责任担保否否－否否 
中国航空港建设有限公司全资子公司四川金德投资有限公司４，０００．００２０１０－０３－３１２０１０－０３－３１２０１１－０３－３１连带责任担保否否－否否 
中国航空港建设有限公司全资子公司成都东岭高新商贸有限公司１，０００．００２０１０－０４－２２２０１０－０４－２２２０１１－０４－２２连带责任担保否否－否否 

募集资金总体使用情况说明：１．Ｈ股募集资金尚未使用总额与募集资金总额扣除累计已使用金额后之差额为２００７年１２月７日至２０１０年１２月３１日产生的折算汇兑净损益。２．２０１０年１２月３１日，Ｈ股募集资金余额３，３３７，３０３，９３７．４２元人民币，主要币种结构为港币１８，３２１．５６元（折合人民币１５，５８９．８２ 元）、人民币３，３３７，２８８，３４７．６０ 元。

承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

中铁四局全资子公司兖矿集团有限公司５，０７２．９９２００４－２－３２００４－２－３工程结束后２年内连带责任担保否否－否否 
中铁隧道局全资子公司中国上海外经公司１３，１１２．９５２００６－６－３０２００６－６－３０２０１１．１２．２９连带责任担保否否－否否 
中铁隧道局全资子公司中国上海外经公司２１，８５４．９１２０１０－１－２２２０１０－１－２２２０１１－１－２１连带责任担保否否－否否 
达县翠屏山房地产开发公司全资子公司达州龙郡项目业主７，４５５．１９银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
成都中铁巴登巴登温泉投资有限公司全资子公司月麓湾１期项目业主８４６．００银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
新川藏路桥公司全资子公司新界项目业主３９，３３８．７０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
宏源房地产开发公司全资子公司蜀郡项目业主２３，７４８．１０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 

募集资金承诺项目使用情况说明：Ａ股募集资金截止２０１０年１２月末剩余８，５２９万元未使用，主要因为安庆新城东苑花园房地产开发项目正在实施，剩余资金８，５２９万元未使用完毕。

变更项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

业务分部２０１０年度（千元）２００９年度（千元）
基建建设９，５０８，４３９９，９５８，０８３
勘察设计与咨询服务５１０，９７１３６１，３２６
工程设备和零部件制造１，０３４，０６７８９８，２４９
房地产开发１９２，８５９５００，６２８
其他３，５３４，５１７６，５７７，５３８
分部间相互抵销－６３５，７０３－３，６５８
 合计１４，１４５，１５０１８，２９２，１６６

募集资金变更项目情况说明：安庆新城东苑花园项目将重新规划，后续实施资金需求存在较大不确定性，为提高募集资金使用效益将５４，０００万变更为补充流动资金。２００９年４月２９日一届十九次董事会决议通过，２００８年度股东大会通过。

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

募集年份募集方式募集资金总额本年度已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向
２００７公募（Ａ股）２，２０３，４００．００５，５６５．００２，１９４，８７１．００８，５２９．００安庆新城东苑花园项目８，５２９万元。
２００７公募（Ｈ股）２，０３７，５８４．７１２３６，１４９．０７１，４４１，６８０．０４３３３，７３０．３９设备购置及海外矿产资源开发
合计／４，２４０，９８４．７１２４１，７１４．０７３，６３６，５５１．０４３４２，２５９．３９／

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据招股说明书的承诺，此次拟按照可分配利润的２５％的比例予以分配，每１０股派送现金红利人民币０．５５元（含税），共计分配利润人民币１１．７２５亿元。上述利润分配预案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并将提请公司２０１０年度股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

变更投资项目资金总额５４，０００
变更后的项目名称对应的原承诺项目变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度变更项目的预计收益产生收益情况项目进度是否符合预计收益未达到计划进度和收益说明
补充流动资金补充流动资金１，３９７，４００．００１，３９７，４００．００符合不适用不适用完成不适用－
安庆新城东苑花园安庆新城东苑花园５０，０００．００５０，０００．００符合目标收益率不低于１５％目前无项目收益在实施－－投入期
合计／１，４４７，４００．００１，４４７，４００．００／ ／／／／

７．２出售资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目名称项目金额项目进度项目收益情况
岑兴高速公路ＢＯＴ项目５１６，３６１．００已于２００８年１２月２０日建成通车。截止２０１０年末，项目实现收入４０，７５６万元，实现收益－１３，１７１万元。
南京地铁一号线南延伸段ＰＰＰ项目１７８，９００．００截止２０１０年末完成投资１３９，４４８万元。项目处于建设期，尚未产生收益。
中铁诺德国际居住区１７０，０００．００截至２０１０年末已基本完工，结算尚未完成。截止２０１０年末，项目已确认销售收入２５７，８４３万元，实现收益６９，７４３万元。
深圳地铁五号线ＢＴ项目１，１７３，６２８．００截止２０１０年末完成投资１，００９，８７３万元。截止２０１０年末，已回购８６，１７６３万元，实现收益３５，０００万元。
广西三桥一路ＢＴ项目２４２，６６２．００截止２０１０年末完成投资１６４，７０４万元。截止２０１０年末，已回购２１，８６７万元
合计２，２８１，５５１．００／／

７．３重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
中国铁路工程总公司中铁港航工程局有限公司２０１０－０１－０１４０８，６４１不适用２，８４９是资产评估是
中国铁路工程总公司中国航空港建设有限公司２０１０－１２－２８３７２，９１９不适用－１０６，６０１是按照公允价值是
ＲＭＡ Ｅｎｅｒｇｙ ＬｔｄＲＭＡ Ｅｎｅｒｇｙ Ｌｔｄ２０１０－１－１６７，３０７－１０，７９８不适用否按照公允价值是
北方矿业集团有限公司、黑龙江第五地质勘查院伊春鹿鸣矿业有限公司２０１０－４－３０１，８００，００００不适用否资产评估是
合肥建投集团合肥市建筑设计研究院有限公司２０１０－１－６５０，６８７２，０１８不适用否市场定价是
青岛中联盈地置业有限公司青岛京西置业有限公司２０１０－１－３６，０００１４不适用否资产评估是
黄新兵成都华丰应用地质开发有限公司２０１０－１－６９，０００－１６７不适用否资产评估是
安徽芜湖国资委中铁芜湖规划设计研究院有限公司２０１０－１－１２２，３８６０不适用否市场定价是
安徽芜湖国资委中铁芜湖建筑设计研究院有限公司２０１０－１－１２１，２８９０不适用否市场定价是
成都华信大足房地产开发有限公司成都华信天宇实业有限公司２０１０－１２－１３１４０，０００－３６不适用是资产评估是

交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
重庆嘉铠房地产开发有限公司、广厦重庆第一建筑（集团）有限公司广厦重庆一建房地产开发有限公司２０１０－１－８１１，１０００－１，２１７否资产评估是
宋磊青岛建青混凝土工程有限公司２０１０－３－４９，２６００４９２否资产评估是
天津城市基础设施建设投资集团有限公司天津金驭立交建设投资有限公司２０１０－６－３１８９，０００００否资产评估是
自贡市远达房地产开发有限公司中铁二局集团房地产开发自贡有限公司２０１０－５－１０４４，２６７－７１３３２，６９６否资产评估是
贵州友联行置业顾问有限公司贵阳明珠饭店有限公司２０１０－７－６３５，０００－８３８１７，７９７否资产评估是
唐山冀东水泥混凝土发展有限公司虎跃混凝土有限公司２０１０－９－２５８，４４２０５，４９２否资产评估是
成都鑫天豪实业有限公司四川星慧投资有限公司２０１０－１１－２１１９，５０４１９，７４７０否资产评估是

　(下转B206版)

　(上接B205版)

中铁瑞城置业有限公司自贡檀木林分公司全资子公司檀木林国宾府项目业主１４，２４５．１０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
成都中铁置业有限公司全资子公司西郡英华项目业主７，７０９．４０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
成都市盈庭置业有限公司全资子公司月映长滩项目业主１５，４４６．４０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
上河新城项目部全资子公司上河新城项目业主３，２８０．００银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁四局集团房地产开发公司全资子公司淮南阳光城业主１，２０１．６２银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁四局集团房地产开发公司全资子公司彩虹新城业主１，２４８．７２银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
贵州天纬房地产开发有限公司全资控股子公司枫丹白露业主４，９９４．００银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
贵阳铁五建房地产开发有限公司全资控股子公司兴隆二期业主１，５３８．８３银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
贵州天纬房地产开发有限公司全资控股子公司珠江湾畔业主１，６７９．５７银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁八局集团房地产开发有限公司全资子公司中铁双龙湾项目业主１８，００５．７０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁八局集团房地产开发有限公司全资子公司中铁西子香荷项目业主６２，２２４．３７银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁八局集团房地产开发有限公司全资子公司中铁龙城项目业主６，０５２．７１银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁八局集团房地产开发有限公司全资子公司中铁龙郡项目业主７，７７２．５０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
成都国创置业有限公司全资子公司中铁塔米亚项目业主１，２２３．１０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁八局集团成都中泰房地产开发有限公司全资子公司中铁瑞景茗城１期项目业主２０，６３７．３０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁八局集团成都中泰房地产开发有限公司全资子公司中铁瑞景茗城２期项目业主１６，０３１．２０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁八局集团成都中泰房地产开发有限公司全资子公司中铁瑞景澜庭项目业主１１，７５２．００银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁九局全资子公司堰澜山项目业主２，５３２．３０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁十局全资子公司济南＂花样年华＂业主６９２．６７银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁十局全资子公司东营＂盛世龙城＂业主１，３８８．５０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁十局全资子公司济南中铁．汇展国际项目５，６１６．７２银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁十局全资子公司淄博＂东海春城＂业主４，３３０．００银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
兰州华升置业有限责任公司全资子公司兰州北岸公馆购房业主５４６．３０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
北京景旭房地产开发有限公司全资子公司盛世长安项目业主３４，８４５．４３银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
北京景旭房地产开发有限公司全资子公司中景江山赋项目业主３３，５２１．００银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁恒丰置业有限公司非全资控股子公司西客站南广场项目业主２，８８３．２５银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁置业集团有限公司全资子公司石家庄中铁广场项目业主１１１．００银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁置业集团有限公司全资子公司北京翰澜庭项目业主４９，１６０．００银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
西安中铁长丰置业有限公司非全资控股子公司西安缤纷南郡项目业主３４，２２３．２３银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
湖南青竹湖置业有限公司全资子公司长沙水映加州项目业主３，４２４．９０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
贵阳中铁置业有限公司非全资控股子公司中铁贵阳·逸都国际项目业主４１，１９６．７０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
沈阳中铁盛丰置业有限公司全资子公司沈阳人杰湖项目业主５，９８４．００银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
中铁二院（成都）置业开发有限责任公司全资子公司伊莎贝拉项目业主２１，６６０．１０银行发放按揭款日银行发放按揭款日分户产权证明办理完毕之日连带责任担保否否－否否 
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）２３６，５０９．６１
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）１，１１１，６２９．８５
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计４７，０３４．００
报告期末对子公司担保余额合计３３０，８５４．０８
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额１，４４２，４８３．９３
担保总额占公司净资产的比例（％）２１．６１
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额５２７，９００．００
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额６５８，３５７．３７
担保总额超过净资产５０％部分的金额 
上述三项担保金额合计６５８，３５７．３７
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 
担保情况说明 

注１：报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担保金额乘以公司持有该公司的股份比例。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。

注２：担保总额为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总。

“上述三项担保金额合计”为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产５０％部分的金额”三项的加总。若一个担保事项同时出现上述三项情形，在合计中只需要计算一次。

７．４重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

（１）本集团的母公司情况

人民币千元

关联方名称与本公司关系组织机构代码
保华中铁联营废物处理工程公司合营公司不适用
前田中铁萨利联营荃湾隧道工程公司合营公司不适用
中建中铁联营宝珊道工程公司合营公司不适用
刚果公路管理公司合营公司不适用
俊和中铁联营湾仔绕道工程公司合营公司不适用
重庆渝邻高速公路有限公司合营公司７０９３６９２３－５
新铁德奥道岔有限公司合营公司６６２２２７１５－９
成都华信大足房地产开发有限公司联营公司７２０３１２２０－５
苏州浒新置业有限公司联营公司７７６４１１６５－９
云南龙润置业有限公司联营公司６６２６２２０８７
华刚矿业股份有限公司联营公司不适用
上海铁润建设工程有限公司联营公司７４７６２４６６－３
成都市龙泉驿区土地整理有限公司联营公司７４０３１９８７－７
陕西北辰房地产开发有限公司联营公司７７００３６４９－９
宝鸡南车时代工程机械有限公司联营公司６８４７８８３６－０
成都中铁二局永经堂印务有限公司联营公司７６８６３０６６－７
云南富砚高速公路有限公司联营公司７６３８９５９４－９
铁道第三勘察设计院集团有限公司联营公司１０３０６２８１－０
临策铁路有限责任公司联营公司７８７０８７４６－０
重庆垫忠高速公路有限公司联营公司７６５９０５３０－３
江苏中泰钢结构有限责任公司联营公司７１４０８５３７－６
贵阳白云铁五建房地产开发有限公司联营公司７８０１７９８３－Ｘ
上海中铁山桥铁路器材有限公司联营公司６６６０８４６７－１
贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司联营公司７９５２６６００－４
成都元通铁路工程有限公司联营公司７４９７０２８１－３
沈阳中铁万科祥盟置地有限公司联营公司５６４６７３１８－Ｘ
惠州市添鸿置业有限公司联营公司７７９２４６３８８
北京市丰怀轨枕有限公司联营公司１０２６０６５０－５
深圳宝创建材有限公司联营公司７１５２３７４７４
刚果国际矿业公司（注１）前合营公司不适用
绿砂矿业有限责任公司（注１）前合营公司不适用
ＭＫＭ矿业有限责任公司（注１）前合营公司不适用
葫芦岛滨海新区投资有限公司（注１）前联营公司７４２７７９０３３
内蒙古郭白铁路有限责任公司（注１）前联营公司６６０９５５６３－８
南昌铁路天集房地产有限责任公司青云明珠开发部联营实体不适用

（２）本集团的子公司情况

本集团的子公司情况参见附注（五）。

（３）本集团的合营和联营企业情况

母公司名称关联关系企业类型注册地法人代表业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例（％）母公司对本企业的表决权比例（％）本企业

最终控制方

组织机构代码
中国铁路工程总公司控股股东国有企业北京李长进建筑工程、相关工程技术研究、勘察设计服务与专用设备制造、房地产开发经营１０，８１４，９２５５６．１０５６．１０国务院国有资产监督管理委员会１０２０１６５４－８

注１：本集团于２０１０年将上述合营及联营企业收购为子公司。

（４）本集团的其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系组织机构代码
中铁宏达资产管理中心中铁工集团非上市范围内公司７１０９３４７８－０
河南平正高速公路发展有限公司中铁工集团非上市范围内公司７６７８１４６９－１

（５）关联交易情况

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

提供工程施工服务

人民币千元

关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序本年金额上年金额
金额占同类交易金额的比例（％）金额占同类交易金额的比例（％）
成都华信大足房地产开发有限公司工程施工公开市场招标２３０，０７５小于１９０，８３８小于１
云南富砚高速公路有限公司工程施工公开市场招标５５，３３４小于１－－
临策铁路有限责任公司工程施工公开市场招标５２，７４９小于１１５４，３７４小于１
刚果公路管理公司工程施工公开市场招标４５，７３０小于１７９，６３２小于１
中铁宏达资产管理中心工程施工公开市场招标１２，７５８小于１－－
华刚矿业股份有限公司工程施工公开市场招标７，３８４小于１－－
重庆垫忠高速公路有限公司工程施工公开市场招标７，０８５小于１－－
成都市龙泉驿区土地整理有限公司工程施工公开市场招标２，４０３小于１－－
内蒙古郭白铁路有限责任公司工程施工公开市场招标－－１５６，７８６小于１
云南龙润置业有限公司工程施工公开市场招标－－１３１，２２２小于１

其他销售

人民币千元

关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序本年金额上年金额

（已重述）

金额占同类交易金额的比例（％）金额占同类交易

金额的比例（％）

中铁宏达资产管理中心销售房产双方协议价格３６，３５４小于１１，１２１小于１
新铁德奥道岔有限公司销售材料交易价格与议价方式与非关联方一致１０，３２６小于１８，４７９小于１
宝鸡南车时代工程机械有限公司销售材料７，１３３小于１－－
刚果国际矿业公司销售材料－－８２，８３５小于１
绿砂矿业有限责任公司销售材料－－２，８０７小于１
ＭＫＭ矿业有限责任公司销售材料－－１，３１６小于１

接受服务及采购材料

人民币千元

关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序本年金额上年金额

（已重述）

金额占同类交易金额的比例（％）金额占同类交易金额的比例（％）
中铁宏达资产管理中心采购存货及资产协议定价１４，４２５小于１－－
上海中铁山桥铁路器材有限公司采购材料交易价格与决策程序与非关联方一致３，１５８小于１１０，４４２小于１
新铁德奥道岔有限公司采购材料２，３５４小于１－－
宝鸡南车时代工程机械有限公司采购材料２，２５３小于１－－
江苏中泰钢结构有限责任公司采购材料１８４小于１５，１８１小于１
铁道第三勘察设计院集团有限公司接收劳务公开市场招标－－５０，６１３小于１

②关联租赁情况

人民币千元

序号证券品种证券代码证券简称最初投资成本（元）期末持有数量（股）期末账面价值（元）占期末证券总投资比例（％）报告期损益（元）
１股票投资ＨＫ０３６８中外运１１１，３３４，４９５．３２１４，５３５，０００．００３６，３６１，４２４．６１７１．１１－９，７１１，６１８．３９
２股票投资６００７３９辽宁成大１２，４５３，８５３．２０２９７，２２８．００８，９５２，５０７．３６１７．５１－３，５０１，３４５．８４
３股票投资６０００６２双鹤药业１，０６０，２６０．７６４６，８５２．００１，３３４，８１３．４８２．６１２７４，５５２．７２
４股票投资０００９５９首钢股份１，２４５，０００．００３００，０００．００１，３２６，０００．００２．５９８１，０００．００
５股票投资００２０４９晶源电子１９９，０８９．００２２，５００．００６０９，７５０．００１．１９３５５，７２５．００
６股票投资６０１１８６中国铁建６５３，７６０．００７２，０００．００４８８，１６０．０００．９５－１６９，９２０．００
７股票投资６０１６０１中国太保４２０，０００．００１４，０００．００３２０，６００．０００．６３－３８，０８０．００
８股票投资６０１３９８工商银行２６７，９９２．０１５０，０００．００２１２，０００．０００．４１－６０，０００．００
９股票投资６００２０２哈空调１２９，３９９．７４１５，６００．００１８９，３８４．０００．３７－１０４，５２０．００
１０股票投资６０１０９９太平洋６２８，８００．００１５，０００．００１８７，２５０．０００．３７－１０９，９５０．００
期末持有的其他证券投资７６７，６３２．７０／１，１５４，５６０．４０２．２６６１，７３８．９０
报告期已出售证券投资损益／／／／２，８７６，２２０．００
合计１２９，１６０，２８２．７３ ５１，１３６，４４９．８５１００．００－１０，０４６，１９７．６１

③关联担保情况

人民币千元

出租方名称承租方名称租赁资产

情况

租赁起始日租赁终止日年度确认的租赁费用或收入租赁收益确定依据
中铁宏达资产管理中心中国中铁股份有限公司及子公司办公楼等２０１０年１月２０１０年１２月２８，２５８协议定价
中铁宝桥集团有限公司宝鸡南车时代工程机械有限公司办公楼２０１０年１月２０１０年１２月４００协议定价

注１：此担保系中国铁路工程总公司为本公司２０１０年１月发行的５年及１０年期公司债券以及２０１０年１０月发行的１０年和１５年期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

注２： 此担保系中铁工为本公司之子公司中铁航空港提供的短期借款担保。

④关联方资金拆借

２０１０年度：

人民币千元

证券

代码

证券简称最初投资成本占该公司股权比例（％）期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份

来源

６０１３２８交通银行８０，２０６，９２５．４００．０７３４０２２６，４６９，９４８．８４７，７２６，２８３．６０－１３３，７９０，４８４．２１可供出售金融资产市场买入
０００５１８四环生物５，０００，０００．０００．８３０００６０，０２０，６２５．００－２４，５２２，７１２．５０可供出售金融资产市场买入
６０１６０１中国太保７，４５７，６０２．５６０．０９０００１３４，４７１，７３１．２０１，７６１，６３８．４０－１５，９７２，１８８．１６可供出售金融资产市场买入
６０１１６９北京银行２，０００．０００．０００８５２，０００．００８，８６８．４５－长期股权投资市场买入
６００９９９招商证券４，２３３，２６７．０００．００００４４，２３３，２６７．００－１，６４４，１４６．２８２１９，８５６．７７可供出售金融资产市场买入
ＲＭＴ（澳大利亚证券交易所）ＲＭＡ Ｅｎｅｒｇｙ Ｌｔｄ．６３，２５９，５０２．９３５３．３２０００７３，７２５，５２０．２０－１０，７３３，３３３．６９－长期股权投资认购定向增发及要约收购
ＨＫ００６１北亚资源７６，２４０，９４８．４９６．５１９３９，２５０，２３０．１１－－３５，３７０，０２６．７６可供出售金融资产中铁蒙古公司实施溢价换股获得
合计２３６，４００，２４６．３８／５３８，１７３，３２２．３５－２，８８０，６８９．５２－１６０，３９０，１２９．８６／／

２００９年度：

人民币千元

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
中铁二局集团有限公司云南富砚高速公路有限公司３，４９６，０００２００７年４月２０２７年４月否
中铁二局集团有限公司云南富砚高速公路有限公司１，０００，０００２００７年８月２０２２年８月否
中国中铁股份有限公司临策铁路有限责任公司７８３，０００２００８年８月２０２５年６月否
中国铁路工程总公司（注１）中国中铁股份有限公司９９５，２９０２０１０年１月２０１５年１月否
中国铁路工程总公司（注１）中国中铁股份有限公司４，９７３，７５７２０１０年１月２０２０年１月否
中国铁路工程总公司（注１）中国中铁股份有限公司２，４８５，２４５２０１０年１０月２０２０年１０月否
中国铁路工程总公司（注１）中国中铁股份有限公司３，４７９，２０２２０１０年１０月２０２５年１０月否
中国铁路工程总公司（注２）中国中铁股份有限公司４８８，０００２０１０年１２月２０１１年１２月否

⑤关联方资产转让

人民币千元

所持对象名称最初投资成本（元）持有数量（股）占该公司股权比例（％）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目股份来源
中铁信托有限责任公司１，３４９，０７１，５９７．１２－９２．７０１，３４８，１９５，５８７．８５９６，６７０，３１８．７１７，７１６，２３６．７７长期股权投资注资／设立
成都中铁和众典当有限公司５８，０００，０００．００－５８．００５８，０００，０００．００２，６４３，６５０．００２，６４３，６５０．００长期股权投资设立
湖北鹏程保险经纪有限公司２００，０００．００－４．００２００，０００．００－－长期股权投资购买
中国金谷国际信托有限责任公司１７，５００，０００．００－１．４６１６，８５０，５００．００－－长期股权投资设立
西部信托有限公司９，０９４，６３０．００－１．３９９，０９４，６３０．００５１６，７４７．４８－长期股权投资购买
西部证券股份有限公司１０，０００，０００．００１０，０００，０００．００１．００１０，０００，０００．００３，５７３，６２９．３８－长期股权投资购买
长城证券有限责任公司１０２，０００，０００．００１７，０００，０００．０００．８２９６，４５７，６８７．４７５，６１０，０００．００－长期股权投资购买
四川省信托投资有限公司５，４５２，２０４．９４－０．４２５，４５２，２０４．９４－－长期股权投资债权转股权
成都银行股份有限公司３，００２，０００．００３，７３１，６００．０００．１３３，００２，０００．００４４７，７９２．００４４７，７９２．００长期股权投资购买
合计１，５５４，３２０，４３２．０６／／１，５４７，２５２，６１０．２６１０９，４６２，１３７．５７１０，８０７，６７８．７７／／

⑥关键管理人员报酬

人民币千元

关联方拆借金额起始日到期日本年余额
拆入
贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司５，０００２０１０年０１月２０１１年０１月５，０００
拆出
华刚矿业股份有限公司３６３，５７８２０１０年０１月２０２０年０１月３６３，５７８
云南富砚高速公路有限公司１７５，０００２０１０年０８月２０１１年１２月１７５，０００

⑦其他关联交易

人民币千元

关联方拆借金额起始日到期日上年余额
拆入
贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司４６，４９５２００９年０８月２０１０年０８月９，５８０
拆出
刚果公路管理公司１０２，２８７２００９年０１月２０１１年０９月１０２，２８７
华刚矿业股份有限公司８２８，２８１２００９ 年０９月２０１９ 年１０月８２８，２８１

（６）关联方应收应付款项

人民币千元

关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序本年金额上年金额

（已重述）

金额占同类交易金额的比例（％）金额占同类交易

金额的比例（％）

成都华信大足房地产开发有限公司购买成都华信天宇实业有限公司７０％股权以评估价为基础定价１４０，０００１００－－

人民币千元

科目关联方年末数年初数
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款     
 临策铁路有限责任公司１１６，４５６４４８９６，８７２３５７
 成都华信大足房地产开发有限公司６８，０１７１７４４３，６１３１３８
 刚果公路管理公司５７，７４５１８４８４，５０８３６３
 云南富砚高速公路有限公司３５，２６４４２０１５６，２４７７８１
 成都市龙泉驿区土地整理有限公司２９，３３６１２５３４，１３２１５９
 云南龙润置业有限公司２５，７５３１２９３０，８１８１５４
 河南平正高速公路发展有限公司９，６１５－２５，５１６－
 新铁德奥道岔有限公司５，９４３３２１，３２４８
 中铁宏达资产管理中心５，６３９－６３５－
 重庆垫忠高速公路有限公司２，８６３１４２５，４１５１，３９４
 刚果国际矿业公司－－８４，８７１－
 内蒙古郭白铁路有限责任公司－－１０２，４６４－
 绿砂矿业有限责任公司－－２，８０７－
 ＭＫＭ矿业有限责任公司－－１，３１６－
合计 ３５６，６３１１，５２６６９０，５３８３，３５４
科目关联方年末数年初数
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款     
 沈阳中铁万科祥盟置地有限公司３３０，５３３－－－
 成都华信大足房地产开发有限公司２００，０００１，０００  
 云南富砚高速公路有限公司１８２，３３０３７－－
 重庆渝邻高速公路有限公司１９，５０７９７５１８，５５３－
 陕西北辰房地产开发有限公司１５，４６６－１４，６３３－
 刚果公路管理公司１２，９４７－１６，９６５－
 临策铁路有限责任公司１０，０２２５０１２，１７５６１
 华刚矿业股份有限公司３，７５０－２，４６１２
 保华中铁联营废物处理工程公司６，７０３－５，９８４－
 惠州市添鸿置业有限公司６，４３３－－－
 贵阳白云铁五建房地产开发有限公司５，０００１，５００５，０００－
 成都中铁二局永经堂印务有限公司３，６２０１，０８０３，６００３６０
 前田中铁萨利联营荃湾隧道工程公司１，９７３－４８２－
 俊和中铁联营湾仔绕道工程公司４５１－－－
 中建中铁联营宝珊道工程公司２５５－４４３－
 重庆垫忠高速公路有限公司５０－２，４３４４４
 刚果国际矿业公司－－３３８，６１５－
 ＭＫＭ矿业有限责任公司－－３０，９２５－
 葫芦岛滨海新区投资有限公司－－１４９，０２１－
 绿砂矿业有限责任公司－－５２，３８５－
 内蒙古郭白铁路有限责任公司－－５１，８０４－
 中铁宏达资产管理中心－－１０２－
 深圳宝创建材有限公司－－９，９０４－
 宝鸡南车时代工程机械有限公司－－８，３０２－
 成都元通铁路工程有限公司－－５，６８２－
合计 ７９９，０４０４，６４２７２９，４７０４６７

项目名称本年金额上年金额
关键管理人员报酬１２，１５０５，７６９

交易内容关联方本年金额上年金额
接受综合服务中铁宏达资产管理中心８３，１３７８７，５２１
利息收入华刚矿业股份有限公司１３，９１３７，１６９
利息收入刚果公路管理公司６，０１２７，５００
利息收入云南富砚高速公路有限公司１，９８３－

科目关联方年末数年初数
账面金额坏账准备账面金额坏账准备
长期应收款华刚矿业股份有限公司１，１９７，２６９－８２８，２８１－
 刚果公路管理公司８８，５２３－１０２，２８７－
合计 １，２８５，７９２－９３０，５６８－

科目关联方年末数年初数
应收股利刚果公路管理公司２８，７０６１６，０９７
 北京市丰怀轨枕有限公司４，２４５３，１７１
合计 ３２，９５１１９，２６８

科目关联方年末数年初数
预付款项云南龙润置业有限公司１７，０００１１８，４４２
 中铁宏达资产管理中心８，０００－
 铁道第三勘察设计院集团有限公司９６９６
 江苏中泰钢结构有限责任公司－１５，４７４
合计 ２５，０９６１３４，０１２

科目关联方年末数年初数
应付账款中铁宏达资产管理中心６，６５６４，２６４
 江苏中泰钢结构有限责任公司－６４
 上海铁润建设工程有限公司－３，０１１
 内蒙古郭白铁路有限责任公司－２，４３４
合计 ６，６５６９，７７３

７．４．２ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．２ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

科目关联方年末数年初数
预收款项成都华信大足房地产开发有限公司２０，４０１－
 云南龙润置业有限公司２２，６６４－
 中铁宏达资产管理中心－３８，８５４
 临策铁路有限责任公司－１０，６１２
合计 ４３，０６５４９，４６６

７．６．３ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．２ 证券投资情况

√适用 □不适用

科目关联方年末数年初数
其他应付款中铁宏达资产管理中心５５，８３９３２，８７０
 南昌铁路天集房地产有限责任公司青云明珠开发部２７，０００２７，０００
 贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司１４，５８０９，５８０
 成都华信大足房地产开发有限公司１０，５０３－
 云南龙润置业有限公司１０，０００－
 成都市龙泉驿区土地整理有限公司７，０００－
 中国铁路工程总公司４，９１２５，１００
 苏州浒新置业有限公司１，８９７２４，３００
 华刚矿业股份有限公司７１２－
 宝鸡南车时代工程机械有限公司２８７－
 上海铁润建设工程有限公司－８，２０６
合计 １３２，７３０１０７，０５６

７．８．３ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

项目附注年末余额年初余额

（已重述）

项目附注年末余额年初余额

（已重述）

流动资产   流动负债   
货币资金（六）１５７，１５０，９２０５１，７７５，６３７短期借款（六）２８２５，４０３，６９１２０，７７１，５６０
交易性金融资产（六）２１５２，９９０８０，７１５交易性金融负债（六）２９２，７７８９８，０００
应收票据（六）３８８４，９３６７７４，９５２应付票据（六）２９９，６６９，３２０５，４６０，９１６
应收账款（六）６８１，４７２，２３３６６，２７５，８２５应付账款（六）３０１２７，０４６，５４６８９，３３０，７１０
预付款项（六）８２０，７６９，００４１７，７０９，３３２预收款项（六）３１５３，１５３，９６６５６，８２４，８１２
应收利息（六）５３０，７４６１８，１４９应付职工薪酬（六）３２１，８９４，６４８１，７３８，３８４
应收股利（六）４３３，３６２１９，５２８应交税费（六）３３７，９４５，８９６５，５０２，０２２
其他应收款（六）７１８，３１３，９８１１８，００９，８５６应付利息（六）３４３８７，６９４６４，２６８
存货（六）９１１８，９６８，５０４８２，３７３，９２７应付股利（六）３５１１７，４４５２，５６２，２５５
一年内到期的非流动资产（六）１０４５３，７６３７３７，０８６其他应付款（六）３６２２，２４９，３７４１８，９２４，６９０
其他流动资产（六）１１２４１，１６３７５，０３９预计负债（六）３７２，８８６２，８８６
流动资产合计 ２９８，４７１，６０２２３７，８５０，０４６一年内到期的非流动负债（六）３８９，７３３，７４４５，４０６，４０５
非流动资产   其他流动负债（六）３９６，７０２，１４３３，８１３，０４６
发放委托贷款及垫款（六）１２４７，０００１３６，３６６流动负债合计 ２６４，４００，１３１２１０，４９９，９５４
可供出售金融资产（六）１３１，２０５，０２５１，４５６，８９２非流动负债   
长期应收款（六）１４２，６８０，０３４２，１５５，３１５长期借款（六）４１３０，９８１，７９５２７，１５１，２０７
长期股权投资（六）１５、１６８，１４６，２２２７，９０９，５０４应付债券（六）４０１１，９３３，４９４－
投资性房地产（六）１７２，６７７，５６５２，２８９，１７２长期应付款（六）４２６，６４１，０８２７，１６７，９１１
固定资产（六）１８３１，０１４，７９９２５，７４６，４４１专项应付款（六）４３１１，０００１１，０００
在建工程（六）１９３，０７８，７８５２，９４７，９９９预计负债（六）３７１３４，１７１８３，０２６
工程物资（六）２０３５０，７７９６２７，７４８递延所得税负债（六）２５６２０，８２３４５１，２２０
固定资产清理（六）２１３，８７０２，８７１其他非流动负债（六）４４６９１，９７３４５３，１３６
无形资产（六）２２３３，１６１，０９２２６，０２９，９９３非流动负债合计 ５１，０１４，３３８３５，３１７，５００
商誉（六）２３８６４，８５８８３５，５３０负债合计 ３１５，４１４，４６９２４５，８１７，４５４
长期待摊费用（六）２４２１１，９１６５１，４８３股东权益   
递延所得税资产（六）２５２，７３５，３５９２，８１９，２３７股本（六）４５２１，２９９，９００２１，２９９，９００
其他非流动资产（六）２７４，６５７，４４４１，７１４，３９９资本公积（六）４７３０，６５４，１０９３１，３２０，９０２
非流动资产合计 ９０，８３４，７４８７４，７２２，９５０专项储备（六）４６－－
    盈余公积（六）４８１，６０７，０８１１，２３８，９４２
    一般风险准备（六）４９１１１，１４４８５，１００
    未分配利润（六）５０１３，１４７，６９４７，３９５，２８５
    外币报表折算差额 （６７，８６０）（４，３９３）
    归属于母公司股东权益合计 ６６，７５２，０６８６１，３３５，７３６
    少数股东权益 ７，１３９，８１３５，４１９，８０６
    股东权益合计 ７３，８９１，８８１６６，７５５，５４２
资产总计 ３８９，３０６，３５０３１２，５７２，９９６负债和股东权益总计 ３８９，３０６，３５０３１２，５７２，９９６

７．８．４ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

科目关联方年末数年初数
应付股利中国铁路工程总公司－２，４０４，８９６
合计 －２，４０４，８９６

７．８．５ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

承诺事项承诺内容履行情况
中铁工发行时所作承诺１．自中国中铁股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，中铁工不转让或者委托他人管理其持有的中国中铁Ａ股股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，若中国中铁Ｈ 股发行成功，中铁工在履行有关程序后将本公司所持股份公司的股份转为Ｈ 股进行配售或流通不受上述时间限制。中铁工严格按照以上承诺履行。
2．中国中铁依法成立之日起，中铁工及其除中国中铁外的其他附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与中国中铁及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。如中铁工或其除中国中铁外的其他附属企业发现任何与中国中铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知中国中铁，并保证中国中铁或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。如中铁工或其附属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，中铁工将保证中国中铁或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受让权。

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额４２７，４５６．５７元。

买卖其他上市公司股份的情况的说明：１、公司报告期内买入和卖出新股所使用资金是指冻结资金总量；２、公司报告期内买卖新股的实施主体主要是下属中铁信托和宝盈基金自营业务部分。

７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见２０１０年年报全文。

§８监事会报告

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投融资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经德勤对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，客观、公正、真实、准确地反映了公司２０１０ 年度的财务状况和经营成果。

８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为，公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。募集资金的使用符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的行为。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况，公司部分Ｈ股募集资金用途变更程序合规。公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。

８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的重大收购、出售资产及吸收合并等事宜进行监督，监事会认为，公司在重大收购、出售资产及吸收合并过程中定价公允，程序合法，未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况

８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联（连）交易进行监督，监事会认为，公司的关联（连）交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

不适用

８．７ 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。

§９财务会计报告

９．１ 审计意见

项目附注年末余额年初余额项目附注年末余额年初余额
流动资产   流动负债   
货币资金（十二）１６，６６９，２００１２，６０１，３６５短期借款 ４６１，２５８１，８２２，０２３
交易性金融资产 ４０，１９５５１，４３７应付票据 １６８，２００－
应收票据 ８１，３７０４２，１００应付账款（十二）６４，７０８，２２４３，９１９，６９６
应收账款（十二）２５，２３８，７８０３，９６５，６５３预收款项（十二）７５，４４６，５２３６，５４２，６７７
预付款项（十二）４３，２５４，３９９１，２９６，９４２应付职工薪酬 １８，４２２２０，１６５
应收股利 ２，８７５，２９２３，１８６，１１０应交税费 ２６３，２６９３２，７３６
应收利息 ２３，４４４１１，２５３应付利息 ３６１，４４８１８，３０３
其他应收款（十二）３８，７７０，２８６１１，８６６，６３４应付股利 －２，４０４，８９６
存货 １，０８７，２９４７４４，２２０其他应付款（十二）８５，８０１，６５７６，１００，１４７
一年内到期的非流动资产 ３７３，０９６１６０，４５０一年内到期的非流动负债 １６，００１２７，７９１
    其他流动负债 ６，６７９，９００１，７００，０００
流动资产合计 ２８，４１３，３５６３３，９２６，１６４流动负债合计 ２３，９２４，９０２２２，５８８，４３４
非流动资产   非流动负债   
    长期借款 １，３４６，４２８６７，３６０
投资性房地产 １４４，４１４－应付债券（六）４０１１，９３３，４９４－
长期股权投资（十二）５６０，８２４，７２９５１，５９２，７９２长期应付款 ２４，２５７２９，４１１
长期应收款 １４，８４７，１７４１，７７８，５００递延收益 ５，１５０４，４３６
固定资产 ２９１，２４２４７，４３４非流动负债合计 １３，３０９，３２９１０１，２０７
在建工程 ７，５００１，０１２，５６５负债合计 ３７，２３４，２３１２２，６８９，６４１
长期待摊费用 １２７，２８３－股东权益   
无形资产 ７０７，８１１３９，６３７股本 ２１，２９９，９００２１，２９９，９００
递延所得税资产 １６７，７０６４１４，８７３资本公积（十二）９４１，３８４，３６１４１，５５３，５４１
非流动资产合计 ７７，１１７，８５９５４，８８５，８０１盈余公积 ９３５，９５１５６７，３７８
    未分配利润（十二）１０４，６７６，７７２２，７０１，５０５
    股东权益合计 ６８，２９６，９８４６６，１２２，３２４
资产总计 １０５，５３１，２１５８８，８１１，９６５负债和股东权益总计 １０５，５３１，２１５８８，８１１，９６５

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

人民币千元

买卖方向股份名称期初股份数量（股）报告期买入／卖出股份数量（股）期末股份数量（股）使用的资金数量（元）产生的投资收益（元）
买／卖英威腾－５００－２４，０００．００８，４５８．９８
买／卖人人乐－５００－１３，４９０．００３，３８２．９６
买／卖天源迪科－５００－１５，０００．００２，４７２．００
买／卖合康变频－５００－１７，０８０．００４，３２５．７０
买／卖巨力索具－５００－１２，０００．００１，２３３．７９
买／卖欧比特－５００－８，５００．００１，７５８．５５
买／卖中青宝－５００－１５，０００．００３，１３５．９３
买／卖中国一重－５００－１３１，１００．００－４，３６６．１４
买／卖万顺股份－５００－９，１９０．００１，２９８．１９
买／卖三维丝－５００－１０，７９５．００６，６７７．００
买／卖万邦达－５００－９８，５３５．００２８，７７５．９７
买／卖汉王科技－５００－２０，９５０．００１７，９８７．６０
买／卖伟星新材－５００－８，９８５．００２，５９６．４４
买／卖三川股份－５００－２４，５００．００１３，０８９．７６
买／卖天龙集团－５００－１４，４００．００５，０６８．８０
买／卖国创高新－５００－９，９００．００３，１７９．０４
买／卖亚厦股份－５００－１５，９３０．００３，０４９．５８
买／卖天原集团－５００－７，６８０．００５，０８９．５４
买／卖东山精密－５００－１３，０００．００１５，９５３．６０
买／卖长青股份－５００－２５，５００．００１２，０６９．７８
买／卖碧水源－５００－３４，５００．００３７，８８４．００
买／卖力生制药－５００－２２，５００．００７，９５１．２０
买／卖北京利尔－５００－２１，０００．００５，５４７．４６
买／卖联发股份－５００－２２，５００．００８，４２５．４３
买／卖三聚环保－５００－１６，０００．００９，２５９．５２
买／卖雅克科技－５００－１５，０００．００２５５．５５
买／卖新大新材－５００－２１，７００．００１９．２０
买／卖兴业证券－５００－５０，０００．００２５，８２３．４６
买／卖希努尔－５００－１３，３００．００１６８．４２
买／卖嘉麟杰－５００－５，４５０．００２，１９２．３４
买／卖浙江永强－５００－３８，０００．００２，２８５．４４
买／卖山东墨龙－５００－１８，０００．００２，９７６．３８
买／卖通鼎光电－５００－７，２５０．００３，２３３．２０
买／卖青松股份－５００－１１，５００．００４，２２４．８０
买／卖大富科技－５００－４９，５００．００４，３１３．７６
买／卖中南重工－５００－３１，９８０．００９，３８０．７１
买／卖荣盛石化－５００－２６，９００．００３，５４６．２０
买／卖佳隆股份－５００－１６，０００．００１，２８２．３０
买／卖先河环保－５００－１１，０００．００５，８９９．９０
买／卖晨光生物－５００－１５，０００．００３，９０９．７０
买／卖辉丰股份－５００－２４，３４５．００６，２６０．９５
买／卖汉缆股份－５００－４６，９０５．００－３，９９３．７７
买／卖和顺电气－５００－１５，８４０．００１５，９０９．１２
买／卖沃森生物－５００－４７，５００．００２２，４３７．９２
买／卖山西证券－５００－１５，６００．００１０，８９７．５４
买／卖利源铝业－５００－１７，５００．００５，０１３．９２
买／卖超日太阳－５００－１８，０００．００５，９６１．６０
买／卖涪陵榨菜－５００－６，９９５．００６，８８２．７６
买／卖老板电器－５００－１２，０００．００１３，００９．９２
买／卖力帆股份－５００－１４，５００．００３，２７０．５２
买／卖中顺洁柔－５００－１９，０００．００４，９６１．６０
买／卖达华智能－５００－１３，０００．００８，９９４．７５
买／卖江苏旷达－５００－１０，０５０．００１，９１５．８２
买／卖齐峰股份－５００－２０，７５０．００８２０．４３
买／卖永辉超市－５００－２３，９８０．００７，９７１．７９
买／卖宋城股份－５００－２６，５００．００５，３４８．９６
买／卖新时代－５００－８，０００．００４，０５５．６７
买／卖瑞凌股份－５００－１９，２５０．００１，２１７．２０
买／卖新界泵业－５００－１６，４４０．００２，０４５．３７
买／卖金杯电工－５００－１６，９００．００４２２．２４
买／卖得利斯－１，０００－１３，１８０．００８，０６３．２８
买／卖梅泰诺－１，０００－２６，０００．００１１，２５４．６３
买／卖新宙邦－５００－１４，４９５．００３，９５１．１１
买／卖皖通科技 ５００－１３，５００．００６，９６７．２０
买入安居宝－５００５００２４，５００．００－
买入天立环保－５００５００２９，０００．００－
买入振东制药－５００５００１９，４００．００－
买入海南橡胶－５，０００５，０００２９，９５０．００－
买入交通银行（配股）３５，９３６，２０３５，３９０，４３０４１，３２６，６３３２４，２５６，９３５．００－
卖出同方股份４，５８０，０００４，５８０，０００－１０４，８８２，０００．００７４，７２３，４０３．０６
卖出深天马Ａ２７，７１０，０００２７，７１０，０００－４１３，４１０，０００．００２７６，１４１，４８４．０８
卖出中国重工１，０５４，８８４１，０５４，８８４－７，７８５，０４３．９２７，５５２．９８

附注为财务报表的组成部分

后附的财务报表由下列负责人签署：

法定代表人：＿李长进＿＿＿主管会计工作负责人：＿李建生＿＿会计机构负责人＿＿＿杨良＿＿＿＿

公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

人民币千元

财务报告□未经审计　　　　 √审计
审计意见√标准无保留意见　　　□非标意见

合并利润表

２０１０年１２月３１日止年度

人民币千元

项目附注本年金额上年金额

（已重述）

一、营业总收入 ４７３，６６２，６５２３４６，９４９，３９７
其中：营业收入（六）５１、５２４７３，１２２，２２１３４６，５５５，０５８
利息收入 ７８，１４８６３，３４１
手续费及佣金收入 ４６２，２８３３３０，９９８
二、营业总成本 ４６４，３９４，５０８３３９，２５８，１９２
其中：营业成本（六）５１、５２４３１，１７１，８２４３１５，０６６，６３６
利息支出 ２，８４５５７
营业税金及附加（六）５３１４，８１５，１２９１１，０３０，６１３
销售费用 １，４４３，４７８１，１５０，０８３
管理费用 １５，０２４，５７９１０，９６８，９４７
财务费用（六）５４１，２７５，１５０５６１，４５８
资产减值损失（六）５７６６１，５０３４８０，３９８
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）（六）５５（６５，７３２）３３，２５２
投资收益（损失以“－”号填列）（六）５６９２８，０８８２８７，３７１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ７６４（２７７，２０５）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） １０，１３０，５００８，０１１，８２８
加：营业外收入（六）５８６３２，９１７７７３，１２８
减：营业外支出（六）５９２４８，５８２１５６，６７５
其中：非流动资产处置损失 ５７，３７３７０，６２９
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） １０，５１４，８３５８，６２８，２８１
减：所得税费用（六）６０２，２１３，１３６１，２３１，３９３
五、净利润（净亏损以“－”号填列） ８，３０１，６９９７，３９６，８８８
归属于母公司股东的净利润 ７，４８８，４８６６，８７５，６８４
少数股东损益 ８１３，２１３５２１，２０４
六、每股收益（六）６１  
（一）基本每股收益 ０．３５０．３２
（二）稀释每股收益 不适用不适用
七、其他综合收益（六）６２（３０２，９３５）４０２，２１８
八、综合收益总额 ７，９９８，７６４７，７９９，１０６
归属于母公司股东的综合收益总额 ７，２３４，２２４７，２２４，６２７
归属于少数股东的综合收益总额 ７６４，５４０５７４，４７９

本年发生同一控制下的企业合并，被合并方自合并当年年初至合并日的净亏损为人民币１４０，７７４千元（２００９年度：净收益人民币１１，２６６千元）。

公司利润表

２０１０年１２月３１日止年度

人民币千元

项目附注本年金额上年金额
一、营业总收入（十二）１１、１２２１，４６１，７２１２３，５１４，７２８
其中：营业收入 ２１，４６１，７２１２３，５１４，７２８
二、营业总成本（十二）１１２０，８６８，８３８２１，７２２，８７７
其中：营业成本 ２０，５６５，３２３２２，７３４，７３７
营业税金及附加 ３００，９０４５０，５４４
管理费用 ４４５，８５９３４９，０５９
财务费用（十二）１３（６３５，１０３）（１，４１１，７２５）
资产减值损失 １９１，８５５２６２
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） （１０，１０９）２１，１７１
投资收益（损失以“－”号填列）（十二）１４３，３５３，８４９５，５６３，６８１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （１８２，６３３）（１４７，３６８）
二、 营业利润（亏损以“－”号填列） ３，９３６，６２３７，３７６，７０３
加：营业外收入 ７，１２７４，０５９
减：营业外支出 １０，８４９１，００４
其中：非流动资产处置损失 ８６６１４１
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ３，９３２，９０１７，３７９，７５８
减：所得税费用（十二）１５２４７，１６７（２１３，０７１）
四、净利润（净亏损以“－”号填列） ３，６８５，７３４７，５９２，８２９
五、其他综合收益 （２，４４８）（２，００５）
六、综合收益总额 ３，６８３，２８６７，５９０，８２４

合并现金流量表

２０１０年１２月３１日止年度

人民币千元

项目附注本年金额上年金额

（已重述）

一、经营活动产生的现金流量   
销售商品、提供劳务收到的现金 ４４８，３８２，４０１３４６，６３８，２１１
收取利息、手续费及佣金的现金 ６０２，７１５４５３，６７０
客户贷款及垫款净减少额 ３３，３８７－
收到的税费返还 １１０，３１８９７，７２４
收到其他与经营活动有关的现金（六）６３（１）２，２４９，６７６１，９２９，１７０
经营活动现金流入小计 ４５１，３７８，４９７３４９，１１８，７７５
购买商品、接受劳务支付的现金 （３９７，０６４，８９１）（２８６，８１３，９８７）
客户贷款及垫款净增加额 －（１２７，１４９）
支付利息、手续费及佣金的现金 －（５７）
支付给职工以及为职工支付的现金 （２４，８７５，４６２）（２０，２６７，５０７）
支付的各项税费 （１７，５６８，５２５）（１３，１０３，９８２）
支付其他与经营活动有关的现金（六）６３（２）（１０，９０７，８８７）（９，８４５，３５７）
经营活动现金流出小计 （４５０，４１６，７６５）（３３０，１５８，０３９）
经营活动产生的现金流量净额 ９６１，７３２１８，９６０，７３６
二、投资活动产生的现金流量   
收回投资收到的现金 ３，４０１，８０７１，４２５，２３９
取得投资收益收到的现金 １，０６０，８８０７５６，４８６
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 １，１１２，９１７１，７０８，４６９
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额（六）６４（２）３１１，４１５２９６，９５３
收到其他与投资活动有关的现金（六）６３（３）２１，３３８３４，２３１
投资活动现金流入小计 ５，９０８，３５７４，２２１，３７８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 （１４，７３１，０２１）（１６，３４４，７７７）
投资支付的现金 （５，６７８，７５８）（４，１１１，５９９）
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额（六）６４（２）

（十一）１（一）３

（１，８５５，９５０）（３１４，８２６）
支付的与其他与投资活动有关的现金 －（１３，４３７）
投资活动现金流出小计 （２２，２６５，７２９）（２０，７８４，６３９）
投资活动产生的现金流量净额 （１６，３５７，３７２）（１６，５６３，２６１）
三、筹资活动产生的现金流量   
吸收投资收到的现金 ７４８，７６４２７６，２０７
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ４４５，８５７２７６，２０７
取得借款收到的现金 ５０，５８１，８００５３，１９０，９１７
发行债券收到的现金 １８，６０９，９００３，８００，５８４
筹资活动现金流入小计 ６９，９４０，４６４５７，２６７，７０８
偿还债务支付的现金 （４１，８５４，８８５）（５４，１０５，４９８）
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 （７，０１８，４６５）（３，８７０，１０４）
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 （２２８，４６１）（３２２，６１４）
支付其他与筹资活动有关的现金（六）６３（４）（１９０，８８１）（８５，７５５）
筹资活动现金流出小计 （４９，０６４，２３１）（５８，０６１，３５７）
筹资活动产生的现金流量净额 ２０，８７６，２３３（７９３，６４９）
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 （５２，００３）６９１，８４８
五、现金及现金等价物净增加额 ５，４２８，５９０２，２９５，６７４
加：年初现金及现金等价物余额（六）６４（３）４９，４３１，５５７４７，１３５，８８３
六、年末现金及现金等价物余额（六）６４（３）５４，８６０，１４７４９，４３１，５５７

公司现金流量表

２０１０年１２月３１日止年度

人民币千元

项目附注本年金额上年金额
一、经营活动产生的现金流量   
销售商品、提供劳务收到的现金 １８，８６４，６５５２７，１７９，６８２
收到的税费返还 １２０６３
收到其他与经营活动有关的现金 ４０２，８７１２９３，６６７
经营活动现金流入小计 １９，２６７，６４６２７，４７３，４１２
购买商品、接受劳务支付的现金 （２１，５８５，７５２）（２１，５８３，４４４）
支付给职工以及为职工支付的现金 （２１３，０６９）（１４７，４５７）
支付的各项税费 （５１，４７２）（４０，５５４）
支付其他与经营活动有关的现金 （７６２，８３７）（９４８，５２４）
经营活动现金流出小计 （２２，６１３，１３０）（２２，７１９，９７９）
经营活动产生的现金流量净额（十二）１６（３，３４５，４８４）４，７５３，４３３
二、投资活动产生的现金流量 ？ 
收回投资收到的现金 １３，０５７，２２８４，４９１，９１４
取得投资收益收到的现金 ４，７４３，９８８３，２９６，２５５
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ４７２３，３８０
收到其他与投资活动有关的现金 －９１０，７９９
投资活动现金流入小计 １７，８０１，６８８８，７０２，３４８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 （１８２，５８２）（１，０４６，６５９）
投资支付的现金 （３４，７２６，９２６）（２２，００６，１９４）
支付其他与投资活动有关的现金 －（４０）
投资活动现金流出小计 （３４，９０９，５０８）（２３，０５２，８９３）
投资活动产生的现金流量净额 （１７，１０７，８２０）（１４，３５０，５４５）
三、筹资活动产生的现金流量 ？ 
取得借款收到的现金 １４，６３７，７２０４，６２４，８７８
发行债券收到的现金 １１，９３０，０００ －
筹资活动现金流入小计 ２６，５６７，７２０４，６２４，８７８
偿还债务支付的现金 （８，１５３，１０９）（６４６，６６１）
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 （３，８７９，７１４）（７，８４０）
支付其他与筹资活动有关的现金 （１，５９３）（３５，５６５）
筹资活动现金流出小计 （１２，０３４，４１６）（６９０，０６６）
筹资活动产生的现金流量净额 １４，５３３，３０４３，９３４，８１２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 （１２，１６５）６８１，４７８
五、现金及现金等价物净增加额 （５，９３２，１６５）（４，９８０，８２２）
加：年初现金及现金等价物余额（十二）１６１２，６０１，３２５１７，５８２，１４７
六、年末现金及现金等价物余额（十二）１６６，６６９，１６０１２，６０１，３２５

合并股东权益变动表(附后)

合并股东权益变动表 － 续(附后)

公司股东权益变动表

２０１０年１２月３１日止年度

人民币千元

项目本年金额
股本资本公积专项储备盈余公积外币报表折算差额未分配

利润

所有者权益合计
一、上年年末余额２１，２９９，９００４１，５５３，５４１－５６７，３７８－２，７０１，５０５６６，１２２，３２４
二、本年年初余额２１，２９９，９００４１，５５３，５４１－５６７，３７８－２，７０１，５０５６６，１２２，３２４
三、本年增减变动金额－（１６９，１８０） ３６８，５７３－１，９７５，２６７２，１７４，６６０
（一）净利润－－－－－３，６８５，７３４３，６８５，７３４
（二）其他综合收益－（２，４４８）－－－－（２，４４８）
上述（一）和（二）小计－（２，４４８）－－－３，６８５，７３４３，６８３，２８６
（三）所有者投入和减少资本－（１６６，７３２）－－－－（１６６，７３２）
１．其他－（１６６，７３２）－－－－（１６６，７３２）
（四）利润分配－－－３６８，５７３－（１，７１０，４６７）（１，３４１，８９４）
１．提取盈余公积－－－３６８，５７３－（３６８，５７３）－
２．向股东分配股利－－－－－（１，３４１，８９４）（１，３４１，８９４）
（五）专项储备－－－－－－－
１．本年提取－－１０，１２６－－－１０，１２６
２．本年使用－－（１０，１２６）－－－（１０，１２６）
四、本年年末余额２１，２９９，９００４１，３８４，３６１－９３５，９５１－４，６７６，７７２６８，２９６，９８４

会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称以及影响金额
根据《企业会计准则解释第４号》的规定，自２０１０年１月１日起，本集团合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

本集团对上述会计政策变更采用追溯调整法核算。

本集团按照《企业会计准则解释４号》的要求，适用其相关规定。此会计政策变更将会影响少数股东权益、少数股东损益等科目。

该会计政策变更对本集团２０１０年度合并财务报表没有重大影响，故未进行追溯调整。

根据《企业会计准则解释第４号》的规定，自２０１０年１月１日起，本集团对于因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中按照其在处置日（即丧失控制权日）的公允价值对剩余股权进行重新计量。

本集团对上述会计政策变更采用未来适用法核算。

本集团按照《企业会计准则解释４号》的要求，适用其相关规定。此会计政策变更会影响长期股权投资、资本公积以及投资收益等科目。

本集团２０１０年度未发生此类交易。

根据《企业会计准则解释第４号》的规定，自２０１０年１月１日起，通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在公司财务报表中以购买日之前所持有被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项长期股权投资的初始投资成本。

本集团对上述会计政策变更采用未来适用法核算。

本集团按照《企业会计准则解释４号》的要求，适用其相关规定。此会计政策变更将会影响长期股权投资、留存收益、资本公积和投资收益等科目。

本公司２０１０年度未发生此类交易。

根据《企业会计准则解释第４号》的规定，２０１０年１月１日起，在合并财务报表中，商誉为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方股权在购买日的公允价值之和与购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。

本集团对上述会计政策变更采用未来适用法核算。

本集团按照《企业会计准则解释４号》的要求，适用其相关规定。此会计政策变更将会影响商誉、留存收益、资本公积和投资收益等科目。

该会计政策变更导致本集团本年度末资本公积减少人民币１２８，５９３千元，利润增加人民币１２８，５９３千元。

根据《企业会计准则解释第４号》的规定，自２０１０年１月１日起，在非同一控制下的企业合并中，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，在合并财务报表及公司财务报表中均于发生时计入当期损益。

本集团对上述会计政策变更采用未来适用法核算。

本集团按照《企业会计准则解释４号》的要求，适用其相关规定。此会计政策变更将会影响长期股权投资、商誉、管理费用等科目。

该会计政策变更对本集团２０１０年度合并财务报表没有重大影响。

２０１０年１月１日前，在企业合并中，本集团取得被购买方的可抵扣暂时性差异，如在购买方因不符合递延所得税资产的确认条件未确认所产生的递延所得税资产，以后期间有关的可抵扣暂时性差异带来的经济利益预计能够实现时，确认相关的递延所得税资产，减少利润表中的所得税费用，同时将商誉降低至假定在购买日即确认了该递延所得税资产的情况下应有的金额，减记的商誉作为利润表中资产减值损失。

根据《企业会计准则解释第４号》的规定，在企业合并中，本集团取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后１２个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。本集团对上述会计政策变更采用追溯调整法核算。

本集团按照《企业会计准则解释４号》的要求，适用其相关规定。此会计政策变更将会影响所得税费用、资产减值损失等科目。

本集团以前年度及２０１０年度未发生此类交易。


９．３本报告期无会计政策、会计估计的变更。

项目上年金额

（）

股本资本公积专项储备盈余公积外币报表折算差额未分配

利润

所有者权益合计
一、上年年末余额２１，２９９，９００４１，５５３，５４１－－２，００５（１，９１９，０５０）６０，９３６，３９６
二、本年年初余额２１，２９９，９００４１，５５３，５４１－－２，００５（１，９１９，０５０）６０，９３６，３９６
三、本年增减变动金额－－－５６７，３７８（２，００５）４，６２０，５５５５，１８５，９２８
（一）净利润－－ －－７，５９２，８２９７，５９２，８２９
（二）其他综合收益－－－－（２，００５）－（２，００５）
上述（一）和（二）小计－－－－（２，００５）７，５９２，８２９７，５９０，８２４
（三）利润分配－－－５６７，３７８－（２，９７２，２７４）（２，４０４，８９６）
１．提取盈余公积－－－５６７，３７８－（５６７，３７８）－
２．向股东分配股利－－－－－（２，４０４，８９６）（２，４０４，８９６）
（四）专项储备－－－－－－－
１．本年提取－－１５，７０５－－－１５，７０５
２．本年使用－－（１５，７０５）－－－（１５，７０５）
四、本年年末余额２１，２９９，９００４１，５５３，５４１－５６７，３７８－２，７０１，５０５６６，１２２，３２４

９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

９．５ 企业合并及合并财务报表

（１）本年发生的非同一控制下企业合并

本集团本年非同一控制下企业合并二级以下子公司的情况参见附注（十一）１（二）。

（２）本年发生的同一控制下企业合并

人民币千元

被合并方属于同一控制下企业合并的判断依据同一控制的实际控制人合并本年期初至合并日的收入合并本年期初至合并日的净利润合并本年期初至合并日的经营活动现金流净额
中铁港航局集团有限公司参与合并的企业在合并前后均受同一方控制中国铁路工程总公司３５６，８１０（１１，７１９）（２９，５３０）
中国中铁航空港建设集团有限公司参与合并的企业在合并前后均受同一方控制中国铁路工程总公司５，２１７，３９８（１２９，０５５）（１０３，５９４）

本集团本年同一控制下企业合并的情况参见附注（十一）１（一）。

由于中国中铁航空港建设集团有限公司系中铁工２０１０年度取得的控制权，故在本公司从中铁工收购该子公司时形成的同一控制下企业合并交易，并不影响本集团合并财务报表２００９年对比数据。

（３）本年出售丧失控制权的股权而减少的二级以下子公司

子公司出售日损益确认的方法
广厦重庆一建房地产开发有限公司２０１０年０１月处置价款与处置时点处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额
青岛建青混凝土工程有限公司２０１０年０３月处置价款与处置时点处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额
天津金驭立交建设投资有限公司２０１０年０４月处置价款与处置时点处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额
中铁二局集团房地产开发自贡有限公司２０１０年０５月处置价款与处置时点处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额
贵阳明珠饭店有限公司２０１０年０５月处置价款与处置时点处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额
虎跃混凝土有限公司２０１０年１０月处置价款与处置时点处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额
四川星慧投资有限公司２０１０年１１月处置价款与处置时点处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额

９．５．１境外经营实体主要报表项目的折算汇率

海外项目名称项目所在地记账本位币报表项目折算汇率折算汇率形式
科中制药厂科特迪瓦共和国西非法郎资产类０．０１３４即期汇率
   负债类０．０１３４即期汇率
   所有者权益０．０１５１发生时的历史汇率
   损益类科目０．０１４２年平均汇率
马里塞古纺织有限公司马里共和国西非法郎资产类０．０１３４即期汇率
   负债类０．０１３４即期汇率
   所有者权益０．０１６６发生时的历史汇率
   损益类科目０．０１４２年平均汇率
川铁国际摩洛哥分公司摩洛哥摩洛哥迪拉姆资产类０．８２３８即期汇率
   负债类０．８２３８即期汇率
   损益类科目０．８１９５年平均汇率
川铁国际安哥拉铁路项目安哥拉美元资产类６．６２２７即期汇率
   负债类６．６２２７即期汇率
   损益类科目６．７２５５年平均汇率

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１１－００８

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１１－００８

中国中铁股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届监事会第二次会议（属２０１１年第１次定期会议）于２０１１年３月２９日下午在中国中铁广场Ａ座召开。公司全体监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫出席了本次会议。董事会秘书于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了本次会议。会议由监事会主席王秋明主持。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过有效表决，会议审议了以下议案：

一、审议通过《关于＜股份公司２０１０年Ａ股年度报告及摘要、Ｈ股年度报告及２０１０年度业绩公告＞的议案》

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。会议认为：公司２０１０年Ａ股年度报告及摘要、Ｈ股年度报告及２０１０年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１０年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度财务决算报告＞的议案》

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，同意将该议案提交股东大会审议。

三、审议通过《关于股份公司聘用２０１１年度审计机构的议案》

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，同意将该议案提交股东大会审议。

四、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过《关于股份公司２０１０年度利润分配方案的议案》

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，同意将该议案提交股东大会审议。

六、审议通过《关于股份公司２０１０年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。会议认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。２０１０年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。

七、审议通过《关于＜股份公司监事会２０１０年度工作报告＞的议案》

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，同意将该议案提交股东大会审议。

八、审议通过《关于进一步加强和改进全公司董事会监事会工作的指导意见的议案》

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

２０１１年３月３１日

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１１－００９

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１１－００９

中国中铁股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第二次会议〔属２０１１年第１次定期会议（总第２次）〕于２０１１年３月３０日在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议，韩修国董事因公出差委托李长进董事代为出席并行使表决权。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫，高管层成员李建生、马力、章献、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国中铁股份有限公司章程》的有关规定。

经过有效表决，会议审议了以下议案：

一、审议通过《关于＜股份公司２０１０年Ａ股年度报告及摘要、Ｈ股年度报告及２０１０年度业绩公告＞的议案》，责成董事会秘书组织做好相关披露工作。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度财务决算报告＞的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度社会责任报告＞的议案》，责成董事会秘书组织做好相关披露工作。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度内部控制评价报告＞的议案》，责成董事会秘书组织做好相关披露工作。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过《关于股份公司２０１０年度利润分配方案的议案》，同意公司按照可分配利润的２５％的比例予以分配，每１０股派送现金红利人民币０．５５元（含税），共计分配利润人民币１１．７２５亿元；同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

六、审议通过《关于＜审计委员会关于德勤华永会计师事务所２０１０年度审计总结报告＞的议案》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

七、审议通过《关于股份公司聘用２０１１年度审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行分别为公司２０１１年度的境内外审计机构，并提请股东大会授权董事会确定具体审计费用；同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

八、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度董事会工作报告＞的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

九、审议通过《关于＜股份公司２０１０年度独立董事述职报告＞的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

十、审议通过《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》，同意于２０１０年６月召开公司２０１０年度股东大会，授权董事会秘书确定召开股东大会的具体日期、向公司股东发出召开股东大会的通知及其他相关筹备事宜。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

十一、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》，责成董事会秘书做好向中国证监会北京监管局的报备工作。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

十二、审议通过《关于股份公司各单位２０１１年度对外担保额度的议案》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。其中应予披露的担保事项及提交股东大会的担保事项详见同日发布的《中国中铁股份有限公司对外担保公告》（临２０１１－０１０号）。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１１－０10

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１１－０10

中国中铁股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

１．中铁和众典当有限公司 

２．中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司

３．中铁资源集团青海有限公司

４．伊春鹿鸣矿业有限公司

５．青岛中金渝能置业有限公司

６．西安中铁长丰置业有限公司

７．贵阳中铁置业有限公司

８．上海中铁市北投资发展有限公司

９．深圳中铁粤丰置业有限公司

１０．烟台中铁置业有限公司

１１．四川新锐投资实业有限公司

１２．成都中铁蓉丰置业有限公司

１３．湖南百鑫达投资置业有限公司

１４．沈阳中铁万科朗榆置地有限公司

１５．南宁中铁桂南置业有限公司

１６．成都中铁晨丰有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：

１．中铁和众典当有限公司：本次担保金额人民币１５，０００万元；以前年度累计已为其担保金额人民币１０，０００万元。

２．中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司：本次担保金额人民币２６，０００万元；以前年度累计已为其担保金额人民币０万元。

３．中铁资源集团青海有限公司：本次担保金额人民币７０，０００万元；以前年度累计已为其担保金额０万元。

４．伊春鹿鸣矿业有限公司：本次担保金额人民币１２０，０００万元；以前年度累计已为其担保金额人民币０万元。

５．青岛中金渝能置业有限公司：以前年度累计已为其担保金额人民币１３９，８６０万元

６．西安中铁长丰置业有限公司：以前年度累计已为其担保金额人民币８０，０００万元

７．贵阳中铁置业有限公司：以前年度累计已为其担保金额人民币２４９，０００万元

８．上海中铁市北投资发展有限公司：以前年度累计已为其担保金额人民币４６，２００万元

说明事项：以前年度未为上述第９－１６项的被担保人提供过担保。上述对第５－１６项各单位担保均为公司下属的中铁置业集团有限公司为其控股或参股房地产开发项目公司提供的融资担保。２０１１年，公司第二届董事会第二次会议审议通过中铁置业集团有限公司对下属房地产开发项目公司提供的融资担保总额为人民币８６亿元，并根据实际情况在总额控制范围内据实办理，因此，未对各房地产开发项目公司分配具体担保额度。

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计数量：截止２０１０年年末，对外担保累计数量为人民币１，４４２，４８３．９３万元。

●对外担保逾期的累计数量：截止２０１０年年末，对外担保逾期的累积数量为人民币０万元。

一、担保情况概述

截至２０１０年年末，股份公司对外担保总额为人民币１，４４２，４８３．９３万元。本次担保具体情况见附表１。

本次担保经公司２０１１年３月３０日第二届董事会第二次会议审议通过。由于上述被担保人中的中铁资源集团青海有限公司、青岛中金渝能置业有限公司、西安中铁长丰置业有限公司、贵阳中铁置业有限公司、上海中铁市北投资发展有限、四川新锐投资实业有限公司、成都中铁蓉丰置业有限公司、湖南百鑫达投资置业有限公司８个单位的资产负债率均超过７０％，因此该８项担保事项须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人具体情况见附表２。

三、担保协议的主要内容

因处于批准阶段，尚不具备担保协议，只能提供拟合作银行的担保协议样本。担保方式、期限、金额见附表１。

四、董事会意见

公司本次同意提供担保是为满足公司及子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定本次担保风险是可控的。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年年末，对外担保累计数量为人民币１，４４２，４８３．９３万元，对外担保逾期的累积数量为人民币０万元。

六、备查文件目录

１．担保协议样本；

２．经与会董事签字生效的第二届董事会第二次会议决议；

３．被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

４．被担保人营业执照复印件。

中国中铁股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

附表１：担保情况和协议主要内容概述(附后)

附件２：被担保人基本情况(附后)

　(上接B206版)

　合并股东权益变动表

　２０１０年１２月３１日止年度

　人民币千元

　■

　合并股东权益变动表

　２０１０年１２月３１日止年度

　人民币千元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目本年金额
归属于母公司股东权益少数

　股东权益

股东

　权益合计

股本资本公积专项储备盈余公积风险准备

　

未分配利润外币报表折算差额合计
一、上年年末余额２１，２９９，９００３０，９３０，９６２－１，２３８，９４２８５，１００７，３８９，００８（４，３９３）６０，９３９，５１９５，４１９，８０６６６，３５９，３２５
加：同一控制下企业合并的影响－３８９，９４０－－－６，２７７－３９６，２１７－３９６，２１７
二、本年年初余额２１，２９９，９００３１，３２０，９０２－１，２３８，９４２８５，１００７，３９５，２８５（４，３９３）６１，３３５，７３６５，４１９，８０６６６，７５５，５４２
三、本年增减变动金额－（６６６，７９３）－３６８，１３９２６，０４４５，７５２，４０９（６３，４６７）５，４１６，３３２１，７２０，００７７，１３６，３３９
（一）净利润－－－－－７，４８８，４８６－７，４８８，４８６８１３，２１３８，３０１，６９９
（二）其他综合收益－（１９０，７９５）－－－－（６３，４６７）（２５４，２６２）（４８，６７３）（３０２，９３５）
上述（一）和（二）小计－（１９０，７９５）－－－７，４８８，４８６（６３，４６７）７，２３４，２２４７６４，５４０７，９９８，７６４
（三）所有者投入和减少资本－（４７５，９９８）－（４３４）－４３４－（４７５，９９８）１，１４４，０１４６６８，０１６
１．所有者投入资本－６－－－－－６４４５，８５７４４５，８６３
２．收购子公司而增加－－－－－－－－８７０，４３３８７０，４３３
３．收购少数股东股权－（５３，８２９）－－－－－（５３，８２９）（１３５，４５９）（１８９，２８８）
４．处置子公司而减少－－－（４３４）－４３４－－（３６，８１７）（３６，８１７）
５．同一控制下企业合并收购对价－（４２２，１７５）－－－－－（４２２，１７５）－（４２２，１７５）
６．其他－－－－－－－－－－
（四）利润分配－－－３６８，５７３２６，０４４（１，７３６，５１１）－（１，３４１，８９４）（１８８，５４７）（１，５３０，４４１）
１．提取盈余公积－－－３６８，５７３－（３６８，５７３）－－－－
２．提取信托赔偿及风险准备－－－－２６，０４４（２６，０４４）－－－－
３．向股东分配股利－－－－－（１，３４１，８９４）－（１，３４１，８９４）（１８８，５４７）（１，５３０，４４１）
（五）专项储备－－－－－－－－－－
１．本年提取－－５，７９９，５９０－－－－５，７９９，５９０－５，７９９，５９０
２．本年使用－－（５，７９９，５９０）－－－－（５，７９９，５９０）－（５，７９９，５９０）
四、本年年末余额２１，２９９，９００３０，６５４，１０９－１，６０７，０８１１１１，１４４１３，１４７，６９４（６７，８６０）６６，７５２，０６８７，１３９，８１３７３，８９１，８８１

　
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