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2011年03月31日 星期四 上一期  下一期
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７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

承诺事项承诺内容履行情况
股改承诺①其持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。全面履行了承诺

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用√不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用√不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用√不适用

７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§８ 监事会报告

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和公司《章程》的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度完善，促进了公司合法经营，保证了公司资产安全和高效。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１０年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司２０１０年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

截止２００６年１２月３１日公司募集资金已全部使用完毕。

８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

项目附注期末余额年初余额
流动资产： 
货币资金五－１１，３９８，００７，７８０１，６２５，１３７，４６４
结算备付金   
拆出资金   
交易性金融资产   
应收票据五－２２０，０００２２，７５６，０００
应收账款五－３８８０，００７，５６９５１０，８８３，９７８
预付款项五－４７，８４８，１９７２，３１５，００６
应收保费   
应收分保账款   
应收分保合同准备金   
应收利息   
应收股利   
其他应收款五－５７９，９８６，５３２３９，０７１，２６１
买入返售金融资产   
存货五－６１８，２３６，４３５１１，７０５，８９６
一年内到期的非流动资产   
其他流动资产五－７２，７４５，２０７３，２９４，４３１
流动资产合计 ２，３８６，８５１，７２０２，２１５，１６４，０３６
非流动资产： 
发放委托贷款及垫款   
可供出售金融资产   
持有至到期投资   
长期应收款   
长期股权投资五－８、９１３３，５０２，８５３５６，６１１，５６３
投资性房地产   
固定资产五－１０５３１，９０４，４９８５０５，８４３，６２５
在建工程五－１１３６９，４７８，７１７１６２，５７７，３２３
工程物资   
固定资产清理   
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产五－１２３８７，７４５，８７８３３３，７１４，３２８
开发支出   
商誉五－１３８６２，７７３，７７５４７２，８６８，５７９
长期待摊费用五－１４４４，１８５，０７１３３，６０１，９５２
递延所得税资产五－１５４９，４８１，６４９３９，１３０，７８２
其他非流动资产   
非流动资产合计 ２，３７９，０７２，４４１１，６０４，３４８，１５２
资产总计 ４，７６５，９２４，１６１３，８１９，５１２，１８８
流动负债： 
短期借款五－１８２００，０００，０００ 
向中央银行借款   
吸收存款及同业存放   
拆入资金   
交易性金融负债   
应付票据五－１９ ２，５６７，４１０
应付账款五－２０１８３，６９４，６０４７８，７５４，０４９
预收款项五－２１４６９，４８２，４１７２８８，６８５，９０２
卖出回购金融资产款   
应付手续费及佣金   
应付职工薪酬五－２２３７８，５９２，９０１３０６，３６０，８２１
应交税费五－２３２６７，５２２，３０６１８４，８５６，５４１
应付利息   
应付股利五－２４２，３１２，５００４，１０７，４５８
其他应付款五－２５５１６，５８５，３１６３２１，７１６，５５０
应付分保账款   
保险合同准备金   
代理买卖证券款   
代理承销证券款   
一年内到期的非流动负债五－２８５，１９０，０００４，０００，０００
其他流动负债五－２６１１，５８８，０２３５，１２５，３０１
流动负债合计 ２，０３４，９６８，０６７１，１９６，１７４，０３２
非流动负债： 
长期借款五－２７１５０，０００，０００ 
应付债券   
长期应付款   
专项应付款   
预计负债   
递延所得税负债五－１５４，５４７，５０２ 
其他非流动负债五－２８１０，６０２，０３８９，８６２，２３４
非流动负债合计 １６５，１４９，５４０９，８６２，２３４
负债合计 ２，２００，１１７，６０７１，２０６，０３６，２６６
所有者权益（或股东权益）： 
实收资本（或股本）五－２９８１６，１３１，９０７６２７，８５８，８５０
资本公积五－３０６６５，８８３，５１３８６２，８４２，２６２
减：库存股   
专项储备   
盈余公积五－３１３１８，３９２，１１６２７１，２７３，６９９
一般风险准备   
未分配利润五－３２７２６，８６４，１９３８１８，６６６，８０７
外币报表折算差额 －１，２７６，８３２－６３，７８６
归属于母公司所有者权益合计 ２，５２５，９９４，８９７２，５８０，５７７，８３２
少数股东权益 ３９，８１１，６５７３２，８９８，０９０
所有者权益合计 ２，５６５，８０６，５５４２，６１３，４７５，９２２
负债和所有者权益总计 ４，７６５，９２４，１６１３，８１９，５１２，１８８

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：用友软件股份有限公司单位：元 币种：人民币

财务报告□未经审计　　　　 √审计
审计意见√标准无保留意见　　　□非标意见

法定代表人：王文京 主管会计工作负责人：何景霄 会计机构负责人：王仕平

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：用友软件股份有限公司单位：元 币种：人民币

项目附注期末余额年初余额
流动资产： 
货币资金 ７０２，１１４，０００１，１３５，７４７，６５８
交易性金融资产   
应收票据  ２２，５５６，０００
应收账款十三－３３７７，８６５，８０４２５４，０９３，０２６
预付款项 ６０８，８６４１７６，６３２
应收利息   
应收股利 １２，００２，６５８１２，００２，６５８
其他应收款十三－５２１１，１８９，７５４１３６，８０７，６１６
存货 ９，６３４，９７９４，７３９，１３３
一年内到期的非流动资产   
其他流动资产 １，６０４，６１９１，１５３，２８８
流动资产合计 １，３１５，０２０，６７８１，５６７，２７６，０１１
非流动资产： 
可供出售金融资产   
持有至到期投资   
长期应收款   
长期股权投资十三－８１，７５８，６４７，００５８２１，３９２，００７
投资性房地产   
固定资产 ４８５，１２５，５９２４８５，８７８，４３０
在建工程 ３６２，１７４，９０５１６２，５７７，３２３
工程物资   
固定资产清理   
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产 ２９７，４０３，９１１３０７，７５２，６３２
开发支出   
商誉 １１０，２２４，３５５１１０，７５５，８４８
长期待摊费用 ３２，５９５，５１９２８，２４３，４６７
递延所得税资产 ２５，０４４，８１０２６，２２３，７９１
其他非流动资产   
非流动资产合计 ３，０７１，２１６，０９７１，９４２，８２３，４９８
资产总计 ４，３８６，２３６，７７５３，５１０，０９９，５０９
流动负债： 
短期借款 ２００，０００，０００ 
交易性金融负债   
应付票据   
应付账款 １３，８５６，９６３１５，２５７，６０７
预收款项 ３０８，２５６，８９５２０２，５９４，２０４
应付职工薪酬 ２４６，３７４，５６２２３６，８９９，６５９
应交税费 １８０，７３９，４２８１１８，７１７，１５３
应付利息   
应付股利   
其他应付款 ６９９，４２７，０３６３００，５８８，３８８
一年内到期的非流动负债 ５，１９０，０００４，０００，０００
其他流动负债 ３，９３０，５６０２，９１４，８８１
流动负债合计 １，６５７，７７５，４４４８８０，９７１，８９２
非流动负债： 
长期借款 １５０，０００，０００ 
应付债券   
长期应付款   
专项应付款   
预计负债   
递延所得税负债   
其他非流动负债 ７，０４０，０００９，２３０，０００
非流动负债合计 １５７，０４０，０００９，２３０，０００
负债合计 １，８１４，８１５，４４４８９０，２０１，８９２
所有者权益（或股东权益）： 
实收资本（或股本） ８１６，１３１，９０７６２７，８５８，８５０
资本公积 ７３６，４６４，５６８９１０，６２１，３８１
减：库存股   
专项储备   
盈余公积 ３１８，３９２，１１６２７１，２７３，６９９
一般风险准备   
未分配利润 ７００，４３２，７４０８１０，１４３，６８７
所有者权益（或股东权益）合计 ２，５７１，４２１，３３１２，６１９，８９７，６１７
负债和所有者权益（或股东权益）总计 ４，３８６，２３６，７７５３，５１０，０９９，５０９

法定代表人：王文京 主管会计工作负责人：何景霄 会计机构负责人：王仕平

合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目本期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额６２７，８５８，８５０８６２，８４２，２６２  ２７１，２７３，６９９ ８１８，６６６，８０７－６３，７８６３２，８９８，０９０２，６１３，４７５，９２２
加：会计政策变更          
前期差错更正          
其他          
二、本年年初余额６２７，８５８，８５０８６２，８４２，２６２  ２７１，２７３，６９９ ８１８，６６６，８０７－６３，７８６３２，８９８，０９０２，６１３，４７５，９２２
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）          
（一）净利润      ３３２，０３１，１１３ １４，００１，８３９３４６，０３２，９５２
（二）其他综合收益 １５０，０００     －１，２１３，０４６ －１，０６３，０４６
上述（一）和（二）小计 １５０，０００    ３３２，０３１，１１３－１，２１３，０４６１４，００１，８３９３４４，９６９，９０６
（三）所有者投入和减少资本          
１．所有者投入资本        ６１８，５００６１８，５００
２．股份支付计入所有者权益的金额－８４，５９８１４，０５０，８４２       １３，９６６，２４４
３．其他 －２２，８０１，９３６       －２２，８０１，９３６
（四）利润分配          
１．提取盈余公积    ４７，１１８，４１７ －４７，１１８，４１７   
２．提取一般风险准备          
３．对所有者（或股东）的分配      －３７６，７１５，３１０  －３７６，７１５，３１０
４．其他        －７，７０６，７７２－７，７０６，７７２
（五）所有者权益内部结转          
１．资本公积转增资本（或股本）１８８，３５７，６５５－１８８，３５７，６５５        
２．盈余公积转增资本（或股本）          
３．盈余公积弥补亏损          
４．其他          
（六）专项储备          
１．本期提取          
２．本期使用          
（七）其他          
四、本期期末余额８１６，１３１，９０７６６５，８８３，５１３  ３１８，３９２，１１６ ７２６，８６４，１９３－１，２７６，８３２３９，８１１，６５７２，５６５，８０６，５５４

法定代表人：王文京 主管会计工作负责人：何景霄 会计机构负责人：王仕平

母公司利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、营业总收入 ２，９７８，８２６，０３９２，３４７，００５，７１４
其中：营业收入五－３３２，９７８，８２６，０３９２，３４７，００５，７１４
利息收入   
已赚保费   
手续费及佣金收入   
二、营业总成本 ２，８７４，６５２，５９６２，１６０，８８６，４６３
其中：营业成本五－３３５１７，２１７，０６４３９１，１６７，５３６
利息支出   
手续费及佣金支出   
退保金   
赔付支出净额   
提取保险合同准备金净额   
保单红利支出   
分保费用   
营业税金及附加五－３４８０，９１４，２６９６３，２４９，７１８
销售费用五－３５１，３５９，２５２，３８３１，０４９，７２２，２６９
管理费用五－３６８９７，１７８，１０３６５８，３７７，８４９
财务费用五－３７－１，４９１，６９３－１０，８６５，６０３
资产减值损失五－３８２１，５８２，４７０９，２３４，６９４
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）  ４９，１２９，９５３
投资收益（损失以“－”号填列）五－３９８，９６８，８６３２４３，９７８，９２０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ６，５９４，２５７６，９５０，８２８
汇兑收益（损失以“－”号填列）   
三、营业利润（亏损以“－”号填列） １１３，１４２，３０６４７９，２２８，１２４
加：营业外收入五－４０２３６，１２５，７２７２０１，７９２，５９８
减：营业外支出五－４１１，５８３，５６６６，７７６，２８０
其中：非流动资产处置损失 ３３８，８３６１，４８１，９２２
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ３４７，６８４，４６７６７４，２４４，４４２
减：所得税费用五－４２１，６５１，５１５６０，２６２，６３９
五、净利润（净亏损以“－”号填列） ３４６，０３２，９５２６１３，９８１，８０３
归属于母公司所有者的净利润 ３３２，０３１，１１３５９３，６９９，９６６
少数股东损益 １４，００１，８３９２０，２８１，８３７
六、每股收益：   
（一）基本每股收益五－４３０．４１０．７５
（二）稀释每股收益五－４３０．４１０．７５
七、其他综合收益五－４４－１，０６３，０４６－２０４，８５４，０２２
八、综合收益总额 ３４４，９６９，９０６４０９，１２７，７８１
归属于母公司所有者的综合收益总额 ３３０，９６８，０６７３８８，８４５，９４４
归属于少数股东的综合收益总额 １４，００１，８３９２０，２８１，８３７

法定代表人：王文京 主管会计工作负责人：何景霄 会计机构负责人：王仕平

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目上年同期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额４６６，６８３，５７５９８１，６４３，３９７  １８９，５５０，２２９ ４５０，５６２，５６９－７７８，３５６３２，６３１，５９３２，１２０，２９３，００７
加：会计政策变更 ３，９９３，２７１    －３，９９３，２７１   
前期差错更正          
其他          
二、本年年初余额４６６，６８３，５７５９８５，６３６，６６８  １８９，５５０，２２９ ４４６，５６９，２９８－７７８，３５６３２，６３１，５９３２，１２０，２９３，００７
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）          
（一）净利润      ５９３，６９９，９６６ ２０，２８１，８３７６１３，９８１，８０３
（二）其他综合收益 －２０５，５６８，５９２     ７１４，５７０ －２０４，８５４，０２２
上述（一）和（二）小计 －２０５，５６８，５９２    ５９３，６９９，９６６７１４，５７０２０，２８１，８３７４０９，１２７，７８１
（三）所有者投入和减少资本          
１．所有者投入资本２１，１９６，９８２２５９，１４４，５１６       ２８０，３４１，４９８
２．股份支付计入所有者权益的金额－２０，６００８，０３０，１１７       ８，００９，５１７
３．其他 －４４，４０１，５５４  －３９，７２９   －１４，３６７，０３１－５８，８０８，３１４
（四）利润分配          
１．提取盈余公积    ８１，６０３，５６４ －８１，６０３，５６４   
２．提取一般风险准备          
３．对所有者（或股东）的分配      －１３９，９９８，８９３ －５，６４８，３０９－１４５，６４７，２０２
４．其他    １５９，６３５    １５９，６３５
（五）所有者权益内部结转          
１．资本公积转增资本（或股本）１３９，９９８，８９３－１３９，９９８，８９３        
２．盈余公积转增资本（或股本）          
３．盈余公积弥补亏损          
４．其他          
（六）专项储备          
１．本期提取          
２．本期使用          
（七）其他          
四、本期期末余额６２７，８５８，８５０８６２，８４２，２６２  ２７１，２７３，６９９ ８１８，６６６，８０７－６３，７８６３２，８９８，０９０２，６１３，４７５，９２２

法定代表人：王文京 主管会计工作负责人：何景霄 会计机构负责人：王仕平

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、营业收入十三－２６１，８００，５８８，０３０１，５７４，８２１，１３４
减：营业成本十三－２６２２５，０９９，１２８１８４，８８１，４９９
营业税金及附加 ４５，０３３，８２２３９，８７１，８７７
销售费用 ８５０，７０７，９８４７５３，０８６，６５１
管理费用 ５４５，９３２，５２８４８０，１２５，０９８
财务费用 ２４３，０００－１０，２３４，８３８
资产减值损失 １１，２４０，７９１２，９８８，８１７
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）  ４６，９０３，６１１
投资收益（损失以“－”号填列）十三－３３９，２５３，５７４２５１，１７７，９３７
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ６，５９４，２５７６，９５０，８２８
二、营业利润（亏损以“－”号填列） １３１，５８４，３５１４２２，１８３，５７８
加：营业外收入 １９７，５８３，９９０１７４，１１５，６４６
减：营业外支出 ８５２，２０９５，５７６，７１０
其中：非流动资产处置损失 ２２７，３９５９８６，２４５
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ３２８，３１６，１３２５９０，７２２，５１４
减：所得税费用 １４，１９３，３５２４６，６９８，７５２
四、净利润（净亏损以“－”号填列） ３１４，１２２，７８０５４４，０２３，７６２
五、每股收益：   
　（一）基本每股收益 ０．３８０．６８
　（二）稀释每股收益 ０．３８０．６８
六、其他综合收益 １５０，０００－２０５，５６８，５９２
七、综合收益总额 ３１４，２７２，７８０３３８，４５５，１７０

法定代表人：王文京 主管会计工作负责人：何景霄 会计机构负责人：王仕平

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目本期金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额６２７，８５８，８５０９１０，６２１，３８１  ２７１，２７３，６９９ ８１０，１４３，６８７２，６１９，８９７，６１７
加：会计政策变更        
前期差错更正        
其他        
二、本年年初余额６２７，８５８，８５０９１０，６２１，３８１  ２７１，２７３，６９９ ８１０，１４３，６８７２，６１９，８９７，６１７
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）        
（一）净利润      ３１４，１２２，７８０３１４，１２２，７８０
（二）其他综合收益 １５０，０００     １５０，０００
上述（一）和（二）小计 １５０，０００    ３１４，１２２，７８０３１４，２７２，７８０
（三）所有者投入和减少资本        
１．所有者投入资本        
２．股份支付计入所有者权益的金额－８４，５９８１４，０５０，８４２     １３，９６６，２４４
３．其他        
（四）利润分配        
１．提取盈余公积    ４７，１１８，４１７ －４７，１１８，４１７ 
２．提取一般风险准备        
３．对所有者（或股东）的分配      －３７６，７１５，３１０－３７６，７１５，３１０
４．其他        
（五）所有者权益内部结转        
１．资本公积转增资本（或股本）１８８，３５７，６５５－１８８，３５７，６５５      
２．盈余公积转增资本（或股本）        
３．盈余公积弥补亏损        
４．其他        
（六）专项储备        
１．本期提取        
２．本期使用        
（七）其他        
四、本期期末余额８１６，１３１，９０７７３６，４６４，５６８  ３１８，３９２，１１６ ７００，４３２，７４０２，５７１，４２１，３３１

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：   
销售商品、提供劳务收到的现金 ３，１５１，７５７，５５５２，５２７，４５０，３４１
客户存款和同业存放款项净增加额   
向中央银行借款净增加额   
向其他金融机构拆入资金净增加额   
收到原保险合同保费取得的现金   
收到再保险业务现金净额   
保户储金及投资款净增加额   
处置交易性金融资产净增加额   
收取利息、手续费及佣金的现金   
拆入资金净增加额   
回购业务资金净增加额   
收到的税费返还五－４０１８３，９５０，１９２１４７，１５１，９１６
收到其他与经营活动有关的现金 ５７，８７１，４７４４４，４４４，１６８
经营活动现金流入小计 ３，３９３，５７９，２２１２，７１９，０４６，４２５
购买商品、接受劳务支付的现金 ４３８，０１２，３５３４６８，０７５，２６７
客户贷款及垫款净增加额   
存放中央银行和同业款项净增加额   
支付原保险合同赔付款项的现金   
支付利息、手续费及佣金的现金   
支付保单红利的现金   
支付给职工以及为职工支付的现金 １，３０７，６８８，４３７９２７，２７７，９３２
支付的各项税费 ３８１，００３，６１１３３２，３９５，７７１
支付其他与经营活动有关的现金五－４５７７７，４９６，５２７５９１，３３９，７３６
经营活动现金流出小计 ２，９０４，２００，９２８２，３１９，０８８，７０６
经营活动产生的现金流量净额五－４６４８９，３７８，２９３３９９，９５７，７１９
二、投资活动产生的现金流量：   
收回投资收到的现金 １，８３９，７６４１５９，６７３，９８５
取得投资收益收到的现金 ４，０７２，５２０２３０，７９３，２８３
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ４５，３７３，９７６１，７４０，２１６
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额  １０，０００，０００
收到其他与投资活动有关的现金 ９，０６２，５３４１１，８３４，０１０
投资活动现金流入小计 ６０，３４８，７９４４１４，０４１，４９４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ３４１，９６１，５６３２６０，４１８，９０１
投资支付的现金 １５４，９８６，３７７１４４，６９５，２５４
质押贷款净增加额   
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ２４０，３４９，５９９５８２，８４４
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计 ７３７，２９７，５３９４０５，６９６，９９９
投资活动产生的现金流量净额 －６７６，９４８，７４５８，３４４，４９５
三、筹资活动产生的现金流量：   
吸收投资收到的现金 ６１８，５００２８０，７１２，８２７
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ６１８，５００ 
取得借款收到的现金 ３５０，０００，０００ 
发行债券收到的现金   
收到其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流入小计 ３５０，６１８，５００２８０，７１２，８２７
偿还债务支付的现金   
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ３８４，０２１，５４６１５０，１５２，２４５
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 １，７９４，９５８１０，１５３，３５２
支付其他与筹资活动有关的现金 ８３６，９１２２１９，４９０
筹资活动现金流出小计 ３８４，８５８，４５８１５０，３７１，７３５
筹资活动产生的现金流量净额 －３４，２３９，９５８１３０，３４１，０９２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －１，９１４，１２８５３１，３６０
五、现金及现金等价物净增加额 －２２３，７２４，５３８５３９，１７４，６６６
加：期初现金及现金等价物余额 １，６１５，４８３，４２８１，０７６，３０８，７６２
六、期末现金及现金等价物余额五－４６１，３９１，７５８，８９０１，６１５，４８３，４２８

法定代表人：王文京 主管会计工作负责人：何景霄 会计机构负责人：王仕平

母公司所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目上年同期金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额４６６，６８３，５７５９８８，６２２，３０４  １８９，５１０，５００ ４８６，８１７，７８２２，１３１，６３４，１６１
加：会计政策变更        
前期差错更正        
其他        
二、本年年初余额４６６，６８３，５７５９８８，６２２，３０４  １８９，５１０，５００ ４８６，８１７，７８２２，１３１，６３４，１６１
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）        
（一）净利润      ５４４，０２３，７６２５４４，０２３，７６２
（二）其他综合收益 －２０５，５６８，５９２     －２０５，５６８，５９２
上述（一）和（二）小计 －２０５，５６８，５９２    ５４４，０２３，７６２３３８，４５５，１７０
（三）所有者投入和减少资本        
１．所有者投入资本２１，１９６，９８２２５９，５３６，４４５     ２８０，７３３，４２７
２．股份支付计入所有者权益的金额－２０，６００８，０３０，１１７     ８，００９，５１７
３．其他        
（四）利润分配        
１．提取盈余公积    ８１，６０３，５６４ －８１，６０３，５６４ 
２．提取一般风险准备        
３．对所有者（或股东）的分配      －１３９，９９８，８９３－１３９，９９８，８９３
４．其他    １５９，６３５ ９０４，６００１，０６４，２３５
（五）所有者权益内部结转        
１．资本公积转增资本（或股本）１３９，９９８，８９３－１３９，９９８，８９３      
２．盈余公积转增资本（或股本）        
３．盈余公积弥补亏损        
４．其他        
（六）专项储备        
１．本期提取        
２．本期使用        
（七）其他        
四、本期期末余额６２７，８５８，８５０９１０，６２１，３８１  ２７１，２７３，６９９ ８１０，１４３，６８７２，６１９，８９７，６１７

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：   
销售商品、提供劳务收到的现金 １，９８８，６９９，５２２１，７２６，１５２，８１８
收到的税费返还 １４８，９１３，４７１１２６，８２７，２２６
收到其他与经营活动有关的现金 ５８，２９４，３７３４７，８６３，１８７
经营活动现金流入小计 ２，１９５，９０７，３６６１，９００，８４３，２３１
购买商品、接受劳务支付的现金 ２３２，８９９，５８６２３５，５０７，９４８
支付给职工以及为职工支付的现金 ８５２，８８０，７３４６４７，１００，７５０
支付的各项税费 ２５４，１７６，２９６２５９，４３３，４２２
支付其他与经营活动有关的现金 ３０６，７２０，２８９３８５，５３９，９３１
经营活动现金流出小计 １，６４６，６７６，９０５１，５２７，５８２，０５１
经营活动产生的现金流量净额 ５４９，２３０，４６１３７３，２６１，１８０
二、投资活动产生的现金流量：   
收回投资收到的现金 ６３９，７６４１５３，６９５，６８４
取得投资收益收到的现金 ４，０７２，５２０２３２，０４２，７１４
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ４４，４６３，１３８１，４３５，５３５
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ２，７００，０００１０，０００，０００
收到其他与投资活动有关的现金 ６，２７４，７８７１０，８９０，３８０
投资活动现金流入小计 ５８，１５０，２０９４０８，０６４，３１３
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ２６６，６２７，３６７２３２，５３５，５１３
投资支付的现金 ４７５，８３８，８８２３４９，７９１，５９５
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ２６４，７９３，７０７１，１００，０００
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计 １，００７，２５９，９５６５８３，４２７，１０８
投资活动产生的现金流量净额 －９４９，１０９，７４７－１７５，３６２，７９５
三、筹资活动产生的现金流量：   
吸收投资收到的现金  ２８０，７１２，８２７
取得借款收到的现金 ３５０，０００，０００ 
发行债券收到的现金   
收到其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流入小计 ３５０，０００，０００２８０，７１２，８２７
偿还债务支付的现金   
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ３８２，２２６，５８８１３９，９９８，８９３
支付其他与筹资活动有关的现金 ８３６，９１２２１９，４９０
筹资活动现金流出小计 ３８３，０６３，５００１４０，２１８，３８３
筹资活动产生的现金流量净额 －３３，０６３，５００１４０，４９４，４４４
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －２６，０１２－３３６
五、现金及现金等价物净增加额 －４３２，９６８，７９８３３８，３９２，４９３
加：期初现金及现金等价物余额 １，１３０，８３０，１４７７９２，４３７，６５４
六、期末现金及现金等价物余额 ６９７，８６１，３４９１，１３０，８３０，１４７

法定代表人：王文京 主管会计工作负责人：何景霄 会计机构负责人：王仕平

9.3本报告期会计政策、会计估计的变更。

１、根据２０１０年７月颁布的《企业会计准则解释第４号》，自２０１０年１月１日起，对为进行非同一控制下的企业合并发生的直接相关费用（除作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用外），将其于发生时计入当期损益。根据该解释，公司对此会计政策变更采用未来适用法。

２、根据２０１０年７月颁布的《企业会计准则解释第４号》，自２０１０年１月１日起，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益；在合并财务报表中，对购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。根据该解释，公司对此会计政策变更采用未来适用法。

３、根据２０１０年７月颁布的《企业会计准则解释第４号》及２０１０年１２月颁布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号），自２０１０年１月１日起，在合并财务报表中，按照在丧失控制权日的公允价值对剩余股权进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额及对原有子公司的商誉之和之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。根据上述文件，公司对此会计政策变更采用未来适用法。

４、报告期内，公司无其他会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正情况。

9.4本报告期无前期会计差错更正。

9.5 公司财务报表合并范围变化情况

9.5．１合并范围发生变更的说明

２０１０年，新纳入合并范围的子公司如下：

（１）根据公司第四届董事会２０１０年第十六次会议决议，公司与天津用友于２０１０年５月１０日各出资４５０，０００元和５０，０００元成立全资子公司天津滨海用友。另外，公司与天津用友根据于２０１０年１０月签订的对天津滨海用友的增资协议，于２０１０年１０月２０日对天津滨海用友分别增资１，３５０，０００元和１５０，０００元，增资后双方持股比例不变。截至２０１０年１２月３１日，相关的验资和工商登记变更已经完成。

（２）根据第四届董事会２０１０年第二次会议决议，公司于２０１０年２月２１日成立全资子公司三亚用友，注册资本１００，０００，０００元。公司以现金方式出资。截至２０１０年１２月３１日，相关的验资及工商注册登记已经完成，三亚用友取得企业法人营业执照。

（３）根据第四届董事会２０１０年第五次会议决议，公司于２０１０年５月１２日成立全资子公司幸福投资，注册资本５，０００，０００元。公司以现金方式出资。截至２０１０年１２月３１日，相关的验资及工商注册登记已经完成，幸福投资取得企业法人营业执照。

（４）根据公司第四届董事会２０１０年第八次会议决议，公司与幸福投资各出资１９８，０００，０００元和２，０００，０００元于２０１０年７月１９日成立创新投资，公司和幸福投资分别持有其９９％和１％的股权，公司以认缴的出资额为限对创新投资的债务承担有限责任，幸福投资对创新投资的债务承担无限连带责任。根据合伙协议约定，公司与幸福投资分两次出资，首次出资日为２０１０年１２月２８日，双方首次出资额占各自总投资额的５０％，在２０１１年６月３０日，双方将缴纳其余５０％的投资额。截至２０１０年１２月３１日止，公司实缴金额为４９，５００，０００元。工商及税务注册登记已经完成，创新投资取得企业法人营业执照。

（５）根据第四届董事会２０１０年第一次会议决议，公司于２０１０年３月１９日成立全资子公司畅捷通，注册资本１００，０００，０００元。公司以现金方式出资。截至２０１０年１２月３１日，相关的验资及工商注册登记已经完成，畅捷通取得企业法人营业执照。

（６）根据公司第四届董事会２０１０年第十六次会议决议，公司于２０１０年１０月２９日，成立全资子公司长伴咨询，注册资本人民币３０，０００，０００元。公司以现金方式出资。截至２０１０年１２月３１日，相关的验资及工商注册登记已经完成，长伴咨询取得企业法人营业执照。

（７）根据第四届董事会２０１０年第九次会议决议，公司与江西用友分别以４８６，０９０，０００元和４，９１０，０００元的价格收购英孚思为９９％和１％股权。截至２０１０年８月１３日，公司已支付收购价款的４０％，即１９６，４００，０００元。由于已经能够对英孚思为的财务和经营政策实施控制，而且交易最终被撤销的可能性很小，因此公司将２０１０年８月１３日确定为购买日。截至２０１０年１２月３１日，公司已经支付收购款共计１９６，４００，０００元。英孚思为已经于２０１０年９月２３日更新了公司章程，并于２０１０年１１月１０日获得更新的营业执照。

２０１０年，不再纳入合并范围的子公司如下：

苏州用友软件有限公司已于２０１０年４月注销，故不再纳入合并范围内。

春元金软已于２０１０年１１月被用友政务整体吸收合并，吸收后春元金软已被注销，故不再纳入合并范围内。

9.5．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

名称期末净资产本期净利润
滨海用友１，５７０，２９０－４２９，７１０
三亚用友９９，９２２，９８９－７７，０１１
幸福投资４，８４９，２６１－１５０，７３９
创新投资５０，０９０，０６８９０，０６８
畅捷通１５１，４７３，５７４５１，４７３，５７４
英孚思为１２９，６８８，３４７１１，１８９，５４４
长伴咨询２７，３７７，３１７－２，６２２，６８３

9.5.３本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元 币种：人民币

被合并方商誉金额商誉计算方法
英孚思为３７８，３９６，３８７此次收购业经中和资产评估有限公司进行评估，并于２０１０年１２月３日出具中和评报字（２０１０）第Ｖ１１６０号资产评估报告书。该评估报告以２０１０年８月１３日为评估基准日，确定本次收购资产和负债的公允价值为１１８，４９８，８０３元，扣除英孚思为少数股东权益１，３４７，６８８元及增加因收购公允价值调整而产生的递延所得税负债４，５４７，５０２元的影响，公司因收购英孚思为而产生的商誉为３７８，３９６，３８７元。

9.5．４ 本期发生的吸收合并

单位：元 币种：人民币

吸收合并的类型并入的主要资产并入的主要负债
同一控制下吸收合并春元金软项目金额项目金额
 货币资金１２，３４６，８０２应付账款３２，２３７，０８０
 应收账款９９，３４６，０４９预收款项４，７４４，９７８
 预付款项１，１５０，２１１应付职工薪酬２，３６３，０６５
 其他应收款７２，１４９，５２０应交税费１１，７１２，９５９
 存货４４５，３８５应付股利３１２，５０２
 固定资产１，４５３，１５９其他应付款６８２，７３６
 无形资产９，３４０，７３４专项应付款８０，５２０
 长期待摊费用４４０，０００  
 递延所得税资产８７３，５６２  

用友软件股份有限公司

法定代表人： 王文京

二零一一年三月二十九日

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－０７

用友软件股份有限公司第四届董事会

２０１１年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年３月１９日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届董事会２０１１年第三次会议的通知。２０１１年３月２９日公司第四届董事会２０１１年第三次会议在用友软件园召开。公司现有董事６名，实到董事６名。监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、公司《２０１０年度经理工作报告》

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

二、公司《２０１０年度董事会报告》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

三、公司《２０１０年度财务决算方案》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

四、公司《２０１０年度利润分配议案》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议

经安永华明会计师事务所审计确认，２０１０年度公司实现净利润３１４，１２２，７８０元。公司以２０１０年度净利润３１４，１２２，７８０元为基数，提取１０％的法定盈余公积金３１，４１２，２７８元，提取５％任意盈余公积金１５，７０６，１３９元，加往年累积的未分配利润４３３，４２８，３７７元，本次实际可供分配的利润为７００，４３２，７４０元；公司以２０１０年末总股本８１６，１３１，９０７股扣除截止２０１１年３月２９日回购的股权激励股份１０１，０８８股后的８１６，０３０，８１９股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利２．２元（含税），共计派发现金股利１７９，５２６，７８０元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为５２０，９０５，９６０元。

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

五、公司《２０１０年年度报告及摘要》（见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），并提交公司２０１０年年度股东大会审议

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

六、公司《关于聘任会计师事务所的议案》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议

根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司２０１１年度财务报告审计机构。

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

七、公司《章程修正案（十三）》及修正后的公司章程，并提交公司２０１０年年度股东大会审议

由于公司回购并注销已授出但尚未解锁的股权激励股票１０１，０８８股，导致公司股本总额发生变化，注册资本由８１６，１３１，９０７元减少为８１６，０３０，８１９元，及公司发起人股东持股数量发生变化，现就公司《章程》中有关条款修订如下：

第五条 公司注册资本为人民币８１６，０３０，８１９元。

第二十条 公司的总股本为８１６，０３０，８１９股。发起人北京用友科技有限公司持有公司股份２３７，２７６，０００股，占公司总股本的２９．０７７％；发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份１０９，２４５，６３７股，占公司总股本的１３．３８７％；发起人北京用友企业管理研究所有限公司持有公司股份４１，５２３，７４３股，占公司总股本的５．０８９％；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份４２，７９３，４７９股，占公司总股本的５．２４４％；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份２３，７２７，６００股，占公司总股本的２．９０８％。前述发起人股共计４５４，５６６，４５９股，占公司发行普通股总数的５５．７０５％。

第二十一条 公司的股本结构为：普通股８１６，０３０，８１９股。

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

八、公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》（见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

九、公司《２０１０年度社会责任报告》（见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

十、《关于提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需提交监管部门审核

公司第四届董事会将于公司２０１０年年度股东大会选举出新一届董事会之日到期，根据《中华人民共和国公司法》及《用友软件股份有限公司章程》的有关规定，公司将进行董事会换届选举，现根据公司董事会提名委员会提名，王文京先生、郭新平先生和吴政平先生为公司第五届董事会董事候选人，吴晓球先生、夏冬林先生和李绍唐先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

附：公司第五届董事会董事候选人简历

王文京先生，１９６４年１２月出生，经济学学士，１９８３～１９８８年在国务院某直属机关工作。１９８８年他与苏启强先生共同出资创建用友软件服务社，曾任公司董事长、总裁等职务，现任公司董事长兼总裁。

郭新平先生，１９６３年１２月出生，ＩＥＭＢＡ，曾就职于中华人民共和国财政部。１９８９年加入用友，曾任公司副董事长、总经理等职务，现任公司副董事长。

吴政平先生，１９６４年９月出生，工商管理硕士，会计师职称，曾就职于中国建筑材料科学研究院。１９９２年加入用友，曾任公司董事、执行副总裁、高级副总裁、财务总监和行政总监等职务，现任公司董事。

公司第五届董事会独立董事候选人简历

吴晓球先生，１９５９年２月出生，博士研究生学历、教授。１９８６ 年７月至１９９４ 年９ 月任中国人民大学经济研究所助教、讲师、副教授、教授、主任，１９９４ 年１０ 月至２００２ 年６ 月任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师、所长、副院长，２００２ 年７ 月至２００６ 年８ 月任中国人民大学研究生院副院长、所长、教授、博士生导师， ２００６年８月至今，任中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长、校学术委员会委员、国务院学位委员会学位评议组成员、财政金融学院金融学科责任教授、博士生导师、金融与证券研究所所长。

夏冬林先生，１９６１年出生，经济学（会计学）博士学位，现任清华大学经济管理学院副院长、会计学教授、博士生导师。先后在宾夕法尼亚大学沃顿商学院（Ｗｈａｒｔｏｎ Ｓｃｈｏｏｌ）、香港理工大学会计系访问学者、新南威尔士大学、麻省理工学院斯隆管理学院做访问学者，１９９５年３月起在清华大学经济管理学院任教。

李绍唐先生，１９５８年７月出生，学士学位。现任晶赞光电股份有限公司首席执行官，曾任北京甲骨文软件系统有限公司华东暨华西区董事总经理，中国多普达通讯有限公司首席执行官兼总裁，多普达国际通讯有限公司副总裁，连营科技股份有限公司总经理等职务。

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

十一、公司《内部控制规范实施工作方案》

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

十二、公司《对外投资管理制度》

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

十三、公司《对外担保管理制度》

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

十四、公司《关联方资金往来管理制度》

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

十五、公司《关联交易管理制度》

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

十六、公司《关于向重庆用友软件有限公司增资的议案》

为加快地区业务发展，为公司客户提供更好的服务，公司决定以现金人民币３，４３８，７５０元向重庆用友软件有限公司（以下简称“重庆用友”）增资，公司全资子公司浙江用友软件有限公司（以下简称“浙江用友”）以现金人民币７６１，２５０元向重庆用友增资。增资后，重庆用友注册资金由８００，０００元增加至５，０００，０００元，公司持有重庆用友８１．８７５％股权。

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

十七、公司《关于发行中期票据的议案》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议

（一）本次发行中期票据的主要条款

１、注册及发行规模：不超过１０亿元人民币，并根据金融环境、公司实际资金需求，在注册有效期内择机一次或分次发行；

２、期限：不超过５年。具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

３、募集资金用途：本次发行中期票据的募集资金拟用于项目投资、补充公司流动资金或置换借款。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定；

４、发行利率：根据发行时市场情况确定，并遵循相关管理部门的有关规定；

５、决议有效期：本次发行中期票据的股东大会决议有效期自本次股东大会批准之日起２４个月。

（二）提请股东大会授权董事会办理本次发行中期票据相关事宜

提请股东大会授权董事会在上述发行方案内具体确定或办理本次发行中期票据相关事宜：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整中期票据的发行条款，包括但不限于具体注册规模、发行规模、期限、发行价格、发行利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排等与本次发行有关的一切事宜；

２、就本次发行中期票据作出所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行中期票据的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，办理发行及交易流通有关的其它事项；

３、执行本次发行中期票据及申请上市交易所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行中期票据相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行中期票据及上市交易相关的所有必要的法律文件、协议、合约及根据适用的监管规则进行相关的信息披露。

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一一年三月三十一日

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－０８

用友软件股份有限公司第四届监事会

２０１１年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年３月１９日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届监事会２０１１年第一次会议的通知。２０１１年３月２９日公司第四届监事会２０１１年第一次会议在用友软件园召开。公司现有监事３名，实到监事３名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、公司《２０１０年年度报告及摘要》并发表审核意见

公司监事会审核了公司２０１０年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司２０１０年年度报告，现发表如下审核意见：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１０年１２月３１日的财务状况及２０１０年度的经营成果和现金流量；

３、保证公司２０１０年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案同意票数为３票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

二、公司《２０１０年度董事会报告》

监事会审议讨论了公司２０１０年度董事会报告，并对公司２０１０年度的经营情况进行了认真检查，认为：

１、２０１０年度，公司董事会能够较好地依照《公司章程》及相关法律、法规规定的程序，行使决策权。在重大事项的决策上，能够事前征求监事会的意见。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》及相关法律、法规的规定，没有损害公司利益的行为。公司根据实际经营状况建立了较为完善的内部控制制度。

２、公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１０年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所出具的审计报告真实地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

３、公司２０１０年度进行的重大交易，定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中、小股东的权益，没有造成公司资产的流失。

４、公司在２０１０年度发生的关联交易定价合理，并且按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行了及时、完整的披露，没有损害中、小股东的权益。

该议案同意票数为３票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

三、公司《２０１０年度监事会报告》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议

该议案同意票数为３票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

四、公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

该议案同意票数为３票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

五、公司《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》

公司第四届监事会将于公司２０１０年年度股东大会选举出新一届监事会之日到期，根据《中华人民共和国公司法》及《用友软件股份有限公司章程》等有关规定，公司将进行监事会换届选举，现公司控股股东北京用友科技有限公司提名章珂先生、高志勇先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事许建钢先生共同组成公司第五届监事会。

附：公司第五届监事会监事候选人简历

许建钢先生，１９６０年１月出生，经济学硕士，曾任财政部会计司副处长、中国软件行业协会副秘书长、北京汉普管理咨询有限公司总经理等职务。２００１年５月加入用友，曾任公司业务发展总监、产业发展总监、副总裁等职务，现任公司监事会主席。

章珂先生，１９６６年６月出生，管理学博士，曾任海军北海舰队司令部海军中校参谋、北京用友软件股份有限公司副总裁、董事会秘书等职务，现任上海兰基斯软件有限公司执行董事、北京如临其境科技有限公司董事、上海爱都创意网络科技有限公司董事等职务。

高志勇先生，１９６３年１２月出生，经济学学士，注册会计师、注册税务师、高级会计师，曾任信诚会计师事务所董事长兼主任会计师、岳华会计师事务所税务合伙人、北青传媒香港上市公司独立监事，现任北京用友科技有限公司董事长助理、北京注册会计师协会专家委员会委员、中央国家机关政府采购中心评标委员、财政部企业内部控制标准委员会咨询专家、湘潭市政府特聘经济顾问等职务。

该议案同意票数为３票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

特此公告。

用友软件股份有限公司监事会

二零一一年三月三十一日
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