(上接B159版)
２０１０年１２月３１日合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 项目 | 附注 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 合并 | 合并 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | １０，０９５，５３８，５５８ | ８，２５３，８３３，３３９ |
| 收到的税费返还 | | １１６，５１１，６２０ | ８５，８２０，６３９ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 五（５３）（ａ） | ７２，９４８，６０２ | ６８，９０６，０２３ |
| 经营活动现金流入小计 | | １０，２８４，９９８，７８０ | ８，４０８，５６０，００１ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | （７，４１０，７６７，９７０） | （５，５４９，０５７，４７０） |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | （４６７，５３２，９３７） | （４０８，２１３，１１７） |
| 支付的各项税费 | | （６４５，１５２，２６８） | （７２４，１４３，３５７） |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 五（５３）（ｂ） | （２２１，５４８，４３３） | （２３２，７４５，５７３） |
| 经营活动现金流出小计 | | （８，７４５，００１，６０８） | （６，９１４，１５９，５１７） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 五（５４）（ａ） | １，５３９，９９７，１７２ | １，４９４，４００，４８４ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | ５５１，３０５ | １，１３７，５３９ |
| 处置固定资产和无形资产收回的现金净额 | | ８，５８３，９９４ | ４，００８，２７９ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 五（５４）（ｂ） | １４２，８８０，９４７ | － |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 五（５３）（ｃ） | ５８，８０２，１９０ | ８０，６１３，６００ |
| 投资活动现金流入小计 | | ２１０，８１８，４３６ | ８５，７５９，４１８ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | （２，６８７，４４５，１２４） | （３，４１５，１３９，８０６） |
| 投资支付的现金 | | （１，１６５，７２５） | （１７，２００，０００） |
| 取得子公司支付的现金净额 | 五（５４）（ｂ） | （２１，２８１，９３４） | （８０，８３０，０７８） |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 五（５３）（ｄ） | （１２，１３２，８０５） | （５８，３００，０００） |
| 投资活动现金流出小计 | | （２，７２２，０２５，５８８） | （３，５７１，４６９，８８４） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | （２，５１１，２０７，１５２） | （３，４８５，７１０，４６６） |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | ９３，７４９，４２０ | ４，７１５，２４４ |
| 取得借款收到的现金 | | ３，２１８，８００，０００ | ４，３６０，４３２，０００ |
| 发行债券收到的现金 | | １，１９６，４００，０００ | ５９７，３００，０００ |
| 筹资活动现金流入小计 | | ４，５０８，９４９，４２０ | ４，９６２，４４７，２４４ |
| 偿还债务支付的现金 | | （２，４１５，６１３，３００） | （２，２３４，２１２，３５３） |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | | （５２５，２４２，３６７） | （４１０，５８８，７８１） |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 五（５３）（ｅ） | （８５，９０７，７５７） | （６，４５０，４９０） |
| 筹资活动现金流出小计 | | （３，０２６，７６３，４２４） | （２，６５１，２５１，６２４） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | １，４８２，１８５，９９６ | ２，３１１，１９５，６２０ |
| 四、汇率变动对现金影响 | | ２４１，５４８ | （２６１，８１１） |
| 五、现金净增加额 | 五（５４）（ａ） | ５１１，２１７，５６４ | ３１９，６２３，８２７ |
| 加：年初现金余额 | | １，２４４，７４５，３３３ | ９２５，１２１，５０６ |
| 六、年末现金余额 | 五（５４）（ｃ） | １，７５５，９６２，８９７ | １，２４４，７４５，３３３ |
２０１０年１２月３１日公司资产负债表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 负债及股东权益 | 附注 | ２０１０年１２月３１日
合并 | ２００９年１２月３１日
合并 |
| 流动负债 | | | |
| 短期借款 | 五（１９） | ６１３，０００，０００ | ６４８，４５０，０００ |
| 应付票据 | 五（２０） | ３２８，９８１，２８０ | ４８３，３４７，０３６ |
| 应付账款 | 五（２１） | １，９８０，４７２，６１３ | １，３８７，３４７，６５０ |
| 预收款项 | 五（２２） | ２０３，３１６，７６０ | １５９，７５３，９９４ |
| 应付职工薪酬 | 五（２３） | １０１，７０６，９６０ | ７９，８０５，２９８ |
| 应交税费 | 五（２４） | ３０２，３９４，３６３ | ２４，０８７，８５５ |
| 应付利息 | 五（２５） | ２６，６４２，８７４ | ２０，７３６，４３８ |
| 应付股利 | 五（２６） | ５８，７４９，９２５ | ４０，８４９，４４７ |
| 其他应付款 | 五（２７） | ２５１，４９０，６６７ | １３５，７６８，０２４ |
| 一年内到期的非流动负债 | 五（２８） | １，２４７，１５５，７１２ | ６９７，９７６，８５６ |
| 其他流动负债 | 五（２９） | － | ５９８，６５０，０００ |
| 流动负债合计 | | ５，１１３，９１１，１５４ | ４，２７６，７７２，５９８ |
| | | | |
| 非流动负债 | | | |
| 长期借款 | 五（３０） | ５，６３３，１７９，４２３ | ４，６９８，１５３，６７０ |
| 应付债券 | 五（３１） | １，１９７，４５０，０００ | － |
| 长期应付款 | 五（３２） | ３２，４９９，３３９ | ３４，３９０，５２３ |
| 专项应付款 | 五（３３） | １０，７００，０００ | １２，６８０，０００ |
| 预计负债 | 五（３４） | １１１，４３８，０３５ | １１６，９５９，１４２ |
| 递延所得税负债 | 五（１７） | １２，９５５，３９４ | １１，２１５，６８３ |
| 其他非流动负债 | 五（３５） | ５１，９４０，５７５ | ４５，９８５，９５８ |
| 非流动负债合计 | | ７，０５０，１６２，７６６ | ４，９１９，３８４，９７６ |
| | | | |
| 负债合计 | | １２，１６４，０７３，９２０ | ９，１９６，１５７，５７４ |
| | | | |
| 股东权益 | | | |
| 股本 | 五（３６） | ４０３，６００，０００ | ４０３，６００，０００ |
| 资本公积 | 五（３７） | ２，３１０，７４０，６４０ | ２，５２５，５１９，４８５ |
| 盈余公积 | 五（３８） | ２６４，２３５，２１１ | ２２８，２７５，５３４ |
| 未分配利润 | 五（３９） | ２，０４６，０７５，１６４ | １，３９７，５４５，６５５ |
| 归属于母公司股东权益合计 | | ５，０２４，６５１，０１５ | ４，５５４，９４０，６７４ |
| 少数股东权益 | 五（４０） | ６２３，４９７，１３１ | ８３３，０６４，４５２ |
| 股东权益合计 | | ５，６４８，１４８，１４６ | ５，３８８，００５，１２６ |
| | | | |
| 负债及股东权益总计 | | １７，８１２，２２２，０６６ | １４，５８４，１６２，７００ |
| 企业负责人：陈木森先生 主管会计工作的负责人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生 |
２０１０年１２月３１日公司资产负债表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 资 产 | 附注 | ２０１０年１２月３１日
公司 | ２００９年１２月３１日
公司 |
| 流动资产 | | | |
| 货币资金 | | ６４１，１８４，１８１ | ３８２，４７１，１２４ |
| 应收票据 | | １２４，１００，４９０ | １１，４８９，５９２ |
| 应收账款 | 十五（１） | １３９，３６３，９５６ | １１８，３５３，０２７ |
| 预付款项 | | ４，３１２，９２３ | ２，２８４，１６５ |
| 应收股利 | | １４８，５９１，１９７ | １４２，７２５，６３５ |
| 其他应收款 | 十五（２） | １，７９５，０５２，８８３ | １，２６１，３５８，５９３ |
| 存货 | | ７１，５９５，６２４ | ９１，７８７，４８８ |
| 其他流动资产 | | ４，９８０，６７７ | － |
| 流动资产合计 | | ２，９２９，１８１，９３１ | ２，０１０，４６９，６２４ |
| | | | |
| 非流动资产 | | | |
| 可供出售金融资产 | | ３６，３５１，４２０ | ４３，２４７，３１６ |
| 长期应收款 | | ５６７，７６３ | ９８７，１０７ |
| 长期股权投资 | 十五（３） | ４，１２６，７９２，５１４ | ３，２９５，４８５，３３９ |
| 固定资产 | | ７２９，５２７，００９ | ６６５，０９４，９０１ |
| 在建工程 | | １９，５７１，１７１ | １４２，４０２，８９３ |
| 工程物资 | | ４０９，４５４ | ６７１，８５９ |
| 固定资产清理 | | １０２，２５７，９６１ | １０２，３３４，２４９ |
| 无形资产 | | １３９，４９６，４６１ | １５３，４８６，５６８ |
| 长期待摊费用 | | ６，５４８，０９４ | ７，４６９，３１７ |
| 递延所得税资产 | | １１，９３９，３９６ | １８，９６１，０１３ |
| 非流动资产合计 | | ５，１７３，４６１，２４３ | ４，４３０，１４０，５６２ |
| | | | |
| 资产总计 | | ８，１０２，６４３，１７４ | ６，４４０，６１０，１８６ |
企业负责人：陈木森先生 主管会计工作的负责人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生
２０１０年度合并利润表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 项目 | ２００９年金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | ４０３，６００，０００ | ２，４７７，１０２，１２４ | － | － | １８４，１３４，３３６ | － | １，００２，９３０，５７１ | － | ８４４，６７５，９７６ | ４，９１２，４４３，００７ |
| 加：会计政策变更 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 前期差错更正 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 其他 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 二、本年年初余额 | ４０３，６００，０００ | ２，４７７，１０２，１２４ | － | － | １８４，１３４，３３６ | － | １，００２，９３０，５７１ | － | ８４４，６７５，９７６ | ４，９１２，４４３，００７ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | | | | |
| （一）净利润 | － | － | － | － | － | － | ５００，５０７，６１２ | － | ６５，２９７，３５６ | ５６５，８０４，９６８ |
| （二）其他综合收益 | － | １２，４９６，１０２ | － | － | － | － | － | － | － | １２，４９６，１０２ |
| 上述（一）和（二）小计 | － | １２，４９６，１０２ | － | － | － | － | ５００，５０７，６１２ | － | ６５，２９７，３５６ | ５７８，３０１，０７０ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | － | － | － | － | － | － | － | － | １７，０５０，０００ | １７，０５０，０００ |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．其他 | － | ３４，７０９，９２９ | － | － | － | － | － | － | （２２，６２１，２３２） | １２，０８８，６９７ |
| （四）利润分配 | | | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | － | － | － | － | ４４，１４１，１９８ | － | （４４，１４１，１９８） | － | － | － |
| ２．提取一般风险准备 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．对股东的分配 | － | － | － | － | － | － | （６０，５４０，０００） | － | （７１，３３７，６４８） | （１３１，８７７，６４８） |
| ４．其他 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增股本 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ２．盈余公积转增股本 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．盈余公积弥补亏损 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ４．其他 | － | １，２１１，３３０ | － | － | － | － | （１，２１１，３３０） | － | － | － |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | |
| １．本年提取 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ２．本年使用 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 四、本年年末余额 | ４０３，６００，０００ | ２，５２５，５１９，４８５ | － | － | ２２８，２７５，５３４ | － | １，３９７，５４５，６５５ | － | ８３３，０６４，４５２ | ５，３８８，００５，１２６ |
企业负责人：陈木森先生 主管会计工作的负责人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生
２０１０年度公司利润表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 负债及股东权益 | 附注 | ２０１０年１２月３１日
公司 | ２００９年１２月３１日
公司 |
| 流动负债 | | | |
| 短期借款 | | １００，０００，０００ | １５０，０００，０００ |
| 应付票据 | | ２１３，９０３，６８０ | ３５１，１９１，０４２ |
| 应付账款 | | ２１７，６８５，４２３ | ２１７，３２９，２４９ |
| 预收款项 | | ２２，７６１，３４７ | ５７，４５８，８０８ |
| 应付职工薪酬 | | ６，６５７，１２６ | ２４，８０７，０６３ |
| 应交税费 | | ７１，３３３，２１１ | ４１，７４８，５１３ |
| 应付利息 | | １７，０７３，３６２ | １０，７８３，２８５ |
| 应付股利 | | ５７６，３２６ | ５７６，３２６ |
| 其他应付款 | | １０１，２５１，７８７ | １４７，８５８，１０６ |
| 一年内到期的非流动负债 | | １４７，６４７，７７２ | ４２，４２４，５１６ |
| 其他流动负债 | | － | ５９８，６５０，０００ |
| 流动负债合计 | | ８９８，８９０，０３４ | １，６４２，８２６，９０８ |
| | | | |
| 非流动负债 | | | |
| 长期借款 | | ２，０２９，８７２，１９８ | １，０８３，７７６，９２０ |
| 应付债券 | | １，１９７，４５０，０００ | － |
| 专项应付款 | | ８，１００，０００ | １２，６８０，０００ |
| 预计负债 | | ３５，０５７，７２５ | ４２，０７６，１７０ |
| 递延所得税负债 | | ５，１９０，４５８ | ７，２０５，８６３ |
| 其他非流动负债 | | ６，３１１，９１７ | ７，６８４，０３６ |
| 非流动负债合计 | | ３，２８１，９８２，２９８ | １，１５３，４２２，９８９ |
| | | | |
| 负债合计 | | ４，１８０，８７２，３３２ | ２，７９６，２４９，８９７ |
| | | | |
| 股东权益 | | | |
| 股本 | | ４０３，６００，０００ | ４０３，６００，０００ |
| 资本公积 | | ２，２５７，２８４，９９７ | ２，２５７，９２０，７５９ |
| 盈余公积 | | ２６４，２３５，２１１ | ２２８，２７５，５３４ |
| 未分配利润 | | ９９６，６５０，６３４ | ７５４，５６３，９９６ |
| 股东权益合计 | | ３，９２１，７７０，８４２ | ３，６４４，３６０，２８９ |
| | | | |
| 负债及股东权益总计 | | ８，１０２，６４３，１７４ | ６，４４０，６１０，１８６ |
企业负责人：陈木森先生 主管会计工作的负责人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生
２０１０年度合并现金流量表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 项目 | ２０１０年金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | | |
| 附注 | 五（３６） | 五（３７） | | | 五（３８） | | 五（３９） | | 五（４０） | |
| 一、上年年末余额 | ４０３，６００，０００ | ２，５２５，５１９，４８５ | － | － | ２２８，２７５，５３４ | － | １，３９７，５４５，６５５ | － | ８３３，０６４，４５２ | ５，３８８，００５，１２６ |
| 加：会计政策变更 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 前期差错更正 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 其他 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 二、本年年初余额 | ４０３，６００，０００ | ２，５２５，５１９，４８５ | － | － | ２２８，２７５，５３４ | － | １，３９７，５４５，６５５ | － | ８３３，０６４，４５２ | ５，３８８，００５，１２６ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | | | | |
| （一）净利润 | － | － | － | － | － | － | ５７２，５７９，１０３ | － | ８７，３２４，０３７ | ６５９，９０３，１４０ |
| （二）其他综合收益 | － | （６，０４６，２１６） | － | － | － | － | － | － | － | （６，０４６，２１６） |
| 上述（一）和（二）小计 | － | （６，０４６，２１６） | － | － | － | － | ５７２，５７９，１０３ | － | ８７，３２４，０３７ | ６５３，８５６，９２４ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | － | － | － | － | － | － | － | － | １３７，４０９，３８１ | １３７，４０９，３８１ |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．其他 | － | ２２，４２９，０００ | － | － | － | － | － | － | ２，１５１，３５１ | ２４，５８０，３５１ |
| （四）利润分配 | | | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | － | － | － | － | ３５，９５９，６７７ | － | （３５，９５９，６７７） | － | － | － |
| ２．提取一般风险准备 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．对股东的分配 | － | － | － | － | － | － | （８０，７２０，０００） | － | （６１，１８７，７５７） | （１４１，９０７，７５７） |
| ４．其他 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增股本 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ２．盈余公积转增股本 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．盈余公积弥补亏损 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ４．其他 | － | （２３１，１６１，６２９） | － | － | － | － | １９２，６３０，０８３ | － | （３７５，２６４，３３３） | （４１３，７９５，８７９） |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | |
| １．本年提取 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ２．本年使用 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 四、本年年末余额 | ４０３，６００，０００ | ２，３１０，７４０，６４０ | － | － | ２６４，２３５，２１１ | － | ２，０４６，０７５，１６４ | － | ６２３，４９７，１３１ | ５，６４８，１４８，１４６ |
企业负责人：陈木森先生 主管会计工作的负责人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生
２０１０年度公司现金流量表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 项目 | 附注 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 合并 | 合并 |
| | | | |
| 一、营业收入 | 五（４１） | ８，４６９，４２６，１３７ | ６，９０６，３２９，４０７ |
| 减： | 营业成本 | 五（４１） | （６，５８２，９２９，４９８） | （５，２８０，５８６，８２８） |
| | 营业税金及附加 | 五（４２） | （９８，４３８，４４６） | （９４，２９６，２６５） |
| | 销售费用 | 五（４３） | （４５１，３３２，４１１） | （３６２，８５５，５２７） |
| | 管理费用 | 五（４４） | （３９１，４７１，２００） | （３３５，２６３，８１９） |
| | 财务费用－净额 | 五（４５） | （３０４，９１０，９２６） | （１９２，８１２，４４８） |
| | 资产减值损失 | 五（４６） | （３，４５４，１１６） | （１５，６０９，６９０） |
| 加： | 投资收益 | 五（４７） | ５４，２９６，２６０ | ７６６，２４９ |
| | 其中：对联营企业的投资收益 | | － | ２４０，４６０ |
| | | | | |
| 二、营业利润 | | ６９１，１８５，８００ | ６２５，６７１，０７９ |
| 加： | 营业外收入 | 五（４８） | １４８，７４５，４１１ | ９６，９４３，７０９ |
| 减： | 营业外支出 | 五（４９） | （８，７１１，８８５） | （６，０１９，６３７） |
| | 其中：非流动资产处置损失 | | （５，９００，４５３） | （３，１５０，２８１） |
| | | | | |
| 三、利润总额 | | ８３１，２１９，３２６ | ７１６，５９５，１５１ |
| 减： | 所得税费用 | 五（５０） | （１７１，３１６，１８６） | （１５０，７９０，１８３） |
| | | | | |
| 四、净利润 | | ６５９，９０３，１４０ | ５６５，８０４，９６８ |
| | 归属于母公司股东的净利润 | | ５７２，５７９，１０３ | ５００，５０７，６１２ |
| | 少数股东损益 | | ８７，３２４，０３７ | ６５，２９７，３５６ |
| | | | | |
| 五、每股收益 | | | |
| | 基本每股收益 | 五（５１） | １．４２ | １．２４ |
| | 稀释每股收益 | 五（５１） | １．４２ | １．２４ |
| | | | | |
| 六、其他综合收益 | 五（５２） | （６，０４６，２１６） | １２，４９６，１０２ |
| | | | | |
| 七、综合收益总额 | | ６５３，８５６，９２４ | ５７８，３０１，０７０ |
| | 归属于母公司股东的综合收益总额 | | ５６６，５３２，８８７ | ５１３，００３，７１４ |
| | 归属于少数股东的综合收益总额 | | ８７，３２４，０３７ | ６５，２９７，３５６ |
企业负责人：陈木森先生 主管会计工作的负责人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生
２００９年度合并股东权益变动表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 项目 | 附注 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 公司 | 公司 |
| | | | |
| 一、营业收入 | 十五（４） | １，６２４，３２３，１１０ | ２，４５１，１３５，７９３ |
| 减： | 营业成本 | 十五（４） | （１，４２９，６３４，３５５） | （２，２０１，７５０，８７６） |
| | 营业税金及附加 | | （８，３８１，８４１） | （１３，６７８，９３０） |
| | 销售费用 | | （３４，５１４，８２６） | （４０，２５５，７０９） |
| | 管理费用 | | （８７，９９４，６２９） | （７６，９５８，９５２） |
| | 财务费用－净额 | | （１２４，２５１，５２４） | （５２，２２０，９７１） |
| | 资产减值转回／（损失） | | ３８０，２０２ | （５，８４５，１３８） |
| 加： | 投资收益 | 十五（５） | ４３１，１９９，９３９ | ３９３，３０７，４９４ |
| | 其中：对联营企业的投资收益 | | － | ２４０，４６０ |
| | | | | |
| 二、营业利润 | | ３７１，１２６，０７６ | ４５３，７３２，７１１ |
| 加： | 营业外收入 | | ３２，５２２，２１１ | ５，１３８，８７０ |
| 减： | 营业外支出 | | （１，６９０，７５５） | （１，９４２，５０７） |
| | 其中：非流动资产处置损失 | | （１，６６７，３３３） | － |
| | | | | |
| 三、利润总额 | | ４０１，９５７，５３２ | ４５６，９２９，０７４ |
| 减： | 所得税费用 | | （４２，３６０，７６３） | （１５，５１７，０９０） |
| | | | | |
| 四、净利润 | | ３５９，５９６，７６９ | ４４１，４１１，９８４ |
| | | | | |
| 五、每股收益 | | | |
| | 基本每股收益 | | ０．８９ | １．０９ |
| | 稀释每股收益 | | ０．８９ | １．０９ |
| | | | | |
| 六、其他综合收益 | | （６，０４６，２１６） | １２，４９６，１０２ |
| | | | | |
| 七、综合收益总额 | | ３５３，５５０，５５３ | ４５３，９０８，０８６ |
２０１０年度合并股东权益变动表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 项目 | ２００９年金额 |
| 股本 | 资本公积 | 减：
库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益
合计 |
| 一、上年年末余额 | ４０３，６００，０００ | ２，２４４，５６２，３２４ | － | － | １８４，１３４，３３６ | － | ４１８，６９５，５４３ | ３，２５０，９９２，２０３ |
| 加：会计政策变更 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 前期差错更正 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 其他 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 二、本年年初余额 | ４０３，６００，０００ | ２，２４４，５６２，３２４ | － | － | １８４，１３４，３３６ | － | ４１８，６９５，５４３ | ３，２５０，９９２，２０３ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | | |
| （一）净利润 | － | － | － | － | － | － | ４４１，４１１，９８４ | ４４１，４１１，９８４ |
| （二）其他综合收益 | － | １２，４９６，１０２ | － | － | － | － | － | １２，４９６，１０２ |
| 上述（一）和（二）小计 | － | １２，４９６，１０２ | － | － | － | － | ４４１，４１１，９８４ | ４５３，９０８，０８６ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | － | － | － | － | － | － | － | － |
２．股份支付计入所有者
权益的金额 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．其他 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| （四）利润分配 | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | － | － | － | － | ４４，１４１，１９８ | － | （４４，１４１，１９８） | － |
| ２． 提取一般风险准备 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．对股东的分配 | － | － | － | － | － | － | （６０，５４０，０００） | （６０，５４０，０００） |
| ４．其他 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
１．资本公积转增资本
（或股本） | － | － | － | － | － | － | － | － |
２．盈余公积转增资本
（或股本） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．盈余公积弥补亏损 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ４．其他 | － | ８６２，３３３ | － | － | － | － | （８６２，３３３） | － |
| （六）专项储备 | | | | | | | | |
| １．本年提取 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ２．本年使用 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 四、本年年末余额 | ４０３，６００，０００ | ２，２５７，９２０，７５９ | － | － | ２２８，２７５，５３４ | － | ７５４，５６３，９９６ | ３，６４４，３６０，２８９ |
企业负责人：陈木森先生 主管会计工作的负责人：孔玲玲女士 会计机构负责人：吴昕先生
２００９年度公司股东权益变动表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 项目 | 附注 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 公司 | 公司 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | １，８８５，１１８，６６０ | ２，５８６，８８５，３７６ |
| 收到的税费返还 | | ５，１３７，６６０ | ２，４００，６３８ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | | ３８０，３１９，１８０ | ４６４，８８０，５０３ |
| 经营活动现金流入小计 | | ２，２７０，５７５，５００ | ３，０５４，１６６，５１７ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | （１，８０９，３０４，４７３） | （２，０７７，６１３，８４５） |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | | （９６，４５５，１９９） | （７３，２３０，７４７） |
| 支付的各项税费 | | （７４，２８４，５１９） | （１３１，８９７，３４８） |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | | （１０９，７５８，４１２） | （４７９，４５２，１８４） |
| 经营活动现金流出小计 | | （２，０８９，８０２，６０３） | （２，７６２，１９４，１２４） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 十五（６）（ａ） | １８０，７７２，８９７ | ２９１，９７２，３９３ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | １１０，００３，２７３ | ２０９，０４８，４２７ |
| 处置固定资产和无形资产收回的现金净额 | | １０，７５２，９１３ | １１，４３２，３４９ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | １７８，５００，０００ | － |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | ２０，０００，０００ | ３３，１８０，０００ |
| 投资活动现金流入小计 | | ３１９，２５６，１８６ | ２５３，６６０，７７６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | （１８２，２５９，６８８） | （１５５，０１２，５７４） |
| 投资支付的现金 | | （１，１６５，７２５） | （１７，２００，０００） |
| 取得子公司支付的现金净额 | | （８５７，５０５，９４６） | （３４６，９６６，６７０） |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | （５０６，９８７，８１０） | （８２５，６８２，２５３） |
| 投资活动现金流出小计 | | （１，５４７，９１９，１６９） | （１，３４４，８６１，４９７） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | | （１，２２８，６６２，９８３） | （１，０９１，２００，７２１） |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 取得借款收到的现金 | | １，６００，０００，０００ | １，１６８，６００，０００ |
| 发行债券收到的现金 | | １，１９６，４００，０００ | ５９７，３００，０００ |
| 筹资活动现金流入小计 | | ２，７９６，４００，０００ | １，７６５，９００，０００ |
| 偿还债务支付的现金 | | （１，１９７，６６８，８００） | （９２９，０７２，３５４） |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | | （２０４，９０７，９３３） | （１０９，３３８，７０５） |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | （６４，９５７，２６６） | － |
| 筹资活动现金流出小计 | | （１，４６７，５３３，９９９） | （１，０３８，４１１，０５９） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | | １，３２８，８６６，００１ | ７２７，４８８，９４１ |
| 四、汇率变动对现金影响 | | ２７９，３３３ | （１１２，６９４） |
| 五、现金净增加／（减少）额 | 十五（６）（ｂ） | ２８１，２５５，２４８ | （７１，８５２，０８１） |
| 加：年初现金余额 | | ３３７，１９９，５４６ | ４０９，０５１，６２７ |
| 六、年末现金余额 | | ６１８，４５４，７９４ | ３３７，１９９，５４６ |
２０１０年度公司股东权益变动表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
| 项目 | ２０１０年金额 |
| 股本 | 资本公积 | 减：
库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益
合计 |
| 一、上年年末余额 | ４０３，６００，０００ | ２，２５７，９２０，７５９ | － | － | ２２８，２７５，５３４ | － | ７５４，５６３，９９６ | ３，６４４，３６０，２８９ |
| 加：会计政策变更 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 前期差错更正 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 其他 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 二、本年年初余额 | ４０３，６００，０００ | ２，２５７，９２０，７５９ | － | － | ２２８，２７５，５３４ | － | ７５４，５６３，９９６ | ３，６４４，３６０，２８９ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | | |
| （一）净利润 | － | － | － | － | － | － | ３５９，５９６，７６９ | ３５９，５９６，７６９ |
| （二）其他综合收益 | － | （６，０４６，２１６） | － | － | － | － | － | （６，０４６，２１６） |
| 上述（一）和（二）小计 | － | （６，０４６，２１６） | － | － | － | － | ３５９，５９６，７６９ | ３５３，５５０，５５３ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．其他 | － | ４，５８０，０００ | － | － | － | － | － | ４，５８０，０００ |
| （四）利润分配 | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | － | － | － | － | ３５，９５９，６７７ | － | （３５，９５９，６７７） | － |
| ２． 提取一般风险准备 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．对股东的分配 | － | － | － | － | － | － | （８０，７２０，０００） | （８０，７２０，０００） |
| ４．其他 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
１．资本公积转增资本
（或股本） | － | － | － | － | － | － | － | － |
２．盈余公积转增资本
（或股本） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ３．盈余公积弥补亏损 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ４．其他 | － | ８３０，４５４ | － | － | － | － | （８３０，４５４） | － |
| （六）专项储备 | | | | | | | | |
| １．本年提取 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ２．本年使用 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 四、本年年末余额 | ４０３，６００，０００ | ２，２５７，２８４，９９７ | － | － | ２６４，２３５，２１１ | － | ９９６，６５０，６３４ | ３，９２１，７７０，８４２ |
９．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
９．４ 本报告期无前期会计差错更正。
９．５ 企业合并及合并财务报表
９．５．１ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
９．５．１．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 华新水泥（冷水江）有限公司 | ４０，０００，０００ | |
| 南漳县华新商务宾馆有限公司 | ５１６，００３ | ４６６，００３ |
| 华新骨料（阳新）有限公司 | ６０，０００，０００ | |
| 湖南华湘环保产业发展有限公司 | ８２，５００，０００ | |
| 华新株洲包装有限公司 | ４，９８０，４９９ | －１９，５０１ |
| 华新南漳包装有限公司 | ３，４５８，０９３ | －３４１，９０７ |
| 华新红塔水泥（景洪）有限公司 | １７８，５５７，１０５ | －１，０５２，８５７ |
| 华新水泥（长阳）有限公司 | ２４，５６８，９７５ | －３，０２１，８３１ |
９．５．１．２ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 公司２０１０年度董事会报告 | | | |
| ２ | 公司２０１０年度监事会报告 | | | |
| ３ | 公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告 | | | |
| ４ | 公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | | | |
| ５ | 关于聘任会计师事务所、内部控制审计单位的议案 | | | |
| ６ | 公司独立董事２０１０年度工作报告 | | | |
| ７ | 公司前次募集资金使用情况报告 | | | |
９．５．２ 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 华新金猫水泥（苏州）有限公司 | ７６３，６６７，７３７ | －６，１７５，４２７ |
证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 公告编号：２０１１－００７
华新水泥股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议
暨召开２０１０年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于２０１１年３月２８－２９日在武汉召开。会议应到董事９人，实到９人。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于２０１１年３月１８日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
１、通过公司２０１０年度报告及其摘要（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；
２、通过公司２０１０年度董事会报告（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；
议案详情请见同日披露的公司２０１０年度报告第八章。
３、通过公司２０１０年度财务决算报告（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；
议案详情请见同日披露的公司２０１０年度报告第十一章“财务会计报告”。
４、通过公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；
２０１０年，母公司实现净利润为３５９，５９６，７６９元、合并后净利润为５７２，５７９，１０３元。根据公司法及会计准则相关规定，提取１０％法定盈余公积金３５，９５９，６７７元。截止２０１０年１２月３１日母公司可分配利润为９９６，６５０，６３４元。
董事会拟定，以２０１０年末总股本４０，３６０万股为基数，向全体股东按０．２元／股（含税）分配现金红利，合计分配８０，７２０，０００元，余额全部转入未分配利润。
董事还拟定，以２０１０年末总股本４０，３６０万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，共转出资本公积金４０，３６０万元。转增股本后，公司资本公积金将由２，２５７，２８４，９９７元减少至１，８５３，６８４，９９７元；公司股本将从４０，３６０万股增加至８０，７２０万股。
上述预案尚需股东大会批准。同时，董事会提请股东大会授权董事会办理因２０１０年度利润分配方案实施涉及之相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。
５、通过关于聘任会计师事务所、内部控制审计单位的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；
根据公司管理层推荐，董事会审计委员会提议：
１） 续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬；
２） 聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１１年内部控制审计单位。
６、通过公司独立董事２０１０年度工作报告（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；
７、通过关于调整部分副总裁的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；
议案详情请见附件一。
８、通过关于调整公司第六届董事会各专门委员会成员的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；
议案详情请见附件二。
９、通过华新水泥股份有限公司实施内部控制工作方案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；
议案详情请见附件三。
１０、通过关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）；
议案详情请见附件四。
１１、通过关于召开公司２０１０年度股东大会的议案（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）。
二、关于召开公司２０１０年度股东大会的通知
１． 会议时间：２０１１年４月２２日（星期五）上午９时
２． 股权登记日：
（１）Ａ股股权登记日：２０１１年４月１２日
（２）Ｂ股股权登记日：２０１１年４月１８日（最后交易日为４月１２日）
３． 会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特１号国际企业中心５号楼公司武汉业务中心１楼１号会议室
４． 会议召集人：公司董事会
５． 会议投票表决方式：现场投票
６． 会议议案：
（１） 审议公司２０１０年度董事会报告（详情请见同日披露的公司２０１０年度报告第八章）；
（２） 审议公司２０１０年度监事会报告（详情请见同日披露的公司２０１０年度报告第九章）；
（３） 审议公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告；
（４） 审议公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
（５） 审议关于聘任会计师事务所、内部控制审计单位的议案；
（６） 审议公司独立董事２０１０年度工作报告；
（７） 审议公司前次募集资金使用情况报告（报告详情请见２０１１年３月１日披露的临２０１１－００４号公告）。
以上议案详情请于年度股东大会召开前一周登录上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。
７． 出席会议对象
（１）公司董事、监事及高级管理人员。
（２）公司聘请的见证律师。
（３）２０１１年４月１２日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东及２０１１年４月１８日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股股权登记的最后交易日为４月１２日）。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件五。
股东均有权出席本次大会。
８． 会议登记办法
（１）登记时间：２０１１年４月２１日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００；
４月２２日上午８：００－９：００。
（２）登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特１号国际企业中心５号楼公司武汉业务中心１楼。
（３）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
股东也可采用信函或传真的方式登记。
９． 其他事项
（１）本次股东大会将在１０：００－１１：００安排公司全体高管与股东、投资者交流；
（２）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理；
（３）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：０２７－８７７７３８９８
传真：０２７－８７７７３９６２
邮编：４３００７３
特此公告
华新水泥股份有限公司董事会
２０１１年３月３１日
附件一
关于调整部分副总裁的议案
根据公司未来业务发展战略和组织结构调整的需要，董事会提名委员会根据总裁李叶青先生的提名，
同意聘刘效锋先生、Ｉａｎ Ｒｉｌｅｙ先生、胡贞武先生任公司副总裁，任期与现任公司管理层一致。
同意冯东光先生不再担任公司副总裁职务。
提名委员会现将“关于调整部分副总裁的议案” 提请本次会议审议。
附：刘效锋先生、Ｉａｎ Ｒｉｌｅｙ先生、胡贞武先生简历
刘效锋先生，４８岁，ＭＢＡ。１９８５年毕业于武汉工业大学（今武汉理工大学），获工学学士学位；２００１年５月毕业于泰国亚洲理工学院，获工商管理硕士学位。１９８５年８月～ １９９３年２月，中国建筑材料科学研究院助理工程师、工程师、自动化室副主任；１９９３年２月 ～ ２００１年５月，先后在Ｓａｒａｂｕｒｉ Ｃｅｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．、Ｃｈａｉｐｉｎｙｏ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．、Ｍｙａｎｍａｒ Ａｓｉａ Ｃｅｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．、等公司任职，分别担任技术总监、战略发展及商务部总监、高级项目经理、生产经理等职务；２００１年５月 ～ ２００３年１０月，西麦斯（泰国）工程总监、西麦斯亚洲区高级助理亚洲总裁、西麦斯集团文化改革指导委员会委员；２００３年１０月至今，西麦斯北京代表处首席代表；２００９年９月起，出任西麦斯混凝土中国区总裁、西麦斯（天津）董事长、西麦斯 （青岛）董事长。
Ｉａｎ Ｒｉｌｅｙ先生，５３岁，英国籍，英国剑桥大学工程学硕士。１９９８年－２０００年，担任Ｔｅｎｂｒｉｄｇｅ 国际（上海）顾问公司常务董事，负责项目策划和经营战略；２０００年－２００３年，任艾思林柯信息技术（上海）有限公司总裁；２００３年－２００６年，任ＳＩＰ（上海）咨询总经理，负责在行业的一系列国外投资项目；２００６年－２００８年，担任本公司信息总监，负责实施ＳＡＰ ＥＲＰ 和相关项目；２００８年至今，担任豪瑞中国负责人及本公司总裁助理，负责豪瑞在中国的事务，及本公司装备制造业务和企业社会责任。
胡贞武先生，４３岁，硕士，高级工程师。１９９１年毕业于武汉工业大学（今武汉理工大学）硅酸盐工程专业，获工学学士学位；２００２年毕业于武汉理工大学材料工程专业，获材料工程硕士学位。胡贞武先生于１９９１年加入华新水泥厂（本公司前身），先后任本公司工程部工艺助理工程师、工艺工程师、工程部技术部部长、工程部部长、技术中心副主任。２００６年９月起，出任本公司总裁助理。
附件二
关于调整公司第六届董事会部分专门委员会成员的议案
由于公司部分董事有所变更，进行相应变更后，公司第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会的组成成员和召集人如下：
１、 战略委员会：陈木森先生、Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生、李叶青先生、Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｈｌｅｒ先生、Ｐａｕｌ Ｔｈａｌｅｒ先生、纪昌华先生、卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生
召集人：Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生、李叶青先生
２、 审计委员会：黄锦辉先生、卢迈先生、徐永模先生、Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生、纪昌华先生、
召集人：黄锦辉先生
３、 提名委员会：卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生、Ｉａｎ Ｔｈａｃｋｗｒａｙ先生、李叶青先生
召集人：卢迈先生
４、 薪酬与考核委员会：徐永模先生、卢迈先生、黄锦辉先生、Ｒｏｌａｎｄ Ｋｏｈｌｅｒ先生、陈木森先生
召集人：徐永模先生
附件三
华新水泥股份有限公司
实施内部控制工作方案
１．概要
我国政府近年来特别强调内部控制对于公司治理的重要性，并颁布了一系列关于内部控制的详细法规。本司作为一家大型上市公司，已被证监会列入２０１１年内部控制规范试点实施单位。
Ｈｏｌｃｉｍ 基于瑞士法规建立了内部控制体系并已在其主要的分子公司实施，因此借鉴Ｈｏｌｃｉｍ 经验在本司实施内部控制以满足我国政府部门的要求应该是条捷径。但我们经过详细的差异分析，认为此方案不可取，主要原因：我国政府关于内部控制实施的范畴要比Ｈｏｌｃｉｍ的更广泛，即使仅实施Ｈｏｌｃｉｍ现有的内部控制规范也需要花费较长的时间，如果再对Ｈｏｌｃｉｍ现有内部控制实施范围进行扩展，由于时间与人力资源的限制，将很难达到证监会要求在２０１１年底内部控制覆盖公司５０％业务领域的目标。
综上所述，我们建议将执行我国政府规定的内部控制与实施Ｈｏｌｃｉｍ内部控制作为两个单独的项目，并聘请外部会计师事务所提供咨询服务以确保项目实施后满足我国政府部门的要求。公司管理层将与该会计师事务所共同拟定详细的项目计划及成本估算，并于４月份提交审计委员会审批，争取在５月份启动项目。我们相信公司可以在年底达到我国政府部门的相关要求。
２． 背景
２．１ 我国政府部门要求
我国政府近年来已开始逐步强化内部控制在大型企业的作用。财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会于２００８年５月２２日发布《企业内部控制基本规范》，要求上市公司自２００９年７月１日起施行该规范，对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告。
上述五部委此后又于２０１０年４月１５日发布《企业内部控制应用指引》（共１８项，涉及从组织架构到发展战略，从物资采购到产品销售等公司生产经营的各个层面）、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等三个内部控制详细规定（以下简称Ｃ－ＳＯＸ），要求在上交所主板上市的公司自２０１２年１月１日起施行，对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。
本司作为上交所Ａ、Ｂ股的上市公司，应自２０１２年起达到Ｃ－ＳＯＸ的要求。但作为湖北省的龙头企业之一，公司于２０１１年１月被证监会列作２０１１年内部控制规范试点实施单位（全国共２１６家，其中湖北省３家）。
证监会２０１１年２月１４日发布《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，要求试点单位做好２０１１年度母公司及重要子公司内部控制的建设、自我评价和外部审计工作，并规定母公司及选取的子公司总资产、营业收入和净利润三项指标同时要占２０１０年合并财务报表相应指标的５０％以上。这意味着我公司在２０１１年将有约２０家单位需要试点实施内部控制规范。
２．２ 公司强化管理的需求
近年来，公司经营规模迅速扩大，业务范围逐步增加，而另一方面管理人才与管理技能被快速摊薄，经营管理的风险也随之加大。为了提高公司整体的风险防范能力，精细化各层级的管理工作，公司迫切需要完善内部控制体系，以合理保证生产经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，最终稳步促进公司的发展。
２．３ 组织架构
基于相关法规及内部管理的需求，公司已委任一名高管负责内部控制的实施，该高管同时对公司总裁及审计委员会负责（如下图）。公司已于２０１１年１月设立内控部，内控部将在该高管的直接领导下，组织实施公司内部控制。
内控部将具体负责公司内部控制实施各方面的工作，包括组建项目团队、业务培训及变革管理等。公司期望通过管理层的指导与支持，以及内控部的努力，在２０１１年底达到Ｃ－ＳＯＸ的相关要求。
３． 后续行动及时间表的建议
鉴于内控部成员缺乏内部控制相关的实践经验以及内控试点时间的紧迫性，建议公司聘请一家会计师事务所提供内部控制咨询服务，与公司管理层及Ｈｏｌｃｉｍ专家一起，制定符合公司实际的内部控制体系以达到Ｃ－ＳＯＸ的要求。后续行动及时间表建议如下：
| 被合并方 | 商誉金额 | 商誉计算方法 |
| 华新红塔水泥（景洪）有限公司 | | 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，本次并购并无产生商誉。 |
| 华新水泥（长阳）有限公司 | | 合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，本次并购并无产生商誉。 |
上述时间表总体上与国内一家大水泥公司近期已实施内部控制的进展一致。该公司于去年年中开始实施，现已处于全面推广阶段。因此我们相信本司同样也可以按上述时间表完成工作任务。
我们拟定了为内部控制规范实施试点项目提供咨询服务的会计师事务所选聘原则及流程（见附件一），建议审计委员会授权内控部按相关原则及流程组织选聘，并报审计委员会审批。公司管理层将与最终选定的会计师事务所一起拟定详细的工作计划及成本估算，并于４月份提交审计委员会审批。
至于 Ｈｏｌｃｉｍ内部控制在我公司的实施，我们建议作为单独的项目进行考虑，并在Ｈｏｌｃｉｍ专家的协助下，拟定项目实施的利弊分析及成本估算报告，供公司管理层决策。
４． 结论
我们相信在外部顾问公司的经验及Ｈｏｌｃｉｍ最佳实践的指导下，公司一定可以顺利地完成２０１１年内部控制规范试点实施工作，建议公司董事会同意此方案。
附件四：
关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案
随着近年来公司规模的不断扩张和经营管理能力的不断提升，公司在保障正常生产经营和发展资金需求的前提下，仍有部分短期自有闲置资金。为盘活利用这些闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证资金流动性和安全的前提下，公司管理层提请董事会批准华新水泥股份有限公司及下属分子公司使用自有闲置资金，在人民币２亿元额度内购买“期限不超过７天的保本型”银行理财产品。
附件五：
华新水泥股份有限公司
２０１０年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
| 时 间 | 主要工作 |
| ２０１１年３月 | 审批内部控制规范试点实施方案建议 |
| ２０１１年４月 | 确定提供咨询服务的会计师事务所，拟定详细工作计划及成本估算 |
| ２０１１年５－８月 | 项目启动；建立内控体系标准并在试点单位进行测试 |
| ２０１１年９－１０月 | 推广内控体系标准至其他实施范围内的单位 |
| ２０１１年１１－１２月 | 内控测试及缺陷整改 |
| ２０１２年１－３月 | 内控自评报告及外部审计 |
请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
股东帐号：
持股种类和数量：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止
证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 公告编号：２０１１－００８
华新水泥股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议，于２０１１ 年３月 ２９日在武汉举行，会议应到监事５人，实到５人。公司于２０１１ 年３月１９日分别以专人送达和传真方式向全体监事发出了会议通知，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
本次监事会会议由监事会主席周家明先生主持，经审议并投票表决，通过如下重要决议：
１、通过公司２０１０年度报告（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）；
２、通过公司２０１０年度财务决算报告（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）；
３、公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案
（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）；
４、通过公司监事会２０１０年度工作报告（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）。
特此公告。
华新水泥股份有限公司监事会
２０１１年３月３１日
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