§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 公司年度财务报告已经大信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司董事长章熙骏、总经理钟新民、主管会计工作负责人公司常务副总经理孙其钊、财务总监陈罗曼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司的控股股东桂林旅游发展总公司为桂林市政府直属国有独资公司，公司的实际控制人为桂林市政府。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

１、公司非公开发行股票情况

中国证券监督管理委员会于２０１０年１月１１日签发《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］４４号），核准公司非公开发行股票不超过１０，０００万股，该批复自核准发行之日起６个月内有效。公司于２０１０年１月２２日正式启动非公开发行股票的发行工作，于２０１０年１月２６日确定向铁岭新鑫铜业有限公司等９名特定投资者发行１０，０００万股人民币普通股（Ａ股），发行价格１０．２５元，募集资金净额９．９２亿元。本次发行新增股份已于２０１０年２月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于２０１０年３月９日在深圳证券交易所上市，限售期为１２个月，上市流通时间为２０１１年３月９日。

本次非公开发行股票募集资金投资项目包括：收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益项目、整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目、银子岩景区改扩建工程项目、偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的部分长期贷款四个项目。

根据公司２００９年第一次临时股东大会关于非公开发行股票的决议及相关资产收购合同，公司收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益项目、整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目的收购日确定为２０１０年３月１日。公司自２０１０年３月１日起将收购的桂林市“两江四湖”环城水系经营实体纳入合并范围，因桂林漓江大瀑布饭店属于同一控制下的企业合并，自２０１０年１月１日起将其纳入公司财务报表合并范围，并按企业会计准则的规定，对公司可比财务报表合并范围相应调整，合并调整导致的公司资产负债表期初数、利润表２００９年１－１２月合并数的变化情况，详见审计报告附注。

本期公司独资设立桂林两江四湖旅游有限责任公司，承接公司收购的桂林市环城水系建设开发有限公司旅游经营性资产及其所属公司股权（不包括桂林环城水系房地产开发有限公司）和有关业务的运营管理。桂林环城水系房地产开发有限公司管理福隆园地产项目。

上述公司财务报表合并范围的变化，是本期末公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、存货、无形资产、应收账款、管理费用等财务数据大幅变动的主要原因。

２、总体经营情况

本报告期，公司营业收入、营业利润、归属于公司股东的净利润分别比上年同期增长６０．２９％，６１．０１％，１０４．７０％。

上述指标增长的主要原因：

（１）２０１０年度公司承继的福隆园地产项目交付开发商土地１００．４亩，实现收入１２，０６８万元、净利润２，６３１万元。

（２）２０１０年度漓江大瀑布饭店接待量同比增长１７．２７％，实现营业收入１１，６６０万元，同比增长９．４４％；实现净利润１，２２１万元，同比增加１，１６０万元。

（３）公司自２０１０年３月１日起将收购的桂林市“两江四湖”环城水系经营实体纳入合并范围。桂林两江四湖旅游有限责任公司２０１０年３－１２月实现营业收入４，５８０万元。

为使“两江四湖”景区在市场培育、推广期内有较好的投资回报，桂林市政府２０１０年给予１，８００万元的补贴，桂林两江四湖旅游有限责任公司２０１０年度实现净利润１，１５１万元。

（４）龙胜温泉景区接待量同比增长３２．７５％，实现营业收入３，３１５万元，同比增长３４．４０％；实现净利润６３３万元，同比增长１，４４６．９５％。

（５）银子岩景区实现营业收入４，２６６万元，同比增长１５．２４％；实现净利润２，３９６万元，同比增长２１．０５％。

（６）公司参股４０％的井岗山旅游发展股份有限公司本期净收益为６３８万元，同比增加４００万元。

（７）公司参股４０％的桂林新奥燃气有限公司、桂林新奥燃气发展有限公司本期净收益为６９９万元，同比增加３５２万元。

本期，公司对相关旅游资源进行了整合，推出了升级换代产品桂林新画中游。桂林新画中游产品由三条主体旅游线路构成，即以两江四湖环城水系为纽带的市中心景区水上画中游，南线（桂林—漓江—银子岩—丰鱼岩—贺州温泉）山水观光休闲游，北线（桂林—资源—龙胜）丹霞风光与温泉度假游。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

注１：募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至２０１０年２月２８日，公司募集资金到位并使用前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资人民币５３，０９７，９７４．７５元，其中公司预付收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益项目收购价款１２，０００，０００元，预付收购桂林市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资产收购价款３０，７００，０００元，公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司支付银子岩景区改扩建工程项目款１０，３９７，９７４．７５元。

大信会计师事务有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并于２０１０年３月１６日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目审核报告》（大信专审字［２０１０］第４－０００２号）。

本公司于２０１０年３月１６日召开的第四届董事会２０１０年第二次会议审议通过了关于以非公开发行股票募集资金置换自筹资金的议案，同意以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金５３，０９７，９７４．７５元。公司独立董事对该置换事项发表了同意的独立意见，保荐人国海证券有限责任公司出具了同意该置换事项的核查意见。相关公告刊登于２０１０年３月１７的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１１］第４－０００６ 号审计报告，公司２０１０年度实现归属于公司股东的净利润７０，４４１，５８９．２４元，提取１０％的法定盈余公积金４，２７１，５１１．３９元，期末未分配利润为４７，４７０，８０６．２６元。

综合考虑公司的经营状况、现金流状况，董事会提议以公司现有总股本３６，０１０万股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１．２元（含税），共计分配股利４３，２１２，０００元，尚余未分配利润４，２５８，８０６．２６元结转下一年度。２０１０ 年度不用资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

本期收购资产事项对公司业务连续性和管理层稳定性无影响。

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

■

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

２００９ 年２ 月１１ 日，青海省创业（集团）有限公司向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼，具体内容详见《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》（刊载于２００９ 年３ 月１１ 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网）。公司知悉此诉讼后，向青海省高级人民法院提出管辖权异议，青海省高级人民法院以（２００９）青民二初字第４ 号《民事裁定书》裁定驳回公司的异议。公司不服该裁定，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院以（２００９）民二终字第７６号《民事裁定书》撤销青海省高级人民法院（２００９）青民二初字第４ 号民事裁定。该案件尚未开庭审理，本公司暂无法对可能产生的影响作出判断。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

□ 适用 √ 不适用

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

股东总数	１８，１４３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
桂林旅游发展总公司	国有法人	２３．０６％	８３，０５１，４２２		７６，１４８，４２２	０
桂林五洲旅游股份有限公司	境内非国有法人	１０．９３％	３９，３４１，３３４		３２，４５３，２８４	０
铁岭新鑫铜业有限公司	境内非国有法人	６．５０％	２３，４００，０００		２３，４００，０００	２３，４００，０００
上海英博企业发展有限公司	境内非国有法人	３．６１％	１３，０００，０００		１３，０００，０００	１３，０００，０００
上海证大投资管理有限公司	境内非国有法人	３．６１％	１３，０００，０００		１３，０００，０００	３，８７４，０００
江苏瑞华投资发展有限公司	境内非国有法人	３．６１％	１３，０００，０００		１３，０００，０００	１３，０００，０００
北京环球银证投资有限公司	境内非国有法人	３．６１％	１３，０００，０００		１３，０００，０００	１３，０００，０００
北京科聚化工新材料有限公司	境内非国有法人	３．６１％	１３，０００，０００		１３，０００，０００	０
浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司	境内非国有法人	３．６１％	１３，０００，０００		１３，０００，０００	０
信达澳银领先增长股票型证券投资基金	境内非国有法人	３．２５％	１１，７００，０００		１１，７００，０００	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金		９，１９８，６４１		人民币普通股
桂林旅游发展总公司		６，９０３，０００		人民币普通股
桂林五洲旅游股份有限公司		６，８８８，０５０		人民币普通股
华夏大盘精选证券投资基金		５，００９，２９３		人民币普通股
华夏平稳增长混合型证券投资基金		２，４９９，９８０		人民币普通股
ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＡＫＴＩＥＮＧＥＳＥＬＬＳＣＨＡＦＴ		２，２６７，０００		人民币普通股
华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金		１，７１９，９３０		人民币普通股
华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金		１，６９２，７１７		人民币普通股
桂林三花股份有限公司		１，５７７，４３１		人民币普通股
桂林市国有资产投资经营有限公司		１，５７７，４３１		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司前１０名股东、前１０名无限售条件股东之间以及前１０名无限售条件股东和前１０名股东之间，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东，华夏大盘精选证券投资基金、华夏平稳增长混合型证券投资基金、华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人均为华夏基金管理公司。未知其他股东之间是否存在关联关系及属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
周茂权	董事	出差在外。	谢襄郁
梅蕴新	独立董事	出差在外。	廖志佐

股票简称	桂林旅游
股票代码	０００９７８
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	广西桂林市翠竹路２７－２号
注册地址的邮政编码	５４１００２
办公地址	广西桂林市翠竹路２７－２号
办公地址的邮政编码	５４１００２
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｉｌｉｎｔｒａｖｅｌ．ｃｏｍ
电子信箱	ｇｌｔｏｕｒ＠ｇｕｉｌｉｎｔｒａｖｅｌ．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄锡军	陈薇
联系地址	广西桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼７０２房	广西桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼７０４房
电话	（０７７３）３５５８９７６	（０７７３）３５５８９５５
传真	（０７７３）３５５８９５５	（０７７３）３５５８９５５
电子信箱	ｚｊｂ８８８＠ｔｏｍ．ｃｏｍ	ｇｌｌｙ０００９７８＠１６３．ｃｏｍ

	２０１０年	２００９年		本年比上年增减（％）	２００８年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	５１０，３２２，４４０．７２	２１１，８３３，１２２．４８	３１８，３７７，３０７．４８	６０．２９	２０２，２８８，００９．５７	３２３，８４１，９４５．２９
利润总额（元）	８２，８２５，７５５．４６	３８，１５１，０８２．３２	３８，８９６，０８１．４３	１１２．９４	２７，３７１，０９１．９３	２８，０２８，２６９．４８
归属于上市公司股东的净利润（元）	７０，４４１，５８９．２４	３３，８０７，０８０．２３	３４，４１２，３２７．４９	１０４．７０	２３，１５２，８８４．３２	２３，４３１，９６７．２８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５７，５７２，２８５．７３	３２，０５０，０７６．３４	３２，６５２，６１５．１０	７６．３２	１６，０２２，９９６．９８	１６，０２２，９９６．９８
经营活动产生的现金流量净额（元）	１０９，６０８，５７１．２１	６３，０７５，２２４．９６	１１０，８６０，５５６．００	－１．１３	４０，３９６，７７５．５１	９２，８６３，６６０．１９
	２０１０年末	２００９年末		本年末比上年末增减（％）	２００８年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	２，２３６，４７９，３０１．１８	１，０１０，７３２，９６１．４３	１，４３３，６９２，２６７．３１	５５．９９	９７８，６０６，６３６．４４	１，４０８，９２４，１００．９４
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，４３３，１１８，４３７．９７	４７９，０１２，１４２．０６	５３７，１６４，７９１．３７	１６６．７９	４９５，２４８，６４９．７９	５５３，０６１，７７２．０５
股本（股）	３６０，１００，０００．００	１７７，０００，０００．００	１７７，０００，０００．００	１０３．４５	１７７，０００，０００．００	１７７，０００，０００．００

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
章熙骏	董事长	男	５６	２０１０年０７月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	１０．７５	否
钟新民	副董事长、总经理	男	５８	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	６５．７１	否
孙其钊	副董事长、常务副总经理	男	４８	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	６３．２０	否
谢襄郁	董事、副总经理	男	４５	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	４１．９５	否
周茂权	董事、副总经理	男	４７	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	４０．８２	否
阳伟中	董事	男	４２	２００９年０４月１５日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	２．３８	是
赵瀛生	董事	男	６４	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	２．３８	是
季德钧	独立董事	男	６６	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	５．９４	否
梅蕴新	独立董事	男	６１	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	５．９４	否
廖志佐	独立董事	男	６５	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	５．９４	否
李丰生	独立董事	男	４７	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	５．９４	否
陶 武	监事	男	５３	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	４３．９５	否
王 敏	监事	女	５５	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	６．１８	否
刘艺霞	监事	女	３５	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	３．３９	否
宋连宝	副总经理	男	５８	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	４０．９１	否
陈罗曼	财务总监	女	４８	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	４０．９２	否
訚 林	运营总监	男	３７	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	３７．７８	否
崔寒松	技术总监	男	５７	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	３７．７８	否
杨金华	投资总监	男	５２	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	３６．６８	否
刘学明	销售总监	男	４６	２００９年０７月０３日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	２４．３３	否
黄锡军	董事会秘书	男	４５	２００８年０６月１６日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	３２．１０	否
李爱国	总经理助理	男	５２	２０１０年０３月２４日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	３６．７１	否
郭衡桂	总经理助理	男	５２	２０１０年０３月２４日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	３６．５３	否
马国钧	总经理助理	男	５２	２０１０年０３月２４日	２０１１年０６月１６日	０	０	－	３７．０５	否
合计	－	－	－	－	－	０	０	－	６６５．２６	－

	２０１０年	２００９年			本年比上年增减（％）	２００８年
		调整前	调整后		调整后	调整前		调整后
基本每股收益（元／股）	０．２０８	０．１９１	０．１５０		３８．６７	０．１３１		０．１０２
稀释每股收益（元／股）	０．２０８	０．１９１	０．１５０		３８．６７	０．１３１		０．１０２
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．００	－	－		－	－		－
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１７０	０．１８１	０．１３９		２２．３０	０．０９１		０．０７０
加权平均净资产收益率（％）	５．１３	７．０９	６．４３		－１．３０	４．８１		４．３３
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．２６	６．７３	６．７３		－２．４７	３．３３		２．９８
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．３０４	０．３５６	０．６２６		－５１．４４	０．２２８		０．５２５
	２０１０年末	２００９年末			本年末比上年末增减（％）	２００８年末
		调整前		调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．９８	２．７０６		３．０３	３１．３５	２．７９８	３．１２５

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	２０，６１５．２１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１８，９９９，０９９．２０	２０１０年公司以定向增发的方式收购桂林市“两江四湖”景区，为使“两江四湖”景区在市场培育、推广期内有较好的投资回报，桂林市政府本年给予１，８００万元的补贴。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	２１，３６０．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－５，２１３，６３５．４３	公司收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益的收购日为２０１０ 年３ 月１ 日。因桂林漓江大瀑布饭店属于同一控制下的企业合并，自２０１０ 年１ 月１ 日起将其纳入公司财务报表合并范围，并按企业会计准则的规定，对公司可比财务报表合并范围相应调整。本期被合并方在收购日前实现的净利润为－５，２１３，６３５．４３元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７８０，２６８．２４
所得税影响额	－１，７２１，６９３．９８
少数股东权益影响额	－１６，７０９．７３
合计	１２，８６９，３０３．５１	－

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
章熙骏	董事长	３	２	１	０	０	否
钟新民	副董事长、总经理	９	５	４	０	０	否
孙其钊	副董事长、常务副总经理	９	５	４	０	０	否
谢襄郁	董事、副总经理	９	５	４	０	０	否
周茂权	董事、副总经理	９	５	４	０	０	否
阳伟中	董事	９	４	４	１	０	否
赵瀛生	董事	９	４	４	１	０	否
季德钧	独立董事	９	５	４	０	０	否
梅蕴新	独立董事	９	４	４	１	０	否
廖志佐	独立董事	９	５	４	０	０	否
李丰生	独立董事	９	４	４	１	０	否

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	８３，５３９，７７４	４７．２０％	１００，０００，０００		５５，０６１，９３２		１５５，０６１，９３２	２３８，６０１，７０６	６６．２６％
１、国家持股
２、国有法人持股	５８，５７５，７０９	３３．０９％			１７，５７２，７１３		１７，５７２，７１３	７６，１４８，４２２	２１．１５％
３、其他内资持股	２４，９６４，０６５	１４．１０％	１００，０００，０００		３７，４８９，２１９		１３７，４８９，２１９	１６２，４５３，２８４	４５．１１％
其中：境内非国有法人持股	２４，９６４，０６５	１４．１０％	１００，０００，０００		３７，４８９，２１９		１３７，４８９，２１９	１６２，４５３，２８４	４５．１１％
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份
二、无限售条件股份	９３，４６０，２２６	５２．８０％			２８，０３８，０６８		２８，０３８，０６８	１２１，４９８，２９４	３３．７４％
１、人民币普通股	９３，４６０，２２６	５２．８０％			２８，０３８，０６８		２８，０３８，０６８	１２１，４９８，２９４	３３．７４％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１７７，０００，０００	１００．００％	１００，０００，０００		８３，１００，０００		１８３，１００，０００	３６０，１００，０００	１００．００％

年内召开董事会会议次数	９
其中：现场会议次数	５
通讯方式召开会议次数	４
现场结合通讯方式召开会议次数	０

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
桂林旅游发展总公司	５８，５７５，７０９	０	１７，５７２，７１３	７６，１４８，４２２	股改限售	２０１１年２月２１日
桂林五洲旅游股份有限公司	２４，９６４，０６５	０	７，４８９，２１９	３２，４５３，２８４	股改限售	２０１１年２月２１日
铁岭新鑫铜业有限公司	０	０	２３，４００，０００	２３，４００，０００	定向增发	２０１１年３月９日
上海英博企业发展有限公司	０	０	１３，０００，０００	１３，０００，０００	定向增发	２０１１年３月９日
上海证大投资管理有限公司	０	０	１３，０００，０００	１３，０００，０００	定向增发	２０１１年３月９日
江苏瑞华投资发展有限公司	０	０	１３，０００，０００	１３，０００，０００	定向增发	２０１１年３月９日
北京环球银证投资有限公司	０	０	１３，０００，０００	１３，０００，０００	定向增发	２０１１年３月９日
北京科聚化工新材料有限公司	０	０	１３，０００，０００	１３，０００，０００	定向增发	２０１１年３月９日
浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司	０	０	１３，０００，０００	１３，０００，０００	定向增发	２０１１年３月９日
信达澳银领先增长股票型证券投资基金	０	０	１３，０００，０００	１３，０００，０００	定向增发	２０１１年３月９日
泰康资产管理有限责任公司	０	０	１５，６００，０００	１５，６００，０００	定向增发	２０１１年３月９日
合计	８３，５３９，７７４	０	１５５，０６１，９３２	２３８，６０１，７０６	－	－

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
旅游服务业	３８，２８４．４３	１９，５１０．９４	４９．０４	２２．５１	２７．７４	－２．０９
地产开发	１２，０６８．０８	７，３２３．６０	３９．３１	－	－	－
主营业务分产品情况
景区	１４，５９４．１３	７，２７８．３１	５０．１３	８４．４７	９１．６６	－１．８７
漓江大瀑布饭店	１１，６６０．１０	５，６５２．０９	５１．５３	９．４４	１８．６１	－３．７５
漓江旅游客运	８，３２６．８９	３，７０１．８６	５５．５４	－１０．８３	－９．５０	－０．６５
福隆园地产项目	１２，０６８．０８	７，３２３．６０	３９．３１	－	－	－

募集资金总额				９９，１６９．５５		本年度投入募集资金总额			９０，２４２．２４
报告期内变更用途的募集资金总额				０		已累计投入募集资金总额			９５，５５２．０４
累计变更用途的募集资金总额				０
累计变更用途的募集资金总额比例				０
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 （１）	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益项目	否	１２，１８８．７２	１２，１８８．７２	１０，９８８．７２	１２，１８８．７２	１００	２０１０．３．１	９５４．８８	是	否
整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目	否	５９，９３７．５６	５９，９３７．５６	５６，８６７．５６	５９，９３７．５６	１００	２０１０．３．１	３，７８１．７０	是	否
１） 收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产（含下属公司股权）	否	５０，４３５．４９	５０，４３５．４９	４７，３６５．４９	５０，４３５．４９	１００	２０１０．３．１	１，１５０．５２	是	否
２） 承继福隆园项目	否	９，５０２．０７	９，５０２．０７	９，５０２．０７	９，５０２．０７	１００	２０１０．３．１	２，６３１．１８	是	否
银子岩景区改扩建工程项目	否	４，８４３．５０	４，８４３．５０	１８６．１９	１，２２５．９９	２５．３１	２０１２．１２．３１	－	－	否
偿还桂林漓江大瀑布饭店向农行桂林象山支行的３０，５００万元长期贷款	否	２２，１９９．７７	２２，１９９．７７	２２，１９９．７７	２２，１９９．７７	１００	２０１０．３．１	７８７．１１	是	否
合计		９９，１６９．５５	９９，１６９．５５	９０，２４２．２４	９５，５５２．０４	９６．３５	－	５，５２３．６９	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				注１
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金３，６１７．５１万元，存放于募集资金专户，继续用于银子岩景区改扩建项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				不适用

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
广西	５１，０３２．２３	６０．２９

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２００９年	４４，３２０，０００．００	３４，４１２，３２７．４９	１２８．７９％	２５，６２０，７２８．４１
２００８年	５３，１００，０００．００	２３，４３１，９６７．２８	２２６．６１％	４８，２２７，３０２．９０
２００７年	０．００	５３，１２２，８７０．１５	０．００％	８７，４６５，７９５．２４
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			２６３．３８％

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
桂林旅游发展总公司	桂林漓江大瀑布饭店１００％权益	２０１０年０３月０１日	１２，１８８．７２	０．００	１，２２０．６３	是	以评估价值为基础定价	是	是	母公司
桂林市环城水系建设开发有限公司	桂林市“两江四湖”环城水系项目	２０１０年０３月０１日	５０，４３５．４９	１，１５０．５２	０．００	否	以评估价值为基础定价	否	是	非关联
桂林市环城水系建设开发有限公司	承继福隆园项目	２０１０年０３月０１日	９，５０２．０７	２，６３１．１８	０．００	否	以评估价值为基础定价	是	是	非关联

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
桂林五洲旅游股份有限公司	２３．５０	１４．６０％	９４５．３８	２８．０８％
合计	２３．５０	１４．６０％	９４５．３８	２８．０８％

与年初预计临时披露差异的说明

不存在与年初临时披露差异之情况。

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	股东铁岭新鑫铜业有限公司（持股６．５％）	其认购的公司非公开发行股票限售期为十二个月，上市流通日为２０１１年３月９日	履行了承诺，其认购的股份已于２０１１年３月９日解除限售
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	０．００	０．００
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	０．００	０．００
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	０．００	０．００
小计	０．００	０．００
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	５３３，０００．００	０．００
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响	０．００	０．００
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	０．００	０．００
小计	５３３，０００．００	０．００
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额	０．００	０．００
减：现金流量套期工具产生的所得税影响	０．００	０．００
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	０．００	０．００
转为被套期项目初始确认金额的调整额	０．００	０．００
小计	０．００	０．００
４．外币财务报表折算差额	０．００	０．００
减：处置境外经营当期转入损益的净额	０．００	０．００
小计	０．００	０．００
５．其他	－５０９，２０３．９５	０．００
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响	０．００	０．００
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额	０．００	０．００
小计	－５０９，２０３．９５	０．００
合计	２３，７９６．０５	０．００

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	大信审字（２０１１）第４－０００６号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	桂林旅游股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的桂林旅游股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表及合并资产负债表，２０１０年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。   我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况及２０１０年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	大信会计师事务有限公司
审计机构地址	北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层１５０４号
审计报告日期	２０１１年０３月３０日
注册会计师姓名
李炜、雷超

　证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１１－０１０

　(下转B144版)

　桂林旅游股份有限公司第四届董事会

　２０１１年第一次会议决议公告

　证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１１－００８

　桂林旅游股份有限公司第四届董事会

　２０１１年第一次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第四届董事会２０１１年第一次会议会议通知于２０１１年３月２０日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于２０１１年３月３０日上午９：００在公司本部八楼会议室召开。本次董事会应出席董事１１人，实际出席１１人（其中：委托出席的董事人数２人）。周茂权董事因出差，委托谢襄郁董事出席会议并行使表决权；梅蕴新独立董事因出差，委托廖志佐独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长章熙骏先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　１、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度董事会工作报告。

　《桂林旅游股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案需提交股东大会审议。

　２、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年年度报告及年度报告摘要。

　《桂林旅游股份有限公司２０１０年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司２０１０年年度报告摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　本议案需提交股东大会审议。

　３、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度利润分配预案。

　２０１０年度利润分配预案：

　根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１１］第４－０００６号审计报告，公司２０１０年度实现归属于公司股东的净利润７０，４４１，５８９．２４元，提取１０％的法定盈余公积金４，２７１，５１１．３９元，期末未分配利润为４７，４７０，８０６．２６元。

　综合考虑公司的经营状况、现金流状况，提议以公司现有总股本３６，０１０万股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１．２元（含税），共计分配股利４３，２１２，０００元，尚余未分配利润４，２５８，８０６．２６元结转下一年度。

　２０１０年度不用资本公积金转增股本。

　本议案需提交股东大会审议。

　４、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司２０１１年度审计机构的议案。

　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会审议批准，同意续聘大信会计师事务有限公司为本公司２０１１年度审计机构。

　大信会计师事务有限公司２０１１年的财务审计费约７０万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　５、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》已经大信会计师事务有限公司审核，并出具了大信专审字［２０１１］第４－００１２号《内部控制审核报告》（见巨潮资讯网）。

　６、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　公司《２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》已经大信会计师事务有限公司鉴证，并出具了大信专审字［２０１１］第４－００１３号《鉴证报告》（见巨潮资讯网）。

　７、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案。

　决定于２０１１年４月２１日召开２０１０年年度股东大会。

　（１）会议时间：２０１１年４月２１日（星期四）上午９：００

　（２）会议地点：桂林市翠竹路２７－２号公司本部四楼会议室

　（３）股权登记日：２０１１年４月１５日

　（４）会议议题：

　①审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　②审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　③审议公司２０１０年年度报告及年度报告摘要；

　④审议公司２０１０年年度利润分配预案；

　⑤审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案。

　《桂林旅游股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　公司独立董事季德钧先生、梅蕴新先生、廖志佐先生、李丰生先生向董事会提交了《独立董事２０１０ 年度述职报告》，并将在公司２０１０ 年度股东大会上述职。

　《桂林旅游股份有限公司独立董事 ２０１０ 年度述职报告》见巨潮资讯网。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第四届董事会２０１１年第一次会议决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　２０１１年３月３０日

　证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１１－０１４

　桂林旅游股份有限公司第四届监事会

　２０１１年第一次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第四届监事会２０１１年第一次会议会议通知于２０１１年３月２０日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于２０１１年３月３０日上午１１：００在公司本部八楼会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席３人。会议由监事会主席陶武先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告。

　监事会对公司报告期内的运营情况形成如下意见：

　（１）公司依法运作情况

　公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。

　（２）关于公司内部控制情况

　公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

　（３）检查公司财务情况

　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，认为公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止２０１０年１２月３１日的财务状况及２０１０年１－１２月的经营成果和现金流量。

　（４）募集资金使用情况

　公司２０１０年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等９位投资者定向增发１０，０００万股，发行价１０．２５元，募集资金净额９９，１６９．５５万元（已扣除发行费用），其使用情况已经在年度报告有关内容中披露。报告期内，公司无募集资金变更情况。截止２０１０年１２月３１日，累计完成募集资金投资９５，５５２．０４万元，公司本次定向增发募集的资金已基本使用完毕。

　（５）收购、出售资产情况

　报告期内，公司的主要收购、出售资产情况如下：

　①公司以定向增发股票的募集资金１２，１８８．７２万元收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益，本次收购以评估价值为基础定价，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　②公司以定向增发股票的募集资金５９，９３７．５６万元整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目，其中：收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产的价格为５０，４３５．４９万元，以评估价值为基础定价；承继福隆园项目的对价为９，５０２．０７万元，以审计价值为基础定价。未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　（６）关联交易情况

　报告期内，公司主要关联交易情况如下：

　①公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料等，共计交易金额９６８．８８万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　②本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　公司２０１０年度监事会工作报告需提交股东大会审议。

　２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年年度报告及年度报告摘要。

　根据《证券法》第６８条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，公司监事会全体成员对公司２０１０年年度报告进行了全面审核，认为：公司２０１０年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，２０１０年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第四届监事会２０１１年第一次会议决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司监事会

　２０１１年３月３０日

　证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１１－０１３

　桂林旅游股份有限公司

　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　１、本次股东大会为公司２０１０年年度股东大会。

　２、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

　３、公司第四届董事会２０１１年第一次会议审议通过了关于召开２０１０年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　４、会议召开日期和时间：２０１１ 年４ 月２１日（星期四）上午９：００。

　５、会议召开方式：现场表决方式。

　６、会议出席对象：

　（１）截至２０１１年４月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）本公司聘请的律师。

　７、会议地点：桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）四楼会议室。

　二、会议审议事项

　１、本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会２０１１年第一次会议和第四届监事会２０１１年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　２、本次股东大会议案

　（１）审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　（２）审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　（３）审议公司２０１０年年度报告及年度报告摘要；

　（４）审议公司２０１０年年度利润分配预案；

　（５）审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案。

　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　３、以上提案的具体内容见２０１１年３月３１日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桂林旅游股份有限公司第四届董事会２０１１年第一次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司第四届监事会２０１１年第一次会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　１、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　２、登记时间：２０１１年４月１９日９：００－１７：００。

　３、登记地点：广西桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼７０４房董事会办公室（证券部）

　４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　四、其他

　１、会议联系方式：

　联系电话：（０７７３）３５５８９５５

　传 真：（０７７３）３５５８９５５

　邮 编：５４１００２

　联 系 人：黄锡军、陈薇

　２、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　五、备查文件

　１、公司第四届董事会２０１１年第一次会议决议；

　２、公司第四届监事会２０１１年第一次会议决议。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　２０１１年３月３０日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位／个人出席桂林旅游股份有限公司２０１０年年度股东大会并行使表决权。

　委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数量：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人的表决意见：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	表　决　事　项	赞同	反对	弃权
１	公司２０１０年度董事会工作报告
２	公司２０１０年度监事会工作报告
３	公司２０１０年年度报告及年度报告摘要
４	公司２０１０年年度利润分配预案
５	续聘大信会计师事务有限公司

　注：１、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

　２、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

９．２．４ 合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表

编制单位：桂林旅游股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

项 目	本 期 金 额
	归属于母公司所有者权益									少数股东 权益	所有者 权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项 储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	其他	小计
一、上年年末余额	１７７，０００，０００．００	２８１，２１６，３４０．５６			５３，３２７，７２２．４０		２５，６２０，７２８．４１		５３７，１６４，７９１．３７	６３，８９２，３１１．４６	６０１，０５７，１０２．８３
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１７７，０００，０００．００	２８１，２１６，３４０．５６			５３，３２７，７２２．４０		２５，６２０，７２８．４１		５３７，１６４，７９１．３７	６３，８９２，３１１．４６	６０１，０５７，１０２．８３
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	１８３，１００，０００．００	６８６，７３２，０５７．３６			４，２７１，５１１．３９		２１，８５０，０７７．８５		８９５，９５３，６４６．６０	－１，６４７，４２２．２８	８９４，３０６，２２４．３２
（一）净利润							７０，４４１，５８９．２４		７０，４４１，５８９．２４	－２，１６４，６０１．０５	６８，２７６，９８８．１９
（二）其他综合收益		２３，７９６．０５							２３，７９６．０５		２３，７９６．０５
上述（一）和（二）小计		２３，７９６．０５					７０，４４１，５８９．２４		７０，４６５，３８５．２９	－２，１６４，６０１．０５	６８，３００，７８４．２４
（三）所有者投入和减少资本	１００，０００，０００．００	７６９，８０８，２６１．３１							８６９，８０８，２６１．３１	１，０７４，２０３．９５	８７０，８８２，４６５．２６
１．所有者投入资本	１００，０００，０００．００	７６９，８０８，２６１．３１							８６９，８０８，２６１．３１	１，５６５，０００．００	８７１，３７３，２６１．３１
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他										－４９０，７９６．０５	－４９０，７９６．０５
（四）利润分配					４，２７１，５１１．３９		－４８，５９１，５１１．３９		－４４，３２０，０００．００	－５５７，０２５．１８	－４４，８７７，０２５．１８
１．提取盈余公积					４，２７１，５１１．３９		－４，２７１，５１１．３９
２．提取一般风险准备
３．对所有者的分配							－４４，３２０，０００．００		－４４，３２０，０００．００	－５５７，０２５．１８	－４４，８７７，０２５．１８
４．其他
（五）所有者权益内部结转	８３，１００，０００．００	－８３，１００，０００．００
１．资本公积转增资本	８３，１００，０００．００	－８３，１００，０００．００
２．盈余公积转增资本
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	３６０，１００，０００．００	９６７，９４８，３９７．９２			５７，５９９，２３３．７９		４７，４７０，８０６．２６		１，４３３，１１８，４３７．９７	６２，２４４，８８９．１８	１，４９５，３６３，３２７．１５

合并所有者权益变动表

编制单位：桂林旅游股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币元

项 目	上 期 金 额
	归属于母公司所有者权益									少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
一、上年年末余额	１７７，０００，０００．００	２７８，１５９，９２８．５２			４９，６７４，５４０．６３		４８，２４８，２９０．５０		５５３，０８２，７５９．６５	６５，６９１，９５９．６０	６１８，７７４，７１９．２５
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１７７，０００，０００．００	２７８，１５９，９２８．５２			４９，６７４，５４０．６３		４８，２４８，２９０．５０		５５３，０８２，７５９．６５	６５，６９１，９５９．６０	６１８，７７４，７１９．２５
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		３，０５６，４１２．０４			３，６５３，１８１．７７		－２２，６２７，５６２．０９		－１５，９１７，９６８．２８	－１，７９９，６４８．１４	－１７，７１７，６１６．４２
（一）净利润							３４，４１２，３２７．４９		３４，４１２，３２７．４９	－８４８，９７４．３５	３３，５６３，３５３．１４
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							３４，４１２，３２７．４９		３４，４１２，３２７．４９	－８４８，９７４．３５	３３，５６３，３５３．１４
（三）所有者投入和减少资本		３，０５６，４１２．０４							３，０５６，４１２．０４		３，０５６，４１２．０４
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他		３，０５６，４１２．０４							３，０５６，４１２．０４		３，０５６，４１２．０４
（四）利润分配					３，６５３，１８１．７７		－５７，０３９，８８９．５８		－５３，３８６，７０７．８１	－９５０，６７３．７９	－５４，３３７，３８１．６０
１．提取盈余公积					３，６５３，１８１．７７		－３，６５３，１８１．７７
２．提取一般风险准备
３．对所有者的分配							－５３，３８６，７０７．８１		－５３，３８６，７０７．８１	－９５０，６７３．７９	－５４，３３７，３８１．６０
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本
２．盈余公积转增资本
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	１７７，０００，０００．００	２８１，２１６，３４０．５６			５３，３２７，７２２．４０		２５，６２０，７２８．４１		５３７，１６４，７９１．３７	６３，８９２，３１１．４６	６０１，０５７，１０２．８３