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母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：凤凰光学股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目附注期末余额年初余额
流动资产： 
货币资金 １１９，０６２，００８．０４１６８，２５８，６０１．２２
交易性金融资产   
应收票据 ３００，０００．００３０，０００．００
应收账款（十三）、１２５，６２９，９３９．０１２５，４３６，５８５．８１
预付款项 １，７２４，１７５．４９２，９９９，５７４．３３
应收利息   
应收股利 ３３，０１２，６３３．６８ 
其他应收款（十三）、２６５，６５４，４９７．７３７４，０７１，０１３．９３
存货 １６，２３３，０３２．８８１８，７３４，１６５．６５
一年内到期的非流动资产  ２，０８５．８２
其他流动资产 １２０，０００．００１２０，０００．００
流动资产合计 ２６１，７３６，２８６．８３２８９，６５２，０２６．７６
非流动资产： 
可供出售金融资产   
持有至到期投资   
长期应收款   
长期股权投资（十三）、３２５１，００６，９１９．４０２４７，０２８，５４９．４５
投资性房地产   
固定资产 ９３，５６１，３２９．１１１０７，０９７，２２１．３４
在建工程 ２，１８４，０５９．００２０５，８１４．００
工程物资   
固定资产清理   
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产 ７，１３７．９２２０，５２２．７２
开发支出   
商誉   
长期待摊费用   
递延所得税资产   
其他非流动资产   
非流动资产合计 ３４６，７５９，４４５．４３３５４，３５２，１０７．５１
资产总计 ６０８，４９５，７３２．２６６４４，００４，１３４．２７
流动负债： 
短期借款 ５０，０００，０００．００１４９，０００，０００．００
交易性金融负债   
应付票据 ２，０００，０００．００２，０００，０００．００
应付账款 ８，９６２，２１４．６５９，０６５，９３０．８９
预收款项 ４５２，５８３．６９４０９，９９６．２２
应付职工薪酬 ６，５７３，７６７．２６４，５７２，７７９．０９
应交税费 ４１９，３０２．８７１３４，９５８．５８
应付利息   
应付股利   
其他应付款 ２２，４８２，４１４．１０１９，３９０，１７６．３５
一年内到期的非流动负债   
其他流动负债 ４６４，００２．７８６５０，９５８．３５
流动负债合计 ９１，３５４，２８５．３５１８５，２２４，７９９．４８
非流动负债： 
长期借款   
应付债券   
长期应付款   
专项应付款   
预计负债   
递延所得税负债   
其他非流动负债   
非流动负债合计   
负债合计 ９１，３５４，２８５．３５１８５，２２４，７９９．４８
所有者权益（或股东权益）： 
实收资本（或股本） ２３７，４７２，４５６．００２３７，４７２，４５６．００
资本公积 １０８，６７２，０３３．４２１０８，６７２，０３３．４２
减：库存股   
专项储备   
盈余公积 ６６，２６６，７４１．５７５７，９７１，２０５．８０
一般风险准备   
未分配利润 １０４，７３０，２１５．９２５４，６６３，６３９．５７
所有者权益（或股东权益）合计 ５１７，１４１，４４６．９１４５８，７７９，３３４．７９
负债和所有者权益（或股东权益）总计 ６０８，４９５，７３２．２６６４４，００４，１３４．２７

法定代表人： 罗小勇 主管会计工作负责人：孙志云 会计机构负责人：彭丽

合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、营业总收入（七）、２９１，４６４，０１４，４１４．８１９３４，４５４，８９０．４３
其中：营业收入 １，４６４，０１４，４１４．８１９３４，４５４，８９０．４３
利息收入   
已赚保费   
手续费及佣金收入   
二、营业总成本 １，３７３，３８８，３７８．３９８５６，９２２，３０３．９８
其中：营业成本（七）、２９１，２６５，１４３，３０２．３４７７７，９６６，１７６．７４
利息支出   
手续费及佣金支出   
退保金   
赔付支出净额   
提取保险合同准备金净额   
保单红利支出   
分保费用   
营业税金及附加（七）、３０１，３６６，４８１．７２９４４，８５３．２１
销售费用 １８，４２４，９８２．１９１３，３２１，０１４．２２
管理费用 ８２，９５４，２４０．７２５５，３９５，１５９．３６
财务费用（七）、３１３，５９５，８９７．２３３，２００，７１８．８１
资产减值损失（七）、３３１，９０３，４７４．１９６，０９４，３８１．６４
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）   
投资收益（损失以“－”号填列）（七）、３２２，９６７，５６７．４１６，１３８，５６７．６９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益   
汇兑收益（损失以“－”号填列）   
三、营业利润（亏损以“－”号填列） ９３，５９３，６０３．８３８３，６７１，１５４．１４
加：营业外收入（七）、３４５，４６１，５７４．７４３，１２３，５６７．１５
减：营业外支出（七）、３５８１７，７２２．６４１，３８５，５１７．３５
其中：非流动资产处置损失 ４１９，７７９．５９１，３１０，７５９．６０
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ９８，２３７，４５５．９３８５，４０９，２０３．９４
减：所得税费用（七）、３６１７，５７２，００７．７７１６，９３０，２０３．５９
五、净利润（净亏损以“－”号填列） ８０，６６５，４４８．１６６８，４７９，０００．３５
归属于母公司所有者的净利润 ５４，８６１，５５４．７２４６，７８５，４１７．９４
少数股东损益 ２５，８０３，８９３．４４２１，６９３，５８２．４１
六、每股收益：   
（一）基本每股收益 ０．２３０．２０
（二）稀释每股收益 ０．２３０．２０
七、其他综合收益   
八、综合收益总额 ８０，６６５，４４８．１６６８，４７９，０００．３５
归属于母公司所有者的综合收益总额 ５４，８６１，５５４．７２４６，７８５，４１７．９４
归属于少数股东的综合收益总额 ２５，８０３，８９３．４４２１，６９３，５８２．４１

法定代表人： 罗小勇 主管会计工作负责人：孙志云 会计机构负责人：彭丽

母公司利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、营业收入（十三）、４１４５，４８５，４３２．９８１５４，１３８，０１７．２６
减：营业成本（十三）、４１２５，３９５，５９２．３４１３２，４０９，２２９．１９
营业税金及附加 ２８１，７３１．３１３４７，９７０．７４
销售费用 ４，７３１，６１１．４５４，６８４，２４５．４３
管理费用 １５，８９１，９６６．２２１３，４１０，２２５．１３
财务费用 １，２４８，０８３．７７４，６１０，０３２．１１
资产减值损失 ４０７，９０５．９５９２８，９８９．７１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）   
投资收益（损失以“－”号填列）（十三）、５８５，３５５，２０１．０９４９，６２０，４８７．１９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益   
二、营业利润（亏损以“－”号填列） ８２，８８３，７４３．０３４７，３６７，８１２．１４
加：营业外收入 ４８８，１３０．３７１，１６３，８０７．６０
减：营业外支出 ４１６，５１５．６８７９３，８０９．７５
其中：非流动资产处置损失 ３６，６８２．４６７８７，００４．７５
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ８２，９５５，３５７．７２４７，７３７，８０９．９９
减：所得税费用   
四、净利润（净亏损以“－”号填列） ８２，９５５，３５７．７２４７，７３７，８０９．９９
五、每股收益：   
　（一）基本每股收益   
　（二）稀释每股收益   
六、其他综合收益   
七、综合收益总额 ８２，９５５，３５７．７２４７，７３７，８０９．９９

法定代表人： 罗小勇 主管会计工作负责人：孙志云 会计机构负责人：彭丽

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目本期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额２３７，４７２，４５６．００１０９，８５７，６３０．６６  ５７，９７１，２０５．８０ １７７，５６７，０３４．２３ １８０，５６６，５８９．８２７６３，４３４，９１６．５１
加：会计政策变更          
前期差错更正      －３，８１０，９０５．９７  －３，８１０，９０５．９７
其他          
二、本年年初余额２３７，４７２，４５６．００１０９，８５７，６３０．６６  ５７，９７１，２０５．８０ １７３，７５６，１２８．２６ １８０，５６６，５８９．８２７５９，６２４，０１０．５４
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） ３２０，９７９．８３  ８，２９５，５３５．７７ ２２，８８３，１７１．７８ ７，８１９，０４０．７４３９，３１８，７２８．１２
（一）净利润      ５４，８６１，５５４．７２ ２５，８０３，８９３．４４８０，６６５，４４８．１６
（二）其他综合收益          
上述（一）和（二）小计      ５４，８６１，５５４．７２ ２５，８０３，８９３．４４８０，６６５，４４８．１６
（三）所有者投入和减少资本 ３２０，９７９．８３      １１，３３０，３４１．５０１１，６５１，３２１．３３
１．所有者投入资本        １１，６５１，３２１．３３１１，６５１，３２１．３３
２．股份支付计入所有者权益的金额          
３．其他 ３２０，９７９．８３      －３２０，９７９．８３ 
（四）利润分配    ８，２９５，５３５．７７ －３２，０４２，７８１．３７ －２９，３１５，１９４．２０－５３，０６２，４３９．８０
１．提取盈余公积    ８，２９５，５３５．７７ －８，２９５，５３５．７７   
２．提取一般风险准备          
３．对所有者（或股东）的分配      －２３，７４７，２４５．６０ －２９，３１５，１９４．２０－５３，０６２，４３９．８０
４．其他          
（五）所有者权益内部结转          
１．资本公积转增资本（或股本）          
２．盈余公积转增资本（或股本）          
３．盈余公积弥补亏损          
４．其他          
（六）专项储备          
１．本期提取          
２．本期使用          
（七）其他      ６４，３９８．４３  ６４，３９８．４３
四、本期期末余额２３７，４７２，４５６．００１１０，１７８，６１０．４９  ６６，２６６，７４１．５７ １９６，６３９，３００．０４ １８８，３８５，６３０．５６７９８，９４２，７３８．６６

项目上年同期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额２３７，４７２，４５６．００１１０，０９６，１４５．４４  ５３，１９７，４２４．８０ １５５，４９１，７３６．９２ １７４，０５３，１７３．３５７３０，３１０，９３６．５１
加：会计政策变更          
前期差错更正          
其他          
二、本年年初余额２３７，４７２，４５６．００１１０，０９６，１４５．４４  ５３，１９７，４２４．８０ １５５，４９１，７３６．９２ １７４，０５３，１７３．３５７３０，３１０，９３６．５１
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） －２３８，５１４．７８  ４，７７３，７８１．００ １８，２６４，３９１．３４ ６，５１３，４１６．４７２９，３１３，０７４．０３
（一）净利润      ４６，７８５，４１７．９４ ２１，６９３，５８２．４１６８，４７９，０００．３５
（二）其他综合收益          
上述（一）和（二）小计      ４６，７８５，４１７．９４ ２１，６９３，５８２．４１６８，４７９，０００．３５
（三）所有者投入和减少资本 －２３８，５１４．７８      －４，１５８，７８５．２２－４，３９７，３００．００
１．所有者投入资本          
２．股份支付计入所有者权益的金额          
３．其他 －２３８，５１４．７８      －４，１５８，７８５．２２－４，３９７，３００．００
（四）利润分配    ４，７７３，７８１．００ －２８，５２１，０２６．６０ －１１，０２１，３８０．７２－３４，７６８，６２６．３２
１．提取盈余公积    ４，７７３，７８１．００ －４，７７３，７８１．００   
２．提取一般风险准备          
３．对所有者（或股东）的分配      －２３，７４７，２４５．６０ －１１，０２１，３８０．７２－３４，７６８，６２６．３２
４．其他          
（五）所有者权益内部结转          
１．资本公积转增资本（或股本）          
２．盈余公积转增资本（或股本）          
３．盈余公积弥补亏损          
４．其他          
（六）专项储备          
１．本期提取          
２．本期使用          
（七）其他          
四、本期期末余额２３７，４７２，４５６．００１０９，８５７，６３０．６６  ５７，９７１，２０５．８０ １７３，７５６，１２８．２６ １８０，５６６，５８９．８２７５９，６２４，０１０．５４

法定代表人： 罗小勇 主管会计工作负责人：孙志云 会计机构负责人：彭丽

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：   
销售商品、提供劳务收到的现金 １，３８７，８２５，０６０．６１８７９，７６２，０１４．７６
客户存款和同业存放款项净增加额   
向中央银行借款净增加额   
向其他金融机构拆入资金净增加额   
收到原保险合同保费取得的现金   
收到再保险业务现金净额   
保户储金及投资款净增加额   
处置交易性金融资产净增加额   
收取利息、手续费及佣金的现金   
拆入资金净增加额   
回购业务资金净增加额   

法定代表人： 罗小勇 主管会计工作负责人：孙志云 会计机构负责人：彭丽

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月 单位：元 币种：人民币

收到的税费返还 ４８，９６８，１３４．２６１１，０８５，６６５．３３
收到其他与经营活动有关的现金（七）、３８２５，６０１，０５０．６１３１，６８１，５３４．１３
经营活动现金流入小计 １，４６２，３９４，２４５．４８９２２，５２９，２１４．２２
购买商品、接受劳务支付的现金 ９４７，２９４，４９１．８７４９０，１２５，０８４．３５
客户贷款及垫款净增加额   
存放中央银行和同业款项净增加额   
支付原保险合同赔付款项的现金   
支付利息、手续费及佣金的现金   
支付保单红利的现金   
支付给职工以及为职工支付的现金 ２８４，６０３，７５６．９２１８０，９４０，３６４．３０
支付的各项税费 ４１，６１６，１３８．８８２１，５０５，２３９．５０
支付其他与经营活动有关的现金（七）、３８４３，１８１，１４５．５７３８，７１９，２３３．７０
经营活动现金流出小计 １，３１６，６９５，５３３．２４７３１，２８９，９２１．８５
经营活动产生的现金流量净额 １４５，６９８，７１２．２４１９１，２３９，２９２．３７
二、投资活动产生的现金流量：   
收回投资收到的现金  ５００，０００．００
取得投资收益收到的现金 ３，２４３，１９７．４６３，９１６，７８５．５６
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 １，５４２，２６８．０７３，８５２，６６３．７３
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额  ５，０００，０００．００
收到其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流入小计 ４，７８５，４６５．５３１３，２６９，４４９．２９
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ３４，０７０，０１３．０３１７，７４７，１８３．５３
投资支付的现金  ４，２７７，８７９．１７
质押贷款净增加额   
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计 ３４，０７０，０１３．０３２２，０２５，０６２．７０
投资活动产生的现金流量净额 －２９，２８４，５４７．５０－８，７５５，６１３．４１
三、筹资活动产生的现金流量：   
吸收投资收到的现金 １１，６５１，３２１．３３ 
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金   
取得借款收到的现金 ５０，０００，０００．００１８４，０００，０００．００
发行债券收到的现金   
收到其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流入小计 ６１，６５１，３２１．３３１８４，０００，０００．００
偿还债务支付的现金 １４９，０００，０００．００１７９，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ７２，９５８，３６２．８７４２，５８２，２３７．４０
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ４５，１８０，３２６．９１１１，０２１，３８０．７２
支付其他与筹资活动有关的现金 ８，６４６．３４４，３９７，３００．００
筹资活动现金流出小计 ２２１，９６７，００９．２１２２５，９７９，５３７．４０
筹资活动产生的现金流量净额 －１６０，３１５，６８７．８８－４１，９７９，５３７．４０
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －１，４４１，６０１．５３３３５，５３２．２６
五、现金及现金等价物净增加额 －４５，３４３，１２４．６７１４０，８３９，６７３．８２
加：期初现金及现金等价物余额 ３８１，４８５，０３９．７６２４０，６４５，３６５．９４
六、期末现金及现金等价物余额 ３３６，１４１，９１５．０９３８１，４８５，０３９．７６

单位：元 币种：人民币

项目本期金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额２３７，４７２，４５６．００１０８，６７２，０３３．４２  ５７，９７１，２０５．８０ ５４，６６３，６３９．５７４５８，７７９，３３４．７９
加：会计政策变更        
前期差错更正        
其他        
二、本年年初余额２３７，４７２，４５６．００１０８，６７２，０３３．４２  ５７，９７１，２０５．８０ ５４，６６３，６３９．５７４５８，７７９，３３４．７９
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）    ８，２９５，５３５．７７ ５０，０６６，５７６．３５５８，３６２，１１２．１２
（一）净利润      ８２，９５５，３５７．７２８２，９５５，３５７．７２
（二）其他综合收益        
上述（一）和（二）小计      ８２，９５５，３５７．７２８２，９５５，３５７．７２
（三）所有者投入和减少资本        
１．所有者投入资本        
２．股份支付计入所有者权益的金额        
３．其他        
（四）利润分配    ８，２９５，５３５．７７ －３２，０４２，７８１．３７－２３，７４７，２４５．６０
１．提取盈余公积    ８，２９５，５３５．７７ －８，２９５，５３５．７７０
２．提取一般风险准备        
３．对所有者（或股东）的分配      －２３，７４７，２４５．６０－２３，７４７，２４５．６０
４．其他        
（五）所有者权益内部结转        
１．资本公积转增资本（或股本）        
２．盈余公积转增资本（或股本）        
３．盈余公积弥补亏损        
４．其他        
（六）专项储备        
１．本期提取        
２．本期使用        
（七）其他      －８４６，０００．００－８４，６００．００
四、本期期末余额２３７，４７２，４５６．００１０８，６７２，０３３．４２  ６６，２６６，７４１．５７ １０４，７３０，２１５．９２５１７，１４１，４４６．９１

法定代表人：罗小勇 主管会计工作负责人：孙志云 会计机构负责人：彭丽

母公司所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目上年同期金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额２３７，４７２，４５６．００１０８，６７２，０３３．４２  ５３，１９７，４２４．８０ ３５，４４６，８５６．１８４３４，７８８，７７０．４０
加：会计政策变更        
前期差错更正        
其他        
二、本年年初余额２３７，４７２，４５６．００１０８，６７２，０３３．４２  ５３，１９７，４２４．８０ ３５，４４６，８５６．１８４３４，７８８，７７０．４０
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）    ４，７７３，７８１．００ １９，２１６，７８３．３９２３，９９０，５６４．３９
（一）净利润      ４７，７３７，８０９．９９４７，７３７，８０９．９９
（二）其他综合收益        
上述（一）和（二）小计      ４７，７３７，８０９．９９４７，７３７，８０９．９９
（三）所有者投入和减少资本        
１．所有者投入资本        
２．股份支付计入所有者权益的金额        
３．其他        
（四）利润分配    ４，７７３，７８１．００ －２８，５２１，０２６．６０－２３，７４７，２４５．６０
１．提取盈余公积    ４，７７３，７８１．００ －４，７７３，７８１．０００．００
２．提取一般风险准备        
３．对所有者（或股东）的分配      －２３，７４７，２４５．６０－２３，７４７，２４５．６０
４．其他        
（五）所有者权益内部结转        
１．资本公积转增资本（或股本）        
２．盈余公积转增资本（或股本）        
３．盈余公积弥补亏损        
４．其他        
（六）专项储备        
１．本期提取        
２．本期使用        
（七）其他        
四、本期期末余额２３７，４７２，４５６．００１０８，６７２，０３３．４２  ５７，９７１，２０５．８０ ５４，６６３，６３９．５７４５８，７７９，３３４．７９

单位：元 币种：人民币

会计差错更正的内容批准处理情况受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数
公司子公司凤凰光学（广东）有限公司２０１０年接受中山市国家税务局涉外所得税科审查时认定凤凰光学（广东）有限公司２００９年大专以上人员比例和研发费用投入不符合高新技术，不享受１５％的优惠税率，应按２５％的税率计缴２００９年企业所得税。凤凰光学（广东）有限公司已补缴该税款５，１９６，６８９．９６元。凤凰光学（广东）有限公司作为前期会计差错更正并调整财务报表相关项目。

上述前期会计差错更正不影响凤凰光学股份有限公司２００９年母公司财务报表项目，影响凤凰光学股份有限公司２００９年合并财务报表项目。公司采用追溯重述法更正２００９年合并财务报表项目。累积减少凤凰光学股份有限公司２０１０年年报期初留存收益（归属于母公司）３，８１０，９０５．９７元、减少上期净利润（归属于母公司）３，８１０，９０５．９７元。

２０１１年３月２９日召开公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》负债项目 
应交税费５，１９６，６８９．９６
股东权益项目 
未分配利润－３，８１０，９０５．９７
归属于母公司股东权益合计－３，８１０，９０５．９７
少数股东权益－１，３８５，７８３．９９
净利润项目 
所得税费用５，１９６，６８９．９６
其中：当期所得税费用５，１９６，６８９．９６
净利润－５，１９６，６８９．９６
归属于母公司股东的净利润－３，８１０，９０５．９７
少数股东损益－１，３８５，７８３．９９
现金流量表补充资料 
经营性应付项目的增加５，１９６，６８９．９６

法定代表人： 罗小勇 主管会计工作负责人：孙志云 会计机构负责人：彭丽

9．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 会计差错更正

9.4．１ 追溯重述法

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：   
销售商品、提供劳务收到的现金 １５０，８０３，８１０．３９１７０，４６７，７５１．７３
收到的税费返还 ２，１８６，３４３．７９３７６，６２６．５７
收到其他与经营活动有关的现金 ８４，４３５，９２５．６２９５，３２２，４３９．９３
经营活动现金流入小计 ２３７，４２６，０７９．８０２６６，１６６，８１８．２３
购买商品、接受劳务支付的现金 ８４，００８，９７４．５７９１，８５５，９５１．７８
支付给职工以及为职工支付的现金 ４２，８９６，８８６．４６３９，６７０，６８２．９３
支付的各项税费 １，１０１，４２４．３９３，５１３，３１４．７５
支付其他与经营活动有关的现金 ７５，８４６，９１３．０９６６，１９５，４４７．６３
经营活动现金流出小计 ２０３，８５４，１９８．５１２０１，２３５，３９７．０９
经营活动产生的现金流量净额 ３３，５７１，８８１．２９６４，９３１，４２１．１４
二、投资活动产生的现金流量：   
收回投资收到的现金  ５００，０００．００
取得投资收益收到的现金 ５２，６１８，１９７．４６４３，６２０，８２５．８９
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 １，０３７，５５７．４９１９，５４８，９６３．４５
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额  ５，０００，０００．００
收到其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流入小计 ５３，６５５，７５４．９５６８，６６９，７８９．３４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ４，５３３，２６８．２０５，７７２，８８２．８２
投资支付的现金 ５，１００，０００．００４，８９７，３００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计 ９，６３３，２６８．２０１０，６７０，１８２．８２
投资活动产生的现金流量净额 ４４，０２２，４８６．７５５７，９９９，６０６．５２
三、筹资活动产生的现金流量：   
吸收投资收到的现金   
取得借款收到的现金 ５０，０００，０００．００１８４，０００，０００．００
发行债券收到的现金   
收到其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流入小计 ５０，０００，０００．００１８４，０００，０００．００
偿还债务支付的现金 １４９，０００，０００．００１６９，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ２７，７７８，０３５．９６３１，３５０，６６８．３５
支付其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流出小计 １７６，７７８，０３５．９６２００，３５０，６６８．３５
筹资活动产生的现金流量净额 －１２６，７７８，０３５．９６－１６，３５０，６６８．３５
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －２０９，７６４．８８－６，４５０．１６
五、现金及现金等价物净增加额 －４９，３９３，４３２．８０１０６，５７３，９０９．１５
加：期初现金及现金等价物余额 １６７，８４９，５６７．０９６１，２７５，６５７．９４
六、期末现金及现金等价物余额 １１８，４５６，１３４．２９１６７，８４９，５６７．０９

9.4．２ 未来适用法

无

9.5 企业合并及合并财务报表

9.5．１ 合并范围发生变更的说明

与上年相比公司本期合并范围发生变更。公司本报告期内纳入会计报表合并范围增加二户减少一户。

公司本报告期投资新设凤凰光学安防（上海）有限公司和深圳市凤凰立体影像公司二户控股子公司纳入本期合并范围。

公司控股子公司南昌凤凰－潘福莱专业照相机公司２０１０年５月１８日因终止经营进行清算，２０１０年５月１日起未纳入本期合并范围。

南昌凤凰－潘福莱专业照相机公司２０１０年４月３０日资产负债利润简表

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计总金额占同类交易的比例２０１０年的

实际总金额

采购

原材料

光学加工

原材料

凤凰光学控股有限公司３００，０００．０００．０３％２１２，６４６．９２
购买

水电气

水凤凰光学控股有限公司２，０００，０００．００总计

２１，０００，０００．００

１００．００％１，２０５，７９８．４７
电凤凰光学控股有限公司１７，５００，０００．００１３，８９８，０４４．４４
气凤凰光学控股有限公司１，５００，０００．００１，１９６，９３４．２７
销售产品光学元件凤凰光学控股有限公司２，０００，０００．００总计

１２，０００，０００．００

０．６８％４４２，３９３．９７
金属加工凤凰光学控股有限公司１０，０００，０００．００８，５７６，９５１．６９
相机产品江西凤凰光学进出口公司０．００１３１，９７８．０３
接受劳务接受劳务凤凰光学控股有限公司３，０００，０００．００３，０００，０００．００ ２，５５７，３７１．２１
提供劳务提供劳务凤凰光学控股有限公司５００，０００．００５００，０００．００ ４５６，５０６．９８
采购固定资产设备凤凰光学控股有限公司３，０００，０００．００３，０００，０００．００ ２，３０７，８８７．７０
委托代理进出口

代理费

江西凤凰光学进出口公司５，０００，０００．００５，０００，０００．００１００．００％４，２４４，４２０．９７

证券代码：６０００７１ 股票简称：凤凰光学 编号：临２０１１—００６

凤凰光学股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告暨召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于２０１１年３月１８日以书面及电子邮件方式发出，会议于２０１１年３月２９日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事９人，实到９人，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

一、审议通过了２０１０年度总经理工作报告。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议通过了２０１０年度董事会工作报告，并提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

三、审议通过了公司２０１０年度财务决算报告，并提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

四、审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案。

具体内容详见《凤凰光学股份有限公司会计差错更正公告》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

五、审议通过了公司２０１０年利润分配及资本公积金转增股本预案。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现归属于母公司所有者的净利润５４，８６１，５５４．７２元，提取１０％的法定盈余公积金８，２９５，５３５．７７ 元，２０１０年实施２００９年度利润分配方案对股东分配２３，７４７，２４５．６０元，加上年初未分配利润１７３，７５６，１２８．２６元，加上控股子公司南昌凤凰潘福莱照相机有限公司由于核算方法改变而调整６４，３９８．４３元，本年度累计可向股东分配的利润共计１９６，６３９，３００．０４元。

根据国家有关政策规定，以及上饶市政府关于市区规划布局要求，公司计

划在上饶市经济开发区旭日片区凤凰大道西段北面新建“凤凰光学新城”，工程建设全部完成之后，公司上饶总部将搬迁至新厂区生产办公。根据预算，该项目投资总额为１４９５０．９７万元（其中包括购买土地使用权需支付１４６０．２２万元）。考虑到企业上述资金需求，公司决定２０１０年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。未分配利润主要用于公司“退城进园”新厂区的建设。

该预案将提交２０１０年年度股东大会审议通过后执行。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

六、审议通过了公司２０１０年年度报告及年报摘要，并提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

七、审议通过了审计委员会对会计师事务所从事２０１０年度公司审计工作的总结及评价。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

八、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案。该预案将提交２０１０年年度股东大会审议。

董事会建议继续聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。同时董事会根据历年支付费用额及２０１１年度工作量，决定向其支付２０１１年度审计费用为４１万元左右。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

九、审议通过了公司独立董事２０１０年度述职报告，并提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十、审议通过了２０１０年度公司高级管理人员薪酬的议案。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十一、审议通过了公司２０１１年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。

为满足公司２０１１ 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司２０１１年度生产经营实际和银行授信情况，公司２０１１ 年度银行授信额度合计不超过２７，９００．００ 万元，其中：中国银行上饶市分行凤凰支行授信额度合计不超过１４，９００．００ 万元；浦发银行南昌分行长天支行授信额度合计不超过１３，０００．００万元。具体借款以实际发生为准。

公司董事会授权公司董事长罗小勇先生或由罗小勇先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十二、审议通过了关于预计公司２０１１年度日常关联交易的预案。该预案将提交２０１０年年度股东大会审议。

具体内容详见《凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告》。

在审议该预案时，关联董事罗小勇先生回避表决。

对此，独立董事发表了如下独立意见：公司预计２０１１年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决。日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则，有利于保持公司生产稳定。

表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。

十三、审议通过了关于对江西东和光学有限公司进行注销及核销公司资产损失的议案。

江西东和光学有限公司成立于１９９６年３月８日，法人代表：田村丰弘，注册资本为人民币１２０万元，其中：本公司出资人民币６０万元，占５０％。公司经营期限到期并已停业，会议同意对该公司进行注销。

此外，根据公司《关于各项资产计提减值准备和核算处理的内控制度》文件规定，对经营过程中预计但尚未发生的损失计提了损失准备，截止２０１０年１２月３１日，江西东和光学有限公司欠本公司２，３６９，６６４．８８元，已计提坏帐损失准备２，３６９，６６４．８８元，经确认该债权不能收回，会议同意核销上述资产损失。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十四、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十五、审议通过了《公司２０１０年度社会责任报告》。

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十六、审议通过了关于变更公司总会计师的议案。

由于工作变动原因，会议决定免去孙志云先生公司总会计师职务；经总经理提名，决定聘任汪继元先生担任公司总会计师。

对此，独立董事发表了如下独立意见：同意由于工作变动原因，免去孙志云先生公司总会计师职务；经总经理提名，同意聘任汪继元先生担任公司总会计师。公司本次聘任总会计师的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者的经验和学识能够胜任总会计师的工作。

附：汪继元先生个人简历。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十七、审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十八、审议通过了关于召开公司２０１０年年度股东大会的事项。

１、会议时间：２０１１年４月２８日上午８点３０分

２、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室

３、会议内容：

（１）审议２０１０年董事会工作报告；

（２）审议２０１０年监事会工作报告；

（３）审议独立董事２０１０年度述职报告；

（４）审议２０１０年财务决算报告；

（５）审议２０１０年利润分配及资本公积金转增股本预案；

（６）审议公司２０１０年年度报告及年报摘要；

（７）审议关于变更公司监事的预案；

（８）审议关于预计公司２０１１年度日常关联交易的预案；

（９）审议关于续聘会计师事务所的预案。

４、出席会议的资格：

（１）２０１１年４月２１日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

（２）公司董事、监事及其他高级管理人员。

５、参加会议方法：

（１）请出席会议的股东于２０１１年４月２６日—２７日（上午９：００—１２：００，下午１４：００—１６：００）到本公司董事会办公室登记。

公司地址：江西省上饶市光学路１号，邮编：３３４０００

联系电话及传真：０７９３—８２５９５４７，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬

（２）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。

（３） 异地股东可用信函或传真方式登记。

（４） 其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限

公司２０１０年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：

二０一一年 月 日

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

凤凰光学股份有限公司

董 事 会

二０一一年三月三十一日

附：汪继元先生个人简历。

汪继元，男，１９６４年６月出生，汉族，大学文化，中共党员、高级会计师。汪先生历任江西省婺源茶叶（集团）公司团委书记、党委委员、副总经理，凤凰光学股份有限公司会计，凤凰光学集团有限公司审计处副处长，上海凤凰光学销售有限公司副总经理、党总支书记，凤凰光学股份有限公司财务部部长、兼任江西凤凰富士能光学有限公司财务经理、精密制造事业部财务经理，江西省鄱阳县挂职副县长、鄱阳县工业园区管委会副主任等职。

证券代码：６０００７１ 股票简称：凤凰光学 编号：临２０１１——００７

凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告

特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况：

金额单位：元

项 目金 额项 目金 额
货币资金 ８，６４６．３４应付账款 ７６，９２３．００
应收账款 １６７，９０４．５７应付职工薪酬 ３，１００．００
减：坏账准备 ９４，４５６．５８其他应付款５６２，１７６．８６
应收帐款净额 ７３，４４７．９９流动负债合计６４２，１９９．８６
其他应收款 ８３，８９８．４４负债合计６４２，１９９．８６
减：其他坏账准备 ８３，８９８．４４  
其他应收款净额 －  
存货 ８１５，９２８．７２股东权益合计－６４，３９８．４３
减：存货跌价准备 ３２５，５２８．１０  
存货净额 ４９０，４００．６２  
流动资产合计 ５７２，４９４．９５  
固定资产 １３２，６６２．００营业收入 －
减：累计折旧 １２７，３５５．５２净利润 －
固定资产净额 ５，３０６．４８  
非流动资产合计 ５，３０６．４８  
资产总计 ５７７，８０１．４３  

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

凤凰光学控股有限公司：成立于２０００年１２月，注册资本１９７１７．７万元，注册地为江西上饶，法定代表人罗小勇，经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。

江西凤凰光学进出口有限公司：成立于２０００年４月，注册资本６００万元，注册地为江西上饶，经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

２、上述关联方与公司的关联关系：

凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东，２０１０年年底持股９３，７１２，６９４股，占本公司总股本的３９．４６％。

江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的控股子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。

３、履约能力分析：

上述关联方生产经营情况正常，经济效益良好，具备完全履约能力。

４、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１１年全年公司与凤凰光学控股有限公司进行的各类日常关联交易总额为３９８０万元，预计公司２０１１年度需要向关联方江西凤凰光学进出口有限公司支付进出口代理费５００万元。

三、定价政策和定价依据

１、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象；

２、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行，关联方对于转供水电等不收取费用，不发生利益转移的现象，不会额外增加公司生产成本。

３、接受关联方提供的劳务或向关联方提供劳务以及进出口代理业务按照市场原则执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、采购原材料、销售产品所发生的关联交易，主要是按照就近采购和销售的原则，节约运输费用，降低公司生产成本和销售费用。

２、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力是公司生产经营所必需的，公司在上饶的工厂需要利用关联方的管道和线路，相关交易按照公平、公正的市场原则进行。

３、为了开展业务方便，降低外贸费用，公司在上饶工厂的进出口业务委托江西凤凰光学进出口公司代理，按照双方签订的关联交易协议，相互的业务往来严格遵守一般市场经营规则进行。

五、审议程序

１、２０１１年３月２９日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了上述日常关联交易的预案，关联董事罗小勇先生回避表决。该预案将提交２０１０年年度股东大会审议。

２、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，递交董事会审议。

３、公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立

意见：公司预计２０１１年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决。日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则，有利于保持公司生产稳定。

六、关联交易协议签署情况

采购原材料、销售产品、代理进出口业务、接受或提供劳务按业务发生时签署关联交易协议；购买生产所需的水、电、气等燃料和动力由公司与关联人签订长期供应协议。

凤凰光学股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月３１日

证券代码：６０００７１ 股票简称：凤凰光学 公告编号：临２０１１－００８

凤凰光学股份有限公司会计差错更正公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》要求，现将凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）前期会计差错进行更正的情况说明如下：

一、公司董事会关于前期会计差错更正事项的说明

公司控股子公司凤凰光学（广东）有限公司２０１０年接受中山市国家税务局涉外所得税科审查时认定凤凰光学（广东）有限公司２００９年大专以上人员比例和研发费用投入不符合高新技术企业标准，不享受１５％的优惠税率，应按２５％的税率计缴２００９年企业所得税，补缴该税款５，１９６，６８９．９６元。凤凰光学（广东）有限公司作为前期会计差错更正并调整财务报表相关项目。

二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

本次前期会计差错更正不影响本公司２００９年母公司财务报表项目，但需要追溯调整本公司２００９年合并财务报表的相关项目。对本公司２００９年财务状况和经营成果的影响项目及金额如下（单位：元）：

项 目更正后更正前影响数
负债项目：   
应交税费６，９６２，３９４．６０１，７６５，７０４．６４５，１９６，６８９．９６
股东权益项目   
未分配利润１７３，７５６，１２８．２６１７７，５６７，０３４．２３－３，８１０，９０５．９７
归属于母公司股东权益合计５７９，０５７，４２０．７２５８２，８６８，３２６．６９－３，８１０，９０５．９７
少数股东权益１８０，５６６，５８９．８２１８１，９５２，３７３．８１－１，３８５，７８３．９９
净利润项目   
所得税费用１６，９３０，２０３．５９１１，７３３，５１３．６３５，１９６，６８９．９６
其中：当期所得税费用１６，７４６，３２７．８４１１，５４９，６３７．８８５，１９６，６８９．９６
净利润６８，４７９，０００．３５７３，６７５，６９０．３１－５，１９６，６８９．９６
归属于母公司股东的净利润４６，７８５，４１７．９４５０，５９６，３２３．９１－３，８１０，９０５．９７
少数股东损益２１，６９３，５８２．４１２３，０７９，３６６．４０－１，３８５，７８３．９９
现金流量表补充资料   
经营性应付项目的增加６４，０８０，１３９．８７５８，８８３，４４９．９１５，１９６，６８９．９６

三、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对会计差错更正的说明及意见

１、公司董事会于２０１１年３月２９日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。董事会认为：公司对本次会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，提高了公司会计信息质量，真实反映了公司的财务状况，同意上述会计差错更正。

２、公司监事会于２０１１年３月２９日召开第五届监事会第八次会议，一致同意公司对前期会计差错进行更正。认为：公司因会计差错影响追溯调整公司比较报表年初数时，董事会已对该事项作出专门决议，并根据有关会计准则的规定，进行了会计处理，公司审计机构立信大华会计师事务所有限公司为公司更正后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。此次追溯调整符合《企业会计准则》关于会计差错更正的有关规定，客观反映了重大会计差错对公司的影响，同意上述会计差错更正。

３、公司聘请的立信大华会计师事务所有限公司对上述会计差错事项出具了《关于凤凰光学股份有限公司２０１０年年报前期会计差错更正的专项说明》，认为：公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第２８ 号－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

４、独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司２０１０年度财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司董事会对前期会计差错更正的专项说明。本次前期会计差错更正，符合《企业会计准则》及相关规定，同意因会计差错更正而进行的追溯调整。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月３１日

证券代码：６０００７１ 股票简称：凤凰光学 编号：临２０１１－００９

凤凰光学股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１１年３月２９日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案。

监事会认为，公司因会计差错影响追溯调整公司比较报表年初数，董事会

已对该事项作出专门决议，并根据有关会计准则的规定，进行了会计处理，公司审计机构立信大华会计师事务所有限公司为公司更正后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。此次追溯调整符合《企业会计准则》关于会计差错更正的有关规定，客观反映了会计差错对公司的影响，同意上述会计差错更正。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

三、审议通过了《公司２０１０年度报告全文及其摘要》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

四、审核同意了《公司２０１０年度社会责任报告》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

五、监事会就２０１０年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见。

２０１０年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为，２０１０年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制制度较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见。

报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告是客观公允的，２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

５、监事会对公司关联交易情况的独立意见。

报告期内，公司对日常关联交易进行了预测和公告，审议关联交易事项时关联董事回避、独立董事出具独立意见，审议程序合法合规。日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。

６、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见。

立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

７、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况。

监事会认为：报告期内公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事会同意《董事会关于２０１０ 年度公司内部控制的自我评估报告》。

六、审议通过了关于变更公司监事会主席的议案。

由于工作变动原因，同意郑礼春先生辞去公司监事会主席职务，同时选举杨小军先生担任监事会主席。杨小军先生个人简历附后。

在此，公司监事会对于郑礼春先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

七、审议通过了关于变更公司监事的预案。

由于工作变动原因，同意郑礼春先生辞去公司监事职务，同时根据公司主要股东的提议，推荐梁广鸿先生为公司候选监事。梁广鸿先生个人简历附后。

该预案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

附：个人简历：

杨小军，男，汉族，４６岁，工商管理硕士、中共党员。历任江西凤凰光学仪器（集团）有限公司党委办公室干事、副主任、主任，党委宣传部副部长，企业文化中心主任、部长，党委委员，凤凰光学股份有限公司党委书记、凤凰光学集团有限公司党委副书记、凤凰光学股份有限公司监事等职。

梁广鸿：男，汉族，４６岁，大学本科（研究生在读），中共党员，经济师。历任中国银行南昌分行营业部储蓄员、中国银行江西省信托咨询公司科员、中国银行南昌分行基建办负责人、江西中银房地产开发公司副总经理、中国银行江西省分行公司业务处项目经理、中国东方资产管理公司南昌办事处资产经营部主任、高级主任，资产经营二部副经理、经理、高级经理等职，现任中国东方资产管理公司南昌办事处助理总经理。

凤凰光学股份有限公司

监 事 会

二零一一年三月三十一日
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