一、 重要提示

（一） 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

（二） 公司全体董事出席董事会会议。

（三） 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（四） 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（五） 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

（六）公司董事长陈海燕、总经理齐世洁和主管会计工作及会计机构负责人（会计主管人员）颜树云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、 公司基本情况简介

（一） 基本情况简介

■

（二） 联系人和联系方式

■

三、 会计数据和业务数据摘要

（一） 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

（二） 主要财务指标

■

注：报告期内，公司营业收入与去年相比基本持平，但归属于母公司股东的净利润下降了３６．７１％，主要原因是２０１０年结转的凤凰和熙Ａ地块土地成本较高，而去年同期结转的是凤凰和鸣项目和凤凰和熙项目商业部分，由于凤凰和鸣项目土地取得较早，土地成本较低，且凤凰和熙项目商业部分售价较高，毛利率较高。由于上述原因导致本期毛利率与去年同期相比有一定下降幅度。报告期内，公司实现每股收益０．２５元，与去年同期的０．６９元相比，下降了６３．７７％，主要原因含上述原因外，去年的每股收益是重大资产重组完成后加权平均计算，摊薄每股收益则为０．４０元。报告期内实现的每股收益和去年摊薄的每股收益０．４０元相比，下降了３７．５％，与净利润的下降幅度相符。

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

四、 股本变动及股东情况

（一） 股份变动情况表

√适用□不适用

■

限售股份变动情况表

□适用√不适用

（二） 股东数量和持股情况

单位：股

■

（三） 控股股东及实际控制人情况介绍

１、 控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

２、 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１） 控股股东及实际控制人具体情况介绍

江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）目前持有本公司股份４４７，９６９，１９４股，占总股本的６０．４９％，系本公司控股股东。凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。所以，江苏省人民政府是本公司的实际控制人。

（２） 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

（３） 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

３、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

４、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

五、 董事、监事和高级管理人员

（一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

六、 董事会报告

（一） 管理层讨论与分析

报告期内，公司主营业务收入和归属于母公司股东的净利润分别达到１１０，９９９．４７万元和１８，５５３．３９万元，比上年度分别下降２．１３％和３６．７１％，公司确认主营业务收入的房地产项目主要是凤凰和熙Ａ区住宅和凤凰和美Ｃ幢商业楼；公司２０１０年加权平均净资产收益率为１４．１８％。

报告期内，公司项目预售情况良好，合同销售金额１４．１４亿元。截止２０１０年末，公司的资产负债率为７１．５４％，流动比率为１．５８，资产负债结构良好。公司资产中主要项目为货币资金、存货和长期股权投资，分别占总资产的１４．９１％、７７．８６％和０．７４％，上述合计占资产总额的９３．５１％，公司资产质量良好，变现能力强，无不良资产，公司的资产负债结构体现行业特点，能够满足公司经营发展的要求。

（二）主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币 万平方米

■

（三） 主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

■

（四）募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

（五）非募集资金项目情况

√适用 □不适用

（１）２０１０年１月，公司获得了“南通凤凰国际书城”项目。该项目总建筑面积约为１６万平方米。其中５万平方米是公司为江苏凤凰新华书业股份有限公司代建的书城，公司房地产开发面积为７９０００平方米。

（２）２０１０年６月，公司通过收购股权获得“北首巷”项目。该项目总建筑面积约为４．８万平方米。该项目为一幢高层商业办公楼，地处南京市夫子庙商圈核心，是公司又一个利润增长点。

（３）２０１０年７月，公司通过收购股权获得“铁管巷Ａ、Ｃ地块”项目。该项目总建筑面积约为１５万平方米。该项目具体位置在南京金鹰国际购物中心东南侧，华联商厦南面，铁管巷与石鼓路交叉路口处，具备极高的商业价值，铁管巷Ａ、Ｃ地块规划用途为商业、办公、酒店式公寓等用途，该项目的取得会对本公司的项目储备和市场形象有较大的提升，并且会带来较丰厚的收益。

（六）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

（七）董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。

公司２０１０年度实现合并归属于上市公司股东的净利润１８５，９５４，６４９．９４元，母公司２０１０年度产生净利润２５，４９１，４４６．０９元。本年度母公司期初可供分配利润为－６４７，２３２，１１６．４０元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润－６２１，７４０，６７０．３１元。

根据《公司章程》的规定，公司（母公司）２０１０年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

七、 重要事项

（一） 收购资产

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（二） 出售资产

□适用√不适用

（三） 重大担保

□适用√不适用

（四） 重大关联交易

１、 与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额３，０１１．３４元。

２、 关联债权债务往来

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

■

报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用√不适用

（五） 委托理财

□适用√不适用

（六） 承诺事项履行情况

１、 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

■

注：为履行重组承诺，报告期内公司一直配合凤凰集团进行南京证券股权转让的推进工作。由于南京证券于２００８年１０月进行了增资扩股，经与证券监管部门沟通，按照相关规定，增资完成后，协议各方增资前后所持有的南京证券股权均有限售期的安排。本报告期内，凤凰集团受让的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司股权及相应配股１０８００万股，以及凤凰集团持有的４０００万股按照相关规定均未解除限售。２０１１年底，上述４０００万股解除限售期后，凤凰集团将着手办理该部分股权转让事宜。其余１０８００万股股权的转让，凤凰集团目前正在积极协调办理，一旦有实质性进展，公司将及时公告。

２、 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用√不适用

（七） 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

（八） 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

１、 证券投资情况

□适用√不适用

２、 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

３、 持有非上市金融企业股权情况

√适用□不适用

■

４、 买卖其他上市公司股份的情况

□适用√不适用

（九） 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

八、 监事会报告

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司重大资产重组后财务结构合理，财务状况良好。京都会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司２０１０年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购了南京景枫润城房地产开发有限公司１００％股权和南京龙凤投资置业有限公司７４．８１％的股权，上述收购价格合理，交易方不是关联方，交易过程中未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公司资产流失。

（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内，控股股东凤凰集团及其他关联人与公司及子公司存在以下关联交易：

１、本公司为关联人代建项目；

２、本公司按照市场化交易原则将部分物业出售给凤凰集团及其他关联人，将书城及部分商业用房出售给凤凰集团及其他关联人；

３、凤凰集团为公司及子公司提供资金支持。

上述第１项关联交易对本公司而言是一项无销售风险且有稳定收益的业务；第２项关联交易是公司的文化地产商业模式所产生，同时可以减少公司开发项目市场销售的不确定性；上述第３项关联交易是控股股东凤凰集团在一段时间内为公司及子公司提供资金支持，一是符合大股东为支撑“文化大发展大繁荣”强化硬件建设的政治使命，二是符合大股东将文化地产这一新的支柱产业做大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公司持续、稳定、健康发展具有积极影响。

报告期内，公司关联交易公平公正，未损害公司及全体股东利益。

九、 财务会计报告

（一） 审计意见

■

（二） 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：江苏凤凰置业投资股份有限公司单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位：元 币种：人民币

■

■

法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云

合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云

母公司利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

■

法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云

母公司所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云

（三）本报告期无会计政策、会计估计的变更。

（四） 本报告期无前期会计差错更正。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

２０１１年３月２９日

证券代码：６００７１６ 股票简称：凤凰股份 编号：临２０１１—２

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于２０１１年３月１９日以电子邮件等方式发出，会议于２０１１年３月２９日在南京市湖南路江苏凤凰出版传媒集团２８０７会议室以现场方式召开。本次会议应到董事８人，实到８人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议的议案情况如下：

一、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》，表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

三、审议通过了《２０１０年年度报告及年度报告摘要》，表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

四、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于公司２０１１年投资计划及融资额度的议案》，表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

六、审议通过了《２０１０年年度利润分配预案》，表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。

公司２０１０年度实现合并归属于上市公司股东的净利润１８５，９５４，６４９．９４元，母公司２０１０年度实现净利润２５，４９１，４４６．０９元。本年度母公司期初可供分配利润为－６４７，２３２，１１６．４０元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润－６２１，７４０，６７０．３１元。

根据《公司章程》的规定，公司（母公司）２０１０年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于公司及下属公司在２０１１年度向本公司控股股东借款总额不超过２０亿元的议案》，表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为４票。

为了支持公司增加优质土地储备和快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）严格遵守在重大资产重组中所作的对公司资金支持的承诺。截止２０１０年１２月３１日，公司向凤凰集团借款余额为１３．６６亿元，２０１１年公司拟向凤凰集团新增借款不超过６．３４亿元，借款总额不超过２０亿元，借款利率不高于银行同期贷款利率。董事会将根据自身需要，择时审议借款。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于制订公司〈董事、监事及高管人员持股变动管理制度〉的议案》，表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司２０１０年年度股东大会召开时间将另行通知。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

２０１１年３月３１日

证券代码：６００７１６ 股票简称：凤凰股份 编号：临２０１１— ３

江苏凤凰置业投资股份有限公司第五届监事会

第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于２０１１年３月１９日发出，会议于２０１１年３月２９日在南京市湖南路江苏凤凰出版传媒集团２８０７会议室以现场方式召开。本次会议应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席汪维宏先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议的议案情况如下：

一、审议并通过了《２０１０年度监事会工作报告》，表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

二、审议并通过了《２０１０年年度报告及摘要》，表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

监事会对公司２０１０年年度报告的书面审核意见如下：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、公司２０１０年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会承诺对公司２０１０年年度股东大会内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

４、京都天华会计师事务所有限公司对公司２０１０年年度报告出具的财务意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

５、在出具本意见前，未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

三、审议并通过了《２０１０年度财务决算报告》，表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

四、审议并通过了《关于公司２０１１年投资计划及融资额度的议案》，表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

五、审议并通过了《关于公司及下属公司在２０１１年度向本公司控股股东借款总额不超过２０亿元的议案》，表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年年度股东大会审议批准。

江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

２０１１年３月３１日

股票简称	凤凰股份
股票代码	６００７１６
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	南京市中央路３８９号凤凰国际大厦六楼
邮政编码	２１００３７
电子信箱	ｆｈｚｙ＠ｐｐｍ．ｃｎ

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
江苏景枫置业投资有限公司	南京景枫润城房地产有限公司１００％股权	２０１０年７月３１日	１，０００			否	是	是
重庆润源基础设施投资有限公司	南京龙凤投资置业有限公司７４．８１％股权	２０１０年８月３１日	６５，０００			否	是	是

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	毕胜	朱宽亮
联系地址	南京市中央路３８９号凤凰国际大厦六楼	南京市中央路３８９号凤凰国际大厦六楼
电话	０２５－８３５６６２６７	０２５－８３５６６２５５
传真	０２５－８３５６６２９９	０２５－８３５６６２９９
电子信箱	ｆｈｚｙ＠ｐｐｍ．ｃｎ	ｆｈｚｙ＠ｐｐｍ．ｃｎ

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
营业收入	１，１０９，９９４，６６１．５０	１，１３４，０９８，７８１．００	－２．１３	３１２，５６４，８８０．００
利润总额	２４３，６３３，４６７．１３	３９０，４５７，２１１．８３	－３７．６０	５１，３０２，９０５．６２
归属于上市公司股东的净利润	１８５，９５４，６４９．９４	２９３，７９８，１２１．８６	－３６．７１	３８，３８９，３９２．１４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１８１，７８１，２９２．５８	２７６，１６５，７１４．６２	－３４．１８	３８，３８８，６７２．２１
经营活动产生的现金流量净额	－３１９，６９６，０６４．５３	９０３，０５９，９７１．０５	－１３５．４０	－１，２２７，５９５，１０８．１９
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
总资产	５，３８６，３６１，１５７．２５	３，０３７，１７９，８１３．７０	７７．３５	２，８４０，０３２，７８４．５８
所有者权益（或股东权益）	１，４０４，７０９，７１１．０８	１，２１８，７５５，０６１．１４	１５．２６	９２４，９５６，９３９．２８

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．２５	０．６９	－６３．７７	０．１２
稀释每股收益（元／股）	０．２５	０．６９	－６３．７７	０．１２
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．２５	０．６５	－６１．５４	０．１２
加权平均净资产收益率（％）	１４．１８	２７．４１	减少１３．２３个百分点	５．４７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１３．８６	２５．７７	减少１１．９１个百分点	５．４７
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４３	１．２２	－１３５．２５	－２．２０
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．９０	１．６５	１５．１５	１．６６

项目	金额
其他营业外收入和支出	５７，１３０．１６
其他符合非经常性损益定义的损益项目	４，１３６，２７４．６６
所得税影响额	－２０，０４７．４６
合计	４，１７３，３５７．３６

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	４４７，９６９，１９４	６０．４９						４４７，９６９，１９４	６０．４９
１、国家持股
２、国有法人持股	４４７，９６９，１９４	６０．４９						４４７，９６９，１９４	６０．４９
３、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	２９２，６３１，４４０	３９．５１						２９２，６３１，４４０	３９．５１
１、人民币普通股	２９２，６３１，４４０	３９．５１						２９２，６３１，４４０	３９．５１
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	７４０，６００，６３４．００	１００						７４０，６００，６３４．００	１００

报告期末股东总数						３５，５６３户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数		报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
江苏凤凰出版传媒集团有限公司	国有法人	６０．４９	４４７，９６９，１９４		０		４４７，９６９，１９４	无
华泰证券股份有限公司	其他	１．０５	７，７４５，２４３		＋７，７４５，２４３			无
重庆润江基础设施投资有限公司	其他	０．９６	７，０９９，５２１		＋７，０９９，５２１			无
西南证券股份有限公司	其他	０．４１	３，０００，０００		＋３，０００，０００			无
要彦彬	境内自然人	０．３０	２，１９２，３６３		＋２，１９２，３６３			未知
张工	境内自然人	０．２５	１，８３７，７４０		＋１，８３７，７４０			未知
孙昊	境内自然人	０．２３	１，７２５，２３５		＋１，７２５，２３５			未知
鲁功亮	境内自然人	０．２２	１，６５０，０００		－９９，０００			未知
曾铃	境内自然人	０．２２	１，６３６，３０１		＋１，６３６，３０１			未知
上海国际信托有限公司	其他	０．２２％	１，６００，０００		＋１，６００，０００			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
华泰证券股份有限公司				７，７４５，２４３			人民币普通股
重庆润江基础设施投资有限公司				７，０９９，５２１			人民币普通股
西南证券股份有限公司				３，０００，０００			人民币普通股
要彦彬				２，１９２，３６３			人民币普通股
张工				１，８３７，７４０			人民币普通股
孙昊				１，７２５，２３５			人民币普通股
鲁功亮				１，６５０，０００			人民币普通股
曾铃				１，６３６，３０１			人民币普通股
上海国际信托有限公司				１，６００，０００			人民币普通股
李少霞				１，５５９，９００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明				上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与其余股东不存在关联关系或一致行动关系。其余股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量（股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
南京证券有限责任公司	４０，０００，０００		２．８２	４０，０００，０００	１０，０００，０００		长期股权投资	控股股东注入
合计	４０，０００，０００		／	４０，０００，０００	１０，０００，０００		／	／

名称	江苏凤凰出版传媒集团有限公司
单位负责人或法定代表人	谭 跃
成立日期	２００１年１０月８日
注册资本	１５０，０００
主要经营业务或管理活动	江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务

名称

江苏省人民政府

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陈海燕	董事长	男	５７	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		０	是
曹光福	副董事长	男	６１	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		０	是
谭跃	董事	男	５３	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		０	是
吴小平	董事	男	５５	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		０	是
齐世洁	董事、总经理	男	５５	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		５５．００	否
薛健	独立董事	男	５５	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		６．３２	否
李启明	独立董事	男	４８	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		６．３２	否
魏青松	独立董事	男	４２	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		６．３２	否
汪维宏	监事会主席	男	５０	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		０	否
吴小毓	监事	女	４７	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		０	否
张淼磊	监事	男	３５	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		１４．００	否
王剑钊	副总经理	男	４８	２００９年１２月２８日	２０１３年１月１９日	０	０		４３．００	否
许靛翠	副总经理	女	４７	２００９年１２月２８日	２０１３年１月１９日	０	０		４２．００	否
陶爱明	总经理助理兼总工程师	女	４７	２００９年１２月２８日	２０１３年１月１９日	０	０		３９．００	否
方磊	总经理助理	男	４６	２００９年１２月２８日	２０１３年１月１９日	０	０		３４．００	否
毕胜	董事会秘书	男	３８	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		４０．００	否
颜树云	财务总监	男	４３	２０１０年１月２０日	２０１３年１月１９日	０	０		３９．００	否
合计	／	／	／	／	／	０	０	／	３２４．９６	／

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）	结算面积
行业
房地产销售收入	１，１０９，６５３，６６１．５０	７４２，７９４，８９５．００	３３．０６	－２．１６	２６．２５	下降１５．０６个百分点	８．８２
产品
凤凰和熙Ａ地块	１，０７６，５１７，２０３．００	７３２，６７７，３２０．６０	３１．９４	２２５．３１	５４７．０３	下降３３．８４个百分点	８．６９
凤凰和美	３０，１１３，３６４．００	９，５４２，９２０．４１	６８．３１	—	—	—	０．１３

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
南京	１，１０９，６５３，６６１．５０	－２．１６

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。

承诺事项	承诺内容	履行情况
重大资产重组承诺	（１）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评估机构，分别以２００９年１２月３１日为评估基准日，对本次置入上市公司且２００９年１２月３１日前尚未完工的项目用地进行评估；以２０１０年１２月３１日为评估基准日，对本次置入上市公司且２０１０年１２月３１日前尚未完工的项目用地进行评估；以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对本次置入上市公司且２０１１年１２月３１日前尚未完工的项目用地进行评估。 （２）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的３０个工作日内，以现金一次性向上市公司补足差额。	截止报告期末，未出现上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值的情况。
	二、为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：１、截至２００９年５月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为６．７６亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；２、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；３、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。 同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。	报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
	三、凤凰集团实际持有南京证券１９，８００万元股权，占南京证券注册资本的１１．１８％。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券５，０００万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券１４，８００万元股。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的１０，８００万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计１４，８００万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券５，０００万元股权所采用的评估程序和评估方法。	报告期内，尚无实质进展。
	四、根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不转让。 目前，凤凰集团共持有耀华玻璃４４７，９６９，１９４股，占耀华玻璃总股本的６０．４９％。该部分股份因历史的原因由无限售流通股和限售流通股二部分所组成：一部分为非公开发行新增的耀华玻璃合计１８３，３２０，６３４股；另一部分为收购耀华集团原持有合计２６４，６４８，５６０股耀华玻璃股份，该部分股份中有８７３，２００股为无限售条件流通股。而根据凤凰集团的承诺，此次重组认购及收购的耀华玻璃的股份锁定期为股份登记至名下的３６月，即三十六个月内凤凰集团所持的上市公司股份均不转让。	报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
	五、凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。	报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
	六、在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
	（一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 （二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。	报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
	八、本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。	报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
	九、凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公司补偿。	报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例（％）	交易金额	占同类交易金额的比例（％）
江苏凤凰出版传媒集团有限公司	３，０１１．３４	２．７１
合计	３，０１１．３４	２．７１

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
江苏凤凰出版传媒集团有限公司			９６，６６０	９６，６６０
江苏教育出版社			１７，８００
合计			１１４，４６０	９６，６６０

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		８０２，９３７，５８１．４３	１４７，１５７，９８５．８４
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		９，１３０，２６６．９０	３４，５１４，２４６．７０
预付款项		１２，８２１，６９０．６１	６，３２８，３４６．２９
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		１，９９７，９５４．１７	１，９３１，３１６．１２
买入返售金融资产
存货		４，１４０，１６３，３５５．５７	２，７０３，５１２，４８１．００
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		６７，４７５，７１７．３５	５８，１５０，７１６．６６
流动资产合计		５，０３４，５２６，５６６．０３	２，９５１，５９５，０９２．６１
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		４０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
投资性房地产
固定资产		３１，５０５，７３０．３３	９，７４３，５９５．７１
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		５，６２８，９０３．９７	５，７７５，３０７．６９
开发支出
商誉		２３１，４１４，３４８．２６
长期待摊费用
递延所得税资产		４３，２８５，６０８．６６	２０，０６５，８１７．６９
其他非流动资产
非流动资产合计		３５１，８３４，５９１．２２	８５，５８４，７２１．０９
资产总计		５，３８６，３６１，１５７．２５	３，０３７，１７９，８１３．７０
流动负债：
短期借款		４００，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款		３４１，６９３，８４２．４８	２７４，８４３，８５３．６２
预收款项		８８４，０２８，８１０．００	８６６，７１６，０７３．００
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		３０８，８４７．２０	１７５，３００．８６
应交税费		２０８，１４７，４６６．２８	２０５，７０８，５６７．７８
应付利息
应付股利
其他应付款		１，３５８，２３１，０９６．６３	４７０，９８０，９５７．３０
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		３，１９２，４１０，０６２．５９	１，８１８，４２４，７５２．５６
非流动负债：
长期借款		５５０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		１１１，０２２，０７５．０２
其他非流动负债
非流动负债合计		６６１，０２２，０７５．０２
负债合计		３，８５３，４３２，１３７．６１	１，８１８，４２４，７５２．５６
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		７４０，６００，６３４．００	７４０，６００，６３４．００
资本公积		１５６，７２８，８６４．４８	１５６，７２８，８６４．４８
减：库存股
专项储备
盈余公积		５１，３４５，６９２．１２	３２，５２８，４４２．２８
一般风险准备
未分配利润		４５６，０３４，５２０．４８	２８８，８９７，１２０．３８
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		１，４０４，７０９，７１１．０８	１，２１８，７５５，０６１．１４
少数股东权益		１２８，２１９，３０８．５６
所有者权益合计		１，５３２，９２９，０１９．６４	１，２１８，７５５，０６１．１４
负债和所有者权益总计		５，３８６，３６１，１５７．２５	３，０３７，１７９，８１３．７０

财务报告	□未经审计　　　　 √审计
审计意见	√标准无保留意见　　　□非标意见

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		２６，７７８，９４６．０９
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		２６，７７８，９４６．０９
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		１，２８１，１５０，６１４．６６	１，２８１，１５０，６１４．６６
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	７４０，６００，６３４．００	１５６，７２８，８６４．４８			３２，５２８，４４２．２８		２８８，８９７，１２０．３８			１，２１８，７５５，０６１．１４
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	７４０，６００，６３４．００	１５６，７２８，８６４．４８			３２，５２８，４４２．２８		２８８，８９７，１２０．３８			１，２１８，７５５，０６１．１４
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					１８，８１７，２４９．８４		１６７，１３７，４００．１０		１２８，２１９，３０８．５６	３１４，１７３，９５８．５０
（一）净利润							１８５，９５４，６４９．９４		－４２０，７９０．８９	１８５，５３３，８５９．０５
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							１８５，９５４，６４９．９４		－４２０，７９０．８９	１８５，５３３，８５９．０５
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配					１８，８１７，２４９．８４		－１８，８１７，２４９．８４
１．提取盈余公积					１８，８１７，２４９．８４		－１８，８１７，２４９．８４
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他									１２８，６４０，０９９．４５	１２８，６４０，０９９．４５
四、本期期末余额	７４０，６００，６３４．００	１５６，７２８，８６４．４８			５１，３４５，６９２．１２		４５６，０３４，５２０．４８		１２８，２１９，３０８．５６	１，５３２，９２９，０１９．６４

油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		１，２８１，１５０，６１４．６６	１，２８１，１５０，６１４．６６
资产总计		１，３０７，９２９，５６０．７５	１，２８１，１５０，６１４．６６
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费		３７，５００．００
应付利息
应付股利
其他应付款		１，２５０，０００．００
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		１，２８７，５００．００
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		１，２８７，５００．００
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		７４０，６００，６３４．００	７４０，６００，６３４．００
资本公积		１，１５１，２５２，４４７．２５	１，１５１，２５２，４４７．２５
减：库存股
专项储备
盈余公积		３６，５２９，６４９．８１	３６，５２９，６４９．８１
一般风险准备
未分配利润		－６２１，７４０，６７０．３１	－６４７，２３２，１１６．４０
所有者权益（或股东权益）合计		１，３０６，６４２，０６０．７５	１，２８１，１５０，６１４．６６
负债和所有者权益（或股东权益）总计		１，３０７，９２９，５６０．７５	１，２８１，１５０，６１４．６６

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	４２７，２７９，５３９．００	４７０，０４９，９５９．４８			２，８４２，９０７．９１		２４，７８４，５３２．８９			９２４，９５６，９３９．２８
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	４２７，２７９，５３９．００	４７０，０４９，９５９．４８			２，８４２，９０７．９１		２４，７８４，５３２．８９			９２４，９５６，９３９．２８
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	３１３，３２１，０９５．００	－３１３，３２１，０９５．００			２９，６８５，５３４．３７		２６４，１１２，５８７．４９			２９３，７９８，１２１．８６
（一）净利润							２９３，７９８，１２１．８６			２９３，７９８，１２１．８６
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							２９３，７９８，１２１．８６			２９３，７９８，１２１．８６
（三）所有者投入和减少资本	３１３，３２１，０９５．００	－３１３，３２１，０９５．００
１．所有者投入资本	３１３，３２１，０９５．００	－３１３，３２１，０９５．００
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配					２９，６８５，５３４．３７		－２９，６８５，５３４．３７
１．提取盈余公积					２９，６８５，５３４．３７		－２９，６８５，５３４．３７
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	７４０，６００，６３４．００	１５６，７２８，８６４．４８			３２，５２８，４４２．２８		２８８，８９７，１２０．３８			１，２１８，７５５，０６１．１４