本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明与风险提示

１、江苏沙钢股份有限公司（原高新张铜股份有限公司、以下简称 “公司”）于２０１１年３月２９日收到深圳证券交易所《关于同意江苏沙钢股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１１］９９号文），公司股票获准于２０１１年４月８日起在深圳证券交易所恢复上市交易， 同时撤销退市风险警示。公司股票简称自２０１１年４月８日起变更为“沙钢股份”，证券代码为“００２０７５”保持不变。恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制。

２、公司的主营业务已由铜加工产品生产销售变更为优特钢产品的生产与销售，主营业务发生重大变更。公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本恢复上市公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

３、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：

公司、本公司、高新张铜	指	江苏沙钢股份有限公司（原高新张铜股份有限公司）
高新集团	指	中国高新投资集团公司
国投公司	指	国家开发投资公司
资产经营公司	指	张家港市杨舍镇资产经营公司
沙钢集团	指	江苏沙钢集团有限公司
淮钢特钢、淮钢公司	指	江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司及整体变更设立的股份有限公司
本次交易、本次发行、本次重组	指	高新张铜向沙钢集团发行股份购买沙钢集团持有的淮钢特钢６３．７９％股权的交易行为
评估基准日	指	２００８年１２月３１日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
江苏证监局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
金诚同达、发行人律师	指	北京市金诚同达律师事务所
江苏天衡、审计机构	指	江苏天衡会计师事务所有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》

二、相关各方简介

１、公司基本情况

公司中文名称：江苏沙钢股份有限公司

公司英文名称：ＪＩＡＮＧＳＵ ＳＨＡＧＡＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．

公司Ａ股上市交易所：深圳证券交易所

公司Ａ股简称（曾用简称）：沙钢股份（高新张铜、＊ＳＴ张铜）

公司Ａ股代码：００２０７５

法定代表人：陆锦祥

注册资本：１，５７６，２６５，５５２元

营业执照注册号：３２００００００００１６９１２

税务登记证：３２０５８２７３４４１７３９０

经营范围：黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

公司注册地址：江苏省张家港经济开发区

邮政编码：２１５６００

公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》

信息披露互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、恢复上市保荐机构：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：许刚

办公地址：北京市西城区金融街２８号盈泰中心Ｂ座１５层

电话：０１０－６６２２９０００

传真：０１０－６６５７８９５０

联系人：宗俊、金晓荣

３、公司律师：北京市金诚同达律师事务所

办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦１０层

负责人：田予

电话：０１０－５７０６８５８５

传真：０１０－８５１５０２６７

经办律师：史克通、叶正义

４、审计机构：江苏天衡会计事务所有限公司

办公地址：南京市正洪街１８号东宇大厦８楼

法定代表人：余瑞玉

电话：０２５——８４７１１１８８

传真：０２５——８４７２４８８２

经办注册会计师：虞丽新、孙伟

５、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经本公司申请及深交所核准，本公司Ａ股股票自２０１１年４月８日起恢复上市，同时撤销退市风险警示。股票简称自２０１１年４月８日起变更为“沙钢股份”，证券代码为“００２０７５”保持不变。

１、恢复上市股票种类：Ａ股股票

２、证券简称：沙钢股份

３、证券代码：００２０７５

公司恢复上市后的首个交易日２０１１年４月８日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制。

四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

本公司于２０１１年３月２９日收到深圳证券交易所《关于同意江苏沙钢股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１１］９９号），主要内容为：“你公司报送的股票恢复上市申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审核意见，本所决定你公司股票自２０１１年４月８日起恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作。”

五、董事会关于恢复上市措施的具体说明

在暂停上市期间，公司重点围绕重大资产重组、债权债务和解、公司稳定、铜加工资产剥离及职工安置等方面开展工作，为尽快恢复上市创造有利条件，并及时向深交所提交恢复上市申请。公司董事会为恢复上市所做的主要工作如下：

（一）全力推进公司重大资产重组

１、召集、召开股东大会及董事会，推进重大资产重组工作

（１）为确保本次重大资产重组圆满完成，公司于２０１０年６月１０日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》；２０１０年６月２２日召开了公司２０１０年第一次临时股东大会，会议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》等议案。同意将本次公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议的有效期延长六个月，即延长至２０１０年１２月１５日。

（２）公司董事会于２０１０年６月２８日召集召开了公司２００９年度股东大会，会议通过了《关于公司股票暂停上市相关事项的议案》，股东大会同意授权公司董事会以恢复上市工作为重点、按照恢复上市工作需要办理公司暂停上市期间的相关事宜。

（３）公司于２０１０年１１月２６日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》等议案；２０１０年１２月１３日，公司董事会召集召开了２０１０年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》，鉴于目前公司本次重大资产重组事项正积极进行中，且本次发行决议有效期（即２０１０年１２月１５日）即将到期，为确保本次重大资产重组事项顺利开展，本次股东大会审议决定将本次公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议的有效期延长至２０１１年６月３０日。

（４）公司于２０１０年１２月２７日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议通过了《关于公司增加注册资本的议案》和《关于修改＜公司章程＞的议案》。公司注册资本增加１，１８０，２６５，５５２元，由原来的３９，６００万元增加到１，５７６，２６５，５５２元；公司股份总数由３９，６００ 万股变更为１，５７６，２６５，５５２股。

（５）公司于２０１１年０１月１２日召开了第三届董事会第二十九次会议，会议通过了《关于提名公司第四届董事会董事、独立董事候选人的议案》和《关于高新张铜股份有限公司委托贷款的议案》及《关于召开二０一一年第一次临时股东大会的议案》。

经公司提名委员会提名，提名陆锦祥先生、韩大力先生、李培松先生、丛国庆先生为公司第四届董事会董事候选人；经公司提名委员会提名，提名何次琴女士、黄雄先生、葛敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

（６）公司董事会于２０１１年０１月２８日召集召开了２０１１年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。选举了新一届（第四届）董事、监事。

（７）公司于２０１１年０１月２８日召开了第四届董事会第一次会议，会议选举了公司董事长、副董事长，聘任了公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等新一届高级管理人员和内部审计部部长等，确定了董事会四个专业委员会委员及各委员会召集人。

（８）公司于２０１１年２月２５日召开了第四届董事会第二会议，会议审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》、《公司２０１０年度报告及其摘要的议案》及《关于处置公司铜加工资产的议案》及《关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市》等议案。

根据江苏天衡出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润３５，７８９．２３万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润３２，７４４．６７万元。

（９）公司于２０１１年２月２８日召开了第四届董事会第三会议，会议通过了《关于江苏沙钢集团有限公司承诺的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司２０１０年度业绩完成情况专项审核报告》，根据江苏天衡出具的标准无保留意见的《审计报告》，经审计的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司２０１０年度合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”为５６，１０４．７６万元；江苏沙钢集团有限公司已完成江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司２０１０年度合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”不低于２０，４１７．３８万元的承诺。

（１１）２０１１年３月３日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于高新张铜股份有限公司２０１０年半年度审计报告中强调的不确定事项消除情况的说明》、《关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的议案》的议案。

（１２）２０１１年３月１８日，公司董事会召集召开了２０１０年年度股东大会，审议并通过了《关于处置公司铜加工资产的议案》，股东大会同意授权公司董事会办理铜加工资产剥离相关具体事宜。

２、公司积极采取措施，维护上市公司稳定

在公司暂停上市期间，为确保公司重大资产重组顺利进行，公司积极采取以下维稳措施：

（１）成立了以董事长任组长、总经理任副组长的应急情况处置小组，要求各成员坚守自己的岗位，坚持认真、负责、谨慎、妥善的原则处理好自己职责范围内的各种情况和各类突发事件。

（２）公司证券事务部自２０１０年６月３０日起定期向深圳交易所、江苏证监局汇报公司动态，其内容包括但不限于公司职工稳定、与债权人的沟通及债权债务处理情况、投资者投诉等。

（３）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，保障投资者的知情权。

制定专门人员负责投资者接待和投诉处理工作，保证联系电话和电子邮箱畅通，做到有问必答，态度诚恳，安抚投资者情绪。

（４）公司分管领导及时、负责地向公司职工传达公司重组进展情况，做好解释工作，让公司职工能理解、体谅公司目前的困境，尽量缓和他们与公司之间的矛盾。同时，加强与张家港市人民政府、杨舍镇人民政府及相关部门的沟通，争取他们的支持。

（５）针对银行、供应商等单位来人来电较多的情况，由公司主管领导和指定专门人员负责接待和解释，避免发生极端事件。

３、剥离铜加工资产，尽快恢复和改善公司的持续盈利能力

随着公司重大资产重组的完成，公司的主营业务变更为优特钢产品的生产与销售。公司原有的铜产品生产和经营活动已经因重大亏损停滞超两年，加之行业因素，已经扭亏无望，相关铜加工资产也已经成为不良资产，为尽快恢复和改善公司的持续盈利能力，公司将相关铜加工资产以评估值３３，９９１．０７万元作价转让给沙钢集团。该交易已于２０１１年３月１８日经公司２０１０年年度股东大会审议通过。截至２０１１年３月２１日，该交易资产交接完毕、沙钢集团已经转让价款足额支付至公司账户。

４、完成江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司股份制改造

淮钢特钢原存在股权代持情况，实际股东人数１９６人，不符合现行《公司法》有关规定。为解决上述问题，２０１０年５月２４日淮钢特钢出具承诺函，承诺“在高新张铜股份有限公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起三个月内，本公司将积极采取适当措施依法完成整体变更为股份有限公司的工作，规范公司的股权结构，妥善解决股东代持股份问题”。

截止２０１１年２月２５日，淮钢特钢已经整体变更为股份公司并办理完工商变更登记工作。淮钢特钢的股权结构已规范，并妥善解决了股东代持股份问题。

５、及时办理本次重组实施手续

公司于２０１０年１２月２７日收到中国证券监督管理委员会《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产批复》（证监许可【２０１０】１９０９号），在重组相关各方的协助下，积极组织重组实施手续。截至２０１０年１２月３０日，公司完成了包括标的资产过户、验资、工商变更登记、发行股份登记、信息披露等手续，公司本次重组实施完毕。

６、为保持公司持续发展，解决金融债权债务的其他相关事项

（１）沙钢集团向公司赠与现金人民币２．６亿元

公司与沙钢集团于２０１０年６月３０日在江苏省张家港市签署了《赠与协议书》，协议约定：沙钢集团向公司赠与现金人民币２６０００万元。沙钢集团已于２０１０年６月３０日以银行票据的形式向公司足额支付。

（２）公司接受沙钢集团人民币２．７８亿元委托贷款

本公司与江苏沙钢集团有限公司、交通银行股份有限公司签署委托贷款协议，公司同意接受沙钢集团通过交通银行股份有限公司苏州分行发放的委托贷款人民币贰亿柒仟捌佰万元（２．７８亿元），期限为３个月，利率为银行同期贷款基准利率，无担保。这次贷款主要用于偿还公司逾期银行贷款，以解决公司现有司法诉讼，解除公司资产冻结查封措施，实现不良资产尽快处理，有利于公司尽快恢复正常生产经营。

（二）积极沟通协商，使公司债权债务得以和解

为推进本次重组、切实保护公司利益，公司在相关各方的大力支持下，积极开展债务和解，通过多次协调谈判，与１３家债权银行签订了债务和解协议及补充协议，并在原股东的支持下，妥善处置了与中国信达资产管理公司浙江省分公司、恒丰银行股份有限公司南京分行的债务诉讼，妥善处置了公司应收张家港市新天宏有限责任公司、张家港市大华铜业有限公司、江苏张铜集团有限公司、沭阳凯尔顺铜制品有限公司、江苏大华实业投资有限公司的其他应收款。

重组后，公司与供应商的诉讼已逐一清理、解除。

（三）妥善安置公司员工

重组各方按照《高新张铜股份有限公司资产重组人员安置方案》、《关于高新张铜股份有限公司职工安置若干问题的协议》等约定，由张家港市政府牵头成立了由市各职能部门参加、中国高新、杨舍镇资产经营公司、沙钢集团、高新张铜共同组成的高新张铜重组协调小组，重点研究和落实高新张铜重组所涉及的职工安置、银行债务处置等关键问题。在市政府重组协调小组领导下，成立了现场工作组并形成了《高新张铜股份有限公司资产重组人员安置实施办法》及《＜高新张铜股份有限公司人员安置实施办法＞补充意见》。

截止３月２８日，职工安置工作基本完成。公司按照《高新张铜股份有限公司资产重组人员安置实施办法》已与１１６８名员工签订了解除劳动关系协议书并领取了经济补偿金；另有７６名员工转岗到沙钢工作，目前均与沙钢签订了劳动合同，已上岗工作。本次人员安置的费用由沙钢集团承担，上市公司不因此增加额外负担。

（四）消除了２０１０年半年度审计报告中强调的不确定事项

江苏天衡对公司２０１０年半年度财务报表进行了审计，并于２０１０年８月２６日出具了天衡审字（２０１０）８９０号带强调的不确定事项段的无保留意见审计报告，该份审计报告所述强调的不确定事项如下：

事项１：“高新张铜２００７年度、２００８ 年度、２００９年度及２０１０年１－６月连续巨额亏损，累计亏损８８２，７５３，８９３．６６元；又高新张铜向银行借款金额巨大，且均已逾期，高新张铜存在较大的偿债压力；高新张铜自２００８年８月起已处于停产状态，这些情况已对高新张铜的持续经营能力产生重大影响。虽高新张铜已在财务报表附注十之１披露拟进行重大资产重组，但是否能够顺利实施，结果难以确定。因此，高新张铜的持续经营能力存在重大不确定性。”

事项２、“如财务报表附注五之５（２）所述，截止２０１０年６月３０日，高新张铜应收江苏张铜集团有限公司、江苏大华实业投资有限公司、张家港市大华铜业有限公司、张家港市新天宏铜业有限公司、沭阳凯尔顺铜制品有限公司往来余额为３０２，３６１，１６６．８６元。根据中国高新投资集团公司及张家港市杨舍镇资产经营公司等在高新张铜资产重组中所达成的协议，中国高新投资集团公司及张家港市杨舍镇资产经营公司承诺在高新张铜此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，按原值有偿受让上述债权中的２５２，３６１，１６６．８６元；根据张家港市杨舍镇资产经营公司出具的《承诺函》，如高新张铜此次资产重组在２０１０年１１月３０日前获得中国证券监督管理委员会核准，张家港市杨舍镇资产经营公司将承担高新张铜向恒丰银行股份有限公司南京分行票据贴现，票据到期后出票人无力承兑，高新张铜负连带偿付责任所形成的债务本金５，０００．００万元。但上述承诺需以高新张铜此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准为前提，具有不确定性。”

事项３、“如财务报表附注十之２ 所述，高新张铜因背书转让商业承兑汇票，票据到期后出票人及贴现人无力偿还，高新张铜负连带偿付责任，应连带偿付中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（原债权人深圳发展银行南京分行）垫付的本金９８，１０９，０００．００元及相应利息。根据高新张铜与张家港市杨舍镇资产经营公司、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司签订的《协议书》，如高新张铜此次资产重组在２０１０年１２月３１日前获得中国证券监督管理委员会核准，张家港市杨舍镇资产经营公司自愿在高新张铜此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准文件下达后，一次性支付中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司８，５００．００万元，即代高新张铜向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司履行完上述债务的全部清偿责任。根据张家港市杨舍镇资产经营公司出具的《承诺函》，如高新张铜此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准，张家港市杨舍镇资产经营公司将承担高新张铜因上述负连带偿付责任所产生的损失不超过１０，０００．００万元。但上述债务重组及承诺需以高新张铜此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准为前提，具有不确定性。”

事项４、“如财务报表附注十之４ 所述，高新张铜于２００８年６月３０ 日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（苏证监立通字［２００８］１号），高新张铜因涉嫌违反证券法律法规，被中国证券监督管理委员会江苏证监局立案调查。至财务报告批准报出日，高新张铜尚未收到中国证券监督管理委员会江苏证监局的正式调查处理结果。”

为消除２０１０年半年度审计报告中带强调的不确定事项的影响，公司结合本次重大资产重组，采取了以下解决措施：

１、关于２０１０年半年度财务报表审计报告所述强调的不确定事项１消除情况

公司为能够持续经营，２００８年度股东大会通过了《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》、并与沙钢集团签订了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书》等，拟向沙钢集团定向发行股份，购买沙钢集团拥有的淮钢特钢６３．７９％股权。

２０１０年１２月２７日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产批复》（证监许可【２０１０】１９０９号），核准本公司重大资产重组及向沙钢集团发行１，１８０，２６５，５５２股股份购买相关资产。截止２０１０年１２月３０日，公司完成了标的资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的股份登记相关工作、披露了《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书》等重组实施程序，公司本次重大资产重组实施完毕。

重大资产重组完成后，根据公司与交通银行苏州分行等１３家银行签订了《债务和解协议》，公司与银行的债务危机消除。重组后，淮钢特钢已成为公司的控股子公司，因淮钢特钢经营规模较大，且盈利能力较强，公司的持续经营能力得以恢复。

２、关于２０１０年半年度财务报表审计报告所述强调的不确定事项２消除情况

根据国家开发投资公司与中国高新、资产经营公司”、沙钢集团签订的《关于高新张铜股份有限公司之重组协议之补充协议》及公司与中国高新、资产经营公司等签订的《关于高新张铜股份有限公司重大资产重组债权转让之补充协议》，中国高新及资产经营公司按原值有偿受让公司应收江苏张铜集团有限公司等债权２５２，３６１，１６６．８６元，其中：向中国高新转让１３８，７９８，６４１．７７元、向资产经营公司转让１１３，５６２，５２５．０９元。截止２０１０年１２月３１日，公司已收到向中国高新及资产经营公司支付的转让债权款２５２，３６１，１６６．８６元。根据资产经营公司出具的《承诺函》，资产经营公司承担公司以银行承兑票据向恒丰银行股份有限公司南京分行贴现，票据到期后出票人无力承兑，公司应承担连带偿付责任损失５，０００．００万元，截止２０１０年１２月３１日，资产经营公司已向恒丰银行股份有限公司南京分行支付债务本金５，０００．００万元。公司应收江苏张铜集团有限公司等往来均已收回（转让），原收回不确定性已消除。

３、关于２０１０年半年度财务报表审计报告所述强调的不确定事项３消除情况

根据资产经营公司出具的《承诺函》，资产经营公司为公司承担因以票据贴现，票据到期后出票人无力偿还，应由公司承担的连带偿付责任损失８，５００．００万元。截止２０１０年１２月３１日，资产经营公司已向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司支付８，５００．００万元，原资产经营公司代公司承担损失的不确定性已消除。

４、关于２０１０年半年度财务报表审计报告所述强调的不确定事项４消除情况

２００８年６月３０日，本公司接到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（苏证监立通字［２００８］１号），因涉嫌违反证券法律法规，被江苏证监局立案调查。截止目前，中国证监会尚未做出调查结论。为消除立案调查对公司的影响，公司积极推动重大资产重组工作。截至２０１０年末，公司本次重大资产重组获得中国证监会核准并实施完毕，公司原有铜加工资产已全部剥离，主营业务变更为优特钢产品的生产与销售；受立案调查或被深圳交易所谴责的公司原董事、监事、高管已经离职，公司经选举产生新一届董事、监事、高管。因此，上述立案调查对重组后上市公司的持续经营能力不会产生不利影响。

鉴于上市公司的法律主体具有延续，立案调查尚未有明确的结论意见，为充分保护公司及中小投资者利益，沙钢集团于２０１１年３月２５日出具承诺：如果立案调查结束，中国证监会确认公司存在违法违规行为的，沙钢集团将及时、足额补偿公司因此而形成的经济损失。因此，立案调查结果不会对公司产生不利影响。

２０１１年２月２５日，江苏天衡对公司２０１０年度财务报表出具了天衡审字（２０１１）１２２号标准无保留意见审计报告，截至２０１０年１２月３１日，２０１０年半年度审计报告所述强调的不确定事项均已消除。

六、关于公司股票符合恢复上市及撤销退市风险警示条件的说明

因公司２００７ 年、２００８ 年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，且经审计２００８年末公司所有者权益为－６７３６．５９ 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》的有关规定，深圳证券交易所于２００９年４月２８日起对公司股票交易实施“退市风险警示”特别处理。因公司２００７年、２００８年、２００９年三年亏损，２００８年末和２００９年末归属于上市公司股东的所有者权益为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》的规定，深圳证券交易所决定公司股票自２０１０年５月７日起暂停上市。

２０１１年２月２６日，公司披露了２０１０年年度财务报告及审计报告。根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的《高新张铜股份有限公司２０１０年度财务报表审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，高新张铜归属于上市公司股东的所有者权益１９９，４４０．１５万元；２０１０年度，公司实现净利润７３，４２５．７２万元，归属于上市公司股东的净利润３５，７８９．２３万元。

公司于２０１１年３月３日向深圳证券交易所递交了公司股票恢复上市及撤销退市风险警示的申请。２０１１年３月８日深圳证券交易所正式受理本公司关于恢复股票上市及撤销退市风险警示的申请。

现对公司股票符合恢复上市及撤销退市风险警示条件的说明如下：

（一）公司符合恢复上市的条件

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，公司目前已具备恢复上市的基本条件：

（１）公司为依法有效存续的股份有限公司，目前未发现其存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止上市的情形，公司具备申请股票恢复上市的主体资格。

（２）公司已在规定的法定期限内披露了公司股票暂停上市后的年度报告。

（３）根据江苏天衡出具的标准无保留意见《审计报告》（天衡审字（２０１１）１２２号），公司２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润３５，７８９．２３万元。

２、截至２０１０年１２月３１日，公司无限售条件的流通股份合计为２４８，０４０，０００股，占１５．７３％，不少于公司已发行股本总额的１０％，符合《证券法》“公司股本总额超过人民币４亿元的，公开发行股份的比例为１０％以上”。

３、公司经过本次重组后，公司主营业务变更为优特钢产品的生产与销售，公司的资产质量和经营状况有了很大改善。２０１０年度，实现营业收入１，２５３，７４３．９６万元，较上年同期增长３５，５６０．１７％；基本每股收益为０．３０元／股，较上年同期大幅增长。公司资产重组的积极效应得以显现，公司持续经营能力和持续盈利能力已逐步恢复。

４、公司于２０１１年１月２８日召开２０１１年第一次临时股东大会，选举了新的董、监事，并在同日召开的第四届董事会第一次会议上，选举了董事长，聘任了新一届高管人员；在同日召开的第四届监事会第一次会议上，选举了新的监事会主席。随着公司新一届董事、监事、高管人员的到任以及适应公司新业务和管理架构的内部控制制度的建立，公司法人治理结构的规范运作得到有效保障。

５、根据沙钢集团的相关承诺，沙钢集团已作出避免同业竞争的一系列安排，上市公司与控股股东将不存在同业竞争。沙钢集团针对本次重组以后将产生的同业竞争作出了进一步承诺，沙钢集团和沈文荣以及沙钢集团和沈文荣所控制的子公司等下属单位（除淮钢特钢外）不以任何形式直接或间接从事与公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与淮钢特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。

６、公司与关联企业之间原有的关联交易，部分因解决历史遗留问题而产生，不具备持续性；部分因重组实施而导致，均不存在损害公司和中小股东利益的情形。根据沙钢集团及实际控制人沈文荣的相关承诺，将严格按照《公司法》等法律法规以及公司的公司章程的有关规定行使股东权利或董事权利；尽量减少关联交易；在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息披露义务。

７、２０１１年２月２５日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于符合恢复上市条件并提出恢复上市申请的议案》，同意依据公司２０１０年年度报告中的经营及管理状况，向深交所提交恢复上市申请材料，申请恢复上市。并且公司董事会已经就暂停上市期间为恢复上市所做的主要工作出具了报告。

８、公司就最近一个年度报告期间的纳税情况出具了正式说明。

９、金诚同达为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见书。

１０、按照《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的要求，公司在规定时间向交易所提交了恢复上市申请材料。

（二）公司符合撤销退市风险警示处理的条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》的有关规定，公司已经具备向贵所申请撤销退市风险警示的条件：

１、截至２０１０年６月３０日归属于上市公司股东所有者权益为８，３８９，８２５．１３元。

２、截至２０１０年１２月３１日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为１９９，４４０．１５万元，２０１０年度归属于上市公司股东的净利润为３５，７８９．２３万元。

３、公司原来主要银行账户被冻结的情形已经消除。

４、公司不存在被实行退市风险警示或其他特别处理的其他情形。

５、公司第四届董事会第四次会议审议通过 “关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的议案”的议案，同意公司向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。

综上所述，公司符合撤销退市风险警示、本次发行股票已经具备上市条件、公司股票符合恢复上市条件。

七、重组过程中相关各方承诺及履行情况

（一）已经履行完毕的承诺

１、江苏沙钢集团有限公司承诺事项

针对本次重组，沙钢集团先后对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、高新张铜资产处置、员工安置、拟购买资产在过渡期间损益的享有和承担等事项做出了相关承诺。已经履行完毕的承诺事项如下：

（１）沙钢集团对此于２００９年５月出具承诺：在本次重组完成后，如终审判决判令江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司对淮安清浦振昌金属制品发展有限公司（简称“振昌公司”）承担赔偿责任的，沙钢集团将及时、足额补偿江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司因承担赔偿责任而形成的经济损失。

履行情况：淮钢特钢与淮安清浦振昌金属制品发展有限公司之间存在的租赁合同纠纷，最高人民法院审理后于２０１０年１２月７日做出（２０１０）民二终字第６７号终审判决判令淮钢特钢向振昌公司支付款项６２５．００万元及相关费用合计６，３１７，４８０．２６元。淮钢特钢已经于２０１１年１月２４日足额支付了前述款项，该案自此了结。沙钢集团已于２０１１年３月２３日向淮钢特钢支付了上述赔偿金６，３１７，４８０．２６元。

（２）为保障上市公司全体股东的利益，沙钢集团承诺，淮钢公司２０１０年度合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”不小于２０，４１７．３８万元，若淮钢公司２０１０年度合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”实际实现数小于２０，４１７．３８万元，则由沙钢集团按实际差额数乘以其截至协议签署日享有的淮钢公司权益比例（即６３．７９％）以现金补偿上市公司。

履行情况：根据《关于江苏沙钢集团有限公司承诺的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司２０１０年度业绩完成情况专项审核报告》（天衡专字［２０１１］１０８号），“江苏天衡会计师事务所有限公司已对淮钢公司２０１０年度财务报表进行审计，并出具［天衡审字（２０１１）１２１号］标准无保留意见的审计报告。经审计的淮钢公司２０１０年度合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”为５６，１０４．７６万元。沙钢集团已完成淮钢公司２０１０年度合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”不低于２０，４１７．３８万元的承诺。”

（３）为避免高新张铜留存公司的原铜加工业务和沙钢集团的铜加工业务产生同业竞争，沙钢集团承诺本次资产重组后沙钢集团将以等额现金置换公司铜加工资产，公司原有的业务将全部终止。

履行情况：上市公司已经聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对公司铜加工资产进行评估。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔２０１１〕３９号《高新张铜股份有限公司拟处置资产资产评估报告》，截至２０１０年１２月３１日，公司的铜加工资产的评估值为３３，９９１．０７万元。上市公司拟将铜加工资产按照评估值３３，９９１．０７ 万元作价转让给沙钢集团。目前该交易议案已经公司２０１０年年度度股东大会审议通过。截至２０１１年３月２１日，沙钢集团已将转让价款支付至公司、相关资产交割完毕。

（４）为妥善处理高新张铜原有职工安置问题，沙钢集团承诺“本公司将积极采取适当措施促成并配合高新张铜股份有限公司按照其职代会通过的职工安置方案妥善安置全体职工，接受全部有意愿到本公司工作的员工，对于要求解除劳动关系的员工，依法给予及时、足额的经济补偿并承担该部分费用，保证不因此增加高新张铜股份有限公司的额外经济负担或侵害员工的合法权益”。为进一步落实上市公司职工安置工作，２０１０年５月２５日，沙钢集团与公司签署《关于高新张铜股份有限公司职工安置若干问题的协议》，协议约定沙钢集团将积极采取适当措施促成并配合高新张铜按照其职工安置方案妥善安置全体职工，并承担全部安置费用。

履行情况：目前，上市公司继续保持稳定，重组相关各方按照相关安置方案、承诺及协议，积极实施职工安置工作。

截止３月２８日，公司按照《高新张铜股份有限公司资产重组人员安置实施办法》已与１１６８名员工签订了解除劳动关系协议书并领取了经济补偿金；另有７６名员工转岗到沙钢工作，目前均与沙钢签订了劳动合同，已上岗工作。本次人员安置的费用由沙钢集团承担，上市公司不因此增加额外负担。

安置方式	需安置人数	截至２０１１年３月２８日最新安置进展
１、解除劳动关系	１１７５	１１６８人已经签订解除劳动关系协议书并领取经济补偿金（注）
２、内退	１３３	正常办理内退手续
３、转岗	７６	全部已经与沙钢集团签订劳动合同
４、其他	３１	目前在岗，协助公司处理后续工作
合 计	１４１５

注：因公司停产２年多，部分职工离开当地或其他原因，虽然公司已自２月１８日起，通过登报公告、信函、电话等多种途径告知职工，截至３月２８日，剩余７人尚未与公司解除劳动关系合同。依据职工安置相关承诺、协议、方案，公司将继续妥善安置剩余职工，相关安置费用由沙钢集团承担。

自高新张铜实施重大资产重组后，沙钢集团严格履行承诺，未发现任何违背承诺的情形。

２、中国高新投资集团公司承诺

根据公司与高新集团等签订的重大资产重组债权转让协议及其补充协议，高新集团公司承诺，在本次资产重组完成日按原值有偿受让公司应收张家港市新天宏铜业有限公司等公司的不良债权１３８，７９８，６４１．７７元。

高新张铜已于２０１０年１２月３１日前将１３８，７９８，６４１．７７元债权转让给高新集团，高新集团已付清全部转让款。

２０１０年６月７日，高新张铜与高新集团、杨舍镇资产经营公司、张家港市经济服务中心签订了《关于高新张铜股份有限公司重大资产重组债权转让之补偿协议》，中国高新及资产经营公司承诺在公司此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，按原值有偿受让上述债权金额由２２０，０００，０００．００元变更为２５２，３６１，１６６．８６元；根据协议约定，中国高新、资产经营公司已于２０１０年６月７日分别将债权转让款１７，７９８，６４１．７７元及１４，５６２，５２５．０９元支付至共管账户内。

截止２０１０年１２月３１日，上市公司已收到高新集团及杨舍镇资产经营公司受让债权款２５２，３６１，１６６．８６元。

３、张家港市杨舍镇资产经营公司承诺

（１）上述与高新集团一起购买高新张铜不良债权２．５３亿元，高新集团、杨舍镇资产经营公司分别承诺１．３９亿元、１．１４亿元。

截至２０１０年１２月３１日，杨舍镇资产经营公司已向上市公司支付上述款项。

（２）杨舍镇资产经营公司代为偿还恒丰银行股份有限公司南京分行债务

２００８ 年４月，公司以江苏大华实业投资有限公司（简称“大华实业”）出具的商业承兑汇票５，０００．００ 万元向恒丰银行股份有限公司南京分行（（简称“恒丰银行”）贴现，票据到期后出票人大华实业无力承兑，公司亦未能归还上述贴现款，恒丰银行提起诉讼。２００９年１２ 月７日，江苏省高级人民法院判决公司、大华实业连带支付恒丰银行票据本金５，０００．００万元及相应利息等费用。

高新张铜、杨舍镇资产经营公司已经与恒丰银行于２０１０年４月１４日签订《协议书》，约定由杨舍镇资产经营公司承担并负责偿还该５，０００万元，该公司已经将５，０００万元付至该《协议书》约定的监管账户，待中国证监会核准本次重组的文件下发后即支付给恒丰银行。

截至目前，杨舍镇资产经营公司已将上述５０００万支付完毕。

（３）杨舍镇资产经营公司代为偿还中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司债务

２００８年２至３月，公司收到张家港市大华铜业有限公司（简称“大华铜业”）开具的商业承兑汇票，公司收到票据后，即将票据背书转让给大华实业，大华实业以此票据向深圳发展银行南京分行办理票据贴现。票据到期后，大华铜业及大华实业无力支付。经深圳发展银行南京分行起诉，江苏省高级人民法院判决公司负连带偿付责任，应连带偿付中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（原债权人深圳发展银行南京分行）垫付的本金９８，１０９，０００．００元及相应利息。

公司与杨舍镇资产经营公司、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《协议书》，约定如公司此次资产重组在２０１０年１２月３１日前获得中国证券监督管理委员会核准，杨舍镇资产经营公司自愿在公司此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准文件下达后，一次性支付中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司８，５００．００万元，即代高新张铜向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司履行完上述债务的全部清偿责任。截止２０１０年６月３０日， 杨舍镇资产经营公司已将８，５００．００万元汇入南京市中级人民法院执行局指定的法院银行账户，由南京市中级人民法院执行局监管。

截至目前上述协议已经履行完毕。

４、江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司承诺

２０１０年５月２４日淮钢特钢出具承诺函，承诺“在高新张铜股份有限公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起三个月内，本公司将积极采取适当措施依法完成整体变更为股份有限公司的工作，规范公司的股权结构，妥善解决股东代持股份问题”。

截止２０１１年２月２５日，淮钢特钢已经通过改制设立股份公司的方式妥善解决了股东代持股份问题、规范了公司股权结构。淮钢特钢股份公司已办理完了工商变更登记工作。

（二）正在履行或尚待履行的承诺

１、因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

２、沙钢集团已经签署承诺函，承诺继续支持高新张铜保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。

３、为充分保护公司及中小投资者利益，沙钢集团于２０１１年３月２５日出具承诺：如果立案调查结束，中国证监会确认公司存在违法违规行为的，沙钢集团将及时、足额补偿公司因此而形成的经济损失。

八、公司主要风险因素分析及相关说明＠（一）行业与经营风险

１、行业与市场竞争风险

本次重组后，公司主营业务变更为优特钢产品的生产与销售。目前国内的优特钢行业产业集中度较低，市场竞争激烈，优特钢产品成本中矿粉、废钢、焦炭等原材料占比较大，尤其是特钢企业对矿粉品质要求高，部分矿粉需要从巴西、澳大利亚等国进口，价格取决于国际矿产资源市场以及海运市场状况、国际铁矿石价格谈判结果。近年来国际矿产价格高企、波幅较大，对钢铁企业的生产经营造成较大影响。

２００８年下半年起的全球金融危机，对全球经济的平稳运行产生重大不利影响，尽管目前全球经济基本走出最低谷，但仍不排除二次探底的可能性。全球经济全面复苏仍存在诸多不确定性，这对全球钢铁行业以及其上下游行业的发展均产生重大负面影响，其影响的深度目前尚不能可靠判断。尽管目前国家启动了加强基础设施建设等扩大内需、促进经济增长的政策、出台了《钢铁产业调整和振兴规划》，但仍存在全球性经济低迷导致钢铁产品市场需求下降，进而影响公司经营业绩的风险。

２、铁矿石大幅涨价的风险

铁矿石等原材料价格巨幅波动、长期涨价的趋势，给钢铁企业的生产经营带来很大的不确定性，如何化解铁矿石等原材料价格大幅涨价成为钢铁企业共同面对的难题。尽管历史年度钢铁行业也曾经历过铁矿石大幅涨价并通过下游产品涨价、加强成本控制等手段得到合理消化，沙钢集团及淮钢特钢也能通过调整产品结构、收购矿产资源、加强节能减排、强化成本控制、提高生产效率等途径予以化解原材料大幅涨价的压力，但是如果铁矿石等原材料今后继续大幅涨价且钢铁产品市场需求及价格涨幅不足以覆盖钢铁企业成本上涨的幅度，那么包括淮钢特钢在内的钢铁全行也可能面临业绩下滑的风险。

３、产业政策风险

自２００４年起，国家开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策。国务院及相关部委先后颁布《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》（国办发［２００３］１０３号文）、《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》和《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整若干意见》等，提高新建钢铁企业的准入标准，对技术升级、结构调整、产业布局等做出规定，要求严格执行法律法规和钢铁产业发展政策，严格控制钢铁工业生产能力，淘汰落后生产能力，支持企业技术改造和技术创新，推进钢铁企业的联合重组。

２０１０年２月国务院提出推动落实产业调整振兴规划的六项措施，其中重申严控钢铁等产能过剩行业的产能总量；再度强调推进企业兼并重组，提高产业集中度和企业竞争能力；同时，提出建立钢铁行业碳排放考核指标体系。目前，钢铁行业重组方案已经报送国务院审核批准后实施。

受全球金融危机、行业发展等影响，国家对钢铁行业的政策调整较为频繁。虽然淮钢特钢的生产经营尚未触及国家行业主管部门和地方政府的限制性政策、也未有国家行业主管部门和地方政府限制其生产的要求。但是若国家将来加大宏观调控力度，或调整钢铁行业的调控政策、钢铁行业产品的进出口政策及未来可能出现的产业政策等，均将对公司的经营环境产生一定的影响。

４、短期偿债风险

公司重组方案２０１０年１２月２４日获得中国证监会核准，公司按照不构成业务的反向收购的会计处理编制了２０１０年年报。截至２０１０年１２月３１日，公司合并报表中的流动资产为５９２，０４７．７９万元，流动负债为７４１，６０１．３３万元，流动负债余额高于流动资产余额。

形成的原因主要有以下２方面：

１、公司的负债结构长期负债占比较小：融资过程中，为充分降低融资成本，公司优先使用了成本相对较低的短期贷款；

２、２０１０年淮钢特钢向沙钢集团转让子公司安阳永兴钢铁有限公司的８０％股权，并收回了对安阳永兴的借款２８．１４亿元。根据资金使用情况，淮钢特钢归还了３１亿元银行贷款。还款过程中，淮钢特钢优先归还了部分成本相对较高的贷款，其中包括部分中长期贷款，使得公司的负债结构更集中于短期负债；

基于以上原因，公司流动负债余额高于流动资产，但是该情况对公司不会构成短期偿债风险，一是淮钢特钢多年来与各大银行建立了良好的合作关系，目前各家银行经批准给予的综合授信额度合计８０．６亿元，而淮钢实际只使用了３４．９亿元，融资环境相对宽松；二是建立了健全的资金管理制度，资金使用有较强的计划性，周转资金储备宽裕，不会出现偿债风险；三是下一步将对融资结构进行调整，适当增加中长期融资的占比。

５、环保政策风险

国家制定颁布了一系列环保法规及条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。为进一步贯彻《中华人民共和国清洁生产促进法》，国家环保总局于２００６年７月３日发布了《中华人民共和国环境保护行业标准——清洁生产标准（钢铁行业）》，要求钢铁行业清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，促进经济与社会的可持续发展。淮钢特钢在生产过程中会产生污染物，包括水污染物中的悬浮物、油，大气污染中的二氧化硫、烟（粉）尘等，以及钢渣、除尘灰、氧化铁皮等工业固体废物和废弃物。

淮钢特钢已按国家要求配备了应有的环保设施、建立起一整套控制排污、防止污染环境意外事故发生的制度、不断通过采取技术改造及引进先进技术等措施控制污染，并在各生产单位配备专职人员负责环保工作。但如果淮钢特钢内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，淮钢特钢将受到相关部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任。

（二）大股东控制风险

目前，沙钢集团持有公司７４．８８％股份。沙钢集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，公司存在大股东控制的风险。

（三）江苏证监局对公司立案调查对公司的影响

２００８年６月３０日，本公司接到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（苏证监立通字［２００８］１号），因涉嫌违反证券法律法规，被江苏证监局立案调查。截止目前，中国证监会尚未做出调查结论。为消除立案调查对公司的影响，公司积极推动重大资产重组工作。截至２０１０年末，公司本次重大资产重组获得中国证监会核准并实施完毕，公司原有铜加工资产已全部剥离，主营业务变更为优特钢产品的生产与销售；受立案调查或被深圳交易所谴责的公司原董事、监事、高管已经离职，公司经选举产生新一届董事、监事、高管。因此，上述立案调查对重组后上市公司的持续经营能力不会产生不利影响。

鉴于上市公司的法律主体具有延续，立案调查尚未有明确的结论意见，为充分保护公司及中小投资者利益，沙钢集团于２０１１年３月２５日出具承诺：如果立案调查结束，中国证监会确认公司存在违法违规行为的，沙钢集团将及时、足额补偿公司因此而形成的经济损失。因此，立案调查结果不会对公司产生不利影响。

九、恢复上市保荐机构意见

恢复上市保荐机构中银国际证券有限责任公司出具意见：“根据高新张铜的实际情况，经审慎尽职调查，本保荐机构认为：高新张铜２０１０年度经审计的财务会计报告已实现盈利，符合上市规则第１４．２．１规定的提出恢复上市申请的条件；同时，公司经过资产重组后，已摆脱了严重的财务危机和经营困境。公司的主营业务变更为优特钢产品的生产与销售，具有持续稳定的经营能力。随着我国重工业化进程的推进，优特钢业务未来增长空间巨大。本次交易将具有持续经营能力的优特钢产品的业务注入公司，有利于公司增强综合竞争力，恢复并改善公司持续经营能力。保荐机构同意保荐高新张铜股票恢复上市。”

十、法律意见

发行人律师北京市金诚同达律师事务所出具意见：“本所律师认为，高新张铜的主体资格合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》及《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等法律、法规和规范性文件规定的申请恢复上市的实质性条件，不存在构成本次申请股票恢复上市和申请撤销退市风险警示特别处理及其他特别处理重大法律障碍的情形，可以向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示特别处理及其他特别处理和申请股票恢复上市。”

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日