本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市数量为５２，６５４，８００股；

２、本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年４月８日。

一、非公开发行股票相关情况

山东天业恒基股份有限公司（原山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，

以下简称“公司”）于２００６年８月１日召开２００６年第一次临时股东大会，审议通过《非公开发行新股收购资产的议案》。

２００６年１２月２８日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发《关于核准山东济南百货大楼（集团）股份有限公司向山东天业房地产开发有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字［２００６］３００号），核准公司向山东天业房地产开发有限公司（现山东天业房地产开发集团有限公司，以下简称“天业集团”）发行不超过５２６５．４８万股的人民币普通股购买天业集团的相关资产。

２００７年１月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。发行数量５２，６５４，８００股，发行价格３．３９元／股。本次发行后公司股本总额为１６０，５７５，６００股。

二、非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通的承诺及履行情况

天业集团及其实际控制人承诺：公司２００６、２００７年实现的净利润水平分别为３，９０６．８６万元和８，６３０．７２万元，如果公司在２００６年、２００７年的净利润达不到所承诺的水平，则向公司补偿现金，补偿金额为承诺利润水平与实际实现利润水平的差额。公司２００６年实现净利润４，３５４．３５万元，２００７年实现净利润８，７０３．６１万元（详见２００７年４月２８日、２００８年４月９日披露的公司２００６年年度报告、２００７年年度报告），均已达到承诺目标。

天业集团承诺，其通过本次定向增发获得的股份自获得之日起三十六个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为２００９年１２月２９日。

三、非公开发行股票实施后至今公司股本变化情况

非公开发行股票实施后至今公司股本未发生变化。

四、本次非公开发行形成的有限售条件的流通股的上市流通情况

１、本次非公开发行形成的有限售条件的流通股的上市数量为５２，６５４，８００股；

２、本次非公开发行形成的有限售条件的流通股的上市流通日为２０１１年４月８日；

３、本次非公开发行形成的有限售条件的流通股明细

单位：股

股东名称	非公开发行形成的有限售条件的流通股数量	总股本 比例（％）	本次上市 流通数量	剩余有限售条件流通股数量
山东天业房地产开发集团有限公司	５２，６５４，８００	３２．７９	５２，６５４，８００	０

五、股本变动结构表

单位：股

股份性质	持股人类别	本次上市流通前	变动股份数	本次上市流通后
有限售条件的流通股	国有法人持股	２４，３１４，２７９	０	２４，３１４，２７９
	其他内资持股	５３，６９６，１００	－５２，６５４，８００	１，０４１，３００
无限售条件的流通股	人民币普通股	８２，５６５，２２１	５２，６５４，８００	１３５，２２０，０２１
合计		１６０，５７５，６００	０	１６０，５７５，６００

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月２９日