证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－０１３

成都市新都化工股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年３月２８日上午９：００时，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开第二届董事会第八次会议。会议通知及会议资料于２０１１年３月１７日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事７人，实到董事７人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜，独立董事武希彦、底同立、余红兵出席了本次会议，公司监事邓伦明、李宏、孙晓霆， 高管尹辉、张明达、刘晓霞、范明列席了本次会议，王生兵、保荐机构代表列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都市新都化工股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。

经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

一、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

二、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度总裁工作报告》。

三、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

四、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司２０１０年度财务决算报表经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了（２０１１）ＧＦ字第０４０００８号无保留意见的审计报告。２０１０年营业收入２，０４７，４１７，４０４．１４ 元，较上年增加１９．００％；归属于上市公司股东的净利润１５３，０３８，４８６．７５ 元，较上年增加６０．６８％；归属于上市公司股东的所有者权益６６３，４２７，１５２．２６ 元，较上年增加２１．３０％ 。

五、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的２０１０年年度审计报告，２０１０年度母公司实现的净利润８２，４２９，７５５．７９ 元，按照公司章程提取１０％法定公积８，２４２，９７５．５８元后，加上以前年度未分配的利润１７，２４８，８１９．６７元，截止２０１０年１２月３１日止累计可供股东分配的利润为９１，４３５，５９９．８８元。

公司初步拟定的向董事会提交的２０１０年度利润分配方案为：以公司总股１６５，５２０，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利３元（含税），派发现金股利总额为４９，６５６，０００．００元，剩余未分配利润结转下一年度。

六、本次日常关联交易主要涉及公司与乐山科尔碱业有限公司２０１１年度的交易，宋睿先生、覃琥玲女士任乐山科尔碱业有限公司董事、牟嘉云女士任乐山科尔碱业有限公司监事，需要回避表决。其余４名董事表决结果如下：以４ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易情况的议案》。

独立董事对公司《关于预计２０１１年度日常关联交易情况的议案》事前认可，并

发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

七、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

八、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

鉴于天健正信会计师事务所有限公司担任公司２０１０年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，并授权管理层根据２０１１年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

九、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司章程》（２０１１年２月）第一百零六条拟由“董事会由７名董事组成，其中独立董事３人。”修改为“董事会由９名董事组成，其中独立董事３人。董事会设董事长１人，副董事长１人。董事长是公司法定代表人。”

十、（一）以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增选两名非独立董事的议案》中《（一）关于聘任尹辉先生为公司董事议案》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议，并采用累计投票制方式选举。独立董事对关于提名董事候选人及聘任高级管理人员发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。尹辉先生简历请见附件１。

（二）以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增选两名非独立董事的议案》中《（二）关于聘任王生兵先生为公司董事议案》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议，并采用累计投票制方式选举。独立董事对关于提名董事候选人及聘任高级管理人员发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。王生兵先生简历请见附件２。

增选尹辉先生和王生兵先生担任公司董事，公司董事会九名董事中即有４名董事兼任公司高管，分别是宋睿先生、覃琥玲女士、张光喜先生和王生兵先生，符合上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总人数的二分之一的规定。

十一、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任王生兵先生为副总裁的议案》。独立董事对关于提名董事候选人及聘任高级管理人员发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十二、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于尹辉先生不再担任公司公司副总裁的议案》。

十三、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年独立董事述职报告》。独立董事尚需在股东大会上述职。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十四、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于对应城市新都化工有限责任公司增资的议案》。

根据新都化工２０１１年２月２８日召开的２０１１年第１次临时股东大会审议通过了第１２项《关于对应城市新都化工有限责任公司增资实施募投项目的议案》（公告内容详见２０１１年３月１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司股东大会授权公司董事会具体制订募投项目和超募项目建设的后续增资计划和办理增资相关事宜。目前根据超募建设项目合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目的建设进度，董事会在股东大会授权范围内同意对应城市新都化工有限责任公司再次增资４５，０２５．７０万元，其中１０，０００万元增加应城化工注册资本，３５，０２５．７０万元作为资本公积，应城化工注册资本增加至２５，０００万元。增资资金专项用于超募项目建设，并在募集资金专项账户存储和使用，不得用作其他用途。

十五、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》。公司独立董事对关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司发表了独立意见， 保荐人对使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司出具了保荐意见。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

十六、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日

附件１

尹辉先生简历： １９７４年生，男，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，高级工程师。１９９８年毕业于四川工业学院，获颁工学学士学位；２００６年取得武汉大学商学院ＥＭＢＡ结业证书；１９９８年－２００５年７月，历任成都市新都化工（集团）有限公司车间副主任、车间主任、厂长、副总工程师、副总经理，２００５年７月至２００９年１０月任公司董事、副总裁，全面负责复合肥事业部生产、经营工作。２００９年１０月至今任公司副总裁。２００８年８月至今任雷波凯瑞磷化工有限责任公司董事；２００９年８月至今任青海百事特镁业有限公司董事。

尹辉先生于２００５年７月１８日至２００９年１０月１４日担任新都化工董事、副总裁，后因工作原因，辞去董事职务。尹辉先生从未受到过中国证监会和交易所的惩戒。尹辉先生在新都化工上市前即持有公司１２８．２３８万股，新都化工上市后，该部分股票为限售股，限售期限至２０１２年１月１８日。新都化工上市后至今，尹辉先生没有增持新都化工流通股。因尹辉先生工作调整，董事会提名尹辉先生担任董事，不在担任公司副总裁。

附件２

王生兵先生简历：男，１９７２年生，中国国籍，无境外永久居住权， ２００１年毕业于四川大学，获管理学硕士。２００１年６月至２００５年３月任华西证券投资银行部高级经理，２００５年４月至２０１０年１０月任世纪证券投资银行部董事总经理，２００９年２月１４日至２００９年１０月１４日担任新都化工董事，２０１０年１１月至今，任新都化工总裁助理。王生兵先生从未受到过中国证监会和交易所的惩戒。王生兵先生在新都化工上市前即持有公司１２８．２３８万股，新都化工上市后，该部分股票为限售股，限售期限至２０１２年１月１８日。新都化工上市后至今，王生兵先生没有增持新都化工流通股。目前，王生兵先生任公司总裁助理，因分管工作调整，本次董事会拟提名王生兵先生担任董事，并根据宋睿先生提名聘任为公司副总裁。

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－０１４

成都市新都化工股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年３月２８日上午１１：００，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于 ２０１１年３月１７日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事３ 名，实到监事 ３ 名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

一、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《２０１０年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

二、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

三、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

监事会对董事会《２０１０年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

四、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《２０１０年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司２０１０年度财务决算报表经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了（２０１１）ＧＦ字第０４０００８号无保留意见的审计报告。２０１０年营业收入２，０４７，４１７，４０４．１４ 元，较上年增加１９．００％；归属于上市公司股东的净利润１５３，０３８，４８６．７５ 元，较上年增加６０．６８％；归属于上市公司股东的所有者权益６６３，４２７，１５２．２６ 元，较上年增加２１．３０％ 。

五、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《关于预计２０１１年度日常关联交易情况的议案》。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司监事会

２０１１年３月２８日

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－０１６

成都市新都化工股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１１年３月２８日在公司一楼会议室召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》，会议决议于２０１１年４月２０日在公司总部一楼会议室召开２０１０年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开的时间：

现场会议召开时间：２０１１年４月２０日（星期三）上午１０：００

２、股权登记日：２０１１年４月１３日

３、现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

６、出席会议对象：

（１）截止２０１１年４月１３日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

（４）保荐机构代表。

７、参会方式：股东到现场参会。

二、本次股东大会审议事项

１、《２０１０ 年度董事会工作报告》

２、《２０１０ 年度监事会工作报告》

３、《２０１０ 年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》

４、《２０１０ 年度财务决算报告》

５、《２０１０ 年度利润分配方案》

６、《关于续聘公司２０１１ 年度财务审计机构的议案》

７、《关于修改＜公司章程＞的议案》

８、《关于增选两名非独立董事的议案》

８．１《关于聘任尹辉先生为公司董事的议案》

８．２《关于聘任王生兵先生为公司董事议案》

上述第１项、３－８项议案已由２０１１年３月２８日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，第２、３、４项议案已由２０１１年３月２８日召开的公司第二届监事会第六次会议审议通过。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

上述议案１至７为非累积投票制议案，议案８采用累积投票制。对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与２的乘积。股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事。股东（包括股东代理人）对董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

三、本次股东大会的登记方法

１、登记时间：

２０１１年４月１９日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

成都市新都工业开发区南二路新都化工证券部

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月１９日下午１７：００点前送达或传真至公司，传真号码０２８－８３９６２６８２），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系人：范明、陈晓丽

联系电话：０２８－８３９６２６８２

传 真：０２８－８３９６２６８２

地 址：成都市新都工业开发区南二路新都化工

邮政编码：：６１０５００

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１１年４月２０日召开的成都市新都化工股份有限公司２０１０年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案八、关于增选两名非独立董事的议案

拥有选举董事的投票权数：（持股份额＊２）＝

■

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１—０１７

成都市新都化工股份有限公司

关于使用超募资金以增资扩股方式

并购湖北新楚钟肥业有限公司的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４０号文《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１１年１月６日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）４２００万股，每股发行价格为３３．８８元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０４０００１号验资报告。公司共计收到社会公众股东缴入的出资款人民币１４２，２９６．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额１３７，２２８．２５万元。公司对募集资金采取了专户储存制度。

公司首次募集资金主要用于募投项目“年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”的建设，项目预计总投资６１，０２５．００万元，本次首次发行超募资金７６，２０３．２５万元。

公司已使用超额募集资金合计４５，０２５．７０万元， 具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１１年第３号公告、第４号公告、第５号公告。

截至２０１１年３月２８日，公司尚可使用的超募资金余额为３１，１７７．５５万元。

二、审议情况

２０１１年３月２８日公司第二届董事会第八次会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》。公司独立董事武希彦、底同立、余红兵发表了同意的独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人周展、李皓发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

三、增资并购情况

１、交易概述

２０１１年３月２８日，公司与湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟肥业”）控股股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）达成增资扩股协议，拟利用超募资金７９１０万元，对新楚钟肥业增资扩股７０００万元注册资本，增资扩股后新楚钟肥业股本增至１亿元，新都化工持有７０００万元股本，持股比例为７０％，楚钟磷化持有３０００万元股本，持股比例为３０％。楚钟磷化的实际控制人为邹明年和邹明柱兄弟二人，与公司的实际控制人宋睿及其一致行动人，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次并购不构成关联交易。

２、交易对方的基本情况

本次交易的对方为新楚钟肥业控股股东，具体如下：

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上述新楚钟肥业控股股东楚钟磷化为本次交易对方，楚钟磷化注册资本 ５０００万元，股东两人，均为自然人，其中邹明柱持股６０％，邹明年持股４０％。邹明柱、邹明年与新都化工及新都化工控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

３、交易标的的基本情况

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本次增资前，新楚钟肥业的股东结构如下：

■

本次增资完成后，新楚钟肥业的股东结构如下：

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４、新楚钟肥业的主要经营情况

新楚钟肥业成立于２００９年９月２２日，经营范围为“复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售”。经过一年半的建设，新楚钟肥业１５万吨／年硫酸、１５万吨／年磷酸一铵的生产线已建成，人员配备已经到位，从２０１１年３月１日开始处于试生产阶段，生产经营情况正常。

新楚钟肥业近年资产及负债如下表：

单位：万元

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５、交易定价原则：

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信会计师事务所天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０４００４７号《审计报告》和四川华衡评估事务所出具的川华衡评报〔２０１１〕３９号所确定的股东权益为基础，由新都化工与楚钟磷化协商确定。

６、资金来源

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金７９１０万元用于支付增资款项。

四、增资并购的目的及对公司的影响

１、增资并购目的及对公司的影响

（１）打造复合肥完整产业链的需要

不论是普通复合肥、硝基复合肥、硫基复合肥，磷酸一铵都是必须的重要原料。新都化工发展战略“是打造化工低成本、实现复合肥差异化、做中国最优秀的复合肥供应商”，公司长期以来致力于复合肥完整产业资源链的打造，磷肥也是公司产业链打造上重要的一环。公司产业链打造图如下：

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（２）保证公司湖北基地磷酸一铵原材料低成本、稳定供应的需要

新都化工在湖北应城区域拥有六条生产线复合肥生产线，并且上市募集资金正在建设三条生产线年产能６０万吨硝基高塔复合肥生产线。按照２０１１年生产经营计划，公司在湖北应城区的复合肥生产线需要１３万吨的磷酸一铵，２０１２年募集资金投产后年需要的磷酸一铵３０万吨左右。目前应城磷铵来源自三个大的区域，四川德阳、云南云天化、湖北本地，以上约各占１／３。并购新楚钟肥业后，公司在湖北应城区域的磷酸一铵的供应能力能得到进一步保障。

公司并购新楚钟肥业后，公司在湖北应城区域的磷酸一铵采购价格可以进一步降低。磷酸一铵从四川德阳、云南云天化运送至湖北应城区域的运输费用为１３８元／吨和１８２元／吨，而从宜城运输至应城的运输费用为６０元，同时，并购后的新楚钟肥业为公司控股子公司，可以采用废旧包装袋包装磷酸一铵供公司在湖北应城的复合肥生产线使用，预计２０１１年可以节约１０００万元以上的采购费用。

（３）新都化工延伸硫基及缓控释肥复合肥等产品的需要

目前公司虽然有１５３万吨复合肥产能，但主要是转鼓氨化造粒、高塔全熔浆造粒生产复合肥。由于没有硫酸和湿法磷酸，硫基复合肥生产用外购硫酸低温脱氯和外购固体磷铵水溶复合反应生产，生产成本较高没有竞争优势。本次收购新楚钟肥业后，公司可以在并购的新楚钟肥业延伸复合肥产业链，用直接生成法建设硫基复合肥和缓、控释长效肥。用自产硫铁矿制酸生产湿法磷酸再用直接氨化生产硫基复合肥，减少固体磷铵加工和低温脱氯加工工序，与公司现有的硫基复合肥生产成本降低至少３００元／吨，产品将极具生产成本优势。

２、增资并购的可行性分析

（１）新楚钟肥业目前处于试生产阶段，生产经营情况正常

经过一年半的建设，新楚钟１５万吨／年硫酸、１５万吨／年磷酸一铵的生产线已建成，人员配备已经到位，从２０１１年３月１日开始处于试生产阶段，生产经营情况正常。

（２）新楚钟肥业厂区所在位置物流条件较为理想

新楚钟肥业南距钟祥市６０公里，北靠襄樊５０公里、宜城１５公里，东紧邻焦枝铁路、荆襄高速、２０７国道以及“黄金水路”汉江，西靠磷矿地质带、磷矿开采区，可谓交通运输四通八达、磷矿资源得天独厚。

主要原料之一的硫精砂和产品磷铵通过价格低廉的铁路和水路运输进、出厂，磷矿石就地取材短途运输成本较低。火车站、码头距公司里程及运价见表一：

表一：火车站、码头距公司里程及运价

■

（３）新楚钟肥业厂区所在区域有丰富的磷矿资源

新楚钟肥业所在地及其周边拥有丰富的磷矿石资源优势，据当地国土资源局统计数据：钟祥市目前有磷矿储量８．３亿吨，保有储量６．８亿吨，开采企业１１家，年出矿３５０万吨以上；宜城市目前有磷矿储量８７６７万吨，保有储量８１６１万吨，开采企业６家，年出矿５０万吨以上。按目前开采规模，可开采磷矿上百年，若现采矿全部用于生产磷酸一铵，产能达到２００万吨以上，丰富的磷矿资源保证原材料的供应。

（４）经营效益分析：

按照最近的原材料和产成品价格，预计新楚钟肥业在２０１１年及２０１２年分别可实现收入约３．５亿元和４．４亿元，实现净利润约０．４亿元和０．５亿元。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

３、增资并购存在的风险及应对措施

１、新楚钟肥业资产负债率高，财务风险较大

根据天健正信会计师事所天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０４００４７号《审计报告》，新楚钟肥业的资产负债率高达８７％，财务风险较大，同时新楚钟肥业正常生产经营还需要７０００万元左右的流动资金。

对策：由于新楚钟肥业资产负债率高，本次新都化工通过增资扩股的方式并购新楚钟肥业，并购后新楚钟肥业的资产负债率能大幅度的降低。同时，新楚钟肥业变为上市公司的控股子公司，银行融资能力增强，能够通过银行取得正常生产经营需要的流动资金。

２、取得相关主管部门验收合格的风险

按照新楚钟肥业取得的襄阳市安全生产监督管理局、襄阳市环境保护局相关批复，新楚钟肥业将在试生产三个月内取得安全和环保的验收。若不能正常取得验收，将对公司的正常生产经营造成影响。

对策：新楚钟肥业在建设过程中严格按照安监局和环保局的批复文件做好安全、环保设备的配置及建设，建立了严格的规章制度，由专门的部门及专业的人员负责安全及环保工作。目前已取得宜城市安全生产监督管理局宜安监危化项目备字［２０１１］００２号《危险化学品建设项目试生产方案备案告知书》和宜城市环境保护局宜环［２０１１］９号《关于湖北新楚钟有限公司年产１５万吨硫酸、年产１５万吨磷酸一铵项目竣工试生产的批复》。在试生产期间，新楚钟肥业将积极申请验收，积极配合主管部门开展工作，在验收过程中若有整改项目，将由总经理牵头组织组成整改项目组，在规定的时间完成整改，在政府主管部门规定的时间内完成验收工作。

五、专项意见

１、公司独立董事意见

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金以增资扩股方式并购新楚钟肥业，并购后持有新楚钟肥业７０％股本。本次并购有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金７９１０万元用于支付增资扩股款项。

２、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的计划，有利于公司进一步完善产业链，降低生产成本，增强公司整体市场竞争力，符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计、评估等程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此，同意公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司。

六、备查文件

１、成都市新都化工股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

２、湖北新楚钟肥业有限公司与成都市新都化工股份有限公司与钟祥市楚钟磷化有限公司之增资协议

３、天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０４００４７号审计报告

４、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔２０１１〕３９号《成都市新都化工股份有限公司拟对湖北新楚钟肥业有限公司增资扩股项目评估报告》

５、成都市新都化工股份有限公司独立董事对第二届董事会第八次会议及年度相关事项发表的独立意见

６、西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的保荐意见

股票代码：００２５３９ 股票简称：新都化工 公告编号：２０１１－０１８

成都市新都化工股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、概述

乐山科尔碱业有限公司（以下简称“科尔碱业”）系本公司氯化铵采购客户。２０１１ 年，公司拟继续与科尔碱业签订采购协议，预计金额为人民币１，５００．００万元。

２、审议程序

（１）董事会召开时间、届次及表决情况

本次日常关联交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，三位董事作为关联董事在表决时进行了回避。表决结果为：同意 ４ 票，反对 ０ 票 ，弃权０ 票。

（２）回避表决的董事姓名

董事牟嘉云女士、董事宋睿先生，董事覃琥玲女士

（３）此项关联交易尚须获得 ２０１０年年度股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为公司控股股东宋睿、股东牟嘉云、股东覃琥玲、股东张明达。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）、基本情况：

乐山科尔碱业有限公司

法定代表人：曾维连

注册资本：３，０６０万元

企业类型：有限责任公司

注册地：乐山市五通桥区竹根镇建设街５５０号

主要生产经营地：四川省乐山市

主营业务：生产、销售纯碱、农用氯化铵

最近一期财务数据：２０１０年末总资产为人民币３３２，５２７，８４４．７４元，净资产为人民币７７，５３４，８２３．８７元，２０１０年度主营业务收入为人民币１９５，２０４，２７６．０１元，２０１０年度净利润为人民币１９１，５２２．９７元。

（二）、与上市公司的关联关系

科尔碱业成立于２００３年４月２５日，其中新都化工持有２５％的股权。公司董事牟嘉云自２００４年３月至今在科尔碱业任监事，董事宋睿、覃琥玲自２００４年３月至今在科尔碱业任董事，公司股东张明达与宋睿是翁婿关系，故其为宋睿的一致行动人。

三、关联交易主要内容

（一）、定价原则和依据

采购价格随行就市，交易双方每月根据市场行情以及同区域氯化铵生产企业的市场价进行协商定价，签订采购合同，实际成交价格以当月合同约定为准，采取现款现货，每月结算的方式进行。

（二）、关联交易协议签署情况

１、合同标的物：氯化铵

２、合同期限：２０１１ 年１ 月１ 日－２０１１ 年１２ 月３１ 日；

３、交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。

４、合同生效条件：本合同自买方签字盖章且经 ２０１０年年度股东大会审议通过之日起生效。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。选择与其交易，对降低生产成本、延长公司产业链、降低经营风险起到积极作用。

（二）、关于采购的交易原则，采购原材料的价格遵循市场定价原则上述关联交易均不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

（三）、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司与科尔碱业的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了

降低生产成本、延长公司产业链及降低经营风险。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

六、备查文件

（一）、董事会决议；

（二）、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

（三）、日常关联交易的协议书。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日

序号	董事候选人姓名	得票数
		投票权系数	投票权总数
１	尹辉
２	王生兵
合计

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	２０１０ 年度董事会工作报告
议案二	２０１０年度监事会工作报告
议案三	《２０１０ 年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》
议案四	２０１０ 年度财务决算报告
议案五	２０１０ 年度利润分配方案预案
议案六	关于续聘公司２０１１ 年度财务审计机构的议案
议案七	关于修改《公司章程》的议案

项目 地点	东方站	上大雁火车站	宜城火车站	转斗码头
到厂里程	１公里	６公里	１０公里	３７公里
运价（元／吨）	２．５	７	１２	２３

姓名	注册号	注册地址	现持有新楚钟肥业股权比例
钟祥市楚钟磷化有限公司	４２０８８１２１２００２８	钟祥市胡集镇	１００．００％

企业名称	湖北新楚钟肥业有限公司
注册号	４２０６８４１３００７２０
住所	宜城大雁工业园区
法定代表人	邹明年
注册资本	人民币３，０００万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售
成立日期	２００９年９月２２日
年检情况	已通过２００９年度年检

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（％）
钟祥市楚钟磷化有限公司	３，０００	１００．００％
合 计	３，０００	１００．００％

股东名称	出资数数（万元）	持股比例（％）
成都市新都化工股份有限公司	７，０００	７０．００％
钟祥市楚钟磷化有限公司	３，０００	３０．００％
合 计	１０，０００	１００．００％

项目	２００９－１２－３１	２０１０－１２－３１
资产合计	３，０００．００	２２，２８４．３２
负债合计		１９，３０３．１７
股东权益	３，０００．００	２，９８１．１５

关联交易类别	产品名称	关联人	２０１１年度预计采购金额	２０１０年实际采购金额	２０１１年１月１日至３月２８日实际采购金额
采购原材料及产品	氯化铵	牟嘉云	１５，０００，０００．００	７，２５６，９２８．７９	３，４１０，５０１．２６
		宋睿
		覃琥玲