§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名
| 序号 | 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 法定代表人 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 期末实际出资额(万元) | 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额(万元) | 持股比例 | 表决权比例 | 少数股东权益 | 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 | 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 |
| 直接持股 | 间接持股 |
| 1 | 大商集团抚顺新玛特有限公司(“抚顺新玛特”) | 抚顺 | 零售 | 王志敏 | 480 | 烟、酒、糖、茶等 | 432 | | 90% | | 90% | 4,037,457.65 | | 36,337,118.89 |
| 2 | 大商集团抚顺东洲超市有限公司(“抚顺东洲超市”) | 抚顺 | 零售 | 王志敏 | 50 | 百货、针织、五金、交电等 | 45 | | 90% | | 90% | 367,129.52 | | 3,304,165.67 |
| 3 | 大商集团抚顺清原商场有限公司(“抚顺清原商场”) | 抚顺 | 零售 | 王志敏 | 50 | 百货、针织、五金、交电等 | 45 | | 90% | | 90% | 348,960.51 | | 3,140,644.55 |
| 4 | 大商集团锦州锦华商场有限公司(“锦华商场”) | 锦州 | 零售 | 曾 刚 | 500 | 百货、针织、五金、交电等 | 450 | | 90% | | 90% | 374,949.75 | | 3,374,547.75 |
| 5 | 大商集团锦州家家广场有限公司(“锦州家家广场”) | 锦州 | 零售 | 曾 刚 | 50 | 百货、针织、五金、交电等 | 45 | | 90% | | 90% | -7,060.05 | 26,103.69 | -63,540.44 |
| 6 | 大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司(“鸡西新玛特”) | 鸡西 | 零售 | 丁元德 | 1,000 | 百货、针织、五金、交电等 | 900 | | 90% | | 90% | 6,213,433.22 | | 55,920,898.95 |
| 7 | 大商集团七台河新玛特购物广场有限公司(“七台河新玛特”) | 七台河 | 零售 | 丁元德 | 1,000 | 百货、针织、五金、交电等 | 850 | | | 85% | 85% | 7,284,011.58 | | 27,328,803.65 |
| 8 | 大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司(“沈阳新玛特”) | 沈阳 | 零售 | 张尧志 | 26,000 | 国内商品贸易(国家限定除外 )、出租柜台、商品展览展示服务 | 25,220 | | 97% | | 97% | 5,820,156.89 | 2,232,186.79 | 188,185,073.43 |
| 9 | 沈阳大商物业管理有限公司(“沈阳物业”) | 沈阳 | 物业 | 牛钢 | 1,000 | 自有房屋租赁、物业管理 | 600 | | | 60% | 60% | 19,301,678.81 | | 27,305,208.30 |
| 10 | 大商集团阜新新玛特购物广场有限公司(“阜新新玛特”) | 阜新 | 零售 | 岳天达 | 1,000 | 百货、针织、五金、交电等 | 900 | | 90% | | 90% | 4,821,460.46 | | 43,393,144.15 |
| 11 | 大商集团阜新千盛百货有限公司(“阜新千盛”) | 阜新 | 零售 | 岳天达 | 700 | 百货、针织、五金、日用杂品等 | 630 | | 90% | | 90% | 1,203,991.58 | 95,838.78 | 10,835,924.19 |
| 12 | 大商集团郑州新玛特购物广场有限公司(“郑州新玛特”) | 郑州 | 零售 | 皇甫立志 | 500 | 百货、针织、五金、交电等 | 425 | | 85% | | 85% | -10,726,437.29 | | -60,783,144.62 |
| 13 | 麦凯乐(青岛)百货总店有限公司(“青岛麦凯乐”) | 青岛 | 零售 | 牛 钢 | 20,000 | 批发、零售:日用百货,服装鞋帽、家用电器等; | 20,000 | | 100% | | 100% | 0.00 | | 46,775,913.85 |
| 14 | 大连大福珠宝经营有限公司(“大福珠宝”) | 大连 | 批发 | 吕伟顺 | 100 | 金银饰品、珠宝首饰、工艺品配送 | 100 | | 75% | 25% | 100% | 0.00 | | 32,633,732.39 |
| 15 | 香港新玛有限公司(“香港新玛”) | 香港 | 投资 | 牛 钢 | 280万美元 | 进出口、批发零售、生产设计、广告策划、投资租赁、餐饮娱乐 | 280万美元 | | 100% | | 100% | 0.00 | | 349,491,782.94 |
| 16 | 大商集团佳木斯新玛特购物广场有限责任公司(“佳木斯新玛特”) | 佳木斯 | 零售 | 刘福海 | 1,000 | 针纺织品、百货、塑料制品、服装、鞋帽、珠宝等 | 900 | | 90% | | 90% | -3,755,843.22 | 223,296.10 | -33,802,588.95 |
| 17 | 大商集团桦南购物中心有限责任公司(“桦南购物中心”) | 佳木斯 | 零售 | 刘福海 | 300 | 百货、针织、五金、交电等 | 270 | | 90% | | 90% | -142,429.10 | 73,289.78 | -1,281,861.94 |
| 18 | 哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司(“哈尔滨麦凯乐”) | 哈尔滨 | 零售 | 牛钢 | 14,000 | 批发、零售、钟表、相机维修等 | 14,000 | | | 100% | 100% | 0.00 | | 19,884,556.30 |
| 19 | 漯河千盛购物广场有限公司(“漯河千盛”) | 漯河 | 零售 | 皇甫立志 | 1,000 | 纺织、服装及日用品,首饰等 | 982 | 1,520 | 98.2% | | 98.2% | -439,178.54 | 99,242.82 | -23,959,629.44 |
| 20 | 漯河新玛特购物广场有限公司(“漯河新玛特”) | 漯河 | 零售 | 皇甫立志 | 1,000 | 纺织、服装及日用品,首饰等 | 942 | 7,770 | 94.2% | | 94.2% | -617,572.33 | 283,325.49 | -10,030,226.53 |
| 21 | 大连爱克纳贸易有限公司(“爱克纳”) | 大连 | 批发 | 吕伟顺 | 300 | 服装、服饰、鞋帽、箱包批发 | 300 | 830 | 100% | | 100% | 0.00 | | -1,935,506.14 |
| 22 | 大连新馨家居用品经营有限公司(“新馨家居”) | 大连 | 批发 | 吕伟顺 | 300 | 家居用品的批发业务 | 300 | | 100% | | 100% | 0.00 | | 663,648.28 |
| 23 | 大商集团铁岭新玛特有限公司(“铁岭新玛特”) | 铁岭 | 零售 | 王志敏 | 500 | 百货、针织、五金、交电等 | 500 | | | 100% | 100% | -515,094.73 | | 364,147.43 |
| 24 | 大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司(“大庆新玛特”) | 大庆 | 零售 | 徐敏 | 15,000 | 商业零售 | 15,000 | | 100% | | 100% | 0.00 | | 276,848,710.56 |
| 25 | 大商集团大庆百货大楼有限公司(“大庆百货大楼”) | 大庆 | 零售 | 邹彩飞 | 100 | 商业物资、房屋出租、广告业务等 | 100 | | | 100% | 100% | 0.00 | | 54,292,808.23 |
| 26 | 大商集团大庆让胡路商场有限公司(“大庆让胡路”) | 大庆 | 零售 | 文达 | 50 | 商业零售、修理、柜台租赁、场地租赁、供热等 | 50 | | | 100% | 100% | 0.00 | | 1,509,974.16 |
| 27 | 大商集团大庆新东风购物广场有限公司(“大庆新东风”) | 大庆 | 零售 | 文达 | 100 | 商业零售 | 100 | | | 100% | 100% | 0.00 | | -830,091.16 |
| 28 | 大商集团大庆乘风超市有限公司(“大庆乘风超市”) | 大庆 | 零售 | 邹彩飞 | 10 | 经营预包装食品直接入口食品等 | 10 | | | 100% | 100% | 0.00 | | 656,909.70 |
| 29 | 大商集团大庆湖滨超市有限公司(“大庆湖滨超市”) | 大庆 | 零售 | 邹彩飞 | 10 | 预包装食品、散装食品、面食制品、图书音像、卷烟等 | 10 | | | 100% | 100% | 0.00 | | -4,675,678.12 |
| 30 | 大商集团大庆龙凤商场有限公司(“大庆龙凤商场”) | 大庆 | 零售 | 李玉昆 | 50 | 商业零售 | 50 | | | 100% | 100% | 0.00 | | 3,418,159.71 |
| 31 | 大商集团大庆乙烯商场有限公司(“大庆乙烯商场”) | 大庆 | 零售 | 徐 敏 | 10 | 服装鞋帽、五金交电、日用品销售,食品销售,房屋租赁,通讯器材销售 | 10 | | | 100% | 100% | 0.00 | | -55,828.88 |
| 32 | 大商集团丹东新玛特有限公司(“丹东新玛特”) | 丹东 | 零售 | 王志敏 | 500 | 百货,针纺织品,服装鞋帽,家用电器,电子产品,金银珠宝等 | 500 | | | 100% | 100% | -1,778,153.17 | | -11,003,378.55 |
| 33 | 大商团锦州新玛特购物广场有限公司(“锦州新玛特”) | 锦州 | 零售 | 曾 刚 | 500 | 百货、针纺织品、家居五金交电、化工、通讯器材、劳保用品等销售 | 450 | | 90% | | 90% | -6,313,114.46 | 2,306,479.73 | -56,818,030.09 |
1.3 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否
1.6 公司负责人牛钢、主管会计工作负责人闫莉及会计机构负责人(会计主管人员)任爱杰声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 牛钢 | 董事长 | 工作原因 | 孟 浩 |
| 王志敏 | 董事 | 工作原因 | 鹿 璐 |
| 曾刚 | 董事 | 工作原因 | 王晓萍 |
| 李玉臻 | 独立董事 | 工作原因 | 王会全 |
| 王有为 | 独立董事 | 工作原因 | 刘淑莲 |
2.2 联系人和联系方式
| 股票简称 | 大商股份 |
| 股票代码 | 600694 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 大连市中山区青三街1号 |
| 邮政编码 | 116001 |
| 公司国际互联网网址 | www.dsjt.com |
| 电子信箱 | dashanggufen@126.com |
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据(合并转化)
单位:元 币种:人民币
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孟浩 | 丁霞 |
| 联系地址 | 大连市中山区青三街1号 | 大连市中山区青三街1号 |
| 电话 | 0411-83643215 | 0411-83880983 |
| 传真 | 0411-83880798 | 0411-83880798 |
| 电子信箱 | dashanggufen@126.com | dashanggufen@126.com |
3.2 主要财务指标
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 主营毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 主营毛利率比上年增减 |
| 分行业 |
| 百货业态 | 13,545,295,724.56 | 11,246,333,636.10 | 16.97 | 18.85 | 17.42 | 增加1.01个百分点 |
| 超市业态 | 4,783,134,187.56 | 4,290,350,132.80 | 10.30 | 12.23 | 14.15 | 减少1.51个百分点 |
| 家电连锁业态 | 3,539,757,081.89 | 3,411,518,694.67 | 3.62 | -9.32 | -8.16 | 减少1.22个百分点 |
| 其他 | 763,694,931.61 | 719,210,397.10 | 5.82 | 156.35 | 309.25 | 减少35.18个百分点 |
| 合计 | 22,631,881,925.62 | 19,667,412,860.67 | 13.10 | 13.96 | 14.17 | 减少0.16个百分点 |
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| | 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 |
| 营业收入 | 24,343,456,921.39 | 21,163,159,558.01 | 15.03 | 18,849,668,539.31 |
| 利润总额 | 313,178,960.52 | 29,929,825.38 | 946.38 | 419,902,957.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 121,782,154.45 | -11,564,806.80 | 不适用 | 231,564,200.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 127,908,617.53 | -75,718,039.44 | 不适用 | -86,190,595.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,729,823,394.28 | 1,226,088,988.58 | 41.08 | 1,210,962,087.50 |
| | 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 |
| 总资产 | 11,917,394,554.52 | 11,032,193,700.23 | 8.02 | 9,488,992,970.17 |
| 所有者权益(或股东权益) | 3,265,348,894.32 | 3,143,565,937.57 | 3.87 | 3,119,661,070.61 |
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
1、股份变动情况表
单位:股
| 资产项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减幅度 | 增减原因 |
| 应收账款 | 158,517,576.75 | 69,477,513.12 | 128.16% | 报告期末未结算的银行卡销售款及未回笼的货款 |
| 长期股权投资 | 20,752,670.50 | 9,933,052.59 | 108.93% | 新增投资 |
| 投资性房地产 | 97,624,830.60 | 39,101,759.28 | 149.67% | 公司的子公司沈阳新玛特本报告期新购入位于鞍山新玛特购物休闲广场的房产所致 |
| 在建工程 | 97,335,542.85 | 22,891,067.16 | 325.21% | 店铺装修改造支出增加 |
| 长期待摊费用 | 590,259,500.94 | 420,771,581.87 | 40.28% | 店铺新增装修改造支出增加所致 |
| 预收款项 | 1,636,803,607.21 | 1,160,020,716.05 | 41.10% | 本期店铺规模扩大和团购销售增加所致 |
| 应交税费 | 154,149,893.77 | 68,112,679.35 | 126.32% | 公司收入增加使应交流转税增加及各盈利子公司利润增加使应交企业所得税增加 |
| 应付股利 | 0.00 | 372,002.22 | -100.00% | 股利分配 |
| 长期应付款 | 253,257,027.31 | 166,574,410.49 | 52.04% | 按直线法计入当期损益的租金与按合同支付租金的差额增加 |
| 递延所得税负债 | 252,108.47 | 57,727,954.03 | -99.56% | 日本更生株式会社迈凯乐对国贸大厦的债务豁免以及国贸大厦对日本协力银行的债务重组收益所产生的企业所得税,原经税务机关批准分五年计入应纳税所得额所形成的递延所得税负债,本报告期根据国家税务总局《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)国贸大厦将余额一次性作为2010年度应纳税所得额计算纳税,致使递延所得税负债减少 |
| 其他非流动负债 | 5,674,088.91 | 274,062.53 | 1970.36% | 应在以后年度计入损益的政府补助增加 |
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
| | 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.41 | -0.04 | 不适用 | 0.79 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.41 | -0.04 | 不适用 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.44 | -0.26 | 不适用 | -0.29 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.80 | -0.37 | 不适用 | 7.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 3.99 | -2.43 | 不适用 | -2.87 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 5.89 | 4.17 | 41.25 | 4.12 |
| | 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 11.12 | 10.70 | 3.93 | 10.62 |
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
报告期内公司第一大股东大连国商资产经营管理有限公司减持3,383,152股,现持有公司25,888,713股,占总股本的8.81%,与公司第二大股东大连大商国际有限公司持股比例接近,公司目前无控股股东及实际控制人。
4.3.2 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -31,736,867.63 |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 18,446,815.71 |
| 非货币性资产交换损益 | 26,156,365.74 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -9,070,158.05 |
| 所得税影响额 | -9,939,604.87 |
| 少数股东权益影响额(税后) | 16,986.02 |
| 合计 | -6,126,463.08 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2010年,是公司第七届董事会任期的第一年,是公司扩销增效,提升经营质量,扭亏为盈的一年,是公司继往开来,走出低谷的一年。
一、2010年公司整体经营工作概述
1、2010年经营工作的基本情况
报告期内,公司实现营业收入243.43亿元,同比增长15.03%;实现利润总额3.13亿元,比上年增加2.83亿元;归属于上市公司股东的净利润1.22亿元;每股收益0.41元;经营活动产生的现金流量净额17.30亿元,同比增长41.08%。至2010年末,公司总资产119.17亿元,同比增长8.02%;归属于母公司净资产32.65亿元,同比增长3.87%。随着市场转暖及公司不断加快发展,提升经营管理水平,销售得到显著提升,并成功扭亏为盈。
2、2010年宏观及行业形势分析
过去的一年,全球经济逐步回暖,中国抓住国际金融危机给世界经济带来新变化和新调整的有利机会,加快产业结构调整,致力于改善民生,开始提出将内需作为经济增长的第一动力,出台多项政策刺激消费,这为行业发展提供了良好的宏观环境,也预示着零售业将步入一个新的快速增长期。
商机涌现的同时,行业竞争更加激烈,国内外零售商争相扩大市场、抢夺份额,高强度的竞争已经从一线城市向二、三线城市转移,并开始向四、五线城市渗透;城市商业资源的竞争也从主商圈、次商圈向社区、郊区延伸。期间,公司进一步加密东北店网,加速发展华北店网,在做大做优存量店铺的基础上,积极开发优质店铺资源,稳固地保持着行业龙头地位。
3、2010年经营工作的具体措施
2010年度,面对宏观经济形势变化与行业竞争的新变化,公司各店铺全力落实年初制定的深化改革和减亏增效等各项措施,经营质量稳步提升。
(1)扩销增效,创新营销
公司根据市场环境和消费需求发生的变化,全力扩大销售规模,抢夺市场份额,实现了销售提升、毛利提升、利润提升的良好局面。扩销过程中,各店铺合理把握营销活动力度与节奏,做精做细,提升营销活动质量,减少低毛利促销活动,创新营销模式,推广联动营销,形成合力,打造公司和店铺营销品牌,凸显特色,增强在全国和区域市场的号召力。
(2)调整改造,质量提升
报告期内,针对客户群的变化,公司各店铺依据自身定位、经营特点、竞争格局等综合因素,科学调整经营布局、优化品牌结构,确保商品经营保持旺盛活力和持久动力。各店充分利用良好的店堂环境和适销对路的商品增强消费者的认同感,确保销售稳步增长,特别是一批老店经过改造升级,经营质量显著提升;新店通过品牌调整,减亏效果明显。
(3)培育新店,减亏扭亏
公司对处于培养期的新开业店铺,特别是亏损较大的新店,调集成熟店铺的优秀团队重点支援,通过签订扭亏责任状、强化考核与激励等措施,促使新店加快成长,实现了大幅减亏甚至扭亏,公司整体盈利能力持续提升。
(4)完善激励,精细管理
报告期,公司围绕减亏增利制定了一系列政策与管理措施,健全绩效考核体系,合理控费,节流增效,取得良好效果;增强“纪审监防合库”内部制约和监控强度,对经营工作的提升起到了良好的促进作用。
4、公司是否披露过盈利预测或经营计划:否
(1)报告期公司主营业务及其经营情况
公司经营范围:食品、副食品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购;仓储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;木屑收购加工;出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售;婚庆礼仪服务;房屋出租、场地出租、物业管理;电子游戏、餐饮;广告业务经营(限分公司经营);国际民用航空旅客和货物运输销售代理(含港、澳、台航线,危险品除外);普通货运(限分公司经营);因特网信息服务业务(凭许可证经营);废旧家电回收与销售(涉及行政许可凭许可证经营)﹡﹡﹡
(2) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
| | 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) |
| 一、有限售条件股份 | | | | | | | | | |
| 1、国家持股 | | | | | | | | | |
| 2、国有法人持股 | | | | | | | | | |
| 3、其他内资持股 | | | | | | | | | |
| 其中: 境内非国有法人持股 | | | | | | | | | |
| 境内自然人持股 | | | | | | | | | |
| 4、外资持股 | | | | | | | | | |
| 其中: 境外法人持股 | | | | | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | | | | | |
| 二、无限售条件流通股份 | 293,718,653 | 100 | | | | | | 293,718,653 | 100 |
| 1、人民币普通股 | 293,718,653 | 100 | | | | | | 293,718,653 | 100 |
| 2、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
| 3、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
| 4、其他 | | | | | | | | | |
| 三、股份总数 | 293,718,653 | 100 | | | | | | 293,718,653 | 100 |
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 利润项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度 | 增减原因 |
| 资产减值损失 | 50,623,036.91 | 24,330,506.90 | 108.06% | 公司本期存货跌价准备和坏账准备增加所致 |
| 营业外收入 | 77,619,333.15 | 53,436,256.29 | 45.26% | 公司的子公司大庆百大宾馆、大庆百货大楼与第三方进行资产置换获得非货币性资产交换利得所致 |
| 所得税费用 | 210,064,954.41 | 120,720,069.64 | 74.01% | 公司本期经营利润较上年同期增加形成 |
5、报告期内公司财务情况说明
| 现金流量项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度 | 增减原因 |
| 收到的税费返还 | 13,775,908.39 | 24,068,745.73 | -42.76% | 收到的退税款减少 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,101,376,729.64 | 787,969,263.74 | 39.77% | 收到的租金、管理费、促销费等增加 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,874,043.53 | 860,852.40 | 117.70% | 被投资单位股利分配 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 806,387,927.10 | 425,227,902.39 | 89.64% | 本报告期公司购建固定资产及长期待摊费用增加所致 |
| 投资支付的现金 | 12,465,800.00 | 8,233,580.00 | 51.40% | 公司的子公司抚顺百货大楼投资澳大有限公司所致 |
| 吸收投资收到的现金 | 3,500,000.00 | 9,350,000.00 | -62.57% | 收到的投资款减少 |
| 取得借款收到的现金 | 1,008,300,000.00 | 1,858,300,000.00 | -45.74% | 本期收到的借款减少 |
| 报告期末股东总数 | 10,589 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 大连国商资产经营管理有限公司 | 国有法人 | 8.81 | 25,888,713 | -3,483,152 | 0 | 质押 11,000,000 |
| 大连大商国际有限公司 | 境内非国有法人 | 8.80 | 25,859,580 | 0 | 0 | 质押 8,125,943 |
| 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 | 未知 | 2.21 | 6,499,265 | 6,499,265 | 0 | 未知 |
| 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 未知 | 1.91 | 5,600,296 | 5,484,977 | 0 | 未知 |
| 中国农业银行-富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 未知 | 1.87 | 5,479,618 | -1,642,977 | 0 | 未知 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 未知 | 1.83 | 5,388,839 | -7,636,562 | 0 | 未知 |
| 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 | 未知 | 1.76 | 5,176,249 | 5,176,249 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 未知 | 1.75 | 5,133,166 | 5,133,166 | 0 | 未知 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 未知 | 1.74 | 5,101,058 | 5,101,058 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 未知 | 1.70 | 5,000,000 | 5,000,000 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 大连国商资产经营管理有限公司 | 25,888,713 | 人民币普通股 25,888,713 |
| 大连大商国际有限公司 | 25,859,580 | 人民币普通股 25,859,580 |
| 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 | 6,499,265 | 人民币普通股 6,499,265 |
| 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 5,600,296 | 人民币普通股 5,600,296 |
| 中国农业银行-富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 5,479,618 | 人民币普通股 5,479,618 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 5,388,839 | 人民币普通股 5,388,839 |
| 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 | 5,176,249 | 人民币普通股 5,176,249 |
| 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 5,133,166 | 人民币普通股 5,133,166 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 5,101,058 | 人民币普通股 5,101,058 |
| 中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 5,000,000 | 人民币普通股 5,000,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司与大连大商国际有限公司存在关联关系,公司未知流通股股东之间的关联关系或一致行动人情况。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 牛钢 | 董事长 | 男 | 50 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | 26,371 | 26,371 | 295 | 否 |
| 鹿璐 | 董事兼总裁 | 女 | 56 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 170 | 否 |
| 孟浩 | 副董事长、常务副总裁、董秘 | 男 | 47 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 110 | 否 |
| 王志敏 | 董事 | 女 | 56 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 100.65 | 是 |
| 曾刚 | 董事 | 男 | 56 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 70 | 是 |
| 段欣刚 | 董事、副总裁 | 男 | 37 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 52.67 | 否 |
| 王晓萍 | 董事、副总裁 | 女 | 44 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 52.67 | 否 |
| 闫莉 | 董事、总会计师 | 女 | 38 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 45.33 | 否 |
| 尉世鹏 | 独立董事 | 男 | 35 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 10 | 否 |
| 王有为 | 独立董事 | 男 | 66 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 10 | 否 |
| 王会全 | 独立董事 | 男 | 66 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 10 | 否 |
| 刘淑莲 | 独立董事 | 女 | 56 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 10 | 否 |
| 李玉臻 | 独立董事 | 男 | 70 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 10 | 否 |
| 姜彬 | 监事会主席 | 女 | 55 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 52.67 | 否 |
| 王志军 | 监事 | 男 | 35 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 16 | 否 |
| 王大明 | 监事 | 男 | 46 | 2010年4月28日 | 2013年4月28日 | | | 25 | 否 |
6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况
(1)、通过设立或投资等方式取得的子公司
| 34 | 大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司(“朝阳新玛特”) | 朝阳 | 零售 | 邸宇峰 | 1,000 | 商业零售 | 550 | 1,000 | 55% | | 55% | -22,347,082.30 | 11,126,191.26 | -27,313,100.58 |
| 35 | 大商集团双鸭山新玛特购物广场有限公司(“双鸭山新玛特”) | 双鸭山 | 零售 | 刘福海 | 500 | 百货零售,超级市场零售,中西快餐,柜台场地出租 | 450 | | 90% | | 90% | 441,792.83 | | 3,976,135.48 |
| 36 | 大商集团延吉千盛购物广场有限公司(“延吉千盛”) | 延吉 | 零售 | 丁元德 | 1,000 | 零售、服装加工、停车场、摄影、广告业、服务、家电维修 | 850 | | 85% | | 85% | -5,343,367.06 | 2,421,861.83 | -30,279,079.98 |
| 37 | 大商集团(新乡)新玛特购物广场有限公司(“新乡新玛特”) | 新乡 | 零售 | 郝常栋 | 1,000 | 商业零售 | 907.5 | 6,425 | 90.75% | | 90.75% | -6,256,606.17 | 4,316,289.90 | -61,382,379.45 |
| 38 | 大商集团(郑州)商贸有限公司(“郑州商贸”) | 郑州 | 零售 | 皇甫立志 | 1,000 | 商业零售 | 225 | | 45% | | 45% | -116,829,103.29 | 22,102,052.71 | -95,587,448.14 |
| 39 | 大商集团开封千盛购物广场有限公司(“开封千盛”) | 开封 | 零售 | 皇甫立志 | 300 | 商业零售 | 270 | | 90% | | 90% | -2,145,574.03 | 424,515.62 | -19,310,166.30 |
| 40 | 大商集团许昌新玛特购物广场有限公司(“许昌新玛特”) | 许昌 | 零售 | 皇甫立志 | 300 | 商业零售 | 270 | | 90% | | 90% | 407,504.29 | | 3,667,538.59 |
| 41 | 大商集团信阳千盛百货购物广场有限公司(“信阳千盛”) | 信阳 | 零售 | 曲鹏 | 1,000 | 商业零售 | 600 | 2,350 | 60% | | 60% | -9,334,307.80 | 5,668,731.48 | -14,001,461.70 |
| 42 | 大商集团太原新玛特有限公司(“太原新玛特”) | 太原 | 零售 | 吕伟顺 | 1,000 | 商业零售;组织展览展示;物业管理;广告业务。 | 1,000 | | 100% | | 100% | 0.00 | | 5,670,935.21 |
| 43 | 大商集团阜新新玛特西山超市有限公司(“西山超市”) | 阜新 | 零售 | 岳天达 | 100 | 百货、纺织、服装、日用品、卷烟等 | 90 | | 90% | | 90% | -617,825.71 | 143,261.64 | -5,560,431.40 |
| 44 | 大商集团阜新百货大楼有限公司(“阜新百货”) | 阜新 | 零售 | 岳天达 | 300 | 日用百货、针纺织品、五金、化工产品、日用杂品、金银首饰等 | 270 | | 90% | | 90% | -513,289.28 | 683,316.67 | -4,619,603.48 |
| 45 | 大商集团同江千盛百货购物广场有限公司(“同江千盛”) | 同江 | 零售 | 刘福海 | 500 | 法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营,以获前置审批的按许可经营 | 450 | | 90% | | 90% | -635,787.36 | 1,015,114.97 | -5,722,086.21 |
| 46 | 大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司(“铁西新玛特”) | 沈阳 | 零售 | 张尧志 | 1,000 | 日用百货、通迅器材、劳保用品、纺织品、五金交电、金银饰品销售、粮油销售 | 970 | | 97% | | 97% | 52,770.50 | | 1,706,246.16 |
| 47 | 大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司(“大庆长春堂”) | 大庆 | 零售 | 文 达 | 200 | 化学药制剂、中成药、抗生药、医疗器械等 | 180 | | 90% | | 90% | 314,703.06 | | 2,832,327.50 |
| 48 | 郑州沃格商贸有限公司(“郑州沃格”) | 郑州 | 零售 | 李大志 | 100 | 针纺织品、鞋帽、服装的销售 | 100 | | | 100% | 100% | -153,437.01 | 37,165.95 | 130,523.60 |
| 49 | 信阳新玛特购物休闲广场有限公司(“信阳新玛特”) | 河南 | 零售 | 曲鹏 | 500 | 食品批发兼零售、百货、黄金珠宝、化妆洗涤、家居用品、办公用品、服装鞋帽等 | 300 | | | 60% | 60% | 1,299,288.82 | 700,711.18 | 1,948,933.22 |
| 50 | 大商股份鸡西新玛特中心街购物广场有限公司(“鸡西中心街”) | 鸡西 | 零售 | 宋成秀 | 1,000 | 纺织、服装及日用品、体育用品销售 | 850 | | 85% | | 85% | -409,561.08 | 1,909,561.08 | -2,320,846.12 |
| 51 | 大商股份郑州商业投资有限公司(“郑州投资”) | 郑州 | 项目投资 | 皇甫立志 | 10,500 | 项目投资、场地租赁 | 10,500 | | 90% | 10% | 100% | -148,533.73 | 148,533.73 | 95,246,285.30 |
| 序号 | 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 法定代表人 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 期末实际出资额 | 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额(万元) | 持股比例 | 表决权比例 | 少数股东权益 | 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 | 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 |
| 直接持股 | 间接持股 |
| 1 | 大商集团抚顺百货大楼有限公司(“抚顺百货”) | 抚顺 | 零售 | 王志敏 | 7,780 | 百货、针织、五金、交电等 | 7,002 | | 90% | | 90% | 20,675,576.96 | | 186,080,192.57 |
| 2 | 大商集团抚顺商业城有限公司(“抚顺商业城”) | 抚顺 | 零售 | 王志敏 | 500 | 百货、针织、五金、交电等 | 450 | | 90% | | 90% | 2,988,655.15 | | 26,897,896.30 |
| 3 | 大商集团抚顺商贸大厦有限公司(“抚顺商贸大厦”) | 抚顺 | 零售 | 王志敏 | 500 | 百货、针织、五金、交电等 | 450 | | 90% | | 90% | 1,829,162.01 | | 16,462,458.06 |
| 4 | 大商集团锦州百货大楼有限公司(“锦州百货”) | 锦州 | 零售 | 曾 刚 | 3,889 | 百货、针织、五金、交电等 | 3,500 | | 90% | | 90% | 3,700,272.52 | 1,880,278.93 | 33,292,452.60 |
| 5 | 大商集团本溪商业大厦有限公司(“本溪商业大厦”) | 本溪 | 零售 | 王 毅 | 6,220 | 百货、针织、五金、交电等 | 5,598 | | 90% | | 90% | 8,515,018.77 | | 76,635,168.88 |
| 6 | 大商集团营口新玛特购物广场有限公司(“营口新玛特”) | 营口 | 零售 | 佟晓春 | 9,150 | 百货、针织、五金、交电等 | 8,235 | | 90% | | 90% | 3,805,704.24 | | 34,251,338.18 |
| 7 | 大商集团牡丹江百货大楼有限公司(“牡丹江百货”) | 牡丹江 | 零售 | 丁元德 | 5,700 | 百货、针织、五金、交电等 | 5,130 | | 90% | | 90% | 14,797,557.13 | | 133,178,014.20 |
| 8 | 大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司(“牡丹江新玛特”) | 牡丹江 | 零售 | 丁元德 | 1,000 | 百货、针织、五金、交电等 | 880 | | 88% | | 88% | 4,920,709.12 | | 36,085,200.22 |
| 9 | 大商集团佳木斯百货大楼有限公司(“佳木斯百货”) | 佳木斯 | 零售 | 刘福海 | 2,500 | 百货、针织、五金、交电等 | 2,350 | | 94% | | 94% | 2,792,320.44 | | 43,746,353.58 |
| 10 | 大商集团佳木斯华联商厦有限公司(“佳木斯华联”) | 佳木斯 | 零售 | 刘福海 | 1,800 | 百货、针织、五金、交电等 | 1,692 | | 94% | | 94% | 1,720,980.05 | | 26,962,020.77 |
| 11 | 大商集团吉林百货大楼有限公司(“吉林百货”) | 吉林 | 零售 | 单鹏程 | 1,000 | 百货、针织、五金、交电等 | 900 | | 90% | | 90% | 2,146,010.82 | | 19,314,097.36 |
| 12 | 大连国际商贸大厦有限公司(“国贸大厦”) | 大连 | 零售 | 牛 钢 | 30,000 | 商业零售、酒店、餐饮、写字楼出租等 | 9,447.90 | | 75% | 25% | 100% | 0.00 | | 894,793,781.09 |
| 13 | 中百商业联合发展有限公司(“中百联”) | 北京 | 零售 | 牛 钢 | 1,500 | 百货、针织、五金、交电等 | 1,020 | | 68% | | 68% | 5,168,436.20 | | 10,982,926.91 |
| 14 | 大商集团山东济南人民商场儒商百货有限公司(“济南儒商百货”) | 济南 | 零售 | 郭连海 | 720 | 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、家具等 | 720 | | 100% | | 100% | 0.00 | | -6,843,352.16 |
| 15 | 大商集团伊春百货大楼有限责任公司(“伊春百货”) | 伊春 | 零售 | 王立涓 | 1,887 | 百货、针织、五金、交电等 | 1,698 | | 90% | | 90% | 636,462.31 | | 5,717,594.70 |
| 16 | 河南正弘国际品牌销售有限公司(“正弘国际”) | 郑州 | 零售 | 皇甫立志 | 360 | 商业零售 | 360 | 2,600 | | 100% | 100% | -5,054,687.41 | 3,078,072.49 | -22,505,228.95 |
| 17 | 四川省自贡市大商投资有限公司(“自贡投资”) | 自贡 | 零售 | 毛平 | 8,600 | 项目投资、销售日用百货等 | 22,251 | | 100% | | 100% | 0.00 | | 53,518,562.09 |
| 18 | 大连大商天然矿泉水有限公司(“大商矿泉水”) | 大连 | 制造 | 段欣刚 | 300 | 矿泉水、纯净水、果汁、碳酸饮料制造 | 1,390 | | 100% | | 100% | 0.00 | | 12,919,359.60 |
(2)、同一控制下企业合并取得的子公司
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 大连区域 | 7,696,826,201.11 | 1.96 |
| 沈阳区域 | 1,950,059,569.33 | 24.06 |
| 抚顺区域 | 2,321,968,479.26 | 17.23 |
| 阜新区域 | 807,243,215.01 | 14.14 |
| 大庆区域 | 4,044,986,200.63 | 16.69 |
| 牡丹江区域 | 1,547,153,659.70 | 28.02 |
| 佳木斯区域 | 734,685,914.30 | 24.23 |
| 河南区域 | 1,964,884,370.79 | 23.61 |
| 其他区域 | 3,754,748,934.30 | 35.72 |
(3)、非同一控制下企业合并取得的子公司
| 序号 | 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 法定代表人 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 期末实际出资额 | 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额(万元) | 持股比例 | 表决权比例 | 少数股东权益 | 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 | 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 |
| 直接持股 | 间接持股 |
| 1 | 大连亚瑟王服饰有限公司(“亚瑟王服饰”) | 大连 | 制造 | 曲禄生 | 1,500 | 衬衫制造、进出口业务进料加工及三来一补 | 1,500 | | 97% | 3% | 100% | 0.00 | | 15,536,544.65 |
| 2 | 大庆市百大宾馆有限公司(“百大宾馆”) | 大庆 | 宾馆 | 文达 | 100 | 住宿,主、副食,房屋出租 | 100 | | 100% | | 100% | 0.00 | | 23,171,533.23 |
| 3 | 大庆千盛百货有限公司(“大庆千盛”) | 大庆 | 零售 | 文举 | 30 | 服装、百货、针纺织品、鞋帽等 | 30 | | 100% | | 100% | 0.00 | | -5,128,163.60 |
| 4 | 大庆市龙凤购物有限责任公司(“龙凤购物”) | 大庆 | 零售 | 李秀兰 | 100 | 国内商业、房屋租赁 | 60.96 | | | 84.32% | 84.32% | 227,609.13 | 39,569.12 | 1,224,072.35 |
(二)对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局。
2011年,全球经济拨云见日,持续好转,中国已迎来“十二五”发展规划的第一年,经济结构转型、居民收入增长,为零售业创造了良好的发展机遇。同时也应看到,在消费升级的大背景下,零售业的竞争必然异常激烈,零售资源的抢夺也将持续升级,这就要求公司必须站在更高的起点上,认清形势,狠抓机遇,采取有效措施,创新零售业经营模式,不断开发新店铺,增强可持续发展能力,确保在激烈的竞争中保持行业龙头地位。
2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否
3、 发展战略与业务规划及新年度经营计划
(1)公司将通过创新经营、强势营销,建立竞销机制,不断掀起抢抓销售的新高潮,使公司的销售业绩实现新的跨越,继续保持销售收入绝对增长,毛利总额绝对增长,费用总额绝对可控的良好发展态势。
(2)发挥行业龙头优势,加强与国内外优秀供应商的战略合作,争取最优合同条件;推进统一布局、统一招商、统一采购,推进管理体制改革。
(3)加快信息管理系统的升级改造,运用更先进的管理手段与信息技术,对商品经营的各个环节实施科学、精确、即时管控,增强企业的核心竞争力。
(4)积极引进高端零售人才加盟,大力培养自有优秀青年人才,精心打造一支忠于公司,热爱零售业的精英团队。
(5)继续通过公司分配与激励制度的改革,推进公司各项经营业绩的全面提升。
(6)抓住中国零售业快速成长的有利时期,加快店铺网络开发,使公司的店铺规模实现新的扩张。
新年度经营计划:公司2011年度的营业收入计划为270亿元,同比增长10.9%;费用计划为44亿元,同比增长10%。
4、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况
为实现公司未来发展战略,公司将积极筹措资金,创新融资方式,继续加大与银行的合作,开展租赁经营等方式,不断开辟新的融资渠道。
5、可能对公司未来战略与经营目标产生不利影响的风险因素及对策
(1)零售行业竞争加剧,高强度竞争已从一、二线城市扩展到三、四线城市。
(2)受宏观经济环境从紧与房地产等相关行业调控影响,家电、家居等类商品销售不畅,增长缓慢;通胀预期在推高商品价格的同时,对消费需求的压制作用也不容小觑,双刃剑效应明显。
(3)人工成本增加。零售业属于劳动密集型服务行业,普通员工收入水平不高,特别是在目前通货膨胀因素作用下,提高员工收入已迫在眉睫;同时,在国家收入分配体制改革过程中,各省市也将进一步上调最低工资标准,员工薪酬增加对企业的盈利水平将会产生影响。
(4)由于几年来新开门店数量较多,大多处于培育期,扭亏任务重等仍然是影响经营目标实现的牵制因素。
对策:
(1)继续实施积极稳妥的店网扩张战略,抢抓新的市场机会,继续保持规模领先优势,积极开发针对新市场的新模式,使公司保持持久活力与市场竞争力。
(2)公司将充分发挥规模优势,加强与家电重点品牌的合作,争取工厂支持,改变合作方式,减少库存占用,加速资金周转,降低经营成本;发挥公司多业态经营优势,加强家电业态与百货、超市等业态的联动营销,提升电器类商品的销售和毛利。
(3)加强各类用工管理,严格控制入职;加强校企合作,引进在校生实习锻炼,择优选用,培养梯队员工,节省用工成本。
(4)继续加大扶持新店力度,派出经验丰富的一流团队支援新店;完善新店业绩考核与激励措施,加大奖惩力度,加快扭亏、减亏的步伐。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 资产收购价格 | 是否为关联交易(如是,说明定价原则) | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 关联关系 |
| 大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司 | 大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司拥有的位于哈尔滨市道里区尚志大街73号首层商铺(商铺编号new1-new16)、73号-1层商铺(商铺编号w01-w62)和73号-2层商铺(商铺编号w01-w28) | 2010年2月22日 | 10,865.016 | 是 | 资产评估价 格 | 是 | 其他 |
| 大连大商集团有限公司 | 大商矿泉水100%股权 | 2010年11月11日 | 1,390 | 是 | 资产评估价 格 | 是 | 其他关联人 |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
| 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) |
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关联关系 |
| 本公司 | 公司本部 | 大连大商集团有限公司 | 3.07 | 2010年3月1日 | 2013年3月1日 | 2015年3月1日 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | | 是 | 其他关联人 |
| 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) | 3.07 |
| 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) | 3.07 |
| 公司对控股子公司的担保情况 |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0.4 |
| 报告期末对子公司担保余额合计(B) | 0.4 |
| 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) |
| 担保总额(A+B) | 3.47 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 10.85 |
| 其中: |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 3.07 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 0 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) | 0 |
| 上述三项担保金额合计(C+D+E) | 3.07 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 所持对象名称 | 最初投资成本(元) | 持有数量
(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值(元) | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 锦州银行 | 4,632,152.59 | | 0.43 | 4,632,152.59 | 长期股权投资 | 并购带入 |
| 吉林市银行股份有限公司 | 5,000,000.00 | | 0.09 | 5,000,000.00 | 长期股权投资 | 并购带入 |
| 佳木斯市正源投资担保公司 | 150,000.00 | | 0.16 | 150,000.00 | 长期股权投资 | 并购带入 |
| 大连经济技术开发区信托投资股份有限公司 | 100,000.00 | 100,000 | 0.056 | 100,000.00 | 长期股权投资 | 长期股权投资 |
| 澳大有限公司 | 11,965,800.00 | | 35 | 11,965,800.00 | 长期股权投资 | 子公司的长期股权投资 |
| 合计 | 21,847,952.59 | / | / | 21,847,952.59 | / | / |
7.2 出售资产
√适用 □不适用
根据公司与大连大商集团有限公司签署的《资产转让协议》,依据元正评报字[2010]第137号《资产评估报告》所确定的评估价值,公司以1,358.21万元的价格向大连大商集团有限公司转让大连商场南北楼之间面积为3,305.41平方米的中央大堂房屋建筑物及机器设备资产。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 |
| 新玛特新华店装修工程 | 51,738,500.00 | 94% |
| 瓦房店世纪购物广场工程 | 30,026,000.00 | 95% |
| 瓦房店新玛特装修工程 | 6,551,189.75 | 94% |
| 大庆让胡路商场工程 | 195,000.00 | 32% |
| 青岛麦凯乐黄岛店装修工程 | 57,695,654.98 | 95% |
| 郑州国贸工程 | 3,948,000.00 | 95% |
| 大庆百大宾馆扩建工程 | 79,400.00 | 71% |
| 阜新百货大楼中央空调系统 | 7,794,387.00 | 100% |
| 阜新新玛特扩建工程 | 1,467,304.00 | 100% |
| 锦州千盛装修改造工程 | 13,360,162.46 | 100% |
| 沈阳新玛特太原街店改造工程 | 54,239,593.00 | 100% |
| 双鸭山新玛特装修工程 | 2,211,039.05 | 100% |
| 合计 | 229,306,230.24 | / |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 结合公司财务现状,为了解决公司发展过程中的资金不足问题,帮助公司降低财务风险,顺利完成2011年度经营计划。 | 将主要用于旧店装修改造,改善店铺经营环境,增强市场竞争力;同时加快开发新店,巩固、扩大市场规模等。 |
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额695,734,423.05元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 中兴大厦 | 1,623.93 | 微小 | 0 | 0 |
| 西安商贸 | 2,666,340.19 | 微小 | 0 | 0 |
| 庄河千盛 | 24,204,241.01 | 0.11 | 0 | 0 |
| 新乡千盛 | 0 | 微小 | 0 | 0 |
| 大商嘉华 | 95,656.00 | 微小 | 0 | 0 |
| 天客隆 | 121,607.76 | 微小 | 0 | 0 |
| 天河百盛 | 21,497,443.67 | 0.09 | 0 | 0 |
| 哈一百 | 1,110,913.47 | 微小 | 0 | 0 |
| 成都大商 | 439,976.70 | 微小 | 0 | 0 |
| 电子商务 | 2,076,698.55 | 微小 | 10,514,000.00 | 100 |
| 易玛特 | 0 | 微小 | 18,627,502.03 | |
| 东港千盛 | 19,397,217.63 | 0.09 | 0 | 0 |
| 紫荆山百货 | 122,718.34 | 微小 | 0 | 0 |
| 鞍山商业 | 506,648.40 | 微小 | 0 | 0 |
| 郑州商业 | 2,013,526.95 | 微小 | 0 | 0 |
| 桂林微笑堂 | 120,935.67 | 微小 | 0 | 0 |
| 大商集团 | 111,888.39 | 微小 | 1,782,518.85 | 0.5 |
| 大商管理 | 621,230,705.22 | 2.55 | 9,980,671.66 | 100 |
| 大商进出口 | 8,015.38 | 微小 | 4,335,331.06 | 微小 |
| 双兴商品城 | 6,876.90 | 微小 | 0 | 0 |
| 青泥商业城 | 1,388.89 | 微小 | 0 | 0 |
| 大商矿泉水 | 0 | | 392,479.25 | 微小 |
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √ 不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、根据2009年2月5日山西省太原市中级人民法院发出的民事裁定书(2009)并民初字第34号,关于原告董利生、山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司与公司及第三人中国工商银行股份有限公司太原城建支行买卖合同纠纷一案,裁定:查封冻结公司的银行存款3000万元、冻结董利生提供担保的银行存款100万元、冻结山西中侨商贸有限公司给山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司提供担保的银行存款200万元。
山西省太原市中级人民法院于2009年6月29日以(2009)并民初字第34号民事判决书一审判决,解除原告董利生、山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司与本公司签订的《房地产转让协议》;存放于中国工商银行太原城建支行的三千万元定金归原告所有。本公司对于法院的一审判决提起上诉,山西省高级人民法院于2009年12月22日以(2009)晋民终字第250号民事判决书终审判决驳回本公司上诉,维持一审判决。公司已向最高人民法院申请再审,最高人民法院于2010年1月25日受理公司申请再审上述案件。目前本案在再审过程中。
2、关于日本清水建设株式会社(以下简称"清水建设")因建筑合同纠纷事项诉本公司之子公司大连国际商贸大厦一案,辽宁省高级人民法院于2004 年12 月29 日做出 (2000)辽民初字第6 号《民事判决书》,详见2004 年12 月31 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告。
2005 年1 月24 日,日本清水建设株式会社向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2006 年12 月26 日下达(2005)民一终字第28 号《民事判决书》,终审维持原判。详见2007年1 月17 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告。大连国际商贸大厦已向法院申请强制执行,本案仍在执行过程中。
3、根据2010年11月5日山东省济南市中级人民法院(2009)济民一初字第13号民事判决书,关于原告公司及第三人大商电器济南人民商场店与被告济南人民商场股份有限公司、烟台振华百货集团股份有限公司、山东振华济南人民百货有限公司的租赁合同纠纷,济南市中级人民法院一审判决驳回公司诉讼请求,公司及第三人大商电器济南人民商场店已于2011年1月29日提起上诉,目前此案在审理过程中。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位:元
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
| 庄河千盛 | 股东的子公司 | 4,443,638.56 | 8,184,201.91 | 0 | 0 |
| 新乡千盛 | 股东的子公司 | -5,519,606.51 | 0 | 121,540.50 | 0 |
| 天客隆 | 股东的子公司 | -109,971.58 | 0 | 0 | 0 |
| 哈一百 | 股东的子公司 | -714,247.37 | 28,200.22 | 0 | 0 |
| 天河百盛 | 其他关联人 | -552,346.37 | 121,636.02 | 0 | 0 |
| 成都大商 | 股东的子公司 | 251,048.00 | 382,320.00 | 0 | 0 |
| 电子商务 | 股东的子公司 | 1,079,539.10 | 1,311,063.10 | 0 | 0 |
| 东港千盛 | 股东的子公司 | 1,852,412.81 | 3,942,436.60 | 0 | 0 |
| 西安商贸 | 股东的子公司 | 638,823.23 | 783,478.23 | 0 | 0 |
| 紫荆山百货 | 股东的子公司 | 5,195,561.72 | 5,433,776.74 | 1,556,975.93 | 1,879,651.60 |
| 大商管理 | 其他关联人 | 25,059,972.65 | 25,059,972.65 | 0 | 0 |
| 鞍山商业 | 其他关联人 | 1,614,068.21 | 1,614,068.21 | 13,358.00 | 13,358.00 |
| 郑州商业 | 股东的子公司 | 18,988,282.74 | 18,988,282.74 | 4,765,602.63 | 4,765,602.63 |
| 桂林微笑堂 | 其他关联人 | 62,649.00 | 62,649.00 | 0 | 0 |
| 易玛特 | 其他关联人 | 3,710,864.00 | 4,789,644.00 | 2,835,610.00 | 0 |
| 大庆庆莎 | 股东的子公司 | 0.00 | 17,510,293.20 | 0 | 0 |
| 大商嘉华A | 其他关联人 | -20,548,225.76 | 39,881,598.57 | 29,433,905.51 | 0 |
| 哈尔滨地产 | 其他关联人 | -34,043,096.47 | 0 | 258,554.96 | 0 |
| 鞍山地产B | 其他关联人 | -45,000,000.00 | 0 | 0 | 0 |
| 盘锦地产C | 其他关联人 | 0.00 | 80,000,000.00 | 0 | 0 |
| 营口地产D | 其他关联人 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 0 | 0 |
| 焦作千盛 | 股东的子公司 | 120,000.00 | 120,000.00 | 0 | 0 |
| 大商进出口 | 股东的子公司 | 0 | 0 | 192,500.40 | 0 |
| 大商矿泉水 | 其他 | 0 | 0 | 38,244.40 | 0 |
| 新百大 | 股东的子公司 | 0 | 0 | 920,000.00 | 920,000.00 |
| 合计 | -23,470,634.04 | 228,213,621.19 | 40,136,292.33 | 7,578,612.23 |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 000805 | *ST炎黄 | 150,900 | 0.26 | 150,900 | 0 | 0 | 长期股权投资 | 并购带 入 |
(下转B246版)
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为,公司2010年各项经营决策程序合法,报告期公司能够严格对照中国证监会相关文件的要求,重新修订《公司章程》及各项议事规则,有效完善内部控制体系,防范了管理和财务风险,公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守职责,严格自律,无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查,认为公司严格执行了会计准则和财务制度,公司财务管理制度健全,2010年度财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果,中准会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司无募集资金使用行为。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司收购、出售资产事项均依法定程序进行,未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象,与关联方的日常关联交易价格合理,程序规范,没有发现内幕交易,符合国家有关政策规定,没有损害股东利益或造成公司资产流失。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内,中准会计师事务所未对本公司出具非标独立意见。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。.
证券代码:600694 证券简称:大商股份 编号:临2011-007
大商股份有限公司第七届董事会第8次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第七届董事会第8次会议通知于2011年3月18日以书面形式发出,会议于2011年3月28日在大连市中山区青三街1号公司本部十五楼会议室召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事8人(董事牛钢、王志敏、曾刚因工作原因未能出席会议,分别书面委托董事孟浩、鹿璐、王晓萍代为行使表决权;独立董事 李玉臻、王有为因工作原因未能出席会议,分别书面委托独立董事王会全、刘淑莲代为行使表决权)。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长孟浩先生主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过如下决议:
一、 以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度董事会工作报告》;
二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度报告和年度报告摘要》;
三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度财务报告》;
四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度利润分配预案》;
经中准会计师事务所有限公司审计,公司2010年度实现净利润1.22亿元,截至10年末,未分配利润12.75亿元。结合公司财务现状,为了解决公司发展过程中的资金不足问题,帮助公司降低财务风险,顺利完成2011年度经营计划,2010年度利润分配方案为:公司的未分配利润不分配,结转下年度,资本公积金不转增。未分配利润公司将主要用于旧店装修改造,改善店铺经营环境,增强市场竞争力;同时加快开发新店,巩固、扩大市场规模等。
五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于支付会计师事务所2010年度审计费用的议案》;
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司2010年度实际审计工作量,决定支付其2010年度审计费130万元,不承担审计工作人员差旅费。
六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于独立董事述职报告的议案》;
七、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案》;
经公司第六届董事会第27次会议及2009年度股东大会审议通过,2010年度公司与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额将不超过3亿元。2010年度实际发生的上述日常关联交易额为7.4亿元。公司对2010年度日常关联交易超额部分4.4亿元予以追认,主要系本公司所属的大商电器、大福珠宝等利用关联方所属的销售渠道扩大自己的业务规模,增加销售额,降低营业成本,节约经营费用。独立董事认为:关联方经营稳健,发展前景良好,履约能力不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上述关联交易不会损害公司利益,不影响公司独立性。
根据公司发展实际需要,预计2011年公司日常关联交易额度为人民币10亿元左右,其中,销售货物预计9.4亿元左右,采购商品预计0.6亿元左右。公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关联交易,并发表了独立意见,认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
八、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》;
因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保,公司决定在对等条件下,向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜,并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。
九、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2010年度股东大会有关事宜的议案》
(一)会议时间:2011年4月19日(星期二)上午9时
(二)会议召集人:大商股份有限公司董事会
(三)会议地点:大连市中山区青三街1号大商股份有限公司十楼会议室
(四)会议召开方式:现场会议
(五)会议审议事项
1、审议《2010年度董事会工作报告》
2、审议《2010年度监事会工作报告》
3、审议《2010年度报告和年度报告摘要》
4、审议《2010年度财务报告》
5、审议《2010年度利润分配预案》
6、审议《关于支付会计师事务所2010年度审计费用的议案》
7、审议《关于独立董事述职报告的议案》
8、审议《关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案》
9、审议《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》
(六)会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。
2、截止2011年4月12日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。
(七)会议参加方法:
1、登记方式:股东可到公司证券部现场登记,也可以传真方式登记。传真以2011年4月18日下午16时前公司收到为准。
2、登记时间:2011年4月12日至18日(非工作日除外),上午9:00-下午16:00。
3、登记办法:
(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(2)个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
4、参会规定:参会人员须在登记时间内登记,于会议开始前10分钟持上述证明文件原件入场。
(八)其它事项
1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
2、联系地址:大连市中山区青三街1号公司证券部
3、联系电话:0411-83643215。
4、联系传真:0411-83880798。
大商股份有限公司董事会
2011年3月28日
附件:
授权委托书
兹委托 代表本人参加大商股份有限公司2010年度股东大会并代为行使表决权。(代为行使表决权的范围和权限:若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明)
委托人:(签字盖章) 身份证号码:
委托人持有股份数: 委托人账户卡号码:
委托时间:
受托人: 身份证号码:
受托时间:
股票代码:600694 股票简称:大商股份 编号:临2011-008
大商股份有限公司
第七届监事会第5次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第七届监事会第5次会议于2011年3月28日在公司总部会议室召开,会议由监事会主席姜彬主持,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,会议以举手表决方式通过如下决议:
一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度监事会工作报告》
监事会对公司2010年经营运作、财务状况进行了认真监督,认为:
1、报告期内,公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律法规,建立并完善公司内部管理制度,依法经营,规范运作;股东大会、董事会决议能够得到落实;公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为;
2、报告期内,公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实,客观准确反映了公司财务状况和经营成果。中准会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告,真实客观地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果;
3、报告期内,公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据,合理确定收购价格,未发现内幕交易,亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生;
4、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则,交易公平,交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行,不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为,也无损害公司利益的情况。
二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年年度报告》及年度报告摘要
根据《证券法》第68条之规定,我们认真地审核了公司2010年年度报告,一致认为:
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项;
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、因此,我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案》。
特此公告。
大商股份有限公司监事会
2011年3月28日
股票代码:600694 股票简称:大商股份 编号:临2011-009
大商股份有限公司关于对2010年度
日常关联交易超额部分予以追认及
2011年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分予以追认
1、经公司第六届董事会第27次会议及2009年度股东大会审议通过,2010年度公司与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额将不超过3亿元,2010年度实际发生的上述日常关联交易额为7.4亿元,2010年度日常关联交易超额部分为4.4亿元,主要系本公司所属的大商电器、大福珠宝等利用关联方所属的销售渠道扩大自己的业务规模,增加销售额,降低营业成本,节约经营费用。
2、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易,均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易,公司随时收集市场价格信息,进行跟踪调查并进行相应价格调整。
3、经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及中准会计师事务所出具的专项审核报告等文件,独立董事一致认为:关联方经营稳健,发展前景良好,现金流充沛,履约能力不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上述关联交易不会损害公司利益,不影响公司独立性。
二、2011年度日常关联交易的基本情况
在公司2010年与关联方实际发生关联交易的基础上,根据公司发展实际需要,预计2011年度公司日常关联交易的额度为人民币10亿元左右,其中,销售货物预计9.4亿元左右,采购商品预计0.6亿元左右。
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注:公司2009年已与大连天河百盛购物中心有限公司、大商集团(庄河)千盛百货有限公司、商品大商集团(新乡)千盛百货有限公司、北京天客隆有限责任公司、大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司签署销售货物的日常关联交易协议,与大连易玛特软件开发中心、大商集团进出口商品配送有限公司、大连大商天然矿泉水有限公司签署采购货物及接受劳务的日常关联交易协议,有效期三年,并已履行了信息披露程序。(详见公司2009年3月31日、2009年5月4日及在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告)
公司2010年已与大商集团东港千盛百货有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司、成都大商投资有限公司签署了销售货物的日常关联交易协议,有效期三年,并已履行了信息披露程序。(详见公司2010年4月8日、2010年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告)
三、关联方介绍
1、中兴—大连商业大厦
法定代表人:王志良
注册资本:1500万
主营业务:场地;柜台出租;百货、移动电话销售;物业管理***。
2、大商嘉华集团有限公司
法定代表人:姜积域
住所:大连市中山区青泥街7号
注册资本:5000万元
主营业务:房地产开发及销售(凭资质证经营);房屋租赁;物业管理;国内一般贸易(法律法规禁止的项目除外;法律法规限制的项目取得许可证后方可经营);项目投资;仓储;经营广告业务;企业管理策划;市场管理咨询***。
3、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司
法定代表人:吕伟顺
住所:郑州市金水区紫荆山路1号
注册资本:10万元
主营业务:日用百货,针纺织品,钟表眼镜,照相器材,工艺礼品,箱包皮具,五金电料,珠宝首饰,仪器仪表,消防器材,其他化工产品(不含危险化学品),文化办公机具,家电的销售;场地租赁,钟表维修。
4、大商集团鞍山商业投资有限公司
法定代表人:张尧志
住所:鞍山市铁东区胜利南路42号
注册资本:5000万元
主营业务: 项目投资;商品贸易;物资销售(专控商品按国家规定办理);仓储(危险化学品除外);场地、柜台租赁;物业管理;经营广告业务。
5、桂林微笑堂实业发展有限公司
法定代表人:荣科武
住所:桂林市中山中路37号
注册资本:23,007,200元
主营业务:商业零售(含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国内书报刊、音像制品),商业投资,商业店铺开发、经营管理,物业服务,经济信息咨询(涉及前置许可或行政审批的项目除外);企业管理及企业形象策划,市场营销策划,广告设计及制作、发布,门面出租,组织国内产品出口和自营商品的进口业务(不含指定经营产品及国营贸易产品)。
6、大连大商集团有限公司
法定代表人:牛钢
住所:大连市中山区青三街1号
注册资本:24619万元
主营业务:商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、仓储;场地租赁、柜台租赁;物业管理;经营广告业务***。
7、大连大商投资管理有限公司
法定代表人:张尧志
住所:大连市中山区青泥街7号
注册资本:6154万元
主营业务:项目投资;国内一般贸易(法律法规禁止的项目除外;法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营)***。
8、大连双兴商品城有限公司
法定代表人:丛贵昌
住所:大连市西岗区兴业街9号
注册资本:240,106,100元
主营业务:预包装食品、散装食品销售;货物、技术进出口及国内一般贸易(法律法规禁止的项目除外;法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营);场地、库房及写字间出租;仓储;中餐;住宿(限分支机构);农副产品收购;物业管理(不含专项审批)***
9、大连青泥洼商业城管理有限公司
法定代表人:庄严
住所:大连市中山区青泥街57号B2F室
注册资本:300万元
主营业务:商业城内的物业管理及服务***。
10、大连大商集团电子商务有限公司
法定代表人:吕伟顺
住所:大连市中山区友好街40号
注册资本:200万元
主营业务:因特网信息服务业;国内一般贸易(法律法规禁止的项目除外;法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营)***。
关联方的履约能力分析:上述关联方均依法存续经营,经营状况良好,发展前景广阔,且有充足的现金流,与本公司交易能正常结算,不存在履约能力障碍,不存在无法支付公司款项的风险。
与上市公司的关联关系:大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司8.80%股份,中兴—大连商业大厦、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大连双兴商品城有限公司、大连青泥洼商业城管理有限公司、大连大商集团电子商务有限公司为大连大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系,故与本公司构成关联方关系。
公司董事长牛钢先生为大连大商投资管理有限公司的董事,大商嘉华集团有限公司、鞍山商业投资有限公司为大连大商投资管理有限公司的子公司,故与本公司构成关联方关系。
四、定价政策和定价依据
公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易,均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易,公司将随时收集市场价格信息,进行跟踪调查并进行相应价格调整。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于利用规模优势,降低营业成本,节约经营费用。关联方公司经营稳健,发展前景良好,履约能力不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上述关联交易不会损害公司利益,不影响公司独立性。
六、审议程序、独立董事事前认可及独立意见
公司第七届董事会第8次会议于2011年3月28日召开,会议审议通过了2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案。公司关联董事牛钢回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司2011年度日常关联交易议案发表了独立意见,认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、关联交易协议的签署情况
公司已经与上述新增关联方签署《商品采购配送协议》,有效期三年。双方以市场化为原则,按照同类商品市场价格确定交易价格。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第8次会议决议;
2、公司独立董事对日常关联交易的事前认可函及相关独立意见;
3、公司与上述关联方签署的《商品采购配送协议》。
大商股份有限公司董事会
2011年3月28日
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 |
| 销售 | 商品 | 中兴—大连商业大厦 |
| 销售 | 商品 | 大商嘉华集团有限公司 |
| 销售 | 商品 | 大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司 |
| 销售 | 商品 | 大商集团鞍山商业投资有限公司 |
| 销售 | 商品 | 桂林微笑堂实业发展有限公司 |
| 销售、采购 | 商品、广告服务 | 大连大商集团有限公司 |
| 销售、采购 | 商品、托管费 | 大连大商投资管理有限公司 |
| 销售 | 商品 | 大连双兴商品城有限公司 |
| 销售 | 商品 | 大连青泥洼商业城管理有限公司 |
| 销售、采购 | 电子商务 | 大连大商集团电子商务有限公司 |