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2011年03月30日 星期三 上一期  下一期
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大商股份有限公司

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

序号子公司全称注册地业务性质法定代表人注册资本(万元)经营范围期末实际出资额(万元)实质上构成对子公司净投资的其他项目余额(万元)持股比例表决权比例少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
直接持股间接持股
大商集团抚顺新玛特有限公司(“抚顺新玛特”)抚顺零售王志敏480烟、酒、糖、茶等432 90% 90%4,037,457.65 36,337,118.89
大商集团抚顺东洲超市有限公司(“抚顺东洲超市”)抚顺零售王志敏50百货、针织、五金、交电等45 90% 90%367,129.52 3,304,165.67
大商集团抚顺清原商场有限公司(“抚顺清原商场”)抚顺零售王志敏50百货、针织、五金、交电等45 90% 90%348,960.51 3,140,644.55
大商集团锦州锦华商场有限公司(“锦华商场”)锦州零售曾 刚500百货、针织、五金、交电等450 90% 90%374,949.75 3,374,547.75
大商集团锦州家家广场有限公司(“锦州家家广场”)锦州零售曾 刚50百货、针织、五金、交电等45 90% 90%-7,060.0526,103.69-63,540.44
大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司(“鸡西新玛特”)鸡西零售丁元德1,000百货、针织、五金、交电等900 90% 90%6,213,433.22 55,920,898.95
大商集团七台河新玛特购物广场有限公司(“七台河新玛特”)七台河零售丁元德1,000百货、针织、五金、交电等850  85%85%7,284,011.58 27,328,803.65
大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司(“沈阳新玛特”)沈阳零售张尧志26,000国内商品贸易(国家限定除外 )、出租柜台、商品展览展示服务25,220 97% 97%5,820,156.892,232,186.79188,185,073.43
沈阳大商物业管理有限公司(“沈阳物业”)沈阳物业牛钢1,000自有房屋租赁、物业管理600  60%60%19,301,678.81 27,305,208.30
10大商集团阜新新玛特购物广场有限公司(“阜新新玛特”)阜新零售岳天达1,000百货、针织、五金、交电等900 90% 90%4,821,460.46 43,393,144.15
11大商集团阜新千盛百货有限公司(“阜新千盛”)阜新零售岳天达700百货、针织、五金、日用杂品等630 90% 90%1,203,991.5895,838.7810,835,924.19
12大商集团郑州新玛特购物广场有限公司(“郑州新玛特”)郑州零售皇甫立志500百货、针织、五金、交电等425 85% 85%-10,726,437.29 -60,783,144.62
13麦凯乐(青岛)百货总店有限公司(“青岛麦凯乐”)青岛零售牛 钢20,000批发、零售:日用百货,服装鞋帽、家用电器等;20,000 100% 100%0.00 46,775,913.85
14大连大福珠宝经营有限公司(“大福珠宝”)大连批发吕伟顺100金银饰品、珠宝首饰、工艺品配送100 75%25%100%0.00 32,633,732.39
15香港新玛有限公司(“香港新玛”)香港投资牛 钢280万美元进出口、批发零售、生产设计、广告策划、投资租赁、餐饮娱乐280万美元 100% 100%0.00 349,491,782.94
16大商集团佳木斯新玛特购物广场有限责任公司(“佳木斯新玛特”)佳木斯零售刘福海1,000针纺织品、百货、塑料制品、服装、鞋帽、珠宝等900 90% 90%-3,755,843.22223,296.10-33,802,588.95
17大商集团桦南购物中心有限责任公司(“桦南购物中心”)佳木斯零售刘福海300百货、针织、五金、交电等270 90% 90%-142,429.1073,289.78-1,281,861.94
18哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司(“哈尔滨麦凯乐”)哈尔滨零售牛钢14,000批发、零售、钟表、相机维修等14,000  100%100%0.00 19,884,556.30
19漯河千盛购物广场有限公司(“漯河千盛”)漯河零售皇甫立志1,000纺织、服装及日用品,首饰等9821,52098.2% 98.2%-439,178.5499,242.82-23,959,629.44
20漯河新玛特购物广场有限公司(“漯河新玛特”)漯河零售皇甫立志1,000纺织、服装及日用品,首饰等9427,77094.2% 94.2%-617,572.33283,325.49-10,030,226.53
21大连爱克纳贸易有限公司(“爱克纳”)大连批发吕伟顺300服装、服饰、鞋帽、箱包批发300830100% 100%0.00 -1,935,506.14
22大连新馨家居用品经营有限公司(“新馨家居”)大连批发吕伟顺300家居用品的批发业务300 100% 100%0.00 663,648.28
23大商集团铁岭新玛特有限公司(“铁岭新玛特”)铁岭零售王志敏500百货、针织、五金、交电等500  100%100%-515,094.73 364,147.43
24大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司(“大庆新玛特”)大庆零售徐敏15,000商业零售15,000 100% 100%0.00 276,848,710.56
25大商集团大庆百货大楼有限公司(“大庆百货大楼”)大庆零售邹彩飞100商业物资、房屋出租、广告业务等100  100%100%0.00 54,292,808.23
26大商集团大庆让胡路商场有限公司(“大庆让胡路”)大庆零售文达50商业零售、修理、柜台租赁、场地租赁、供热等50  100%100%0.00 1,509,974.16
27大商集团大庆新东风购物广场有限公司(“大庆新东风”)大庆零售文达100商业零售100  100%100%0.00 -830,091.16
28大商集团大庆乘风超市有限公司(“大庆乘风超市”)大庆零售邹彩飞10经营预包装食品直接入口食品等10  100%100%0.00 656,909.70
29大商集团大庆湖滨超市有限公司(“大庆湖滨超市”)大庆零售邹彩飞10预包装食品、散装食品、面食制品、图书音像、卷烟等10  100%100%0.00 -4,675,678.12
30大商集团大庆龙凤商场有限公司(“大庆龙凤商场”)大庆零售李玉昆50商业零售50  100%100%0.00 3,418,159.71
31大商集团大庆乙烯商场有限公司(“大庆乙烯商场”)大庆零售徐 敏10服装鞋帽、五金交电、日用品销售,食品销售,房屋租赁,通讯器材销售10  100%100%0.00 -55,828.88
32大商集团丹东新玛特有限公司(“丹东新玛特”)丹东零售王志敏500百货,针纺织品,服装鞋帽,家用电器,电子产品,金银珠宝等500  100%100%-1,778,153.17 -11,003,378.55
33大商团锦州新玛特购物广场有限公司(“锦州新玛特”)锦州零售曾 刚500百货、针纺织品、家居五金交电、化工、通讯器材、劳保用品等销售450 90% 90%-6,313,114.462,306,479.73-56,818,030.09

1.3 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

1.6 公司负责人牛钢、主管会计工作负责人闫莉及会计机构负责人(会计主管人员)任爱杰声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名
牛钢董事长工作原因孟 浩
王志敏董事工作原因鹿 璐
曾刚董事工作原因王晓萍
李玉臻独立董事工作原因王会全
王有为独立董事工作原因刘淑莲

2.2 联系人和联系方式

股票简称 大商股份
股票代码 600694
股票上市交易所上海证券交易所
公司注册地址和办公地址大连市中山区青三街1号
邮政编码116001
公司国际互联网网址www.dsjt.com
电子信箱dashanggufen@126.com

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据(合并转化)

单位:元 币种:人民币

 董事会秘书证券事务代表
姓名孟浩丁霞
联系地址大连市中山区青三街1号大连市中山区青三街1号
电话0411-836432150411-83880983
传真0411-838807980411-83880798
电子信箱dashanggufen@126.comdashanggufen@126.com

3.2 主要财务指标

分行业或分产品营业收入营业成本主营毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)主营毛利率比上年增减
分行业
百货业态13,545,295,724.5611,246,333,636.1016.9718.8517.42增加1.01个百分点
超市业态4,783,134,187.564,290,350,132.8010.3012.2314.15减少1.51个百分点
家电连锁业态3,539,757,081.893,411,518,694.673.62-9.32-8.16减少1.22个百分点
其他763,694,931.61719,210,397.105.82156.35309.25减少35.18个百分点
合计22,631,881,925.6219,667,412,860.6713.1013.9614.17减少0.16个百分点

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

 2010年2009年本期比上年同期增减(%)2008年
营业收入24,343,456,921.3921,163,159,558.0115.0318,849,668,539.31
利润总额313,178,960.5229,929,825.38946.38419,902,957.57
归属于上市公司股东的净利润121,782,154.45-11,564,806.80不适用231,564,200.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润127,908,617.53-75,718,039.44不适用-86,190,595.04
经营活动产生的现金流量净额1,729,823,394.281,226,088,988.5841.081,210,962,087.50
 2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末
总资产11,917,394,554.5211,032,193,700.238.029,488,992,970.17
所有者权益(或股东权益)3,265,348,894.323,143,565,937.573.873,119,661,070.61

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

1、股份变动情况表

单位:股

资产项目期末余额年初余额增减幅度增减原因
应收账款158,517,576.7569,477,513.12128.16%报告期末未结算的银行卡销售款及未回笼的货款
长期股权投资20,752,670.509,933,052.59108.93%新增投资
投资性房地产97,624,830.6039,101,759.28149.67%公司的子公司沈阳新玛特本报告期新购入位于鞍山新玛特购物休闲广场的房产所致
在建工程97,335,542.8522,891,067.16325.21%店铺装修改造支出增加
长期待摊费用590,259,500.94420,771,581.8740.28%店铺新增装修改造支出增加所致
预收款项1,636,803,607.211,160,020,716.0541.10%本期店铺规模扩大和团购销售增加所致
应交税费154,149,893.7768,112,679.35126.32%公司收入增加使应交流转税增加及各盈利子公司利润增加使应交企业所得税增加
应付股利0.00372,002.22-100.00%股利分配
长期应付款253,257,027.31166,574,410.4952.04%按直线法计入当期损益的租金与按合同支付租金的差额增加
递延所得税负债252,108.4757,727,954.03-99.56%日本更生株式会社迈凯乐对国贸大厦的债务豁免以及国贸大厦对日本协力银行的债务重组收益所产生的企业所得税,原经税务机关批准分五年计入应纳税所得额所形成的递延所得税负债,本报告期根据国家税务总局《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)国贸大厦将余额一次性作为2010年度应纳税所得额计算纳税,致使递延所得税负债减少
其他非流动负债5,674,088.91274,062.531970.36%应在以后年度计入损益的政府补助增加

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

 2010年2009年本期比上年同期增减(%)2008年
基本每股收益(元/股)0.41-0.04不适用0.79
稀释每股收益(元/股)0.41-0.04不适用0.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.44-0.26不适用-0.29
加权平均净资产收益率(%)3.80-0.37不适用7.72
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.99-2.43不适用-2.87
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)5.894.1741.254.12
 2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)11.1210.703.9310.62

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

报告期内公司第一大股东大连国商资产经营管理有限公司减持3,383,152股,现持有公司25,888,713股,占总股本的8.81%,与公司第二大股东大连大商国际有限公司持股比例接近,公司目前无控股股东及实际控制人。

4.3.2 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

项目金额
非流动资产处置损益-31,736,867.63
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)18,446,815.71
非货币性资产交换损益26,156,365.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9,070,158.05
所得税影响额-9,939,604.87
少数股东权益影响额(税后)16,986.02
合计-6,126,463.08

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2010年,是公司第七届董事会任期的第一年,是公司扩销增效,提升经营质量,扭亏为盈的一年,是公司继往开来,走出低谷的一年。

一、2010年公司整体经营工作概述

1、2010年经营工作的基本情况

报告期内,公司实现营业收入243.43亿元,同比增长15.03%;实现利润总额3.13亿元,比上年增加2.83亿元;归属于上市公司股东的净利润1.22亿元;每股收益0.41元;经营活动产生的现金流量净额17.30亿元,同比增长41.08%。至2010年末,公司总资产119.17亿元,同比增长8.02%;归属于母公司净资产32.65亿元,同比增长3.87%。随着市场转暖及公司不断加快发展,提升经营管理水平,销售得到显著提升,并成功扭亏为盈。

2、2010年宏观及行业形势分析

过去的一年,全球经济逐步回暖,中国抓住国际金融危机给世界经济带来新变化和新调整的有利机会,加快产业结构调整,致力于改善民生,开始提出将内需作为经济增长的第一动力,出台多项政策刺激消费,这为行业发展提供了良好的宏观环境,也预示着零售业将步入一个新的快速增长期。

商机涌现的同时,行业竞争更加激烈,国内外零售商争相扩大市场、抢夺份额,高强度的竞争已经从一线城市向二、三线城市转移,并开始向四、五线城市渗透;城市商业资源的竞争也从主商圈、次商圈向社区、郊区延伸。期间,公司进一步加密东北店网,加速发展华北店网,在做大做优存量店铺的基础上,积极开发优质店铺资源,稳固地保持着行业龙头地位。

3、2010年经营工作的具体措施

2010年度,面对宏观经济形势变化与行业竞争的新变化,公司各店铺全力落实年初制定的深化改革和减亏增效等各项措施,经营质量稳步提升。

(1)扩销增效,创新营销

公司根据市场环境和消费需求发生的变化,全力扩大销售规模,抢夺市场份额,实现了销售提升、毛利提升、利润提升的良好局面。扩销过程中,各店铺合理把握营销活动力度与节奏,做精做细,提升营销活动质量,减少低毛利促销活动,创新营销模式,推广联动营销,形成合力,打造公司和店铺营销品牌,凸显特色,增强在全国和区域市场的号召力。

(2)调整改造,质量提升

报告期内,针对客户群的变化,公司各店铺依据自身定位、经营特点、竞争格局等综合因素,科学调整经营布局、优化品牌结构,确保商品经营保持旺盛活力和持久动力。各店充分利用良好的店堂环境和适销对路的商品增强消费者的认同感,确保销售稳步增长,特别是一批老店经过改造升级,经营质量显著提升;新店通过品牌调整,减亏效果明显。

(3)培育新店,减亏扭亏

公司对处于培养期的新开业店铺,特别是亏损较大的新店,调集成熟店铺的优秀团队重点支援,通过签订扭亏责任状、强化考核与激励等措施,促使新店加快成长,实现了大幅减亏甚至扭亏,公司整体盈利能力持续提升。

(4)完善激励,精细管理

报告期,公司围绕减亏增利制定了一系列政策与管理措施,健全绩效考核体系,合理控费,节流增效,取得良好效果;增强“纪审监防合库”内部制约和监控强度,对经营工作的提升起到了良好的促进作用。

4、公司是否披露过盈利预测或经营计划:否

(1)报告期公司主营业务及其经营情况

公司经营范围:食品、副食品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购;仓储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;木屑收购加工;出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售;婚庆礼仪服务;房屋出租、场地出租、物业管理;电子游戏、餐饮;广告业务经营(限分公司经营);国际民用航空旅客和货物运输销售代理(含港、澳、台航线,危险品除外);普通货运(限分公司经营);因特网信息服务业务(凭许可证经营);废旧家电回收与销售(涉及行政许可凭许可证经营)﹡﹡﹡

(2) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

 本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份         
1、国家持股         
2、国有法人持股         
3、其他内资持股         
其中: 境内非国有法人持股         
境内自然人持股         
4、外资持股         
其中: 境外法人持股         
境外自然人持股         
二、无限售条件流通股份293,718,653100     293,718,653100
1、人民币普通股293,718,653100     293,718,653100
2、境内上市的外资股         
3、境外上市的外资股         
4、其他         
三、股份总数293,718,653100     293,718,653100

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

利润项目本期金额上期金额增减幅度增减原因
资产减值损失50,623,036.9124,330,506.90108.06%公司本期存货跌价准备和坏账准备增加所致
营业外收入77,619,333.1553,436,256.2945.26%公司的子公司大庆百大宾馆、大庆百货大楼与第三方进行资产置换获得非货币性资产交换利得所致
所得税费用210,064,954.41120,720,069.6474.01%公司本期经营利润较上年同期增加形成

5、报告期内公司财务情况说明

现金流量项目本期金额上期金额增减幅度增减原因
收到的税费返还13,775,908.3924,068,745.73-42.76%收到的退税款减少
收到的其他与经营活动有关的现金1,101,376,729.64787,969,263.7439.77%收到的租金、管理费、促销费等增加
取得投资收益所收到的现金1,874,043.53860,852.40117.70%被投资单位股利分配
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金806,387,927.10425,227,902.3989.64%本报告期公司购建固定资产及长期待摊费用增加所致
投资支付的现金12,465,800.008,233,580.0051.40%公司的子公司抚顺百货大楼投资澳大有限公司所致
吸收投资收到的现金3,500,000.009,350,000.00-62.57%收到的投资款减少
取得借款收到的现金1,008,300,000.001,858,300,000.00-45.74%本期收到的借款减少

报告期末股东总数10,589
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
大连国商资产经营管理有限公司国有法人8.8125,888,713-3,483,152质押 11,000,000
大连大商国际有限公司境内非国有法人8.8025,859,580质押 8,125,943
中国工商银行-诺安平衡证券投资基金未知2.216,499,2656,499,265未知
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金未知1.915,600,2965,484,977未知
中国农业银行-富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金未知1.875,479,618-1,642,977未知
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红未知1.835,388,839-7,636,562未知
中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金未知1.765,176,2495,176,249未知
中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)未知1.755,133,1665,133,166未知
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪未知1.745,101,0585,101,058未知
中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)未知1.705,000,0005,000,000未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
大连国商资产经营管理有限公司25,888,713人民币普通股 25,888,713
大连大商国际有限公司25,859,580人民币普通股 25,859,580
中国工商银行-诺安平衡证券投资基金6,499,265人民币普通股 6,499,265
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金5,600,296人民币普通股 5,600,296
中国农业银行-富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金5,479,618人民币普通股 5,479,618
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红5,388,839人民币普通股 5,388,839
中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金5,176,249人民币普通股 5,176,249
中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)5,133,166人民币普通股 5,133,166
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪5,101,058人民币普通股 5,101,058
中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)5,000,000人民币普通股 5,000,000
上述股东关联关系或一致行动的说明公司与大连大商国际有限公司存在关联关系,公司未知流通股股东之间的关联关系或一致行动人情况。

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
牛钢董事长502010年4月28日2013年4月28日26,37126,371295
鹿璐董事兼总裁562010年4月28日2013年4月28日  170
孟浩副董事长、常务副总裁、董秘472010年4月28日2013年4月28日  110
王志敏董事562010年4月28日2013年4月28日  100.65
曾刚董事562010年4月28日2013年4月28日  70
段欣刚董事、副总裁372010年4月28日2013年4月28日  52.67
王晓萍董事、副总裁442010年4月28日2013年4月28日  52.67
闫莉董事、总会计师382010年4月28日2013年4月28日  45.33
尉世鹏独立董事352010年4月28日2013年4月28日  10
王有为独立董事662010年4月28日2013年4月28日  10
王会全独立董事662010年4月28日2013年4月28日  10
刘淑莲独立董事562010年4月28日2013年4月28日  10
李玉臻独立董事702010年4月28日2013年4月28日  10
姜彬监事会主席552010年4月28日2013年4月28日  52.67
王志军监事352010年4月28日2013年4月28日  16
王大明监事462010年4月28日2013年4月28日  25

6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况

(1)、通过设立或投资等方式取得的子公司

34大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司(“朝阳新玛特”)朝阳零售邸宇峰1,000商业零售5501,00055% 55%-22,347,082.3011,126,191.26-27,313,100.58
35大商集团双鸭山新玛特购物广场有限公司(“双鸭山新玛特”)双鸭山零售刘福海500百货零售,超级市场零售,中西快餐,柜台场地出租450 90% 90%441,792.83 3,976,135.48
36大商集团延吉千盛购物广场有限公司(“延吉千盛”)延吉零售丁元德1,000零售、服装加工、停车场、摄影、广告业、服务、家电维修850 85% 85%-5,343,367.062,421,861.83-30,279,079.98
37大商集团(新乡)新玛特购物广场有限公司(“新乡新玛特”)新乡零售郝常栋1,000商业零售907.56,42590.75% 90.75%-6,256,606.174,316,289.90-61,382,379.45
38大商集团(郑州)商贸有限公司(“郑州商贸”)郑州零售皇甫立志1,000商业零售225 45% 45%-116,829,103.2922,102,052.71-95,587,448.14
39大商集团开封千盛购物广场有限公司(“开封千盛”)开封零售皇甫立志300商业零售270 90% 90%-2,145,574.03424,515.62-19,310,166.30
40大商集团许昌新玛特购物广场有限公司(“许昌新玛特”)许昌零售皇甫立志300商业零售270 90% 90%407,504.29 3,667,538.59
41大商集团信阳千盛百货购物广场有限公司(“信阳千盛”)信阳零售曲鹏1,000商业零售6002,35060% 60%-9,334,307.805,668,731.48-14,001,461.70
42大商集团太原新玛特有限公司(“太原新玛特”)太原零售吕伟顺1,000商业零售;组织展览展示;物业管理;广告业务。1,000 100% 100%0.00 5,670,935.21
43大商集团阜新新玛特西山超市有限公司(“西山超市”)阜新零售岳天达100百货、纺织、服装、日用品、卷烟等90 90% 90%-617,825.71143,261.64-5,560,431.40
44大商集团阜新百货大楼有限公司(“阜新百货”)阜新零售岳天达300日用百货、针纺织品、五金、化工产品、日用杂品、金银首饰等270 90% 90%-513,289.28683,316.67-4,619,603.48
45大商集团同江千盛百货购物广场有限公司(“同江千盛”)同江零售刘福海500法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营,以获前置审批的按许可经营450 90% 90%-635,787.361,015,114.97-5,722,086.21
46大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司(“铁西新玛特”)沈阳零售张尧志1,000日用百货、通迅器材、劳保用品、纺织品、五金交电、金银饰品销售、粮油销售970 97% 97%52,770.50 1,706,246.16
47大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司(“大庆长春堂”)大庆零售文 达200化学药制剂、中成药、抗生药、医疗器械等180 90% 90%314,703.06 2,832,327.50
48郑州沃格商贸有限公司(“郑州沃格”)郑州零售李大志100针纺织品、鞋帽、服装的销售100  100%100%-153,437.0137,165.95130,523.60
49信阳新玛特购物休闲广场有限公司(“信阳新玛特”)河南零售曲鹏500食品批发兼零售、百货、黄金珠宝、化妆洗涤、家居用品、办公用品、服装鞋帽等300  60%60%1,299,288.82700,711.181,948,933.22
50大商股份鸡西新玛特中心街购物广场有限公司(“鸡西中心街”)鸡西零售宋成秀1,000纺织、服装及日用品、体育用品销售850 85% 85%-409,561.081,909,561.08-2,320,846.12
51大商股份郑州商业投资有限公司(“郑州投资”)郑州项目投资皇甫立志10,500项目投资、场地租赁10,500 90%10%100%-148,533.73148,533.7395,246,285.30

序号子公司全称注册地业务性质法定代表人注册资本(万元)经营范围期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额(万元)持股比例表决权比例少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
直接持股间接持股
大商集团抚顺百货大楼有限公司(“抚顺百货”)抚顺零售王志敏7,780百货、针织、五金、交电等7,002 90% 90%20,675,576.96 186,080,192.57
大商集团抚顺商业城有限公司(“抚顺商业城”)抚顺零售王志敏500百货、针织、五金、交电等450 90% 90%2,988,655.15 26,897,896.30
大商集团抚顺商贸大厦有限公司(“抚顺商贸大厦”)抚顺零售王志敏500百货、针织、五金、交电等450 90% 90%1,829,162.01 16,462,458.06
大商集团锦州百货大楼有限公司(“锦州百货”)锦州零售曾 刚3,889百货、针织、五金、交电等3,500 90% 90%3,700,272.521,880,278.9333,292,452.60
大商集团本溪商业大厦有限公司(“本溪商业大厦”)本溪零售王 毅6,220百货、针织、五金、交电等5,598 90% 90%8,515,018.77 76,635,168.88
大商集团营口新玛特购物广场有限公司(“营口新玛特”)营口零售佟晓春9,150百货、针织、五金、交电等8,235 90% 90%3,805,704.24 34,251,338.18
大商集团牡丹江百货大楼有限公司(“牡丹江百货”)牡丹江零售丁元德5,700百货、针织、五金、交电等5,130 90% 90%14,797,557.13 133,178,014.20
大商集团牡丹江新玛特购物广场有限公司(“牡丹江新玛特”)牡丹江零售丁元德1,000百货、针织、五金、交电等880 88% 88%4,920,709.12 36,085,200.22
大商集团佳木斯百货大楼有限公司(“佳木斯百货”)佳木斯零售刘福海2,500百货、针织、五金、交电等2,350 94% 94%2,792,320.44 43,746,353.58
10大商集团佳木斯华联商厦有限公司(“佳木斯华联”)佳木斯零售刘福海1,800百货、针织、五金、交电等1,692 94% 94%1,720,980.05 26,962,020.77
11大商集团吉林百货大楼有限公司(“吉林百货”)吉林零售单鹏程1,000百货、针织、五金、交电等900 90% 90%2,146,010.82 19,314,097.36
12大连国际商贸大厦有限公司(“国贸大厦”)大连零售牛 钢30,000商业零售、酒店、餐饮、写字楼出租等9,447.90 75%25%100%0.00 894,793,781.09
13中百商业联合发展有限公司(“中百联”)北京零售牛 钢1,500百货、针织、五金、交电等1,020 68% 68%5,168,436.20 10,982,926.91
14大商集团山东济南人民商场儒商百货有限公司(“济南儒商百货”)济南零售郭连海720日用百货、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、家具等720 100% 100%0.00 -6,843,352.16
15大商集团伊春百货大楼有限责任公司(“伊春百货”)伊春零售王立涓1,887百货、针织、五金、交电等1,698 90% 90%636,462.31 5,717,594.70
16河南正弘国际品牌销售有限公司(“正弘国际”)郑州零售皇甫立志360商业零售3602,600 100%100%-5,054,687.413,078,072.49-22,505,228.95
17四川省自贡市大商投资有限公司(“自贡投资”)自贡零售毛平8,600项目投资、销售日用百货等22,251 100% 100%0.00 53,518,562.09
18大连大商天然矿泉水有限公司(“大商矿泉水”)大连制造段欣刚300矿泉水、纯净水、果汁、碳酸饮料制造1,390 100% 100%0.00 12,919,359.60

(2)、同一控制下企业合并取得的子公司

地区营业收入营业收入比上年增减(%)
大连区域7,696,826,201.111.96
沈阳区域1,950,059,569.3324.06
抚顺区域2,321,968,479.2617.23
阜新区域807,243,215.0114.14
大庆区域4,044,986,200.6316.69
牡丹江区域1,547,153,659.7028.02
佳木斯区域734,685,914.3024.23
河南区域1,964,884,370.7923.61
其他区域3,754,748,934.3035.72

(3)、非同一控制下企业合并取得的子公司

序号子公司全称注册地业务性质法定代表人注册资本(万元)经营范围期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额(万元)持股比例表决权比例少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
直接持股间接持股
大连亚瑟王服饰有限公司(“亚瑟王服饰”)大连制造曲禄生1,500衬衫制造、进出口业务进料加工及三来一补1,500 97%3%100%0.00 15,536,544.65
大庆市百大宾馆有限公司(“百大宾馆”)大庆宾馆文达100住宿,主、副食,房屋出租100 100% 100%0.00 23,171,533.23
大庆千盛百货有限公司(“大庆千盛”)大庆零售文举30服装、百货、针纺织品、鞋帽等30 100% 100%0.00 -5,128,163.60
大庆市龙凤购物有限责任公司(“龙凤购物”)大庆零售李秀兰100国内商业、房屋租赁60.96  84.32%84.32%227,609.1339,569.121,224,072.35

(二)对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局。

2011年,全球经济拨云见日,持续好转,中国已迎来“十二五”发展规划的第一年,经济结构转型、居民收入增长,为零售业创造了良好的发展机遇。同时也应看到,在消费升级的大背景下,零售业的竞争必然异常激烈,零售资源的抢夺也将持续升级,这就要求公司必须站在更高的起点上,认清形势,狠抓机遇,采取有效措施,创新零售业经营模式,不断开发新店铺,增强可持续发展能力,确保在激烈的竞争中保持行业龙头地位。

2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否

3、 发展战略与业务规划及新年度经营计划

(1)公司将通过创新经营、强势营销,建立竞销机制,不断掀起抢抓销售的新高潮,使公司的销售业绩实现新的跨越,继续保持销售收入绝对增长,毛利总额绝对增长,费用总额绝对可控的良好发展态势。

(2)发挥行业龙头优势,加强与国内外优秀供应商的战略合作,争取最优合同条件;推进统一布局、统一招商、统一采购,推进管理体制改革。

(3)加快信息管理系统的升级改造,运用更先进的管理手段与信息技术,对商品经营的各个环节实施科学、精确、即时管控,增强企业的核心竞争力。

(4)积极引进高端零售人才加盟,大力培养自有优秀青年人才,精心打造一支忠于公司,热爱零售业的精英团队。

(5)继续通过公司分配与激励制度的改革,推进公司各项经营业绩的全面提升。

(6)抓住中国零售业快速成长的有利时期,加快店铺网络开发,使公司的店铺规模实现新的扩张。

新年度经营计划:公司2011年度的营业收入计划为270亿元,同比增长10.9%;费用计划为44亿元,同比增长10%。

4、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况

为实现公司未来发展战略,公司将积极筹措资金,创新融资方式,继续加大与银行的合作,开展租赁经营等方式,不断开辟新的融资渠道。

5、可能对公司未来战略与经营目标产生不利影响的风险因素及对策

(1)零售行业竞争加剧,高强度竞争已从一、二线城市扩展到三、四线城市。

(2)受宏观经济环境从紧与房地产等相关行业调控影响,家电、家居等类商品销售不畅,增长缓慢;通胀预期在推高商品价格的同时,对消费需求的压制作用也不容小觑,双刃剑效应明显。

(3)人工成本增加。零售业属于劳动密集型服务行业,普通员工收入水平不高,特别是在目前通货膨胀因素作用下,提高员工收入已迫在眉睫;同时,在国家收入分配体制改革过程中,各省市也将进一步上调最低工资标准,员工薪酬增加对企业的盈利水平将会产生影响。

(4)由于几年来新开门店数量较多,大多处于培育期,扭亏任务重等仍然是影响经营目标实现的牵制因素。

对策:

(1)继续实施积极稳妥的店网扩张战略,抢抓新的市场机会,继续保持规模领先优势,积极开发针对新市场的新模式,使公司保持持久活力与市场竞争力。

(2)公司将充分发挥规模优势,加强与家电重点品牌的合作,争取工厂支持,改变合作方式,减少库存占用,加速资金周转,降低经营成本;发挥公司多业态经营优势,加强家电业态与百货、超市等业态的联动营销,提升电器类商品的销售和毛利。

(3)加强各类用工管理,严格控制入职;加强校企合作,引进在校生实习锻炼,择优选用,培养梯队员工,节省用工成本。

(4)继续加大扶持新店力度,派出经验丰富的一流团队支援新店;完善新店业绩考核与激励措施,加大奖惩力度,加快扭亏、减亏的步伐。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

 请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

 请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用√不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方或最终控制方被收购资产购买日资产收购价格是否为关联交易(如是,说明定价原则)资产收购定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户关联关系
大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司拥有的位于哈尔滨市道里区尚志大街73号首层商铺(商铺编号new1-new16)、73号-1层商铺(商铺编号w01-w62)和73号-2层商铺(商铺编号w01-w28)2010年2月22日10,865.016资产评估价 格其他
大连大商集团有限公司大商矿泉水100%股权2010年11月11日1,390资产评估价 格其他关联人

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
担保方担保方与上市公司的关系被担保方担保金额担保发生日期(协议签署日)担保起始日担保到期日担保类型担保是否已经履行完毕担保是否逾期担保逾期金额是否存在反担保是否为关联方担保关联关系
本公司公司本部大连大商集团有限公司3.072010年3月1日2013年3月1日2015年3月1日连带责任担保 其他关联人
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)3.07
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)3.07
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计0.4
报告期末对子公司担保余额合计(B)0.4
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额(A+B)3.47
担保总额占公司净资产的比例(%)10.85
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)3.07
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)
上述三项担保金额合计(C+D+E)3.07

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

所持对象名称最初投资成本(元)持有数量

(股)

占该公司股权比例(%)期末账面价值(元)会计核算科目股份来源
锦州银行4,632,152.59 0.434,632,152.59长期股权投资并购带入
吉林市银行股份有限公司5,000,000.00 0.095,000,000.00长期股权投资并购带入
佳木斯市正源投资担保公司150,000.00 0.16150,000.00长期股权投资并购带入
大连经济技术开发区信托投资股份有限公司100,000.00100,0000.056100,000.00长期股权投资长期股权投资
澳大有限公司11,965,800.00 3511,965,800.00长期股权投资子公司的长期股权投资
合计21,847,952.5921,847,952.59

7.2 出售资产

√适用 □不适用

根据公司与大连大商集团有限公司签署的《资产转让协议》,依据元正评报字[2010]第137号《资产评估报告》所确定的评估价值,公司以1,358.21万元的价格向大连大商集团有限公司转让大连商场南北楼之间面积为3,305.41平方米的中央大堂房屋建筑物及机器设备资产。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

项目名称项目金额项目进度
新玛特新华店装修工程51,738,500.0094%
瓦房店世纪购物广场工程30,026,000.0095%
瓦房店新玛特装修工程6,551,189.7594%
大庆让胡路商场工程195,000.0032%
青岛麦凯乐黄岛店装修工程57,695,654.9895%
郑州国贸工程3,948,000.0095%
大庆百大宾馆扩建工程79,400.0071%
阜新百货大楼中央空调系统7,794,387.00100%
阜新新玛特扩建工程1,467,304.00100%
锦州千盛装修改造工程13,360,162.46100%
沈阳新玛特太原街店改造工程54,239,593.00100%
双鸭山新玛特装修工程2,211,039.05100%
合计229,306,230.24

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
结合公司财务现状,为了解决公司发展过程中的资金不足问题,帮助公司降低财务风险,顺利完成2011年度经营计划。将主要用于旧店装修改造,改善店铺经营环境,增强市场竞争力;同时加快开发新店,巩固、扩大市场规模等。

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额695,734,423.05元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例(%)交易金额占同类交易金额的比例(%)
中兴大厦1,623.93微小
西安商贸2,666,340.19微小
庄河千盛24,204,241.010.11
新乡千盛微小
大商嘉华95,656.00微小
天客隆121,607.76微小
天河百盛21,497,443.670.09
哈一百1,110,913.47微小
成都大商439,976.70微小
电子商务2,076,698.55微小10,514,000.00100
易玛特微小18,627,502.03 
东港千盛19,397,217.630.09
紫荆山百货122,718.34微小
鞍山商业506,648.40微小
郑州商业2,013,526.95微小
桂林微笑堂120,935.67微小
大商集团111,888.39微小1,782,518.850.5
大商管理621,230,705.222.559,980,671.66100
大商进出口8,015.38微小4,335,331.06微小
双兴商品城6,876.90微小
青泥商业城1,388.89微小
大商矿泉水 392,479.25微小

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √ 不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

1、根据2009年2月5日山西省太原市中级人民法院发出的民事裁定书(2009)并民初字第34号,关于原告董利生、山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司与公司及第三人中国工商银行股份有限公司太原城建支行买卖合同纠纷一案,裁定:查封冻结公司的银行存款3000万元、冻结董利生提供担保的银行存款100万元、冻结山西中侨商贸有限公司给山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司提供担保的银行存款200万元。

山西省太原市中级人民法院于2009年6月29日以(2009)并民初字第34号民事判决书一审判决,解除原告董利生、山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司与本公司签订的《房地产转让协议》;存放于中国工商银行太原城建支行的三千万元定金归原告所有。本公司对于法院的一审判决提起上诉,山西省高级人民法院于2009年12月22日以(2009)晋民终字第250号民事判决书终审判决驳回本公司上诉,维持一审判决。公司已向最高人民法院申请再审,最高人民法院于2010年1月25日受理公司申请再审上述案件。目前本案在再审过程中。

2、关于日本清水建设株式会社(以下简称"清水建设")因建筑合同纠纷事项诉本公司之子公司大连国际商贸大厦一案,辽宁省高级人民法院于2004 年12 月29 日做出 (2000)辽民初字第6 号《民事判决书》,详见2004 年12 月31 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告。

2005 年1 月24 日,日本清水建设株式会社向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2006 年12 月26 日下达(2005)民一终字第28 号《民事判决书》,终审维持原判。详见2007年1 月17 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告。大连国际商贸大厦已向法院申请强制执行,本案仍在执行过程中。

3、根据2010年11月5日山东省济南市中级人民法院(2009)济民一初字第13号民事判决书,关于原告公司及第三人大商电器济南人民商场店与被告济南人民商场股份有限公司、烟台振华百货集团股份有限公司、山东振华济南人民百货有限公司的租赁合同纠纷,济南市中级人民法院一审判决驳回公司诉讼请求,公司及第三人大商电器济南人民商场店已于2011年1月29日提起上诉,目前此案在审理过程中。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位:元

关联方关联关系向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
发生额余额发生额余额
庄河千盛股东的子公司4,443,638.568,184,201.91
新乡千盛股东的子公司-5,519,606.51121,540.50
天客隆股东的子公司-109,971.58
哈一百股东的子公司-714,247.3728,200.22
天河百盛其他关联人-552,346.37121,636.02
成都大商股东的子公司251,048.00382,320.00
电子商务股东的子公司1,079,539.101,311,063.10
东港千盛股东的子公司1,852,412.813,942,436.60
西安商贸股东的子公司638,823.23783,478.23
紫荆山百货股东的子公司5,195,561.725,433,776.741,556,975.931,879,651.60
大商管理其他关联人25,059,972.6525,059,972.65
鞍山商业其他关联人1,614,068.211,614,068.2113,358.0013,358.00
郑州商业股东的子公司18,988,282.7418,988,282.744,765,602.634,765,602.63
桂林微笑堂其他关联人62,649.0062,649.00
易玛特其他关联人3,710,864.004,789,644.002,835,610.00
大庆庆莎股东的子公司0.0017,510,293.20
大商嘉华A其他关联人-20,548,225.7639,881,598.5729,433,905.51
哈尔滨地产其他关联人-34,043,096.47258,554.96
鞍山地产B其他关联人-45,000,000.00
盘锦地产C其他关联人0.0080,000,000.00
营口地产D其他关联人20,000,000.0020,000,000.00
焦作千盛股东的子公司120,000.00120,000.00
大商进出口股东的子公司192,500.40
大商矿泉水其他38,244.40
新百大股东的子公司920,000.00920,000.00
合计-23,470,634.04228,213,621.1940,136,292.337,578,612.23

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

证券代码证券简称最初投资成本占该公司股权比例(%)期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
000805*ST炎黄150,9000.26150,900长期股权投资并购带 入

 (下转B246版)

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为,公司2010年各项经营决策程序合法,报告期公司能够严格对照中国证监会相关文件的要求,重新修订《公司章程》及各项议事规则,有效完善内部控制体系,防范了管理和财务风险,公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守职责,严格自律,无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查,认为公司严格执行了会计准则和财务制度,公司财务管理制度健全,2010年度财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果,中准会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,公司无募集资金使用行为。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司收购、出售资产事项均依法定程序进行,未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象,与关联方的日常关联交易价格合理,程序规范,没有发现内幕交易,符合国家有关政策规定,没有损害股东利益或造成公司资产流失。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内,中准会计师事务所未对本公司出具非标独立意见。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

9.2 财务报表

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。.

证券代码:600694 证券简称:大商股份 编号:临2011-007

大商股份有限公司第七届董事会第8次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届董事会第8次会议通知于2011年3月18日以书面形式发出,会议于2011年3月28日在大连市中山区青三街1号公司本部十五楼会议室召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事8人(董事牛钢、王志敏、曾刚因工作原因未能出席会议,分别书面委托董事孟浩、鹿璐、王晓萍代为行使表决权;独立董事 李玉臻、王有为因工作原因未能出席会议,分别书面委托独立董事王会全、刘淑莲代为行使表决权)。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长孟浩先生主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过如下决议:

一、 以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度董事会工作报告》;

二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度报告和年度报告摘要》;

三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度财务报告》;

四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度利润分配预案》;

经中准会计师事务所有限公司审计,公司2010年度实现净利润1.22亿元,截至10年末,未分配利润12.75亿元。结合公司财务现状,为了解决公司发展过程中的资金不足问题,帮助公司降低财务风险,顺利完成2011年度经营计划,2010年度利润分配方案为:公司的未分配利润不分配,结转下年度,资本公积金不转增。未分配利润公司将主要用于旧店装修改造,改善店铺经营环境,增强市场竞争力;同时加快开发新店,巩固、扩大市场规模等。

五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于支付会计师事务所2010年度审计费用的议案》;

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司2010年度实际审计工作量,决定支付其2010年度审计费130万元,不承担审计工作人员差旅费。

六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于独立董事述职报告的议案》;

七、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案》;

经公司第六届董事会第27次会议及2009年度股东大会审议通过,2010年度公司与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额将不超过3亿元。2010年度实际发生的上述日常关联交易额为7.4亿元。公司对2010年度日常关联交易超额部分4.4亿元予以追认,主要系本公司所属的大商电器、大福珠宝等利用关联方所属的销售渠道扩大自己的业务规模,增加销售额,降低营业成本,节约经营费用。独立董事认为:关联方经营稳健,发展前景良好,履约能力不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上述关联交易不会损害公司利益,不影响公司独立性。

根据公司发展实际需要,预计2011年公司日常关联交易额度为人民币10亿元左右,其中,销售货物预计9.4亿元左右,采购商品预计0.6亿元左右。公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关联交易,并发表了独立意见,认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

八、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》;

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保,公司决定在对等条件下,向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜,并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。

九、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2010年度股东大会有关事宜的议案》

(一)会议时间:2011年4月19日(星期二)上午9时

(二)会议召集人:大商股份有限公司董事会

(三)会议地点:大连市中山区青三街1号大商股份有限公司十楼会议室

(四)会议召开方式:现场会议

(五)会议审议事项

1、审议《2010年度董事会工作报告》

2、审议《2010年度监事会工作报告》

3、审议《2010年度报告和年度报告摘要》

4、审议《2010年度财务报告》

5、审议《2010年度利润分配预案》

6、审议《关于支付会计师事务所2010年度审计费用的议案》

7、审议《关于独立董事述职报告的议案》

8、审议《关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案》

9、审议《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》

(六)会议出席对象

1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

2、截止2011年4月12日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。

(七)会议参加方法:

1、登记方式:股东可到公司证券部现场登记,也可以传真方式登记。传真以2011年4月18日下午16时前公司收到为准。

2、登记时间:2011年4月12日至18日(非工作日除外),上午9:00-下午16:00。

3、登记办法:

(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

(2)个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

4、参会规定:参会人员须在登记时间内登记,于会议开始前10分钟持上述证明文件原件入场。

(八)其它事项

1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

2、联系地址:大连市中山区青三街1号公司证券部

3、联系电话:0411-83643215。

4、联系传真:0411-83880798。

大商股份有限公司董事会

2011年3月28日

附件:

授权委托书

兹委托 代表本人参加大商股份有限公司2010年度股东大会并代为行使表决权。(代为行使表决权的范围和权限:若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明)

委托人:(签字盖章) 身份证号码:

委托人持有股份数: 委托人账户卡号码:

委托时间:

受托人: 身份证号码:

受托时间:

 股票代码:600694 股票简称:大商股份 编号:临2011-008

大商股份有限公司

第七届监事会第5次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届监事会第5次会议于2011年3月28日在公司总部会议室召开,会议由监事会主席姜彬主持,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,会议以举手表决方式通过如下决议:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年度监事会工作报告》

监事会对公司2010年经营运作、财务状况进行了认真监督,认为:

1、报告期内,公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律法规,建立并完善公司内部管理制度,依法经营,规范运作;股东大会、董事会决议能够得到落实;公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为;

2、报告期内,公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实,客观准确反映了公司财务状况和经营成果。中准会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告,真实客观地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果;

3、报告期内,公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据,合理确定收购价格,未发现内幕交易,亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生;

4、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则,交易公平,交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行,不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为,也无损害公司利益的情况。

二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2010年年度报告》及年度报告摘要

根据《证券法》第68条之规定,我们认真地审核了公司2010年年度报告,一致认为:

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项;

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

4、因此,我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案》。

特此公告。

大商股份有限公司监事会

2011年3月28日

股票代码:600694 股票简称:大商股份 编号:临2011-009

大商股份有限公司关于对2010年度

日常关联交易超额部分予以追认及

2011年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于2010年度日常关联交易执行情况、超额部分予以追认

1、经公司第六届董事会第27次会议及2009年度股东大会审议通过,2010年度公司与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额将不超过3亿元,2010年度实际发生的上述日常关联交易额为7.4亿元,2010年度日常关联交易超额部分为4.4亿元,主要系本公司所属的大商电器、大福珠宝等利用关联方所属的销售渠道扩大自己的业务规模,增加销售额,降低营业成本,节约经营费用。

2、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易,均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易,公司随时收集市场价格信息,进行跟踪调查并进行相应价格调整。

3、经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及中准会计师事务所出具的专项审核报告等文件,独立董事一致认为:关联方经营稳健,发展前景良好,现金流充沛,履约能力不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上述关联交易不会损害公司利益,不影响公司独立性。

二、2011年度日常关联交易的基本情况

在公司2010年与关联方实际发生关联交易的基础上,根据公司发展实际需要,预计2011年度公司日常关联交易的额度为人民币10亿元左右,其中,销售货物预计9.4亿元左右,采购商品预计0.6亿元左右。

注:公司2009年已与大连天河百盛购物中心有限公司、大商集团(庄河)千盛百货有限公司、商品大商集团(新乡)千盛百货有限公司、北京天客隆有限责任公司、大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司签署销售货物的日常关联交易协议,与大连易玛特软件开发中心、大商集团进出口商品配送有限公司、大连大商天然矿泉水有限公司签署采购货物及接受劳务的日常关联交易协议,有效期三年,并已履行了信息披露程序。(详见公司2009年3月31日、2009年5月4日及在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告)

公司2010年已与大商集团东港千盛百货有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司、成都大商投资有限公司签署了销售货物的日常关联交易协议,有效期三年,并已履行了信息披露程序。(详见公司2010年4月8日、2010年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告)

三、关联方介绍

1、中兴—大连商业大厦

法定代表人:王志良

注册资本:1500万

主营业务:场地;柜台出租;百货、移动电话销售;物业管理***。

2、大商嘉华集团有限公司

法定代表人:姜积域

住所:大连市中山区青泥街7号

注册资本:5000万元

主营业务:房地产开发及销售(凭资质证经营);房屋租赁;物业管理;国内一般贸易(法律法规禁止的项目除外;法律法规限制的项目取得许可证后方可经营);项目投资;仓储;经营广告业务;企业管理策划;市场管理咨询***。

3、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司

法定代表人:吕伟顺

住所:郑州市金水区紫荆山路1号

注册资本:10万元

主营业务:日用百货,针纺织品,钟表眼镜,照相器材,工艺礼品,箱包皮具,五金电料,珠宝首饰,仪器仪表,消防器材,其他化工产品(不含危险化学品),文化办公机具,家电的销售;场地租赁,钟表维修。

4、大商集团鞍山商业投资有限公司

法定代表人:张尧志

住所:鞍山市铁东区胜利南路42号

注册资本:5000万元

主营业务: 项目投资;商品贸易;物资销售(专控商品按国家规定办理);仓储(危险化学品除外);场地、柜台租赁;物业管理;经营广告业务。

5、桂林微笑堂实业发展有限公司

法定代表人:荣科武

住所:桂林市中山中路37号

注册资本:23,007,200元

主营业务:商业零售(含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国内书报刊、音像制品),商业投资,商业店铺开发、经营管理,物业服务,经济信息咨询(涉及前置许可或行政审批的项目除外);企业管理及企业形象策划,市场营销策划,广告设计及制作、发布,门面出租,组织国内产品出口和自营商品的进口业务(不含指定经营产品及国营贸易产品)。

6、大连大商集团有限公司

法定代表人:牛钢

住所:大连市中山区青三街1号

注册资本:24619万元

主营业务:商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、仓储;场地租赁、柜台租赁;物业管理;经营广告业务***。

7、大连大商投资管理有限公司

法定代表人:张尧志

住所:大连市中山区青泥街7号

注册资本:6154万元

主营业务:项目投资;国内一般贸易(法律法规禁止的项目除外;法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营)***。

8、大连双兴商品城有限公司

法定代表人:丛贵昌

住所:大连市西岗区兴业街9号

注册资本:240,106,100元

主营业务:预包装食品、散装食品销售;货物、技术进出口及国内一般贸易(法律法规禁止的项目除外;法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营);场地、库房及写字间出租;仓储;中餐;住宿(限分支机构);农副产品收购;物业管理(不含专项审批)***

9、大连青泥洼商业城管理有限公司

法定代表人:庄严

住所:大连市中山区青泥街57号B2F室

注册资本:300万元

主营业务:商业城内的物业管理及服务***。

10、大连大商集团电子商务有限公司

法定代表人:吕伟顺

住所:大连市中山区友好街40号

注册资本:200万元

主营业务:因特网信息服务业;国内一般贸易(法律法规禁止的项目除外;法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营)***。

关联方的履约能力分析:上述关联方均依法存续经营,经营状况良好,发展前景广阔,且有充足的现金流,与本公司交易能正常结算,不存在履约能力障碍,不存在无法支付公司款项的风险。

与上市公司的关联关系:大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司8.80%股份,中兴—大连商业大厦、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大连双兴商品城有限公司、大连青泥洼商业城管理有限公司、大连大商集团电子商务有限公司为大连大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系,故与本公司构成关联方关系。

公司董事长牛钢先生为大连大商投资管理有限公司的董事,大商嘉华集团有限公司、鞍山商业投资有限公司为大连大商投资管理有限公司的子公司,故与本公司构成关联方关系。

四、定价政策和定价依据

公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易,均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易,公司将随时收集市场价格信息,进行跟踪调查并进行相应价格调整。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易有利于利用规模优势,降低营业成本,节约经营费用。关联方公司经营稳健,发展前景良好,履约能力不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上述关联交易不会损害公司利益,不影响公司独立性。

六、审议程序、独立董事事前认可及独立意见

公司第七届董事会第8次会议于2011年3月28日召开,会议审议通过了2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易的议案。公司关联董事牛钢回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司2011年度日常关联交易议案发表了独立意见,认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、关联交易协议的签署情况

公司已经与上述新增关联方签署《商品采购配送协议》,有效期三年。双方以市场化为原则,按照同类商品市场价格确定交易价格。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第8次会议决议;

2、公司独立董事对日常关联交易的事前认可函及相关独立意见;

3、公司与上述关联方签署的《商品采购配送协议》。

大商股份有限公司董事会

2011年3月28日

财务报告□未经审计     √审计
审计意见√标准无保留意见   □非标意见

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人
销售商品中兴—大连商业大厦
销售商品大商嘉华集团有限公司
销售商品大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司
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