§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．３ 公司负责人康学军、主管会计工作负责人南新兴及会计机构负责人（会计主管人员）曹蓉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和业务数据摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元
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３．２ 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
§４ 董事会报告
４．１ 对经营情况及未来发展情况讨论与分析
一、２０１０年度公司经营情况
２０１０年是公司发展道路上具有里程碑意义的一年，经中国证券监督管理委员会核准，８月２７日公司在深交所创业板正式挂牌上市，简称“中航电测”，证券代码：３００１１４。公司本次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格为人民币２５．００元／股，共募集资金５亿元，扣除发行费２，９９７万元后，实际募集资金净额４７，００３万元，较原２８，５３０万元的募集资金计划超额募集资金１８，４７３万元。
２０１０年，公司在董事会的领导下，经营管理层和全体员工共同努力，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以市场拓展和产品研发为工作重点，以夯实内部管理为基础，通过增强自主创新能力，提高公司技术和产品的整体竞争力。同时，通过调整公司内部组织架构，促进资源优化配置，保持了快速稳定发展态势，取得了较好的经营业绩。公司实现营业总收入３１，６６８．５０万元，同比增长１５．６７％；利润总额５， ７４４．８３万元，同比增长３５．２８％；归属于上市公司股东的净利润５，０８１．３０万元，同比增长３１．１４％。
二、对公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势对公司的影响
１、与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势
（１）２０１０年度，国外市场整体加快摆脱金融危机影响，逐步回暖，带动公司外贸市场恢复性快速增长；
（２）发展中国家及新兴经济体衡器行业发展速度相对较快，市场需求增长态势明显；国际市场衡器采购向中国转移，商业衡器传统长三角地区客户铝制传感器采购数量明显增加。
（３）汽车衡数字化在全国范围内迅速普及，数字传感器需求量快速提高，同时带动印度、东南亚、东欧等国家的市场需求快速增长。
（４）国家大力支持和发展物联网项目，物联网被认为是下一个万亿产业。作为物联网数据采集等的基础组成部分，传感器产品将随着物联网项目的推进同步快速发展。
（５）国家大力推广高速公路计重收费项目，将支撑弯板传感器产品的快速发展。
２、公司的行业地位或区域市场地位的变化
２０１０年度，公司行业地位未受实质影响，但国内应变计市场持续激烈竞争的格局。公司应变计产品总体销量略有增长，总体价格水平趋于平稳。
公司钢制传感器销售采取根据竞争对手策略和客户需求情况定价的原则，灵活采取多种销售策略，销量增长迅猛。其中，汽车衡传感器数字化明显，大客户采购订单量明显增大。
随着全球商用衡器向中国转移，市场需求量增大，市场竞争加剧。公司适时针对几家大客户的销售价格进行适当调整，促使公司铝制传感器全年销量增长超过３０％。
国际市场方面，传感器产品在发展中国家及新兴经济体的发展速度相对较快，市场需求增长态势明显；国际市场衡器采购向中国转移，商业衡器传统长三角地区客户铝制传感器采购数量将明显增加。随着汽车衡数字化在全国范围内迅速普及，数字传感器需求量的快速提高，同时带动印度、东南亚、东欧等国家的市场需求快速增长。
３、主要原材料、能源供应情况
公司原材料主要包括钢材、铝材、箔材、电缆线等。部分箔材从美国进口，公司委托经销商代为采购。
上述原材料均为市场化产品，采购价均以市场价格为基础。公司与供应商建立了长期良好的合作关系，原材料供应充足。
钢材、铝材等金属材料是生产传感器的主要原材料。近年来，制作传感器的钢材、铝材、电缆线等原材料的价格呈现一定的波动，这些材料在传感器生产成本中占比较大，因此金属材料价格的波动对传感器的生产成本有一定影响。
箔材（主要是康铜箔）是生产应变计的主要原材料，部分从美国进口。报告期内箔材价格虽然有小幅波动，但基本保持稳定。因此，箔材的价格波动对公司应变计的生产成本不会构成较大影响。
公司耗费的能源主要为电力、水及煤炭，近几年价格比较稳定，供应有保障。
４、公司主要竞争对手
公司作为我国综合实力强、产品齐全的应变电测产品生产商，主导着国内中高端应变计及传感器市场，主要技术性能已经达到或者接近国际水平，在产品精确度、销售价格等方面具有竞争优势，成为世界范围应变计及应变式传感器产品的主要供应商之一。公司的竞争对手主要有美国威世（Ｖｉｓｈａｙ）精密集团、德国ＨＢＭ公司、日本ＮＭＢ集团、宁波柯力电气制造有限公司、宁波博达电气有限公司等企业。
５、订单的获取情况
公司采用境外销售公司（公司参股）、经销商和直销三位一体的销售方式，国内销售办事处加直销方式获取定单。
６、主要技术人员的变动情况
在报告期内，公司核心技术人员未发生变动。
７、公司存在的优势和劣势
主要优势：
（１）拥有国内领先的技术优势和较强的产品设计和生产能力；
（２）拥有先进的工艺和设备优势；
（３）产品专业广泛，品种规格齐全，具有一定的规模优势；
（４）拥有行业内美誉度较高的品牌优势，在国际主流市场的品牌形象已经确立；
（５）传感器国内外认证数量大幅领先于国内主要竞争对手；
（６）拥有海外公司销售渠道，具有国际合作经验；
（７）拥有一批世界级的客户，长期合作关系有利于公司的长远发展；
（８）作为上市公司，拥有较高的企业知名度和便利的融资渠道。
公司目前存在的主要困难有：
（１）主要原材料钢材价格上涨，人力成本不断增加，经营成本上升；
（２）募投项目尚处于建设前期准备，未形成新的生产能力；产品交付压力进一步增大，由于交付不及时，２０１０年公司丢失了部分市场份额；
（３）由于公司地理位置的原因，对人才的吸引力不大，一定程度上制约了公司新产品开发的速度。
（４）国内主要竞争对手利用体制和资源优势以低廉价格冲击公司国内外静态称重传感器市场，市场竞争加剧；
（二）公司可能面临的风险因素
公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现可持续发展，确保公司战略目标的完成。
１、海外市场风险
（１）境外主要销售机构控制权风险
公司产品的境外市场开发销售主要通过两种途径进行，一是通过公司自身努力进行的其他新兴市场开拓，二是通过中航电测（美国）有限公司、中航电测（欧洲）有限公司等境外销售公司开发北美、欧洲及其他地区的传感器市场。公司目前分别持有中航电测（美国）公司３８％股权、中航电测（欧洲）公司２８％股权，仅处于参股地位，尚不能控制其经营。因此，公司目前存在一定的境外重要销售机构控制权风险。
（２）产品认证风险
公司目前大多数产品已经获得多个国家的认证通过，总体认证数量位居世界电测产品生产商前列，但仍不排除公司未来新开发产品不能获得认证而带来销售困难的风险。
（３）全球经济波动风险
公司出口业务在未来的经营中，可能出现全球性经济波动，从而给公司带来一定的经营风险。
２、行业竞争风险
随着市场竞争日益激烈、行业对手不断增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈，国际竞争对手也加快了制造中心向中国的转移，并通过市场并购等手段巩固行业地位，从而加大市场竞争的风险。
公司通过加强研发投入、建设自主品牌、开拓海外市场等措施以全方位地增强核心竞争力，大力拓展应用新领域，进一步扩大市场占有率，确保经济效益稳步提高。
３、财务风险
（１）应收账款发生坏账风险
虽然公司客户资信状况较好，且前期应收账款回收情况良好，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能继续增加，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险，对公司资金周转速度和经营活动现金流量的影响将会加大，进而影响公司未来财务状况。
（２）汇率变动带来的盈利下降风险
自人民币汇率改革以来，人民币处于不断的升值过程中，尽管目前公司实现海外最终销售的产品价格仅为国外主流生产商同类型产品价格５０％－７０％，价格优势明显，但如果人民币持续升值，将会削弱公司产品的价格优势，从而给公司盈利能力带来一定不利影响。
４、技术风险
公司面临的技术风险主要表现为技术替代风险和技术保密的风险。
创新能力、新技术的开发和应用水平是公司在行业内领先的关键因素。如果随着技术升级换代步伐不断加快，公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势，在未来市场竞争中处于劣势地位。
公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，且多项核心技术为行业创新，是公司主营产品的核心竞争力。但公司存在技术失密风险；此外，因部分产品需外协加工，公司需向外协单位提供相关图纸、技术资料，存在外协单位将本公司提供的图纸、技术资料留存、复制和泄露给第三方的风险。
为防止技术失密，公司已经建立健全了公司内部保密制度，且公司核心技术体系完备，个别技术失密并不能造成公司整个核心技术体系的失密，公司历史上也未曾出现因技术人员流动而造成公司技术泄密之情形。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会对公司可持续发展造成不利影响。
５、人力资源风险
公司所在行业对技术水平和工艺环节有着较高的要求，所以高素质、经验丰富的研发人员是公司核心竞争力的体现。同时，公司正处于快速发展时期，需要补充大量的销售和管理人才。由于公司地理位置的原因，客观上增加了吸引人才的难度，因此公司存在一定的人力资源风险。
作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。伴随着新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，该领域相关技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈，因此公司面临有效保留和吸引人才的风险。
６、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金净额４７，００３万元，较公司预计募集资金投资项目所需资金２８，５３０万元超募１８，４７３万元。募集资金到位后，公司净资产大幅增加，鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益需要一定的时间，公司存在净资产收益率被摊薄的风险。
公司研发的新产品均为现有产品的升级、延伸产品，而公司拥有现有产品的核心技术，为研发、生产新产品奠定了坚实的技术基础。公司将全力推进新产品的量产。尽管如此，募集资金计划投入生产的新产品仍然存在不能按期达产的风险。
（三）公司发展机遇和挑战
１、公司发展战略
公司发展战略概括为：一业领跑，两翼齐飞，四维拓展，多方共赢。
即：以电测产品为主业，国内领跑，世界一流，争做“世界电测先锋”；在国际和国内市场、发达国家和新兴市场，在军品和民品领域实现两翼齐飞；精品化提升，系统化发展，资本化运作，国际化经营；让用户、员工、投资者、社会满意，实现互利共进、和谐共赢。
通过以上战略，公司将打造成全球最大的电阻应变计、应变式传感器顶级供应商，并逐步成长为世界一流的测量及解决方案系统集成商；成为具有国际行业技术领先地位的应变电测设备专业化公司。
２、公司的发展机遇和面临的挑战
２．１ 发展机遇
从技术发展角度来看，经过多年的技术积累和市场磨炼，公司已经在全球市场占据着重要的一席之地。在技术实力方面，已经接近北美和欧洲等全球第一梯队水平，在部分核心产品上，已达到国际先进水平。
从价格角度来看，公司实现海外最终销售的产品价格仅为国外主流生产商同类型产品价格的５０％－７０％，性价比优势明显。较强的技术实力和强大的性价比优势奠定了公司较强的竞争力。
从市场需求角度来看，基本摆脱全球金融危机的影响，整个行业仍然处于景气周期之内。行业蓬勃的发展趋势为公司提供了良好的机遇。
从行业发展来看，新的物联网应用市场的发展为公司核心技术产品的发展提供了广阔的舞台；物联网是我国下一个万亿级新兴产业，而传感器是物联网产业发展的一个重要环节，即信息感知，因此物联网发展为公司产品提供了新的发展机遇。
２．２ 面临的挑战
从业务快速增长导致的人力资源管理方面变化情况看，公司自创立以来一直保持较快的业务增长，培养、锻炼了一批技术、营销、研发及资本运作的骨干队伍，但是随着目标市场需求的增大、竞争的升级，保持现有骨干队伍的稳定、提升业务人员的技术水平、扩大人才的规模成为目前公司在竞争中面临的挑战。
从公司规模扩张带来的管理系统约束角度看，公司在业务团队、市场区域扩张的同时，借助信息化管理系统建立了适合公司特点的、统一的行政、人事、财务、审计、业务管理模式。为适应未来市场竞争需要，公司尚需扩充分支机构与技术、业务团队，并扩大供应商数量、丰富解决方案类别。面对更多的管理变量、更复杂的管理过程，公司需进一步加强信息化管理系统，规范并优化内部作业，扩大包括产品、技术、财务、物流资源系统在内的业务支持平台功能，以保证经营规模和管理能力有效匹配，形成良好的营运体系。
从竞争加剧角度看，由于国内的成本价格优势和技术的被复制、替代、进步，生产厂商众多，行业集中度很低，竞争较为激烈。
３、２０１１年公司发展计划与措施
２０１１年及今后一段时期公司将积极抓紧募集资金项目建设；努力开拓市场，加强营销，增加销售收入；进一步提升和细化管理，控制成本费用开支；坚持自主创新，保持技术领先，扩大对技术研发的投入；完善人才引进和激励机制，保持公司持续快速发展。２０１１年的重点工作如下：
３．１．加强营销网络建设，开拓国内国际市场
２０１１年，面对复杂多变的市场环境，积极推进营销网络建设，围绕客户需求和市场拓展，通过内部管理职能的整合等措施，建立起市场评估、技术咨询、财务预算审核等内容的市场管理体系，全面提高公司为客户服务的水平和市场人员开拓市场的能力；优化国内办事处、国外经销商等渠道建设，制定销售－－研发信息沟通与项目跟踪业务模式。提高服务意识，建设营销中心组织下的售后服务团队。建立营销中心培训管理制度，加强综合培训，提高营销人员整体素质。采取灵活多样的营销策略和手段，以技术领先、质量可靠的产品和服务赢得客户、巩固市场，努力扩大市场份额及在新市场的影响力。
国际市场上对欧洲、美洲、亚太、中东及非洲不等同区域、客户采取品牌差异化和产品差异化营销方式。乘ＮＴＥＰ认证已取得突破进展的东风，把美洲市场作为重点发展区域。印度、中东、东欧、土耳其、东南亚等区域也具有较大发展空间，有望成为新的增长点。继续坚持“走出去、请进来”策略，紧抓国际市场回升的发展机会，通过参加各种技术交流会推广产品，借力海外分支机构，不断开拓巩固境外市场，使外贸业务持续实现高增长。
３．２ 提升和细化管理，控制成本费用
公司将优化业务管理流程、规范管理制度，加大管理创新力度，使企业制度体系与操作体系基础完善、流程顺畅、责任清晰。公司重点将在财务全面预算管理系统的基础上整合管理资源，通过运行ＥＲＰ信息管理系统构建信息处理平台，高速、快捷、方便地传递和处理人流、物流、资金流信息。结合公司经营实际，将募投项目建设资金管理、部门经费支出、营销费用、研发费用、职工薪酬、物资采购及销售收入等纳入全面预算管理，细化预算指标及考核，按上市公司要求全面提升财务管理水平。
以生产经营为基础保证，按照公司发展战略和资本运作的思路，在现有行业、新型传感器领域、物联网产业方面寻找并购和投资机会，做好对资本运作目标企业前期的接洽调研、铺垫谈判工作，以资本运作成果推动公司跨越发展。
３．３ 加强新技术、新产品研发，推进精品工程
公司积极关注行业国际先进技术的发展方向，继续加强新技术、新产品的研发。通过开展与科研院所的合作，加强研发力度。形成与各科研院所互动的人才培养机制和科研转化机制，通过不定期举行学术研究会加强技术合作。不断完善内部研发体制，充分理解客户群现实和潜在的市场需求，继续加强技术提升，充分发挥公司差异化竞争优势，实现“调结构、促升级”的重任。着眼于打通产业链、形成优质产业集群，以市场需求确定研发项目，以项目带动“研发力”提升，提高新产品在销售收入中的比重。
继续加快推进ＯＩＭＬ、ＮＴＥＰ取证工作进度，加快新产品、新系统开发。技术改造要追踪跟进ＸＸ研保条件建设项目，申报国家、集团公司、省市科技创新项目。保证中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）“专利工程”验收工作达标、新增专利数量和质量高于往年。探索设立项目开发、协议、合同履行中的项目研制、管理、考核及配套考评制度，保证新品结合市场需求实现良性滚动发展。探索设立产品经理并制定相应的配套制度，对产品在生命期的不同发展阶段予以全面管理。
新型传感器及系统产品的研究开发是公司实现调结构的重要保证。在产品基础工艺攻关及课题制定时，要围绕核心竞争力领先战略进行深入研究。保持公司持续领先的发展能力。具体项目研发机构和部门管理人员要经过充分论证后制定下发，以保证公司的有限资源得到最大限度发挥。搞好重点型号研制任务，提升公司在军工产品领域的专业地位。晶体材料及器件产品进一步做更深度的开发。
抓住“十二五”期间物联网产业的巨大发展机遇，充分利用公司目前拥有的传感器技术方面的优势，加快物联网相关项目研发、布局，积极融入国家及陕西省物联网发展产业，努力争取国家或省级物联网示范工程。加强外部技术合作与交流，将射频技术与传感器相结合，实现传感器无线通信的功能，培育公司新的业绩增长点，促进公司产品结构合理调整和发展方式的顺利转变。
完善质量管理体系，持续推进精品工程。加强质量管理与生产单位的链接和融合，通过指导、培训、交流、激励等方式，不断完善质量管理体系。提升新产品全过程的控制能力和水平，加强质量否决权考核机制，持续推进精品工程。
３．４ 加强募集资金的使用和管理
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金项目变更、募集资金使用情况的报告和监督等内容进行了明确规定。同时公司对募集资金实行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签署了募集资金专用账户三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程，保证了募集资金专款专用，保证了募集资金项目的建设与实施。公司监事会、审计委员会及公司内部审计部门监督检查募集资金使用情况和募集资金项目的建设与实施情况，按规定向董事会报告。公司在定期报告中披露报告期募集资金使用情况和募集资金项目的建设与实施情况。同时为了更好的应用募集资金，满足公司的不断发展，公司针对募投项目，在原有组织架构基础上组建基建项目部，尽快实施募投项目，使募集资金的使用更加有效。同时，为了提高超募资金的使用效益， ２０１１年公司将积极组织开展项目的前期市场调研，做好项目可研与论证工作，为下一步的实施奠定基础。
３．５ 加强人才培养，探索激励机制
２０１１年，公司将继续加强员工培训，通过职业态度、知识技能方面的培训来提升员工的整体素质。同时根据公司发展需要，招募和引进高级技术研发人员、市场营销人员、各类专业管理人员等，并通过塑造积极向上的企业文化，吸引和留住各类优秀人才。
同时，公司将通过借鉴国内外优秀上市公司的经验，进一步改进和完善绩效评价并不断探索激励机制。
３．６ 高度重视，积极互动做好投资者关系管理
公司将继续充分发挥深圳证券交易所及巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》等信息披露平台的作用，发布公司法定信息和其他信息，严格按照法律法规和公司章程的规定，保证法定的信息得到真实、准确、完整、及时、公平地披露；在依据宏观环境、市场，并结合公司的生产、经营情况进行综合性分析判断的基础上，加强对自愿性信息披露的研究和实施，增加投资者了解公司的渠道；探索创新公司的投资者关系管理工作方法，采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，把公司的经营战略，公司的治理结构，以及公司的生产经营等行业信息及时地传递给资本市场，实现互动，并在此基础上与投资者建立一种相互信任，利益一致的公共关系。
３．７ 努力完善治理结构，规范运作
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统而复杂的工作，也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，根据中国证监会陕西监管局《关于开展公司治理专项活动的函》（陕证监函【２０１０】２５３号）的精神，加强公司治理的专项活动，抓紧安排并完成公司治理的自查、公众评议、整改提高等阶段的工作。 不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作；加强董事会各专业委员会的作用，在重大事项决策、战略规划、内部控制体系及薪酬与考核等方面听取各专业委员会委员的意见，提高公司决策水平。
（四） 实现公司发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源
公司２０１０年８月底成功登陆证券市场，募集资金净额为人民币 ４７，００３万元，资金充足。
公司将结合目前的发展计划和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目建设和制订并实施超募资金使用方案，严格按照中国证监会和深交所的各项规定，管好和用好募集资金和超募资金，努力提高资金的使用效率，为股东创造最大效益。
４．２ 主营业务产品或服务情况表
单位：万元
■
４．３ 主营业务分地区情况
单位：万元
■
４．４ 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
４．５ 变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
４．６ 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
４．７ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
４．８ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
４．９ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
４．１０ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
４．１１ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§５ 重要事项
５．１ 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
５．２ 收购资产
□ 适用 √ 不适用
５．３ 出售资产
□ 适用 √ 不适用
５．２、５．３所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明
５．４ 重大担保
□ 适用 √ 不适用
５．５ 重大关联交易
５．５．１ 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１０，７８０．０２万元。
■
５．５．２ 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 １２，３８４．８９万元，余额３，９９６．７２万元。
５．６ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
５．７ 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
■
５．８ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
５．９ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
５．１０ 违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
５．１１ 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
■
５．１２ 其他重大事项
报告期内，公司尚有以下较为重大的事项：
１、公司于２０１０ 年１０月１１日从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获悉，因本公司控股股东汉中航空工业（集团）有限公司（简称“汉航集团”）涉及与中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司的诉前保全一案，陕西省高级人民法院裁定冻结汉航集团持有的本公司３，３０１．６７１８万股限售流通股股份（占公司总股本的４１．２７％），详细情况见本公司于２０１０年１０月１２日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告；
２、公司于２００５年３月５日首次取得《武器装备科研生产许可证》（有效期５年），２０１０年４月２２日通过国家国防科技工业局组织的现场审查，２０１０年１２月３日取得国防科工局重新颁发的《武器装备科研生产许可证》（编号：ＸＫ国防－０２－６１－ＫＳ－０４６１），有效期５年，自２０１０年１２月３日至２０１５年１２月２日。
§６ 股本变动及股东情况
６．１ 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
６．２ 前１０名股东、前１０名无限售流通股股东持股情况表
单位：股
■
６．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
６．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
６．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
６．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§７ 董事、监事、高级管理人员和员工情况
７．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
７．２ 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
□ 适用 √ 不适用
§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
２０１０年，公司成功实现首次公开发行股票并在创业板上市，这是公司发展史上的里程碑，也是公司规范运作，迈向更高、更远发展目标的新起点。一年来，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法规、制度的要求，认真学习，积极履行监督职责，对公司依法运作情况和公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了三次会议，具体情况如下：
（一）公司第三届监事会第三次会议于２０１０年１月１８日在公司二楼会议室召开，全体监事出席了会议。会议审议通过了如下议案：
１．公司２００９年度监事会工作报告；
２．公司２００９年度财务报告。
（二）公司第三届监事会第四次会议于２０１０年９月１９日在公司二楼会议室召开，全体监事出席了会议。会议审议通过了如下议案：
１．关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金归还银行贷款的议案；
２．关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（三）公司第三届监事会第五次会议于２０１０年１０月１９日在公司二楼会议室召开，全体监事出席了会议。
会议审议通过了《公司２０１０年第三季度报告全文及正文》的议案。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司召开了一次股东大会，五次董事会会议。公司监事会成员列席了历次股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策的讨论，对各次董事会会议议案的审议情况和会议召开程序进行了监督，对董事会执行股东大会决议情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督。
监事会认为：报告期内，董事会在公司章程的修改、募集资金使用、重大资产购置等事项的审议过程，运作规范、决策科学、程序合法。公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉尽责，精心组织，积极推进，成功实现了公司首次公开发行股票并在创业板上市的发展目标，为公司的发展开创了新的篇章。报告期内未发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）公司经营管理情况
一年来，监事会主席参加了公司总经理办公会、经济活动分析会等重要会议，参与了公司重要事项的研究决策和推进过程。
监事会认为：公司经理及其他高级管理人勤勉尽责，团结务实，针对上半年常规产品交付压力突出、国内市场竞争加剧、外贸定牌生产业务萎缩等不利状况，及时制定了加大开发海外新兴市场、挖潜内部产能、提高配套加工保障能力等措施，并实施“高增长、保上市”策略和开展“全员营销理念”大讨论等活动，各项措施落实到位，全面完成了全年经营目标，并顺利通过了市场管理体系建设、６Ｓ管理等重大项目的达标验收。
（三）检查公司财务情况
监事会成员通过审议公司年度报告，审阅会计师事务所审计报告，听取公司财务负责人汇报，对相关情况进行专项了解等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司严格按照财务制度和《企业会计准则》进行核算并编制财务报告。经中瑞岳华会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》的有关规定，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司为提高募集资金使用效率、降低财务费用，使用其他与主营业务相关的营运资金３，６００万元归还银行贷款，使用部分闲置募集资金４，５００万元暂时补充流动资金。
公司监事会对上述议案进行了审议，监事会认为：公司其他与主营业务相关的营运资金３，６００万元归还银行贷款和使用部分闲置募集资金４，５００万元暂时补充流动资金，符合《创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，符合维护全体股东共同利益的需要，并严格履行了审议、披露程序，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。
经检查了解，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
（五）收购、出售资产情况
报告期内，公司使用自有资金１，１２５万元在西安购置开发部办公用房。
监事会对上述事项进行了检查了解，监事会认为：该项资产购置符合公司《投资管理制度》规定，进行了调研和论证，并经第三届董事会第八次会议审议通过。该项目按市场交易程序和交易价格进行，未发现内幕交易情况，无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况发生。
报告期内，公司无出售资产行为。
（六）公司关联交易情况
监事会在对报告期内的关联交易进行检查后认为：公司与关联方发生的购销业务均为公司正常经营所需。公司关联交易依照《创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，签订了相关协议，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（七）经监事会调查了解，报告期内，公司无会计师事务所出具非标准审计报告情况；公司无利润实现数较利润预测数低２０％以上或较利润预测数高２０％以上的情况。
（八）董事、高级管理人员履行职责情况
报告期内，监事会成员通过列席股东大会、董事会、参加总经理办公会、经济活动分析会等重要会议，结合公司纪检监察、内部审计、职工代表大会等工作，以及征询外部审计机构意见，听取集团公司对领导班子及成员的考核意见等方式，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。
监事会认为：公司董事、经理和其他高级管理人员认真遵守《公司法》、《公司章程》规定，履行了忠实义务和勤勉义务。报告期内，监事会未发现董事会成员在执行职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；未发现高级管理人员有违法违纪现象。
§９ 财务报告
９．１ 审计意见
■
９．２ 财务报表
| 股票简称 | 中航电测 |
| 股票代码 | ３００１１４ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 汉中市经济开发区北区鑫源路 |
| 注册地址的邮政编码 | ７２３０００ |
| 办公地址 | 陕西省汉中市铺镇中原路６６号 |
| 办公地址的邮政编码 | ７２３００７ |
| 公司国际互联网网址 | ｗｗｗ．ｚｅｍｉｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 电子信箱 | ａｄｍｉｎ＠ｚｅｍｉｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 纪刚 | 余康 |
| 联系地址 | 汉中市经济开发区北区鑫源路 | 汉中市经济开发区北区鑫源路 |
| 电话 | ０９１６－２３８６３２１ | ０９１６－２３８６０１１ |
| 传真 | ０９１６－２５７７２１３ | ０９１６－２５７７２１３ |
| 电子信箱 | ｊｉｇａｎｇ＠ｚｅｍｉｃ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｋａｎｇｙｕ＠ｚｅｍｉｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１０年 | ２００９年 | 本年比上年增减（％） | ２００８年 |
| 营业总收入（元） | ３１６，６８４，９６６．６８ | ２７３，７７５，９４４．９３ | １５．６７％ | ２４８，８３５，８８１．５１ |
| 利润总额（元） | ５７，４４８，３０３．５６ | ４２，４６６，６７４．２６ | ３５．２８％ | ３２，８６６，９６０．１３ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ５０，８１３，０１４．８２ | ３８，７４６，６７７．８８ | ３１．１４％ | ２８，７５８，５５３．９６ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ５０，４７７，４６２．８２ | ３４，０１６，０７０．９０ | ４８．３９％ | ２９，７５６，４５６．０６ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ２３，４８８，４５２．６１ | ６３，３１８，５０２．７０ | －６２．９０％ | ３１，４９７，０４６．２９ |
| | ２０１０年末 | ２００９年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００８年末 |
| 总资产（元） | ８０２，６９３，７９１．２０ | ３６２，３５８，０３７．９５ | １２１．５２％ | ３１６，７２５，９１１．８５ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ６９４，１８１，８６０．３８ | １７２，８７５，１８３．７７ | ３０１．５５％ | １３７，４９４，７２４．４０ |
| 股本（股） | ８０，０００，０００．００ | ６０，０００，０００．００ | ３３．３３％ | ６０，０００，０００．００ |
| | ２０１０年 | ２００９年 | 本年比上年增减（％） | ２００８年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．７６ | ０．６５ | １６．９２％ | ０．４８ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．７６ | ０．６５ | １６．９２％ | ０．４８ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．７６ | ０．５７ | ３３．３３％ | ０．５０ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １４．４３％ | ２５．３１％ | －１０．８８％ | ２２．７８％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １４．３３％ | ２２．２２％ | －７．８９％ | ２３．６１％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．２９ | １．０６ | －７２．６４％ | ０．５２ |
| | ２０１０年末 | ２００９年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００８年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ８．６８ | ２．８８ | ２０１．３９％ | ２．２９ |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | １６８，１０２．３５ | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ７９５，５５４．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －５５０，６４９．８７ | |
| 所得税影响额 | －７７，４５４．４８ | |
| 合 计 | ３３５，５５２．００ | － |
| 募集资金总额 | ４７，００２．９８ | 本年度投入募集资金总额 | ３，９４４．２８ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ３，９４４．２８ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 应变计和传感器技术改造建设项目 | 否 | １６，５４０．００ | １６，５４０．００ | １３４．４４ | １３４．４４ | ０．８１％ | ２０１２年１１月２８日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 板式传感器与汽车综合性能检测设备改造建设项目 | 否 | ６，２８０．００ | ６，２８０．００ | １７９．３５ | １７９．３５ | ２．８６％ | ２０１２年０８月２８日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 数字传感器建设项目 | 否 | ２，１１０．００ | ２，１１０．００ | ３０．４９ | ３０．４９ | １．４５％ | ２０１２年１１月２８日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | ３，６００．００ | ３，６００．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ | ２０１２年１１月２８日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | ２８，５３０．００ | ２８，５３０．００ | ３４４．２８ | ３４４．２８ | － | － | ０．００ | － | － |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款（如有） | － | | | ３，６００．００ | ３，６００．００ | | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | | | | | | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | ０．００ | ０．００ | ３，６００．００ | ３，６００．００ | － | － | ０．００ | － | － |
| 合计 | － | ２８，５３０．００ | ２８，５３０．００ | ３，９４４．２８ | ３，９４４．２８ | － | － | ０．００ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本公司超募资金１８４，７２９，９５２．５０元，主要用于其它与主营业务相关的营运资金。根据相关董事会决议用其他与主营业务相关的营运资金资金３６，０００，０００．００元归还借款。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据本公司２０１０年９月１９日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金４５，０００，０００．００元暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司尚未使用之募集资金存放于银行。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 |
| 分产品或服务 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（％） |
| 应变计 | ３，５３１．５４ | １，０５８．６３ | ７０．０２％ | ３．４３％ | １．１０％ | ０．６９％ |
| 传感器 | ２２，０５１．２６ | １４，８１７．９３ | ３２．８０％ | ２４．６１％ | ２３．４３％ | ０．６５％ |
| 汽车检测设备 | １，０９７．１９ | ９３３．７５ | １４．９０％ | ２９．０５％ | ２５．２５％ | ２．４８％ |
| 刚玉、宝石制品及其他 | ４，７６５．２６ | ３，５４２．７１ | ２５．６６％ | １２．３７％ | １１．４４％ | ０．６２％ |
| 合计 | ３１，４４５．２５ | ２０，３５３．０２ | ３５．２７％ | １５．３２％ | １３．９８％ | ０．７６％ |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | ２０，９７４．０１ | １３．０１％ |
| 国外 | １０，４７１．２４ | ２０．２６％ |
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２０１０年年初未分配利润４８，７６０，８８６．３７元，２０１０年公司实现净利润５０，８１３，０１４．８２ 元，根据有关规定按２０１０年度公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金５，０８１，３０１．４８元，截至２０１０年１２月３１日止，公司可供分配利润为７３，３５７，８３７．８５ 元，资本公积金余额４８２，９８４，３４０．２７ 元。
公司２０１０年度的利润分配预案为：按２０１０年度公司实现净利润的２０％提取任意盈余公积金 １０，１６２，６０２．９６ 元，以本公司２０１０年１２月３１日总股本８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１．２０元（含税），合计派发现金９，６００，０００元，同时以２０１０年１２月３１日总股本８０，０００，０００股为基数，以未分配利润每１０股送５股，共计４０，０００，０００股，剩余未分配利润结转下一年度。 |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
| 贵阳西南工具螺纹工具有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ４．６２ | ０．０２％ |
| 国营长空精密机械制造公司 | ０．００ | ０．００％ | ２．７０ | ０．０１％ |
| 国营东方仪器厂 | ０．００ | ０．００％ | ２．４９ | ０．０１％ |
| 陕西千山航空电子有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．１４ | ０．００％ |
| 航空工业档案馆 | ０．００ | ０．００％ | ０．７７ | ０．００％ |
| 江西昌河航空工业有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．０５ | ０．００％ |
| 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | ０．００ | ０．００％ | ２６．８８ | ０．１１％ |
| 陕西飞机工业（集团）有限公司 | ０．００ | ０．００％ | １．６２ | ０．０１％ |
| 陕西航空硬质合金工具公司 | ０．００ | ０．００％ | ３．３８ | ０．０１％ |
| 陕西华燕航空仪表公司 | ０．００ | ０．００％ | １０．９０ | ０．０５％ |
| 沈阳兴华航空电器有限责任公司 | ０．００ | ０．００％ | ６４．２４ | ０．２７％ |
| 中国航空工业供销总公司 | ０．００ | ０．００％ | ７９．９２ | ０．３３％ |
| 中航飞机起落架有限责任公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．０７ | ０．００％ |
| 中航光电科技股份有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ２１．０８ | ０．０９％ |
| 中航技国际工贸公司 | ０．００ | ０．００％ | ３．１１ | ０．０１％ |
| 武汉航空仪表有限责任公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 北京长空喷砂设备有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 保定向阳航空精密机械有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中航惠腾风电股份有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 上海航空电器有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 汉中航空物资有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中航工业机电系统有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ２１．００ | ０．０９％ |
| 汉中红叶大酒店有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ２９．２３ | ０．１２％ |
| 汉中航空工业后勤（集团）有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 汉中中原物业有限公司 | ０．００ | ０．００％ | １２９．６３ | ０．５３％ |
| 安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 | １．３０ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国航空工业集团公司中航工业北京航空材料研究院 | １．６９ | ０．０１％ | ０．００ | ０．００％ |
| 北京青云航空仪表有限公司 | ４３．６４ | ０．１４％ | ０．００ | ０．００％ |
| 成都发动机（集团）有限公司 | ２．４１ | ０．０１％ | ０．００ | ０．００％ |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | ４８．９８ | ０．１５％ | ０．００ | ０．００％ |
| 长沙五七一二飞机工业有限责任公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 国营长空精密机械制造公司 | ０．０７ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 国营东方仪器厂 | ５．２４ | ０．０２％ | ０．００ | ０．００％ |
| 贵州航空发动机研究所 | ０．６８ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 汉中航空物资有限公司 | ９．３４ | ０．０３％ | ０．００ | ０．００％ |
| 江西昌河航空工业有限公司 | ３６１．４６ | １．１４％ | ０．００ | ０．００％ |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | ５．７１ | ０．０２％ | ０．００ | ０．００％ |
| 凯迈（洛阳）测控有限公司 | ０．０９ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 凯迈（洛阳）机电有限公司 | ５．０６ | ０．０２％ | ０．００ | ０．００％ |
| 兰州飞行控制有限责任公司 | ５８．４０ | ０．１８％ | ０．００ | ０．００％ |
| 兰州万里航空机电有限责任公司 | ６０．００ | ０．１９％ | ０．００ | ０．００％ |
| 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | ２６．２８ | ０．０８％ | ０．００ | ０．００％ |
| 陕西华燕航空仪表有限公司 | ４８．６７ | ０．１５％ | ０．００ | ０．００％ |
| 陕西千山航空电子责任有限公司 | ０．０５ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 上海晟翔实业有限公司 | ５，０３５．５４ | １５．９０％ | ０．００ | ０．００％ |
| 沈阳飞机设计研究所 | ６４．８５ | ０．２０％ | ０．００ | ０．００％ |
| 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 | ０．０５ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 四川泛华航空仪表电器厂 | １１．００ | ０．０３％ | ０．００ | ０．００％ |
| 四川航空工业川西机器有限责任公司 | ０．３２ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 太原航空仪表有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 太原太航电子科技有限公司 | ２６．７７ | ０．０８％ | ０．００ | ０．００％ |
| 武汉航空仪表有限责任公司 | ２９．２４ | ０．０９％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中航工业第一飞机设计研究院 | １０．０６ | ０．０３％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国航空工业第一集团公司西安飞行自动控制研究所 | ２．４３ | ０．０１％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国飞机强度研究所 | １６４．７９ | ０．５２％ | ０．００ | ０．００％ |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | １．４８ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国飞行试验研究院 | ２５．６２ | ０．０８％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国特种飞行器研究所 | １．１８ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中航工业集团公司成都飞机设计研究所 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国航空工业空气动力研究院 | １．５４ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 沈阳发动机设计研究所 | ６１．３７ | ０．１９％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国航空技术珠海有限公司 | ４，３０４．０２ | １３．５９％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国燃气涡轮研究院 | ０．８６ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | １．０５ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国直升机设计研究所 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国航空救生所 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中航惠腾风电股份有限公司 | ０．２３ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 陕西飞机工业（集团）有限公司 | ３３４．４７ | １．０６％ | ０．００ | ０．００％ |
| 西安航空动力控制有限责任公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 西安航空动力控制有限责任公司设计研究所 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中航工业凯天电子股份有限公司 | １．１１ | ０．０１％ | ０．００ | ０．００％ |
| 郑州飞机装备有限责任公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中国空空导弹研究院 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 合肥江航飞机装备有限公司 | ７．１８ | ０．０２％ | ０．００ | ０．００％ |
| 陕西秦峰液压有限责任公司 | ８．１９ | ０．０３％ | ０．００ | ０．００％ |
| 贵州云马飞机制造厂 | ４．８６ | ０．０２％ | ０．００ | ０．００％ |
| 中航飞机起落架有限责任公司 | ２．７４ | ０．０１％ | ０．００ | ０．００％ |
| 合计 | １０，７８０．０２ | ３４．０１％ | ４０１．８３ | １．６６％ |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 |
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
| 国营东方仪器厂 | ５．８０ | ０．０３ | ０．００ | ０．００ |
| 汉中航空物资有限公司 | １０．９２ | １０．９２ | ０．００ | ０．００ |
| 陕西华燕航空仪表有限公司 | ４８．６７ | １６．７３ | ０．００ | ０．００ |
| 陕西千山航空电子责任有限公司 | ０．０６ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 陕西航空硬质合金工具公司 | ０．００ | ０．８１ | ０．００ | ０．００ |
| 中国航空工业供销总公司 | ４．４９ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 陕西秦峰液压有限责任公司 | ９．５８ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 北京青云航空仪表有限公司 | ４３．６４ | １８．７０ | ０．００ | ０．００ |
| 贵阳航空发动机研究所 | ０．８０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 江西洪都航空工业集团有限公司 | ６．６８ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 凯迈（洛阳）测控有限公司 | ０．１１ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 凯迈（洛阳）机电有限公司 | ５．９３ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 兰州飞行控制有限责任公司 | ５８．４０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 | ０．０６ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 四川泛华航空仪表电器厂 | １１．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | １．７３ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 中国航空工业集团公司中航工业北京航空材料研究院 | １．９８ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 中国航空工业空气动力研究院 | １．８０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 成都发动机（集团）有限公司 | ２．８３ | ２．０２ | ０．００ | ０．００ |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | ４８．９８ | ６８．００ | ０．００ | ０．００ |
| 贵州云马飞机制造厂 | ５．６８ | ５．６８ | ０．００ | ０．００ |
| 合肥江航飞机装备有限公司 | ７．１８ | ６．０８ | ０．００ | ０．００ |
| 江西昌河航空工业有限公司 | ３６１．４６ | ９８．４７ | ０．００ | ０．００ |
| 兰州万里航空机电有限责任公司 | ６０．００ | ４０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | ２６．２８ | ６．７４ | ０．００ | ０．００ |
| 陕西飞机工业（集团）有限公司 | ３３４．４８ | １８５．９２ | ０．００ | ０．００ |
| 上海晟翔实业有限公司 | ５，８９１．５８ | ２，５３１．２３ | ０．００ | ０．００ |
| 沈阳飞机设计研究所 | ６６．６９ | ５０．４７ | ０．００ | ０．００ |
| 四川航空工业川西机器有限责任公司 | ０．３７ | ０．０４ | ０．００ | ０．００ |
| 太原航空仪表有限公司 | ０．００ | ４．０３ | ０．００ | ０．００ |
| 太原太航电子科技有限公司 | ３１．３２ | １１．７９ | ０．００ | ０．００ |
| 武汉航空仪表有限责任公司 | ２９．２４ | ２９．９７ | ０．００ | ０．００ |
| 中国飞机强度研究所 | １１．７７ | ４．７０ | ０．００ | ０．００ |
| 中国航空工业第一集团公司西安飞行自动控制研究所 | ２．４３ | １６．００ | ０．００ | ０．００ |
| 中航工业第一飞机设计研究院 | １９０．８３ | １１８．６６ | ０．００ | ０．００ |
| 中国飞行试验研究院 | ２８．２６ | １０．１４ | ０．００ | ０．００ |
| 中国航空技术珠海有限公司 | ５，００５．４７ | ７５４．１７ | ０．００ | ０．００ |
| 中国燃气涡轮研究院 | １．０１ | ０．０４ | ０．００ | ０．００ |
| 中国直升机设计研究所 | ０．００ | ０．７２ | ０．００ | ０．００ |
| 中航惠腾风电股份有限公司 | ０．２７ | ０．２２ | ０．００ | ０．００ |
| 中航飞机起落架有限责任公司 | ３．２１ | ３．２１ | ０．００ | ０．００ |
| 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | １．２３ | １．２３ | ０．００ | ０．００ |
| 中航工业凯天电子股份有限公司 | １．３０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 沈阳发动机设计研究所 | ６１．３７ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 贵阳西南工具螺纹工具有限公司 | ０．００ | ０．００ | ５．４０ | ２．８４ |
| 沈阳兴华航空电器有限责任公司 | ０．００ | ０．００ | ７５．１７ | ３２．５１ |
| 中航光电科技股份有限公司 | ０．００ | ０．００ | ２４．６７ | ７．０５ |
| 汉中群峰机械制造有限公司 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．１２ |
| 陕西华燕航空仪表公司 | ０．００ | ０．００ | １２．７６ | ２．６９ |
| 中航环境工程股份有限公司武汉分公司 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．５０ |
| 陕西飞机工业（集团）有限公司 | ０．００ | ０．００ | １．８９ | １．８９ |
| 中航技海湖公司 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ２０．８３ |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | ０．００ | ０．００ | ６．６８ | ２．９０ |
| 兰州飞行控制有限责任公司 | ０．００ | ０．００ | ５８．４０ | １．５８ |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | ０．００ | ０．００ | １．７３ | １．６８ |
| 中国航空动力机械研究所 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ４．０７ |
| 中国特种飞行器研究所 | ０．００ | ０．００ | １．３８ | ３．６６ |
| 中航工业集团公司成都飞机设计研究所 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ２．００ |
| 中国航空工业空气动力研究院 | ０．００ | ０．００ | １．８０ | ０．４６ |
| 沈阳发动机设计研究所 | ０．００ | ０．００ | ６１．３７ | １３．９４ |
| 合计 | １２，３８４．８９ | ３，９９６．７２ | ２５１．２５ | ９８．７２ |
３． 报告期内，公司实际控制人中航工业、控股股东汉航集团均严格履行上市前作出的关于规范关联交易事项的承诺。
上述承诺的具体内容详见公司于２０１０年８月１３日公告的招股说明书“第五节 发行人基本情况 八、实际控制人、持有发行人５％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况”中的相关内容。 |
| ２０１０年１１月２４日公司与西安东为实业（集团）有限公司签定了《房地产买卖契约》，公司使用自有资金购买西安东为实业（集团）有限公司位于西安高新区建筑面积为１６１６．９８平方米的办公用房，合同金额１１２５万元，已按契约约定的方式全部付清，并与２０１０年１２月１日取得了由西安市高新区国土资源和房屋管理局颁发的房屋所有权证。 |
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ６０，０００，０００ | １００．００％ | | | | | | ６０，０００，０００ | ７５．００％ |
| １、国家持股 | | | | | | １，７６６，６２６ | １，７６６，６２６ | １，７６６，６２６ | ２．２１％ |
| ２、国有法人持股 | ５７，７６０，０００ | ９６．２７％ | | | | －１，７６６，６２６ | －１，７６６，６２６ | ５５，９９３，３７４ | ６９．９９％ |
| ３、其他内资持股 | ２，２４０，０００ | ３．７３％ | | | | | | ２，２４０，０００ | ２．８０％ |
| 其中：境内非国有法人持股 | ２，２４０，０００ | ３．７３％ | | | | | | ２，２４０，０００ | ２．８０％ |
| 境内自然人持股 | | | | | | | | | |
| ４、外资持股 | | | | | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | | | | | |
| ５、高管股份 | | | | | | | | | |
| 二、无限售条件股份 | | | ２０，０００，０００ | | | ０ | ２０，０００，０００ | ２０，０００，０００ | ２５．００％ |
| １、人民币普通股 | | | ２０，０００，０００ | | | | ２０，０００，０００ | ２０，０００，０００ | ２５．００％ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
| ４、其他 | | | | | | | | | |
| 三、股份总数 | ６０，０００，０００ | １００．００％ | ２０，０００，０００ | | | | ２０，０００，０００ | ８０，０００，０００ | １００．００％ |
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 汉中航空工业（集团）有限公司 | ５０，９５０，０００ | ０ | －１，７６６，６２６ | ４９，１８３，３７４ | 首发承诺 | ２０１３－０８－２７ |
| 江西洪都航空工业股份有限公司 | ６，８１０，０００ | ０ | ０ | ６，８１０，０００ | 首发承诺 | ２０１３－０８－２７ |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | ０ | ０ | １，７６６，６２６ | １，７６６，６２６ | 首发承诺 | ２０１３－０８－２７ |
| 厦门达尔电子有限公司 | １，０７０，０００ | ０ | ０ | １，０７０，０００ | 首发承诺 | ２０１１－０８－２９ |
| 北京万集科技有限责任公司 | ７２０，０００ | ０ | ０ | ７２０，０００ | 首发承诺 | ２０１１－０８－２９ |
| 北京杰泰世纪科技有限公司 | ４５０，０００ | ０ | ０ | ４５０，０００ | 首发承诺 | ２０１１－０８－２９ |
| 首次公开发行网下配售股票 | ０ | ４，０００，０００ | ４，０００，０００ | ０ | 网下新股配售规定 | ２０１０－１１－２９ |
| 合计 | ６０，０００，０００ | ４，０００，０００ | ４，０００，０００ | ６０，０００，０００ | － | － |
| 股东总数 | ８，０５５ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 汉中航空工业（集团）有限公司 | 国有法人 | ６１．４８％ | ４９，１８３，３７４ | ４９，１８３，３７４ | ３３，０１６，７１８ |
| 江西洪都航空工业股份有限公司 | 国有法人 | ８．５１％ | ６，８１０，０００ | ６，８１０，０００ | |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | ２．２１％ | １，７６６，６２６ | １，７６６，６２６ | |
| 厦门达尔电子有限公司 | 境内非国有法人 | １．３４％ | １，０７０，０００ | １，０７０，０００ | |
| 北京万集科技有限责任公司 | 境内非国有法人 | ０．９０％ | ７２０，０００ | ７２０，０００ | |
| 张桔丽 | 境内自然人 | ０．５７％ | ４５５，８７５ | | |
| 北京杰泰世纪科技有限公司 | 境内非国有法人 | ０．５６％ | ４５０，０００ | ４５０，０００ | |
| 中融国际信托有限公司－融新７１号资金信托合同 | 境内非国有法人 | ０．３５％ | ２７７，４０１ | | |
| 陕西省国际信托股份有限公司－京福创富１期 | 境内非国有法人 | ０．２４％ | １９５，５９５ | | |
| 方思予 | 境内自然人 | ０．２４％ | １８９，６３７ | | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 张桔丽 | ４５５，８７５ | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－融新７１号资金信托合同 | ２７７，４０１ | 人民币普通股 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－京福创富１期 | １９５，５９５ | 人民币普通股 |
| 方思予 | １８９，６３７ | 人民币普通股 |
| 林祥菁 | １８９，４６９ | 人民币普通股 |
| 应健 | １０９，０００ | 人民币普通股 |
| 郭勇 | １０８，７５６ | 人民币普通股 |
| 梅洪 | １０８，０００ | 人民币普通股 |
| 郑筱曼 | １０４，６１５ | 人民币普通股 |
| 广发基金公司－中信－广发策略增长资产管理计划 | １０２，５８２ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 汉中航空工业（集团）有限公司与江西洪都航空工业股份有限公司实际控制人同为中国航空工业集团公司，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
公司的控股股东为汉中航空工业（集团）有限公司，成立于１９９９年３月１９日，注册资本及实收资本４亿元。法定代表人为罗宝军，注册地为汉中市劳动东路三十三号，主要经营范围为飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售。
公司实际控制人中航工业注册资本６，４００，０００万元，法定代表人为林左鸣，注册地址为北京市朝阳区建国路１２８号，直接隶属于国务院国资委。中航工业经营范围许可经营项目为航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；一般经营项目为金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务、进出口业务。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 康学军 | 董事长 | 男 | ４６ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ２５．８０ | 否 |
| 张晓军 | 董事 | 男 | ５２ | ２００９／１１／１６ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | － | 是 |
| 罗宝军 | 董事 | 男 | ５３ | ２００９／６／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | － | 是 |
| 朱 俊 | 董事 | 男 | ４８ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | － | 是 |
| 刘东平 | 董事、总经理 | 男 | ４６ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ２５．８０ | 否 |
| 赵国庆 | 董事 | 男 | ４２ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ２５．８０ | 否 |
| 刘 鹏 | 董事、副总经理 | 男 | ５３ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ２３．２２ | 是 |
| 刘学军 | 独立董事 | 男 | ４１ | ２００９／１１／１６ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ３．６０ | 否 |
| 汪世虎 | 独立董事 | 男 | ４６ | ２００９／１１／１６ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ３．６０ | 否 |
| 孙洪峰 | 独立董事 | 男 | ４１ | ２００９／１１／１６ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ３．６０ | 否 |
| 赵祥模 | 独立董事 | 男 | ４４ | ２００９／１１／１６ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ３．６０ | 否 |
| 翟柱社 | 监事 | 男 | ４８ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ２０．６４ | 否 |
| 陈栋梁 | 监事 | 男 | ４５ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ０．００ | 是 |
| 刘文峰 | 监事 | 男 | ４０ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ４．７０ | 否 |
| 张志刚 | 副总经理 | 男 | ４３ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ２１．９３ | 否 |
| 杨掌怀 | 副总经理 | 男 | ３８ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ２１．９３ | 否 |
| 南新兴 | 财务总监 | 男 | ４２ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | ２０．６４ | 否 |
| 纪 刚 | 董事会秘书 | 男 | ４５ | ２００９／３／２０ | ２０１２／３／１９ | ０ | ０ | | １７．６０ | 否 |
| 合计 | － | － | － | － | － | ０ | ０ | － | ２２２．４６ | － |
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 中瑞岳华审字［２０１１］第００５２３号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 中航电测仪器股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的中航电测仪器股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表，２０１０年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８、９层 |
| 审计报告日期 | ２０１１年０３月２８日 |
| 注册会计师姓名 |
| 荣健、黄峰 |
证券代码：３００１１４ 证券简称：中航电测 公告编号：２０１１－０１３
（下转B223版）
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