§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经由天职国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人肖志鸿、主管会计工作负责人陈四清及会计机构负责人（会计主管人员）周艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据单位：元

■

３．２ 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

§４ 董事会报告

４．１ 对经营情况及未来发展情况讨论与分析

（一） 报告期内总体经营情况

２０１０年，在董事会的正确领导下，通过全体员工的共同努力，公司实现了快速发展，公司的自主品牌“红魔”被国家工商总局评定为“中国驰名商标”；公司荣获国家新闻出版总署第二届中国出版政府奖“优秀出版单位奖”， 成为国内唯一获此殊荣的民营图书企业；公司各项经营指标均大幅度提高，少儿图书、农家书屋、省外教辅市场规模迅速拓展，进一步地提高了公司的行业地位。

报告期内，公司主营业务增长迅速。２０１０全年，公司实现的主营业务收入２１，３８３．６０万元，同比增长率为６２．５９％；实现利润总额３，８７４．８，９３万元，同比增长４７．０４％；实现净利润３，０８２．９７万元，同比增长５２．３８％。

２０１０年，公司经营管理各项工作主要取得了以下成果：

１、企业形象和产品品牌知名度进一步提高

公司一直着力于对企业形象和品牌的宣传与推广，２０１０年公司在形象和品牌的塑造方面取得了重大进步，有效的促进了产品销售，“红魔英语”、“天舟学练王”、“阅读点亮童年”、“原创新童话”等系列产品品牌市场份额有较大幅度提升。

２、面向全国市场拓展业务渠道，省外业务大幅增长

公司于２０１０年在全国一线城市北京、上海、南京分别拓展了业务机构，全面寻求新的业务机会和合作伙伴；公司与江苏凤凰传媒集团合作，开辟了网游、动漫类图书产品线；将中小学教辅业务、政府采购、图书馆采购业务延伸至广西、山东、河北、四川等省区，使公司的业务结构日趋完善。

３、强化名社、名校、名师合作模式，产品结构实现全面优化

公司相继与人民教育出版社合作开发王牌高考应试产品《胜券在握》湖南版，与中央教科所、教育科技出版共同打造“红魔英语”系列产品，与全国重点中学长郡合作开发《天舟文综（理综）突破》高考复习资料，与语文出版社合作开发《小学作文课本》，这些产品不仅丰富了产品结构，延长了产品线，为公司产品拓展全国市场奠定了良好基础。

４、政府采购和图书馆采购业务快速增长

针对湖南省启动的“农家书屋”建设工程，公司组织专业团队重点跟进， ２０１０年湖南省“农家书屋”成功中标５１００万元实洋。同时，公司确定了大力拓展图书馆和大中专学校采购业务的方针，先后成功中标多个公开招标采购项目。

（二）公司主营业务及经营状况

１．公司主营业务

公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，依托湖湘文化深厚的底蕴，以品牌化、系列化操作模式，建立了经销、招投标采购、系统销售等多种销售模式，不断拓宽产品销售渠道。

经过持续的积累与创新，目前公司策划发行的青少年读物已经形成了３个类别（教辅类、英语学习类、少儿类）主要６个系列的图书产品，涵盖了从３岁到２０岁的目标青少年读者。公司２０１０年度策划的图书超过５００种，发行图书超过３，０００万册。

２、主营业务产品或服务情况

本年营业收入和营业成本比上年分别增长６４．０１％、８３．２１％，毛利率比上年减少１７．３１％， 主要原因是：公司采取薄利多销的营销政策，大力拓展教辅类、少儿类图书及原创图书开发、销售；新增社科类图书销售渠道主要是政府采购的农家书屋，２０１０年中标价较低。毛利率比低于去年同期水平。

３、主营业务分地区情况

本年公司大力开发省外业务，省外业务同比增长４３，１１６，１５８．７８元，所占主营业务收入比例提高至２９．７６％，比上年同期比例提高１４．０４％。

４、公司主要供应商和客户情况

公司在报告期内无单一供应商或客户采购、销售比例超过３０％的情况。公司前五名供应商和前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及关联方或持有公司５％以上股份的股东，也未在其中占有直接或间接权益。

（三）公司主要财务数据分析

１、公司主要资产负债构成分析

（１）货币资金增加４０７，４１２，４２０．７２元，增幅９３７．６９％，主要原因是本期公开发行社会公众股取得募集资金净额３７９，４６２，６８０．００元。

（２）预付款项减少４，０４８，００１．０２元，降幅３２．７８％，主要原因是随着公司知名度和信誉度的提高、实力的增强、销售额的扩大，公司采购的议价能力得到加强，预付供应商的货款相应减少。

（３）存货增加５，６３７，６０６．５７元，增幅４０．０３％，主要原因是：①公司营业收入快速增长了６２．５９％，库存商品对应储备增加；②期末在途或客户未验收完毕的发出商品金额增加４，６２０，６９４．７３元，主要系公司客户湖南新华书店系统内部结算流程发生调整，与湖南省各地、市、县新华书店验收确认流程调整所致（公司通过湖南省新华书店系统销售的图书，由原直接与各地、市、县新华书店验收确认调整为由省新华书店由对图书品种、版式、数量及发行结算进行统一确认）。

（４）无形资产增加３３５，６３８．４８元，增幅１７４．０８％，主要原因是本期购入金蝶软件３８４，６１５．４０元。

（５）递延所得税资产期末余额系期末存货账面价值与计税基础间的可抵扣暂时性差异按适用税率计算确定。

（６）其他非流动资产增加４９０万元，系与江苏凤凰文艺出版社有限公司共同投资设立江苏凤凰天舟新媒体发展有限公司，公司出资４９０万元，占注册资本的４９％。截至２０１０年１２月３１日，江苏凤凰天舟新媒体发展有限公司仍处于筹办阶段，尚未正式办理工商登记，将已支付的投资款列示为其他非流动资产。

（７）应付票据减少５，８６８，７７６．８８元，降幅９８．８４％，主要原因是本期以票据结算业务较上期减少。

（８）应付账款增加１１，９９３，５３２．８０元，增幅１３１．１５％，主要原因是本部应付政府采购项目购入图书款增加以及暂估采购《基础训练》应付增加。

（９）预收账款增加６３５，３９８．１６元，增幅３０．０７％，主要原因是本期公司“红魔”系列图书销量上升，客户预付的图书款增加。

（１０）应付职工薪酬增加７２，１７４．４６元，增幅１５０．０８％，主要原因是部分分子公司２０１０年１２月份工资在当月计提，在２０１１年１月份才发放，使应付职工薪酬余额增加。

（１１）应交税费增加２，６６１，０６９．８０元，增幅１１２．０８％，主要原因是随销售规模及营业利润的快速增长，应交增值税及企业所得税相应增加。

（１２）其他应付款增加１，２０２，７５０．３９元，增幅１２２．１５％，主要原因是本期因公司在创业板上市发生的律师费用１３５万元及发行费用５０万元尚未支付。

２、报告期内费用构成情况

（１）销售费用本期较上期增长１１．７７％，主要原因为运输费及业务宣传费增加，与公司收入的增长相符。

（２）管理费用本期较上期增长２６．５２％，主要原因为： Ａ、随着公司规模的扩大，２００９年６月及８月新成立教科公司、广州天瑞两家子公司，办公用固定资产增加使折旧费增加，本期职工的工资、福利费及社保支出相应增加。Ｂ、教科公司本期开发新版红魔图书，编辑人员增加，工资相应增加。Ｃ、２０１０年公司ＩＰＯ首发成功，相应的办公费及业务招待费有所增加。

（３）财务费用减少１０９，９７９．６０元，减幅３７．４８％，主要是随着公司盈利的增长、现金流的增加，银行存款平均余额增加，使银行存款利息收入增加。

３、主要财务指标

（１）盈力能力分析：销售毛利率下降７．３５％，主要原因是：①公司采取薄利多销的营销政策，大力拓展教辅类、少儿类图书及原创图书开发、销售；②新增社科类图书销售渠道主要是政府采购的农家书屋，公司为积极支持政府投入面向广大农村的“农家书屋”公益文化项目，在竞标价格上主动做出了较大优惠让利，毛利率比低于去年同期水平；③２０１０年新策划发行的少儿类图书－冒险小王子系列图书，毛利率３６．４４％低于上年少儿类图书毛利率４１．３７％。净资产收益率增加６．０２％，主要原因是报告期内净利润增加所致。

（２）偿债能力分析：报告期内公司发行股票获得较多募集资金，公司流动和速动比率大幅上升，表明公司目前的财务风险低，偿债能力强。

（３）营运能力分析：应收账款周转率和存货周转率比上年增加２．１３次和１．５２次，主要是公司加强内部管理，资产管理能力进一步加强，提高了应收账款周转率和存货周转率。

（四） 无形资产变动情况

公司无形资产主要由发行权、代理权、商标、著作权及软件等组成。２０１０年期初账面价值为１９．２８万元，期末账面价值为５２．８４万元，在报告期内新增财务软件及商标权４４．３万元，报告期内摊销１０．７４万元。

（五） 无形资产情况

１、注册商标：

公司报告期内拥有注册商标４３项，办理中的注册商标２８项。

２、报告期内公司拥有著作权７７项

３、财务软件：

报告期内公司新增财务软件一套。

４、土地使用权

公司拥有位于长沙市芙蓉区火星镇综合楼１１套房、长沙县星沙镇茶叶大市场“山水茗园”１３套房分摊的土地使用权。

（六） 公司核心竞争力

经过多年在图书行业的积累，公司始终围绕“内容资源、品牌资源、人力资源、渠道资源”打造自身的核心竞争力，构筑可持续发展的文化创意企业。

在内容和品牌资源运作方面，公司以市场为导向，探索建立了以“品牌化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式，实施了“策－产－销”一体化运营、内容开发系列化品牌化、内容生产工业流程化、跨媒介互动推广、虚拟作家制度、独立策划人制度等具有特色的运作模式和制度。目前，公司已经形成了文化教育、少儿读物、社科文艺三大内容板块、“天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”、“原创新童话”等４个主导品牌，并拥有了６２个注册商标和１０００多部原创作品的著作权，产品线涵盖了从３岁到２０岁的目标青少年读者。公司自主开发的英语学习辅导品牌“红魔”商标于２０１０年被评为“中国驰名商标”；自主策划的图书－－《命运》于２００９年荣获中宣部“五个一工程奖”；自主打造的原创新童话－－《冒险小王子》入选２００９年“新中国６０年最具影响力的６００本书”，并入选２０１０年“国家新闻出版总署向全国青少年推荐的百部优秀读物”。

渠道资源建设方面，公司构建了经销、系统销售和招投标采购三种不同的销售模式，并大力构建全国营销网络，先后在湖南、北京、江苏、广东等地设立了９家分、子公司，形成了长沙、北京、广州、南京四个中心、３００多个营销网点。公司充分发掘各地市场机会，成为了《读者》、《故事会》等著名期刊相关产品的全国发行服务商，先后成功中标河北、浙江、湖南等地的“农家书屋”、“中小学教材”招标采购项目。公司建立多媒介、立体化的出版物运营模式，先后与新浪、腾讯、盛大等网络平台进行了图书内容的增值业务合作，以内容提供商的身份全面参与数字出版；公司建立了数据库全流程服务信息系统“天舟书吧”，并建立各品牌的官网、博客、ＱＱ群等网络平台，与江苏凤凰出版集团共同开发的动漫、影视和网络游戏类图书产品，充分借助互联网、影视媒体全面开发原创图书的商业价值。

人力资源建设方面，公司自己培养建立了一支１２０多人、平均年龄不到３０岁的图书内容开发团队，其中拥有中高级职称和研究生学历的达到３０多名，其中不乏有获得“苏步青数学教育奖”的资深教育研究专家唐国庆研究员，公司董事长肖志鸿是团队的核心，是中国书刊发行协会副会长，曾荣获首届“中国政府出版奖（优秀人物）”、新中国６０年百名优秀出版人物、百名优秀出版企业家等称号。公司与中央教科所、黄冈教科院、《人民文学》杂志社、湖南师范大学等机构建立了“产、学、研”相结合的内容资源开发体系，使公司的创意资源和人力资源得到最大限度的开发和拓展。

（七） 现金流量构成分析

（１）报告期内，经营活动现金流入、经营活动现金流出和经营活动产生的现金流量净额同比均大幅增长，主要原因是报告期内公司收入同比增加６２．５９％，经营规模增大导致经营活动现金流入、流出及净额均大幅增长。公司的经营活动现金流入增长率高于经营活动现金流出增长率，现金流量净额增长明显，主要是由于公司规模和影响扩大，公司享有更多的信用权限，故公司的销售回款率上升而采购付款率下降。

（２）报告期内，筹资活动现金流入同比大幅增长，主要是本年度１２月份公司募投资金到位。

（３）报告期内，筹资活动现金流出同比增加，主要是因为公司结合上一年度的净利润，按照股本总额进行现金分红，２００９年度的每股分红比例比２００８年度有较大幅度增加的缘故。

（八） 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

１、公司拥有五家控股子公司

２、子公司经营情况及业绩分析情况

（１）湖南天舟华文俪制传媒有限公司净利润增加７９２．７４万元，主要原因是大力拓展原创新童话、动漫网游、阅读点亮童年等青少年类图书的销售品种和营销力度，营业收入大幅增长７７％所致。

（２）湖南天舟教育科技研究有限公司净利润减少２６９．３２万元，主要原因是公司一直处在开发阶段，前期投入较大，而上年公司实际营业时间只有５个月。

二、对公司未来的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

１、竞争日渐激烈，市场集中度不断提高

我国已成为世界上图书品种最多的国家。目前全国共有国有图书出版单位五百多家，出版图书近三十万种，总印数达七十亿册以上。在全国约有四五千家从事出版内容策划、业务较为稳定的民营文化公司，其中规模较大的几家公司，由于机制灵活，市场反应及时，在全国市场上呈异军突起之势。

就发行领域而言，已基本形成国有新华发行集团相互之间、主要民营发行单位相互之间、国有新华发行集团和主要民营发行单位之间激烈抢夺本地市场、扩张区域乃至全国市场的发行竞争格局。

竞争及其导致的兼并、重组势必引发市场集中化趋势。绝大部分省份的新华书店实现了省内或跨省连锁经营，而民营文化企业也占据着全国的半壁江山。从国际情况看，出版业也同样表现出集中化乃至垄断化趋势——出版市场基本控制在少数跨国传媒集团手中，如美国前２０名出版公司的销售额大约占据了全美图书销售额的９５％。

面对市场竞争的加剧和集中化趋势，对于具有一定规模的出版发行企业——尤其是民营出版发行企业来说，在尽可能短的时间内“做大做强”已是实现自身可持续发展的必由之路。

２、行业仍将保持持续增长的趋势

根据国际经验，当人均国民收入超过１０００美元之后，居民文化教育支出开始启动；而当人均国民收入超过３０００美元之后，居民文化教育支出将快速增长。同时，我国重视教育的传统将使居民文化教育支出的增长超过同期的国际平均水平。因此，我国已进入向文化教育消费快速增长阶段的过渡时期。中国图书市场在未来５年内仍将保持持续增长，市场具有可成长的特点。预计到２０１５年总规模将超过３８２８．８５亿元人民币，成为全球最具有吸引力的出版物市场之一。

３、青少年读物和教辅的发展趋势

网络和数字化媒体的发展，给传统出版业带来了很大冲击，而且这种趋势在继续蔓延。在遭受冲击之时，它也给内容提供商提供了发展契机，特别是面向青少年群体的内容提供商，同时由于我国庞大的在校学生数量和现行的中考、高考制度，决定了中学生教辅材料需求市场在较长时间内不仅会继续存在，而且会继续繁荣。因此，青少年读物和教辅市场尽管面临包括新媒体、数字化等方面的竞争，但由于其自身的行业特点，这种竞争更多的是来源于品质和品牌的竞争。而对于民营企业而言，由于国家政策的逐步放开，它们将迎来新的发展机遇。

４、出版行业上下游的竞合动向

目前国有、民营出版业的政策天平正逐步趋于公平化，政策导向将促进非公有资本以多种形式进入政策许可的领域，转企改制后的出版单位将越来越多地与民营文化工作室进行资本、项目合作，逐步扩大国有民营联合运作模式的发展。未来的出版资源将更集中，规模化后的出版企业的议价能力将逐步增强，发行渠道也更加畅通，使得下游发行商采购成本进一步提高。

未来的竞争将是出版发行价值链之间的竞争，出版行业的“价值链一体化经营”是重要的发展趋势。为了提高盈利水平，拓展新的收入和利润增长点，发行达到一定规模的出版社或出版社联合体，特别是教育领域和专业性强的出版社，将积极向出版发行价值链下游拓展，进入发行环节。在这种情况下，具有总发行资质的民营企业由于其快速的反应机制、用人机制和运转机制，能够很准确地把握机遇，完善上下游产业链，实现资源整合。

（二）公司未来发展战略及经营目标

１、整体发展战略

基于对自身优势的认识，公司决定以提升品牌竞争力为主线，继续采用“内容策划＋发行服务”的运营模式，面向以中小学学生为核心群体，以学龄前儿童及其家长等为延伸群体的青少年读者市场及其附属市场，在专业化基础上“做大做强、做深做透”，实现快速规模扩张，同时积极稳妥的介入与公司资源优势相关的数字出版和教育培训市场，将公司打造成中国一流的青少年学习和阅读产品内容提供商。

２、 公司发展目标

公司计划在未来３—５年的时间里，围绕树立“中国一流的青少年学习和阅读产品内容提供商”这一目标，以拥有全国总发资质为基础，以培育强大的内容策划能力为核心，以建设能覆盖全国、较为完善的营销网络为依托，“精耕省内、拓展全国”，深入挖掘省内现有市场潜力，大力开拓省外市场，积极进入、占领新兴市场，并形成３个以上在全国图书市场占龙头地位的自有知名品牌。

３、２０１１年经营计划

２０１１年是国家“十二五规划”的开局之年，国家在“十二五规划”纲要中首次将文化产业列入国民经济发展的支柱产业，公司将抓紧机遇，充分依靠资本和资源优势，做好２０１１年的规划布局，加快产品开发，进一步做好省内市场同时、积极抢占省外市场。

围绕公司的发展战略，通过公司所处市场环境的综合分析，结合公司实际情况，公司制定了２０１１年经营计划，内容如下：

（１）积极开拓省外市场，延伸营销网络。

以市场为中心，产品为支持，充分把握产业发展机遇、集中资本市场的优势力量加大对外扩张。公司在多年的经营过程中，已经与大量的供应商与经销商保持了良好的战略合作伙伴关系，具备了得天独厚的优势，加之上市后形成的品牌形象，在继续保持与现有客户良好关系的基础上，我们要集合公司优势，开展省外分子公司建设，争取以兼并、收购、合作等多种方式整合业内资源，提升公司产品市场占有率，寻找新的市场支撑点。

在维护好现有客户资源的基础上，将营销网络下沉到湖南省各县区和主要学校，做深做透湖南市场，并不断开拓新的销售渠道和网点，在全国重点市场成立事业部，提高公司整体营销体系的综合能力。

（２）加快新产品开发，打造更具市场竞争优势的优秀品牌

依托现有资源，大力加强与人教社、教科社、语文社等全同知名出版社合作，加快新产品投入开发，打造一批质量可靠、具有市场竞争优秀的教辅图书。重点推进与人教社合作的中小学生全科辅导读物“跨越”系列产品的全国市场推广；并加快原创新童话、网游动漫类新项目启动，扩大天舟自主品牌，开辟全国市场，最大限度地实现产品的价值空间。

（３）加强人才队伍建设，全面提升公司竞争力

人力资源是公司未来发展的核心资源，人力资源体系的建设是整个公司持续发展的基石与保障。为了实现公司的战略目标和经营目标，公司将采取基于公司核心价值观的人力资源与人才开发体系，开展好人力资源招聘与配置，建立较完善的职位评价体系，合理调整公司薪酬结构，建立健全的培训机制，积极推进人力资源管理制度建设，优化内部流程，同时通过科学有效的绩效评估体系，建立公平合理的激励机制。

（４）完善内控体系的建设，不断适应公司规范发展的需要

公司需要一个严密的内部责任追求体系、风险防范和控制体系、利益相关者权益维护体系，确保公司持续健康的发展。２０１１年公司将加大培训力度和制度建设，同时围绕产品开发、发行等重点业务环节，构建以内部环境为重要基础，以风险评估为重要环节，以控制活动为重要手段，以信息与沟通为重要条件，以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的内部控制管理体系。

（５）加强投资者关系管理

作为上市公司中的一员，我们将进一步完善公司的治理结构，建立和健全投资者沟通的平台，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

（６） 加强募集资金投资项目管理

公司上市所募集到的资金，将严格按照中国证券监督委员会、深交所等有关监管部门的要求，谨慎规范使用募资金，通过募投项目的有效实施，丰富产品结构、扩大市场份额、培育新的利润增长点，进一步提高公司的竞争能力和抗风险能力，有效提升公司经济效益。

４．２ 主营业务产品或服务情况表

单位：万元

■

４．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

４．４ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

４．５ 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

４．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

４．８ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

４．９ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

４．１０ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

４．１１ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职湘ＳＪ［２０１１］３６０号”审计报告确认的公司２０１０年财务决算情况，２０１０年度母公司实现净利润２３，１２９，８４４．７５元，按《公司章程》规定，提取１０％法定盈余公积金２，３１２，９８４．４８ 元后，加上２０１０年初未分配利润余额，２０１０年末累计实际可供全体股东分配利润为４１，５６０，１８８．９５ 元。

以公司２０１０年末总股本７５００万股为基数，按每１０股派送１．５元（含税），共计派送现金１１，２５０，０００元（含税）。同时，拟以２０１０年１２月３１日的总股本７５００万股为基数，以资本公积１０股转增３股。

以上方案实施后，公司总股本由７５００万股增至９７５０万股，剩余未分配利润３０，３１０，１８８．９５ 元用于补充公司经营发展所需资金和以后年度的分配。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§５ 重要事项

５．１ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

５．２ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

５．３ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

５．２、５．３所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明

５．４ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

５．５ 重大关联交易

５．５．１ 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

５．５．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

５．６ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

５．７ 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（一）实际控制人、持有５％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

１．本公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司、实际控制人肖志鸿先生已就避免与本公司发生同业竞争作出承诺。

截止本报告期末，本公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司、实际控制人肖志鸿先生严格信守避免同业竞争的承诺，没有出现违反承诺的情况发生。

２．本公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司、实际控制人肖志鸿以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就股份锁定作出承诺。

本公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，肖志鸿还承诺：自发行人股票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的２５％；在肖志鸿离职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。

全部１２０名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的赵伟立、罗韬、戴波、周学明、王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉以及在本公司任职的周艺文、李强、周艳、张艺耀、张爱哲还承诺：自发行人股票上市十二个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的２５％；在本人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。

截至本报告期末，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。

（二）公司员工社会保障情况

公司招股说明书披露：截至２０１０年６月３０日，公司累计有１３名员工未及时购买社会保险，累计有２３名员工未及时购买住房公积金，控股股东湖南天鸿投资集团有限公司作出承诺：如应主管部门要求或决定，湖南天舟科教文化股份有限公司及其控股子公司需要为部分员工补缴社会保险及住房公积金，或因此而承担任何罚款或损失，湖南天鸿投资集团有限公司愿意以自有资产全额承担。

截至本报告期末，公司已给未及时办理社保的１３名员工全部购买社会保险，其主管部门未要求补办以前社会保险，暂未发生任何罚款或损失；给未及时办理住房公积金的２３名员工全部购买住房公积金，其中怀化天舟还为其１１名员工补买了２０１０年１－６月住房公积金，其主管部门未要求补办以前住房公积金，暂未发生任何罚款或损失。

截至本报告期末，湖南天鸿投资集团有限公司暂不须以自有资产承担相应罚款或损失。

５．８ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

５．９ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

５．１０ 违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

５．１１ 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

√ 适用 □ 不适用

１、内容开发合同

２０１０年１月，公司与人民教育出版社签订《人民教育出版社委托编写合同》，协议约定人民教育出版社委托发行人编写《胜券在握－－－新课标高考第一轮复习用书》（湖南版），具体包括思想政治、语文、数学、历史、物理、化学、生物等七个学科用书，协议还对创作要求、稿件交付时间及方式、封面署名、费用承担等进行了约定。

２、出版发行合同

（１）２０１０年３月，公司与湖南省新闻出版局签订《政府采购合同》，合同约定：经公开招标，湖南省新闻出版局向公司采购图书一批用于“农家书屋”项目，图书价值５１６０万元，双方就交货、包装、质量标准、验收及违约责任进行了约定。

（２）２０１０年５月，公司与团结出版社签订《出版项目合作框架协议》，双方就开展出版项目的长期战略合作达成一致协议，本协议双方主要权利义务包括：１．双方首批合作项目定位于开发社科文艺、民国书系以及助教读物；２．团结出版社负责统筹规划、选题申报、书稿编审、印制监管等工作；３．公司负责产品的调研、选题策划、内容开发、品牌建设、市场推广、营销发行、渠道建设与维护、汇款回收等工作；

４．公司及其子公司作为内容提供商提供选题及可供出版的内容，团结出版社依法进行出版，并支付约定的稿酬或版税；５．公司作为总发行单位，包销团结出版社出版的由公司及其分子公司作为内容提供商的全部出版物。

（３）２０１０年７月１日，江苏凤凰文艺出版社有限公司（以下简称“凤凰出版社”）与公司签订《购销战略合作协议》，双方就发行人代理凤凰出版社出版的网络游戏、动画片线下的图书产品（包括洛克王国、开心宝贝、铠甲勇士、火力少年王、芭芭拉小魔女等）事宜进行了约定，主要权利义务包括：１．凤凰出版社授权公司在全国范围内独家销售上述产品；２．凤凰出版社保证拥有作品的著作权，内容符合法律法规的规定；３．公司负责加强渠道建设，加强终端市场促销宣传，负责加快作品品牌的塑造，制定营销策略及销售计划。４．双方还就经营渠道、收货验货、回款结算等权利义务进行了约定。５．本协议有效期为５年。

（４）２０１０年７月１日，凤凰出版社与公司签订《动漫、网游项目战略合作框架协议》，双方就出资设立合资公司事宜进行了约定，主要权利义务包括：１．双方拟设立合资公司，进行动漫、网络游戏类图书的开发，并以合资公司为主体对外获取网游、动漫类品牌、版权的许可或授权；２．凤凰出版社负责网游、动漫图书的开发统筹和出版事物；３．公司负责组织团队负责营销合资公司生产的图书在全国范围内独家销售；４．合资公司由凤凰出版社控股；５．双方还就公司的设立方式、保证金支付等事项进行了约定。

（５）２０１０年９月，公司与湖南省新华书店教材发行公司（以下简称“省新华书店”）签订《教学辅助资源供销协议》，双方就２０１０年秋季至２０１１年春季教辅图书的供货、销售及相关事宜进行了约定，双方的主要权利义务包括：１．省新华书店负责提供营销服务并配合发行人维护市场；２．公司负责按省新华书店的报订单配送图书，并对图书的质量及版权负责。３．双方还约定了物流费用承担、账务核对、货款结算等。４．本协议有效期为２０１０年８月至２０１１年８月。

３、承销暨保荐协议

２０１０年２月，公司与海通证券股份有限公司签订《湖南天舟科教文化股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股承销协议》和《海通证券股份有限公司与湖南天舟科教文化股份有限公司关于人民币普通股发行上市保荐协议》，约定由海通证券担任公司本次新股发行的主承销商和保荐机构，承销费用为募集资金总额的３％，保荐费用为人民币七百五十万元，督导保荐费用每年三十万元。双方约定，保荐期限为签订本协议之日起，至本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。

§６ 股本变动及股东情况

６．１ 股份变动情况表单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

■

６．２ 前１０名股东、前１０名无限售流通股股东持股情况表

单位：股

■

６．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

６．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

６．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿持有天鸿投资８５．１７％的股权。肖志鸿现任公司董事长，高级图书发行员，湖南省第九、十、十一届人大代表，中国出版工作者协会常务理事，湖南省出版协会副主席，曾获得“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国６０年百名优秀出版人物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”等荣誉和称号。截至本报告期内，肖志鸿直接持有天鸿投资８５．１７％的股权。

６．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§７ 董事、监事、高级管理人员和员工情况

７．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

７．２ 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

□ 适用 √ 不适用

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健康、持续发展。

一、２０１０年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了２次会议，具体情况如下：

１．监事会第一届第四次会议

本次会议于２０１０年１月２０日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定。会议审议通过了《公司近三年２００７年、２００８年、２００９年财务会计报告》、《关于公司申请首次公开发行Ａ股并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行Ａ股募集资金运用方案的议案》等与公司首次发行股票并上市有关事项的议案。

２．监事会第一届第五次会议

本次会议于２０１０年４月２日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定。会议审议通过了《监事会２００９年度工作报告》、《公司２００９年度财务报告》的议案。

二、监事会发表的核查意见

（一）公司依法运作情况

监事列席报告期内５次董事会会议，对公司的生产经营计划、投资决策、董事会行使授权情况进行了必要的参与和监督，监事会一致认为报告期内公司董事会能严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的要求组织召开股东大会，并充分行使股东大会赋予的职权，认真执行了股东大会的各项决议。

报告期内，公司正逐步完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法；公司董事、总经理、副总经理、财务总监等高管人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司财务管理制度严明，内部控制制度完善，财务运营状况良好，不存在有任何违反财务制度和侵害投资者利益的现象。天职国际会计师事务有限公司对公司２０１０年度财务进行审计并出具了无保留意见的审计报告。监事会对公司财务报告和天职国际会计师事务有限公司出具的审计报告及涉及事项进行了认真的审查，认为审计报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，该审计报告是客观中肯、实事求是。

（三）公司收购、出售资产交易情况

报告期内公司无收购的行为。公司未发生收购、出售资产交易的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司为发生关联交易。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保事项。

（六）审核公司内部控制情况

公司正不断的完善内部控制制度体系并达到有效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：湖南天舟科教文化股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

■

股票简称	天舟文化
股票代码	３００１４８
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼５０２、６０２号
注册地址的邮政编码	４１０１００
办公地址	湖南省长沙市东二环二段１９４号天域新都商务楼四楼
办公地址的邮政编码	４１００１６
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔ－ａｎｇｅｌ．ｃｏｍ
电子信箱	ｔａｎｇｅｌｄｍ＠１２６．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	喻宇汉	丁山
联系地址	湖南省长沙市东二环二段１９４号天域新都商务楼四楼	湖南省长沙市东二环二段１９４号天域新都商务楼四楼
电话	０７３１－８５５６５６４７	０７３１－８５５６５６４７
传真	０７３１－８５５６５６４７	０７３１－８５５６５６４７
电子信箱	ｔａｎｇｅｌｄｍ＠１２６．ｃｏｍ	ｔａｎｇｅｌｄｍ＠１２６．ｃｏｍ

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
营业总收入（元）	２１３，８３５，９８９．９９	１３１，５２０，７７７．９８	６２．５９％	１０９，１２７，９４２．４３
利润总额（元）	３８，７４８，９２９．１１	２６，３５３，２８３．３２	４７．０４％	２０，１６３，８９３．５１
归属于上市公司股东的净利润（元）	３０，８２９，６６３．６５	２０，２３２，３６１．２７	５２．３８％	７９，０１９，２０２．８７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３０，５１５，０５２．１９	１９，３６０，２８８．６１	５７．６２％	１４，２５６，９１５．８６
经营活动产生的现金流量净额（元）	３６，６６５，８０６．７９	５，５１８，７５０．６２	５６４．３９％	６，３８６，５０５．５８
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
总资产（元）	５３４，１３９，７４５．１８	１１８，２１０，４１８．６２	３５１．８６％	１０９，１２７，９４２．４３
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	４９９，９９２，５３４．４０	９５，３００，１９０．７５	４２４．６５％	７９，０１９，２０２．８７
股本（股）	７５，０００，０００．００	５６，０００，０００．００	３３．９３％	５６，０００，０００．００

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．５５	０．３６	５２．７８％	０．２７
稀释每股收益（元／股）	０．５５	０．３６	５２．７８％	０．２７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．５４	０．３５	５４．２９％	０．２７
加权平均净资产收益率（％）	２９．０７％	２３．０５％	６．０２％	２０．９８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２８．７７％	２２．１７％	６．６０％	２１．０５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．４９	０．１０	３９０．００％	０．１１
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．６７	１．７０	２９２．３５％	１．４１

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，１００，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６８０，４３２．６３
所得税影响额	－１０４，８９１．８４
少数股东权益影响额	－６４．０７
合计	３１４，６１１．４６	－

募集资金总额

４１，５７２．００

本年度投入募集资金总额

２，００２．９３

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

２，００２．９３

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

内容策划与图书发行项目

否

７，６０４．２４

７，６０４．２４

２，００２．９３

２，００２．９３

２６．３４％

２０１３年０１月０１日

６００．００

是

否

营销网络建设项目

否

３，３２０．４０

３，３２０．４０

０．００

０．００

０．００％

２０１４年０１月０１日

０．００

不适用

否

管理信息和出版创意平台建设项目

否

３，２００．５８

３，２００．５８

０．００

０．００

０．００％

２０１３年０１月０１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

１４，１２５．２２

１４，１２５．２２

２，００２．９３

２，００２．９３

－

－

６００．００

－

－

超募资金投向

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

０．００

０．００

０．００

０．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

１４，１２５．２２

１４，１２５．２２

２，００２．９３

２，００２．９３

－

－

６００．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

注１：内容策划与图书发行项目＿＿＿ 该项目２０１０年计划投资２，３３２．０９万元，实际投资２，００２．９３４万元，减少３２９．１５６万元。原因有三：一是由于教育部将对英语教材版本进行改革，现有教材将全部修订，但具体改革方向未明确，为提高产品的针对性和适用性，公司暂时推迟对《三维阅读系列》进行开发。二是公司预计投资培训学校直销产品《Ｍａｓｔｅｒ Ｓｋｉｌｌｓ》，由于该书的销售渠道为全新销售渠道，公司渠道资源的拓展尚未准备到位，公司暂时推迟了该项目的投资进度。三是“阅读点亮童年”系列中的动漫类图书开发因为选题论证及合作谈判一直推迟到２０１０年１２月份才基本确定，部分图书的选题策划和开发时间相应向后推迟。 注２：管理信息和出版创意平台项目＿＿ 该项目２０１０年计划投资１，２３１．１５万元，而实际投资为零。原因是为了确保该平台系统的有效性和投资效益，降低投资风险，公司就该平台建设的具体实施方案正在组织人员进行详细的论证和设计，并招聘专业管理和技术人才，待实施方案论证成熟后且人员到位后再全面组织实施。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

本公司募集资金净额３７，９４６．２６８万元，较１４，１２５．２２万元的募集资金投资项目资金需求超募资金２３，８２１．０４８万元因募集资金本年１２月才到位，暂未对超募资金作安排和使用。

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入２，００２．９３４万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金２，００２．９３４万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

尚未使用的募集资金用途及去向

存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

分产品或服务	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
青少年类	１７，１１４．６６	１１，１６２．２６	３４．７８％	４１．７６％	５２．００％	－１１．２２％
社科类	３，７９５．５５	３，０５０．００	１９．６４％	４３５．２９％	５０４．４６％	－３１．８９％
版税收入	４６２．１２	１６６．４１	６３．９９％	８５．１９％		－３６．０１％
合计	２１，３７２．３３	１４，３７８．６６	３２．７２％	６４．０１％	８３．２１％	－１７．７３％

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
湖南省内销售	１５，０１２．６８	３６．６８％
湖南省外销售	６，３５９．６５	２１０．５２％
合计	２１，３７２．３３	６４．０１％

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
湖南天鸿投资集团有限公司	４８，８８０，０００	０	０	４８，８８０，０００	首发承诺	２０１３．１２．１５
李容平	１，３００，０００	０	０	１，３００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
邓朝晖	１，０００，０００	０	０	１，０００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
刘巍巍	５００，０００	０	０	５００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
赵伟立	４００，０００	０	０	４００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
李颖	３００，０００	０	０	３００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
李平	２１０，０００	０	０	２１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
王崇亿	２１０，０００	０	０	２１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
李舜平	２００，０００	０	０	２００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
胡小红	１５０，０００	０	０	１５０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
黄碧萱	１５０，０００	０	０	１５０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
刘长兴	１５０，０００	０	０	１５０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
周艺文	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
罗韬	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
喻宇汉	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
陈四清	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
周学明	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
李强	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
戴波	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
袁华强	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
彭伟	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
贾达黎	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
孙伟	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
李薇红	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
李成仁	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
陈晶德	１００，０００	０	０	１００，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
廖美群	６０，０００	０	０	６０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
汤姿平	６０，０００	０	０	６０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
周艳	５０，０００	０	０	５０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
张艺耀	３０，０００	０	０	３０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
母飞鹏	３０，０００	０	０	３０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
张爱哲	３０，０００	０	０	３０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
邹迎宪	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
聂乐和	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
袁敏	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
陈民众	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
罗 理	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
严小华	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
赖平波	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
骆坚	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
赵红	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
曾朝晖	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
熊玉心	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
肖毅	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
孟实华	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
严云楼	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
柳聪年	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
何 莉	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
朱兰球	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
黄斌	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
黄小艳	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
殷晓晶	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
郑绍辉	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
曹卓卓	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
李章书	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
章健	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
刘芳	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
杨新援	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
杨晓玲	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
罗青山	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
龙思洛	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
李军	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
周伟	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
成熙静	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
杨伟庆	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
彭新	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
彭政	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
杨长青	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
易冉	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
李国新	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
刘凯	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
卿凯	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
林宇	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
陈强	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
杨正解	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
王长治	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
黎家忠	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
陈湘敏	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
曹珍	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
谢红娟	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
唐东升	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
杨明珠	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
张发堂	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
孟可文	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
姚伟	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
欧家贵	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
肖俊章	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
曹晓晓	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
易行	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
廖世英	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
易 艾	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
李耀邦	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
柳絮扬	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	５６，０００，０００	１００．００％	３，６００，０００				３，６００，０００	５９，６００，０００	７９．４７％
１、国家持股
２、国有法人持股			１，２００，０００				１，２００，０００	１，２００，０００	１．６０％
３、其他内资持股	５６，０００，０００	１００．００％	２，４００，０００				２，４００，０００	５８，４００，０００	７７．８７％
其中：境内非国有法人持股	４８，８８０，０００	８７．２９％	２，４００，０００				２，４００，０００	５１，２８０，０００	６８．３７％
境内自然人持股	７，１２０，０００	１２．７１％						７，１２０，０００	９．４９％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份
二、无限售条件股份			１５，４００，０００				１５，４００，０００	１５，４００，０００	２０．５３％
１、人民币普通股			１５，４００，０００				１５，４００，０００	１５，４００，０００	２０．５３％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	５６，０００，０００	１００．００％	１９，０００，０００				１９，０００，０００	７５，０００，０００	１００．００％

许立娟	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
曹麻茹	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
张声幼	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
邓敏聪	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
赖季升	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
何振强	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
常继大	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
郑新吾	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
扈世伟	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
肖翠庭	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
叶楚昂	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
程承斌	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
崔裕康	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
黄习宁	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
袁曼君	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
杨路路	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
宋志诚	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
刘百里	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
彭虹	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
黄梅姣	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
张振泉	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
蔡军	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
张汉芳	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
曾果伟	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
刘耀辉	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
薄海旺	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
龙志如	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
王桃英	１０，０００	０	０	１０，０００	首发承诺	２０１１．１２．１５
首次公开发行网下配售股份	０	０	３，６００，０００	３，６００，０００	网下配售新股规定	２０１１．３．１５
合计	５６，０００，０００	０	３，６００，０００	５９，６００，０００	－	－

股东总数	９，４７５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
湖南天鸿投资集团有限公司	境内非国有法人	６５．１７％	４８，８８０，０００	４８，８８０，０００		０
李容平	境内自然人	１．７３％	１，３００，０００	１，３００，０００		０
渤海证券股份有限公司	国有法人	１．６０％	１，２００，０００	１，２００，０００		０
全国社保基金四零八组合	境内非国有法人	１．６０％	１，２００，０００	１，２００，０００		０
中国建设银行－宝盈增强收益债券型证券投资基金	境内非国有法人	１．６０％	１，２００，０００	１，２００，０００		０
邓朝晖	境内自然人	１．３３％	１，０００，０００	１，０００，０００		０
东吴－交行－东吴财富１号集合资产管理计划	境内非国有法人	０．９４％	７０６，２００	０		０
刘巍巍	境内自然人	０．６７％	５００，０００	５００，０００		０
赵伟立	境内自然人	０．５３％	４００，０００	４００，０００		０
李颖	境内自然人	０．４０％	３００，０００	３００，０００		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
东吴－交行－东吴财富１号集合资产管理计划		７０６，２００			人民币普通股
曹伟华		２６２，２８８			人民币普通股
白友华		２００，０００			人民币普通股
沈伟兵		１５０，８００			人民币普通股
凌敏洁		１１２，０００			人民币普通股
徐君银		１１０，１５７			人民币普通股
张秋贵		１０５，２８０			人民币普通股
蒋新宇		９６，５００			人民币普通股
邓一军		９５，９２８			人民币普通股
李建奕		９１，６５０			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前１０名股东中，刘巍巍为控股股东下属企业任职人员，赵伟立为本公司董事、总经理，其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；公司未知前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
肖志鸿	董事长	男	５６	２００８年０１月０１日	２０１１年０１月０１日	０	０	无	０．００	是
赵伟立	总经理、董事	女	６２	２００８年０１月０１日	２０１１年０１月０１日	４００，０００	４００，０００	无	２１．７０	否
罗韬	董事	男	４４	２００８年０１月０１日	２０１１年０１月０１日	１００，０００	１００，０００	无	５．００	否
何红渠	独立董事	男	４６	２００８年０１月０１日	２０１１年０１月０１日	０	０	无	５．００	否
陈桂明	独立董事	男	４９	２００８年０１月０１日	２０１１年０１月０１日	０	０	无	５．００	否
周学明	监事	男	４７	２００８年０１月０１日	２０１１年０１月０１日	１００，０００	１００，０００	无	０．００	是
廖兰芳	监事	女	５６	２００９年０９月０１日	２０１１年０１月０１日	０	０	无	０．００	是
戴波	监事	男	４２	２００９年０２月０１日	２０１１年０１月０１日	１００，０００	１００，０００	无	７．７８	否
王崇亿	副总经理	男	６０	２００８年０１月０１日	２０１１年０１月０１日	２１０，０００	２１０，０００	无	１５．００	否
陈晶德	副总经理	男	４２	２００９年０５月０１日	２０１１年０１月０１日	１００，０００	１００，０００	无	１５．００	否
喻宇汉	董事会秘书	男	３３	２００８年０６月０１日	２０１１年０１月０１日	１００，０００	１００，０００	无	１５．００	否
陈四清	财务总监	男	４５	２００８年０６月０１日	２０１１年０１月０１日	１００，０００	１００，０００	无	１５．００	否
合计	－	－	－	－	－	１，２１０，０００	１，２１０，０００	－	１０４．４８	－

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	天职湘ＳＪ［２０１１］３６０号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	湖南天舟科教文化股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的湖南天舟科教文化股份有限公司（以下简称天舟文化公司）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的合并资产负债表及资产负债表，２０１０年度合并利润表及利润表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表和合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布）的规定编制财务报表是天舟文化公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	＿审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，天舟文化公司财务报表已经按照《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了天舟文化公司２０１０年１２月３１日的财务状况、２０１０年度的经营成果和现金流量。
非标意见	无
审计机构名称	天职国际会计师事务所有限公司
审计机构地址	湖南省长沙市芙蓉区韶山北路２１６号维一星城国际２７楼
审计报告日期	２０１１年０３月２８日
注册会计师姓名
李明、贺艳峰

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	４５０，８６０，９６５．６０	４３５，４８４，３８２．５１	４３，４４８，５４４．８８	２８，０７２，１２４．２５
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	２８，６８２，０１７．１８	５，０９３，７３８．０５	２６，０７５，８８０．５１	５，８９０，１９７．３８
预付款项	８，２９９，４６８．９１	３，００４，１２０．５８	１２，３４７，４６９．９３	６，７２８，２７１．２７
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	１，５２３，９６０．９９	９，１２５，０５０．６１	１，８７５，５４６．６７	１０，５７３，２１１．２７
买入返售金融资产
存货	１９，７２２，６６４．２８	９，７３７，８１９．１７	１４，０８５，０５７．７１	５，８９４，５３７．１６
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	５０９，０８９，０７６．９６	４６２，４４５，１１０．９２	９７，８３２，４９９．７０	５７，１５８，３４１．３３
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		２３，１６５，７７０．４７		２３，１６５，７７０．４７

　证券代码：３００１４８ 证券简称：天舟文化 公告编号：２０１１－０２０

　（下转B206版）

投资性房地产
固定资产	１８，０６３，３０１．４８	１７，４８１，５０２．２６	１８，８１９，９０７．８２	１８，４７４，３０６．１５
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	５２８，４４４．０３	５２８，４４４．０３	１９２，８０５．５５	１９０，３０５．５５
开发支出
商誉
长期待摊费用	６０，０００．００	６０，０００．００	６０，０００．００	６０，０００．００
递延所得税资产	４９８，９２２．７１	３３２，５６２．７２	３０５，２０５．５５	１７７，４６１．４２
其他非流动资产	５，９００，０００．００	５，９００，０００．００	１，０００，０００．００	１，０００，０００．００
非流动资产合计	２５，０５０，６６８．２２	４７，４６８，２７９．４８	２０，３７７，９１８．９２	４３，０６７，８４３．５９
资产总计	５３４，１３９，７４５．１８	５０９，９１３，３９０．４０	１１８，２１０，４１８．６２	１００，２２６，１８４．９２
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	６８，６００．００	０．００	５，９３７，３７６．８８	３，６７７，２０７．２８
应付账款	２１，１３８，６９６．４３	１４，９８２，３８９．７２	９，１４５，１６３．６３	３，５３１，６６２．０４
预收款项	２，７４８，２９５．０４	１３，１３２．００	２，１１２，８９６．８８	７，７００．００
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	１２０，２６５．４４	０．００	４８，０９０．９８	２２，４９０．９８
应交税费	５，０３５，３５４．８２	５，０４２，３４７．８２	２，３７４，２８５．０２	１，９８１，１７２．２３
应付利息
应付股利
其他应付款	２，１８７，３８９．９７	２，０７４，２０５．７０	９８４，６３９．５８	１９７，１６１．９８
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	３１，２９８，６０１．７０	２２，１１２，０７５．２４	２０，６０２，４５２．９７	９，４１７，３９４．５１
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	５００，０００．００	５００，０００．００	５００，０００．００	５００，０００．００
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	５００，０００．００	５００，０００．００	５００，０００．００	５００，０００．００
负债合计	３１，７９８，６０１．７０	２２，６１２，０７５．２４	２１，１０２，４５２．９７	９，９１７，３９４．５１
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００	５６，０００，０００．００	５６，０００，０００．００
资本公积	３６５，１５６，９５１．０４	３６５，０４６，８８２．９８	４，６９４，２７１．０４	４，５８４，２０２．９８
减：库存股
专项储备
盈余公积	５，６９４，２４３．２３	５，６９４，２４３．２３	３，３８１，２５８．７５	３，３８１，２５８．７５
一般风险准备
未分配利润	５４，１４１，３４０．１３	４１，５６０，１８８．９５	３１，２２４，６６０．９６	２６，３４３，３２８．６８
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	４９９，９９２，５３４．４０	４８７，３０１，３１５．１６	９５，３００，１９０．７５	９０，３０８，７９０．４１
少数股东权益	２，３４８，６０９．０８		１，８０７，７７４．９０
所有者权益合计	５０２，３４１，１４３．４８	４８７，３０１，３１５．１６	９７，１０７，９６５．６５	９０，３０８，７９０．４１
负债和所有者权益总计	５３４，１３９，７４５．１８	５０９，９１３，３９０．４０	１１８，２１０，４１８．６２	１００，２２６，１８４．９２