（上接第B198版）

附表１－１

首发募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				１７，８３４．５１		本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				１７，８３４．５１
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
稀有难熔金属板带材生产线	否	１７，８３４．５１		１７，８３４．５１		１７，８３４．５１	１００．００	２０１１年６月	２７３．３４	不适用	否
承诺投资项目小计		１７，８３４．５１		１７，８３４．５１		１７，８３４．５１
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		１７，８３４．５１		１７，８３４．５１		１７，８３４．５１
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			未按原计划达到项目可使用状态（原计划于２００９年１２月达到预定可使用状态），主要是公司２００９年７月１９日召开的第三届董事会第二十一次会议决定实施稀有难熔金属板带材二期项目建设（详见２００９－０５２号公告），二期项目是在一期项目的基础上，对生产线进行局部改造，增加若干配套设备，使一期生产线在可生产稀有难熔金属板带材的同时，具备轧制钛钢复合板和中厚钢板的能力，从而提高设备利用率，降低单位产品的固定成本，提高企业综合经济效益。稀有难熔金属板带材二期项目建设计划投资１８１１０万元，由公司自筹资金解决，项目建设期为１．５年，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为５６，５２３．５０万元；２０１０年５月１４日公司２００９年度股东大会审议通过了《公司２０１０年度财务预算报告》对稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目增加投资预算１２，３８７．４９万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为６８，９１０．９９万元。项目中热轧生产线已于２０１０年１２月投产，冷轧生产线正在调试试生产，预计２０１１年６月底前达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			稀有难熔金属板带材生产线原计划投资总额２２，８００．００万元，截至２００７年７月３１日，公司预先投入７０９．９５万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经岳华会计师事务所有限责任公司于２００７年１２月１２日出具的岳总核字［２００７］第６３号《关于西部金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２００７年１２月１３日置换出了先期的垫付资金７０９．９５万元。本次置换已经第三届董事会第四次会议决议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			无
尚未使用的募集资金用途及去向			无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

附表１－２

非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				４８，４９４．２０		本年度投入募集资金总额				８，３１２．１６
报告期内变更用途的募集资金总额				０		已累计投入募集资金总额				２６，６３５．０１
累计变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、年产５０００ 吨钛材技改项目	否	３３，２３５．００		３３，２３５．００	４，４５８．７８	１１，４６１．４７	３４．４９	２０１１年 １２月	－	尚未完工	否
２、收购西部钛业有限责任公司股权项目	否	１５，２５９．２０		１５，２５９．２０	３，８５３．３８	１５，１７３．５４	９９．４４	２００９年 ５月	１，１２９．６４	是	否
承诺投资项目小计		４８，４９４．２０		４８，４９４．２０	８，３１２．１６	２６，６３５．０１	—	—	１，１２９．６４	—	—
超募资金投向
定期存款
补充流动资金
超募资金投向小计
合计		４８，４９４．２０		４８，４９４．２０	８，３１２．１６	２６，６３５．０１			１，１２９．６４
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			无（５０００Ｔ钛材技改项目截至期末正在建设中，目前项目尚未建设完工。）
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			年产５０００ 吨钛材技改项目原计划投资总额５０，３７０．００万元，截至２００９年６月３０日，公司预先投入１，７００．３０万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２００９年７月１９日出具的中瑞岳华专审字［２００９］第１９１２号《关于西部金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２００９年８月置换出了先期的垫付资金１，７００．３０万元。本次置换已经第三届董事会第二十一次会议决议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			２０１０年５月１４日公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２０１０年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用１８，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１０年６月４日至２０１０年１２月３日）。２０１０年１１月１０日，公司已将１８，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 ２０１０年１０月２８日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２０１０年第四次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用１８，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１０年１１月１６日至２０１１年５月１５日）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			尚未出现结余情况
尚未使用的募集资金用途及去向			截至２０１０年１２月３１日尚未投入使用的募集资金２１，８５９．１９万元，其中：募集资金专用账户余额１，７７３．５３万元，用于暂时补充流动资金１８，０００．００万元，定期存款账户余额２，０００．００万元（开户行：中国建设银行西安经济技术开发区支行，账号：６１００１９３００４１０４９０００００１＊０００＊４），收购钛业股权专用账户余额８５．６６万元转入兴业银行（银行账户：兴业银行西安分行营业部，账号：４５６８４０１００１０００００１０１）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１０－００８

西部金属材料股份有限公司

关于为控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证各控股公司的经营需要，西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司合计提供最高额９３，０００万元的融资担保额度，实际担保不超过７７，０００万元，担保期限为一年，具体明细如下：

单位：万元

公 司 名 称	２０１１年最高融资担保额度	２０１１年实际担保额度
西部钛业有限责任公司	５０，０００	４０，０００
西安天力金属复合材料有限公司	２０，０００	２０，０００
西安菲尔特金属过滤材料有限公司	５，０００	３，０００
西安瑞福莱钨钼有限公司	３，０００	３，０００
西安诺博尔稀贵金属材料有限公司	１０，０００	８，０００
西安优耐特容器制造有限公司	５，０００	３，０００
合 计	９３，０００	７７，０００

上述担保事项尚需公司２０１０年度股东大会审议批准后生效。

二、被担保人基本情况

１．西部钛业有限责任公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

注册资本：９，０００万元人民币

法定代表人：巨建辉

公司持股比例：９７．７８％

经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营。

截至２０１０年１２月３１日，西部钛业有限责任公司总资产６２，２９５．６６万元，总负债４７，８９７．８５万元，净资产１４，３９７．８１万元；２０１０年实现营业收入４６，３６８．１９万元，利润总额１，３３９．８８万元，净利润１，１２９．６４万元。

２．西安天力金属复合材料有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

注册资本：７，０００万元人民币

法定代表人：高文柱

公司持股比例：６０％

经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造。

截至２０１０年１２月３１日，西安天力金属复合材料有限公司总资产３９，０４５．３０万元，总负债２６，２４２．１８万元，净资产１２，８０３．１２万元；２０１０年实现营业收入３３，２４４．８７万元，利润总额３，４４７．２４万元，净利润２，９５４．５１万元。

３．西安菲尔特金属过滤材料有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

注册资本：２，５００万元人民币

法定代表人：奚正平

公司持股比例：５１．２％

经营范围：金属材料、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械的开发、生产和销售。

截止２０１０年１２月３１日，西安菲尔特金属过滤材料有限公司总资产９，４２６．１３万元，总负债４，２５４．４５万元，净资产５，１７１．６９万元；２０１０年实现营业收入８，７９９．５９万元，利润总额１，４１４．１０万元，净利润１，３７９．１３万元。

４．西安瑞福莱钨钼有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

注册资本：３，０００万元人民币

法定代表人：李明强

公司持股比例：６０％

经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品的开发、生产和销售。

截至２０１０年１２月３１日，西安瑞福莱钨钼有限公司总资产５，８４４．１３万元，总负债２，８６１．７４万元，净资产２，９８２．３８万元；２０１０年实现营业收入３，５９８．１２万元，利润总额－２２．２８万元，净利润－１７．６２万元。

５．西安诺博尔稀贵金属材料有限公司

注册地址：西安市高新区科技三路５６号

注册资本：６，０００万元人民币

法定代表人：郑学军

公司持股比例：６０％

经营范围：金属材料、钽及钽合金材料、铌及铌合金材料、贵金属及其合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品的研发、生产和销售。

截至２０１０年１２月３１日，西安诺博尔稀贵金属材料有限公司总资产１１，９７０．２３万元，总负债４，６９５．４２万元，净资产７，２７４．８１万元；２０１０年实现营业收入１０，９２３．９８万元，利润总额１，５０１．１５万元，净利润１，２７４．８１万元。

６．西安优耐特容器制造有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

注册资本：４，５００万元人民币

法定代表人：顾亮

公司持股比例：６０％

经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品和金属材料的开发、生产和销售。

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产８，８０７．５２万元，总负债６，０６２．０６万元，净资产２，７４５．４６万元；２０１０年实现营业收入７，７５０．１７万元，营业利润９９７．９９万元，净利润７４５．４６万元。

三、担保协议的签署

上述担保为最高额保证担保。公司将根据各公司实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定做好信息披露。

四、董事会意见

１．董事会同意为下述控股公司提供担保。

（１）同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为５０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过４０，０００万元，担保期限为一年。

（２）同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为２０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过２０，０００万元，担保期限为一年。

（３）同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

（４）同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为３，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

（５）同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为１０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过８，０００万元，担保期限为一年。

（６）同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

２．公司董事会认为，为满足各控股公司的经营发展需要，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司整体利益。

独立董事发表了独立意见，同意公司为控股子公司提供担保。

３．公司为各控股子公司提供全额担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计对外担保４１，２５０万元，全部是公司为控股子公司的担保（其中为西部钛业有限责任公司提供担保２５，２５０万元，为西安天力金属复合材料有限公司提供担保９，０００万元，为西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供担保３，０００万元，为西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供担保２，０００万元，为西安优耐特容器制造有限公司提供担保２，０００万元），占最近一期经审计净资产的４６．４０％。

本次担保经股东大会批准后，公司２０１１年度可为控股子公司合计提供最高额９３，０００万元的融资担保额度，实际担保不超过７７，０００万元。

无对外逾期担保。

六、备查文件

１．公司第四届董事会第九次会议决议；

２．独立董事意见。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－００９

西部金属材料股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易预计额度的议案》，关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事巨建辉、张平祥、程志堂、杜明焕回避了表决，关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事郭玉明、段冀光回避了表决。该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。关联交易主要内容为：

１．采购货物

单位：万元

关联企业名称	２０１０年度实际发生额	２０１１年预计额度
西北有色金属研究院	１９．３１	１，２００
西部超导材料科技有限公司	１１０．３４	６００
西安赛特金属材料开发有限公司	８９．８５	２００
西安航天科技工业公司七一○三厂	０	３００
合计	２１９．５	２，３００

２．销售货物

单位：万元

关联企业名称	２０１０年度实际发生额	２０１１年预计额度
西北有色金属研究院	３５３．５	２，３００
西安航天科技工业公司七一○三厂	０	９００
西安航天科技工业公司西安航力科技有限责任公司	０	４００
西部超导材料科技有限公司	３６３．５１	３，０００
西安泰金工业电化学技术有限公司	２，８８１．０９	６，０００
西安赛特金属材料开发有限公司	０．６９	１００
西安凯立化工有限公司	１，６６６．４４	３，０００
西安宝德粉末冶金有限责任公司	１．４４	１００
合计	５２６６．６７	１５，８００

３．提供劳务

单位：万元

关联企业名称	２０１０年度实际发生额	２０１１年预计额度
西北有色金属研究院	１３５．６７	３００
西部超导材料科技有限公司	１０７．０９	２００
西安赛特金属材料开发有限公司	２．６９	１００
合计	２４５．４５	６００

４．接受劳务

单位：万元

关联企业名称	２０１０年度实际发生额	２０１１年预计额度
西北有色金属研究院	４６９．７８	７００
合计	４６９．７８	７００

５．其他

单位：万元

关联企业名称	关联事项	２０１０年度实际发生额	２０１１年预计额度
西北有色金属研究院	租赁房屋	６１．５４	５０
	担保费用	０	２００
合计		６１．５４	２５０

二、关联方介绍和关联关系

（一）西北有色金属研究院

１．基本情况

法定代表人：奚正平

注册资本：１０８５２万元

主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。

住所：西安市未央路９６号

２．与公司的关联关系

公司控股股东，占公司总股本的３８．１５％。

３．履约能力分析

西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为４７５０万元。

（二）西部超导材料科技有限公司

１．基本情况

法定代表人：周廉

注册资本：２２５８０万元

主营业务：铌、钛超导材料

住所：西安市经济技术开发区明光路１２号

２．与上市公司的关联关系

受同一母公司控制。

３．履约能力分析

西部超导材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西部超导材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为３８００万元。

（三）西安泰金工业电化学技术有限公司

１．基本情况

法定代表人：巨建辉

注册资本：２１００万元

主营业务：金属电极产品。

住所：西安市未央路９６号

２．与公司的关联关系

受同一母公司控制。

３．履约能力分析

西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为６０００万元。

（四）西安赛特金属材料开发有限公司

１．基本情况

法定代表人：杜明焕

注册资本：２５００万元

主营业务：记忆合金材料。

住所：西安市未央路９６号

２．与公司的关联关系

受同一母公司控制。

３．履约能力分析

西安赛特金属材料开发有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西安赛特金属材料开发有限公司发生各类日常关联交易的总额为４００万元。

（五）西安凯立化工有限公司

１．基本情况

法定代表人：张平祥

注册资本：２０００万元

主营业务：化学催化剂。

住所：西安市未央路９６号

２．与公司的关联关系

受同一母公司控制。

３．履约能力分析

西安凯立化工有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西安凯立化工有限公司发生各类日常关联交易的总额为３０００万元。

（六）西安宝德粉末冶金有限责任公司

１．基本情况

法定代表人：程志堂

注册资本：２５００万元

主营业务：金属粉末产品

住所：西安市未央路９６号

２．与公司的关联关系

受同一母公司控制。

３．履约能力分析

西安宝德粉末冶金有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西安宝德粉末冶金有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为１００万元。

（七）西安航天科技工业公司（七一○三厂）

１．基本情况

法定代表人：魏超

注册资本：５８０３万元

主营业务：液体火箭发动机生产。

住所：西安市南郊航天城宇航街

２．与公司的关联关系

公司第二大股东全资子公司。

３．履约能力分析

七一○三厂的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与七一○三厂发生各类日常关联交易的总额为１２００万元。

（八）西安航天科技工业公司（西安航力科技有限责任公司）

１．基本情况

法定代表人：张周焕

注册资本：１２８万元

主营业务：仪器仪表、工业自动化控制产品。

住所：西安市长安区航天城宇航街计量楼三楼

２．与公司的关联关系

公司第二大股东全资子公司。

３．履约能力分析

西安航力科技有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与西安航力科技有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为４００万元。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

（二）协议签署情况

２０１１年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

１．公司与控股股东西北有色金属研究院（以下简称：西北院）的关联交易主要是公司从西北院采购难熔金属原材料、委托加工、租赁西北院房屋等关联交易暂时无法避免，向西北院销售贵金属原材料，同时西北院为公司提供担保将发生担保费。

２．公司与西部超导的关联交易，主要是向西部超导销售铌板材、钽带材作为西部超导制作超导材料的原材料。因西部超导承担国家低温超导线材产业化示范工程项目，公司是国内唯一能生产出合格铌板材、钽带材的企业，因此该类关联交易无法避免。

３．公司与西安泰金工业电化学技术有限公司及西安凯立化工有限公司的关联交易主要是公司向其提供贵金属原材料。

４．公司与西安航天科技工业公司及其控股公司的关联交易主要是向其销售钛产品、贵金属产品及难熔金属产品。

（二）交易对本公司的影响

本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。 此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事意见

１．公司２０１１年度拟发生的关联交易，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定。

２．公司２０１１年度拟发生关联交易遵循等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

同意将《关于公司２０１１年度关联交易预计额度的议案》提交公司董事会第四届董事会第九次会议审议。

（二）保荐机构意见

保荐机构西南证券股份有限公司及保荐人谢玮、王晖通过对公司２０１１年度关联交易预计额度的核查，发表了如下核查意见：

１．西部材料２０１１年的日常关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为。

２．西部材料承诺：２０１１年的日常关联交易均依据市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况。

３．西部材料２０１１年预计关联交易已经西部材料董事会通过，尚待西部材料股东大会通过，西部材料关联交易的审批程序合规。

六、备查文件

１．第四届董事会第九次会议决议；

２．《独立董事关于公司２０１１年度关联交易预计额度议案的独立意见》；

３．《西南证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司２０１１年度关联交易预计额度的核查意见》。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－０１０

西部金属材料股份有限公司关于继续使用

部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理办法的相关规定，在保证募投项目所需资金的前提下，公司拟继续使用闲置的募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月，自股东大会（采用现场投票和网络投票相结合的方式召开）批准后实施，使用时间自２０１１年４月２１日至２０１１年１０月２０日。

前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额１８，０００万元，使用时间自２０１０年１１月１６日至２０１１年５月１５日。前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还后才可以继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体内容详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（２０１０－０５１），刊载于２０１０年１０月２９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本次募集资金暂时补充流动资金前１２个月内，公司不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资事项。同时，公司承诺上述募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资，也不进行《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资。

公司保荐人西南证券股份有限公司及保荐代表人谢玮、王晖认为：

西部材料决定在不会影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将额度为１８，０００万元的尚未使用募集资金暂时补充流动资金，有利于公司拓展业务规模，减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。同时，公司承诺不影响募集资金投资项目的正常进行。西南证券将持续监督该项承诺的有效履行。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《西部金属材料股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，因本次使用部分闲置的募集资金补充流动资金的金额超过了募集资金净额的１０％，须提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事王国栋、张俊瑞、朱权炼关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金发表独立意见如下：

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，我们表示同意。

公司监事会就该事项发表如下意见：

公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金将不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，没有超过募集资金净额的５０％。

备查文件：

１．公司第四届董事会第九次会议决议；

２．公司第四届监事会第六次会议决议；

３．独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见；

４．西南证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的保荐意见。

特此公告！

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－０１１

西部金属材料股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第四届董事会第九次会议于２０１１年３月２８日召开，会议决议于２０１１年４月２０日召开公司２０１０年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：

１．现场会议召开时间：２０１１年４月２０日（星期三）下午１３：００

２．网络投票时间：２０１１年４月１９日－－－－２０１１年４月２０日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年４月１９日下午１５：００至２０１１年４月２０日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年４月１３日（星期三）

（三）现场会议召开地点：西安市高新区科技三路５６号，公司４０１会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

１．凡２０１１年４月１３日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２．公司董事、监事和高级管理人员；

３．公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）２０１０年度董事会工作报告；（独立董事将在本次大会上作２０１０年度述职报告）

（二）２０１０年度监事会工作报告；

（三）２０１０年度报告及年度报告摘要；

（四）２０１０年度财务决算报告；

（五）２０１０年度利润分配方案；

（六）２０１１年度财务预算报告；

（七）关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案；

（八）关于为控股子公司提供担保的议案；

（九）关于２０１１年度关联交易预计额度的议案；

（十）关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案；

（十一）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案；

（十二）关于变更公司经营范围的议案；

（十三）关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案；

（十四）关于增补公司董事的议案。

上述议案内容登载于２０１１年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至２０１１年４月１９日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

（六）登记地点：西部金属材料股份有限公司证券法律部

信函邮寄地址：西安市高新区科技三路５６号西部材料证券法律部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：７１００６５

传真：０２９－８８３３１５２７

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
３６２１４９	西材投票	买入	对应申报价格

３．股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１４９

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

议案序号	表决事项	对应申报价格（元）
总议案		１００．００
议案１	２０１０年度董事会工作报告	１．００
议案２	２０１０年度监事会工作报告	１．００
议案３	２０１０年度报告及年度报告摘要	１．００
议案４	２０１０年度财务决算报告	１．００
议案５	２０１０年度利润分配方案	１．００
议案６	２０１１年度财务预算报告	１．００
议案７	关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案	１．００
议案８	关于为控股子公司提供担保的议案	１．００
议案９	关于２０１１年度关联交易预计额度的议案	１．００
议案１０	关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案	１．００
议案１１	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案	１．００
议案１２	关于变更公司经营范围的议案	１．００
议案１３	关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案	１．００
议案１４	关于增补公司董事的议案	１．００

（４）输入委托书

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

议案序号	同意	反对	弃权
对应申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成

４．计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５．注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１．股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２．股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“西部金属材料股份有限公司２０１０年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年４月１９日下午１５：００时至２０１１年４月２０日下午１５：００时的任意时间。

五、其它事项

１．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２．会议咨询：公司证券法律部

联系人：潘海宏、杨虹

联系电话：０２９－８８３３１５２７，０２９－８８３３１５５０

３．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一○年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

议案 序号	表决事项	表决结果
		赞成	反对	弃权
议案１	２０１０年度董事会工作报告
议案２	２０１０年度监事会工作报告
议案３	２０１０年度报告及年度报告摘要
议案４	２０１０年度财务决算报告
议案５	２０１０年度利润分配方案
议案６	２０１１年度财务预算报告
议案７	关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案
议案８	关于为控股子公司提供担保的议案
议案９	关于２０１１年度关联交易预计额度的议案
议案１０	关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案
议案１１	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案
议案１２	关于变更公司经营范围的议案
议案１３	关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案
议案１４	关于增补公司董事的议案

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

注：１．股东请在选项中打√；

２．每项均为单选，多选无效；

３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－０１２

西部金属材料股份有限公司

关于举行２０１０年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于２０１１年４月６日１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行２０１０年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事／总经理高文柱先生、公司独立董事张俊瑞先生、公司财务负责人／董事会秘书顾亮先生、公司保荐代表人谢玮先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

　母公司所有者权益变动表

　编制单位：西部金属材料股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

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　合并所有者权益变动表

　编制单位：西部金属材料股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

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