（上接第B197版）

保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			１１，０００，０００．００
其他流动负债	５，７８１，４４５．１９	１，０２０，２５８．８７	５，６０４，５７３．３７	４，７４５，５３５．８７
流动负债合计	９９６，８１２，４８９．１７	４２３，８８９，５３４．６７	７５０，９３５，０４１．４０	３２７，０５５，１２９．３８
非流动负债：
长期借款	３００，２５０，０００．００	３００，２５０，０００．００	２９０，０００，０００．００	２９０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款	９，６８３，５００．００	４，２８０，０００．００	１２，８６７，７００．００	３，７４０，０００．００
预计负债
递延所得税负债	４，６３３，９２１．８５		４，８８８，６７２．５２
其他非流动负债	６７，２１４，９９９．９９	４１，８９１，６６６．６７	５９，３２６，９２３．０７	４２，８００，０００．００
非流动负债合计	３８１，７８２，４２１．８４	３４６，４２１，６６６．６７	３６７，０８３，２９５．５９	３３６，５４０，０００．００
负债合计	１，３７８，５９４，９１１．０１	７７０，３１１，２０１．３４	１，１１８，０１８，３３６．９９	６６３，５９５，１２９．３８
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	１７４，６３０，０００．００	１７４，６３０，０００．００	１７４，６３０，０００．００	１７４，６３０，０００．００
资本公积	５５９，２８７，４２６．７２	５５９，２８７，４２６．７２	５５９，４４０，２５５．１１	５５９，４４０，２５５．１１
减：库存股
专项储备
盈余公积	２４，４７８，５２０．４７	２４，４７８，５２０．４７	２３，２７５，６５４．５０	２３，２７５，６５４．５０
一般风险准备
未分配利润	１３０，６３５，１０５．８９	４６，１８５，０９１．２８	９１，８１５，８６２．８３	３５，３５９，２９７．５１
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	８８９，０３１，０５３．０８	８０４，５８１，０３８．４７	８４９，１６１，７７２．４４	７９２，７０５，２０７．１２
少数股东权益	１５５，７４８，４９３．３２		７５，７８１，８１７．２２
所有者权益合计	１，０４４，７７９，５４６．４０	８０４，５８１，０３８．４７	９２４，９４３，５８９．６６	７９２，７０５，２０７．１２
负债和所有者权益总计	２，４２３，３７４，４５７．４１	１，５７４，８９２，２３９．８１	２，０４２，９６１，９２６．６５	１，４５６，３００，３３６．５０

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额５，５１２．３７万元。

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
西北院	４８９．１７	０．５３％	４８９．０９	０．３６％
西部超导	４７０．６０	０．５１％	１２９．９３	０．０９％
西安赛特	３．３８	０．００％	９０．８７	０．０７％
西安华泰	１，６５８．９３	１．７９％	８９．１３	０．０７％
西安宝德	１．６９	０．００％	６．７１	０．００％
西安凯立	１，６６６．４４	１．８０％	１６９．７２	０．１３％
西安泰金	１，２２２．１６	１．３２％	２．８８	０．００％
西安航天发动机厂	６９５．７３	０．７５％	０．００	０．００％
西安航天动力研究所	２９．４０	０．０３％	０．００	０．００％
合计	６，２３７．５０	６．７４％	９７８．３３	０．７３％

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	１，２５３，４６３，２６１．９２	４１０，１３７，１０９．４９	７８２，４５４，４６４．９８	３８１，１３８，３８１．３３
其中：营业收入	１，２５３，４６３，２６１．９２	４１０，１３７，１０９．４９	７８２，４５４，４６４．９８	３８１，１３８，３８１．３３
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	１，１９０，８４４，９９７．９４	４２３，９４２，１３７．１５	７５７，４７８，５４４．６５	３９４，４３４，８７５．００
其中：营业成本	１，０６２，９２１，１６６．０７	３９６，１０８，２２１．５８	６７８，０１０，７７０．３３	３５３，５２６，０４４．４８
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	３，６１８，６００．８３	９４６，１８９．３４	１，５１９，３６１．８１	５２９，７５９．６９
销售费用	１４，２９２，７９０．３９	３７４，９３３．０２	７，５６６，６０７．７９	１，３２６，８７２．４０
管理费用	７３，００４，５６３．６１	１９，２８２，６６２．６３	５１，５５７，５４０．７７	２２，４６９，９６９．７９
财务费用	３０，４１７，４９１．５５	５，８５６，７７１．７７	２０，１３５，１５７．０２	８，３８９，９１８．３３
资产减值损失	６，５９０，３８５．４９	１，３７３，３５８．８１	－１，３１０，８９３．０７	８，１９２，３１０．３１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		１９，７５０，０００．００	１，６００．００	８，２２１，６００．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	６２，６１８，２６３．９８	５，９４４，９７２．３４	２４，９７７，５２０．３３	－５，０７４，８９３．６７
加：营业外收入	１７，１０４，０９４．２２	６，２３１，１３３．０９	２６，３９８，４７６．８７	８，０８１，９８２．８３
减：营业外支出	４２，５４８．６２	２２，０４２．９２	４３８，１０７．９８	４１３，９９２．３０
其中：非流动资产处置损失	４２，１８１．９１	２２，０４２．９２	１０６，３７２．３８	８９，５９１．８０
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	７９，６７９，８０９．５８	１２，１５４，０６２．５１	５０，９３７，８８９．２２	２，５９３，０９６．８６
减：所得税费用	１２，６１１，３５２．８４	１２５，４０２．７７	６，１７３，９６８．０９	－６３４，９８７．５７
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	６７，０６８，４５６．７４	１２，０２８，６５９．７４	４４，７６３，９２１．１３	３，２２８，０８４．４３
归属于母公司所有者的净利润	４０，０２２，１０９．０３	１２，０２８，６５９．７４	２９，５４８，９１６．４９	３，２２８，０８４．４３
少数股东损益	２７，０４６，３４７．７１		１５，２１５，００４．６４
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．２３	０．０７	０．１８	０．０３
（二）稀释每股收益	０．２３	０．０７	０．１８	０．０３
七、其他综合收益
八、综合收益总额	６７，０６８，４５６．７４	１２，０２８，６５９．７４	４４，７６３，９２１．１３	３，２２８，０８４．４３
归属于母公司所有者的综合收益总额	４０，０２２，１０９．０３	１２，０２８，６５９．７４	２９，５４８，９１６．４９	３，２２８，０８４．４３
归属于少数股东的综合收益总额	２７，０４６，３４７．７１		１５，２１５，００４．６４

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１，７１８．４２万元，余额８００．３８万元。

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

１．公司控股股东西北有色金属研究院承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，该承诺已于２０１０年８月１０日履行完毕；

２．公司控股股东西北有色金属研究院、股东西安航天科技工业公司承诺：对其实际认购的股份，自非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让，该承诺在继续履行；

３．公司控股股东西北有色金属研究院避免同业竞争的承诺在继续履行。

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
西北院	１，６９６．２３	７８４．２１	２６９．２７	１７．５６
西安凯立	０．４４	０．４４	０．００	０．１２
西安赛特	１．７９	１．０９	８４．２４	４０．８０
西安华泰	１３．５８	１３．５８	７５９．１３	７５７．９８
西部超导	０．００	０．００	６６８．６８	５４５．１７
西安宝德	６．３８	１．０６	０．００	０．００
西安泰金	０．００	０．００	９５．４８	１１．８８
西安莱特	０．００	０．００	５２．２８	４３．９９
合计	１，７１８．４２	８００．３８	１，９２９．０８	１，４１７．５０

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

与年初预计临时披露差异的说明

控制较好。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	７６４，０７５，９７０．４４	３９３，８４９，５９３．６５	５７４，９７８，０９２．５９	３５９，９５１，０５４．９２
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	４，４６９，９６２．１７	７７９，７４２．６９	７，４１９，２１９．７９	２，１３４，１４０．６４
收到其他与经营活动有关的现金	４６，１３８，２８９．８９	５８，１４０，３８２．６６	５５，５２１，６１７．７９	２５，６３８，２８７．０４
经营活动现金流入小计	８１４，６８４，２２２．５０	４５２，７６９，７１９．００	６３７，９１８，９３０．１７	３８７，７２３，４８２．６０
购买商品、接受劳务支付的现金	７８７，２３９，８９８．３９	４３８，０９９，０１９．０４	５０３，４８１，５０２．３４	３７０，２６８，１３５．４７
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	７０，９８９，７７５．８０	１９，５４９，７８９．７７	５２，８３９，０８１．１０	２７，０３６，８５４．５０
支付的各项税费	４７，６９７，４７０．０７	１３，１８０，４８８．５７	３２，１９９，４８３．７３	１１，４８６，０１４．７２
支付其他与经营活动有关的现金	５３，７９８，３３４．７６	１５，８０３，３０１．５６	４１，１１１，２６８．０４	９０，１１４，５３９．３８
经营活动现金流出小计	９５９，７２５，４７９．０２	４８６，６３２，５９８．９４	６２９，６３１，３３５．２１	４９８，９０５，５４４．０７
经营活动产生的现金流量净额	－１４５，０４１，２５６．５２	－３３，８６２，８７９．９４	８，２８７，５９４．９６	－１１１，１８２，０６１．４７
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			８０，０００．００	８０，０００．００
取得投资收益收到的现金		１９，７５０，０００．００	１，６００．００	８，２２１，６００．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		１９，７５０，０００．００	８１，６００．００	８，３０１，６００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１９５，３９８，０２２．２２	１５３，７１８，８８３．４２	３６０，５５８，８４４．２６	３４４，３０７，２８６．８５
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	３９，９３３，８４０．００	７７，０２０，７３２．００	４１，１４３，３４２．００	１１３，２０１，６００．００
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	２３５，３３１，８６２．２２	２３０，７３９，６１５．４２	４０１，７０２，１８６．２６	４５７，５０８，８８６．８５
投资活动产生的现金流量净额	－２３５，３３１，８６２．２２	－２１０，９８９，６１５．４２	－４０１，６２０，５８６．２６	－４４９，２０７，２８６．８５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	７０，８００，０００．００		４８９，７５０，０００．００	４８９，７５０，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	７０，８００，０００．００
取得借款收到的现金	１，４１５，０３３，７９１．７３	１，０４６，４３３，７９１．７３	８３４，５２５，８９９．１０	５２９，５２５，８９９．１０
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	１，４８５，８３３，７９１．７３	１，０４６，４３３，７９１．７３	１，３２４，２７５，８９９．１０	１，０１９，２７５，８９９．１０
偿还债务支付的现金	１，１２７，７８４，３９１．７０	８３８，１８４，３９１．７０	７３２，５２５，８９９．１０	３２１，５２５，８９９．１０
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	６６，０６１，３５８．０２	３１，８０２，１４９．６６	４９，４８９，６７６．００	３８，１９３，３１９．９５
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	１４，３１２，５００．００		５，８９０，０００．００
支付其他与筹资活动有关的现金	３，７２０，０００．００		４，８０７，９９１．４７	４，８０７，９９１．４７
筹资活动现金流出小计	１，１９７，５６５，７４９．７２	８６９，９８６，５４１．３６	７８６，８２３，５６６．５７	３６４，５２７，２１０．５２
筹资活动产生的现金流量净额	２８８，２６８，０４２．０１	１７６，４４７，２５０．３７	５３７，４５２，３３２．５３	６５４，７４８，６８８．５８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			－３，５９０．０２	－３，５９０．０２
五、现金及现金等价物净增加额	－９２，１０５，０７６．７３	－６８，４０５，２４４．９９	１４４，１１５，７５１．２１	９４，３５５，７５０．２４
加：期初现金及现金等价物余额	２４４，６１３，２８５．３５	１６３，６４７，２７５．１９	１００，４９７，５３４．１４	６９，２９１，５２４．９５
六、期末现金及现金等价物余额	１５２，５０８，２０８．６２	９５，２４２，０３０．２０	２４４，６１３，２８５．３５	１６３，６４７，２７５．１９

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：西部金属材料股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	０．００	０．００

（五）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了核查，监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

９．２．２ 利润表

编制单位：西部金属材料股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中瑞岳华审字［２０１１］第０３１１５号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	西部金属材料股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的西部金属材料股份有限公司（以下简称“贵公司”） 及其子公司（统称“贵集团”） 财务报表，包括２０１０年１２月３１日的合并及公司的资产负债表，２０１０年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	中瑞岳华会计师事务所有限公司
审计机构地址	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八层
审计报告日期	２０１１年０３月２８日
注册会计师姓名
甄明 张旭涛

９．２．３ 现金流量表

编制单位：西部金属材料股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	１８９，４４０，７２４．８８	１１２，８７４，９９６．２６	２６８，０９２，４１８．３５	１６９，０３１，４０８．１９
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	４５，７４６，６９３．３７	１，３４３，２３７．０５	２１，０１６，６４９．６９	４，０７５，９４７．００
应收账款	２１０，５１５，１５１．８２	７８，３４９，９５０．２６	１１６，２６０，９９６．４１	３１，６４０，７８０．８４
预付款项	４４，２２６，２３２．１０	５，８０５，０１１．９０	９，１１５，９６６．９４	４，０８１，４５８．７５
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	２２０，８７４．４３	２２０，８７４．４３	４０６，３１４．８０	４０６，３１４．８０
应收股利
其他应收款	１２，６６５，９５８．５４	１８２，４２２，７６７．１４	１０，１９９，４７５．６４	１８３，５５１，８５７．４７
买入返售金融资产
存货	４２８，６６０，１３９．０８	２４，６９４，９６４．１１	３０７，０７３，１５０．８７	８５，４８２，５３２．３２
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	９３１，４７５，７７４．２２	４０５，７１１，８０１．１５	７３２，１６４，９７２．７０	４７８，２７０，２９９．３７
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	５，０００，０００．００	２９９，３２６，６２４．０９	５，０００，０００．００	２０８，５５９，４５２．４８
投资性房地产	６，２８６，７００．７２	６，２８６，７００．７２	６，４６３，４４０．２０	６，４６３，４４０．２０
固定资产	９９８，７５４，０５３．６４	４９８，２０２，８３８．０６	５３９，６６１，７９６．３０	１０４，０６７，０８４．２９
在建工程	３５２，９７１，３２６．２７	３３３，８０２，８１３．８７	６４２，１３９，２７１．７７	６２３，１８０，９８９．５８
工程物资			１，７７０，０５０．９７	１，７７０，０５０．９７
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１１８，０２１，２２９．３１	２８，６０２，０６７．７７	１０７，１７２，９８２．１５	３０，９８２，６７５．９７
开发支出	６，６３９，３７１．１９	２０７，２８７．３６	５，５５８，５７２．６９
商誉
长期待摊费用	１，２９５，５８６．６９	１，２９５，５８６．６９	１，４３９，５４０．７７	１，４３９，５４０．７７
递延所得税资产	２，９３０，４１５．３７	１，４５６，５２０．１０	１，５９１，２９９．１０	１，５６６，８０２．８７
其他非流动资产
非流动资产合计	１，４９１，８９８，６８３．１９	１，１６９，１８０，４３８．６６	１，３１０，７９６，９５３．９５	９７８，０３０，０３７．１３
资产总计	２，４２３，３７４，４５７．４１	１，５７４，８９２，２３９．８１	２，０４２，９６１，９２６．６５	１，４５６，３００，３３６．５０
流动负债：
短期借款	６７２，９９９，４００．０３	３３７，９９９，４００．０３	３８５，０００，０００．００	１４０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	５１，５００，０００．００	４，０００，０００．００	１２２，３７７，１１０．００	８３，８７７，１１０．００
应付账款	２３０，８０７，７５９．８１	９６，４０４，４５２．３１	１９１，９５９，７３５．９６	９２，０３７，９７１．４６
预收款项	４６，１４３，２４４．３２	１，６７０，５８１．２８	２３，３７０，４９４．６２	３，２１４，１３０．１７
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	１５，４２７，７６１．６７	５，１７５，２０８．１４	９，３１３，１３６．５７	５，２３４，４００．４２
应交税费	－３７，０９２，４４３．８４	－４５，３１６，７１０．７１	－４３，４０９，５９３．１５	－４７，３１３，０６９．９３
应付利息	９０２，７７７．７８	９０２，７７７．７８
应付股利
其他应付款	１０，３４２，５４４．２１	２２，０３３，５６６．９７	４５，７１９，５８４．０３	４５，２５９，０５１．３９
应付分保账款

９．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

（５）２０１０年３月本公司之子公司西安天力公司及其他自然股东共同投资设立西安优耐特容器制造有限公司，注册资本为４，５００万元，根据西安优耐特公司的出资人协议，西安天力公司分两次出资，首次出资２００万于设立时出资到位，第二期出资２，５００万元，于２０１２年３月１７日前出资到位，共出资２，７００万元，占注册资本的６０％。因此本年将其纳入合并范围。 ２０１０年８月９日本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股孙公司西安优耐特容器制造有限公司６０％股权的议案》，根据本公司与西安天力公司、西安优耐特公司签订的协议，本公司收购西安天力公司原认缴的优耐特公司４，５００万元的６０％。

法定代表人：奚正平

２０１１年３月３０日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－００４

西部金属材料股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的会议通知于２０１１年３月１１日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１１年３月２８日在公司４０１会议室召开，应出席董事１１人，实际出席董事９人，郭玉明副董事长书面委托段冀光董事代为出席会议并行使表决权，独立董事张燕缺席。会议由巨建辉副董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》。

《２０１０年度董事会工作报告》全文详见《公司２０１０年度报告》，公司独立董事王国栋、张俊瑞、朱权炼向董事会提交了《２０１０年度述职报告》，将在公司２０１０年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１０年度报告及年度报告摘要》。

《公司２０１０年度报告》刊载于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１０年度报告摘要》（２０１１－００６）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１０年度财务决算报告》。

公司２０１０年度主要财务数据：

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）
营业总收入（万元）	１２５，３４６．３３	７８，２４５．４５	６０．２０
利润总额（万元）	７，９６７．９８	５，０９３．７９	５６．４３
归属于上市公司股东的净利润（万元）	４，００２．２１	２，９５４．８９	３５．４４
经营活动产生的现金流量净额（万元）	－１４，５０４．１３	８２８．７６	－１，８５０．１０
每股收益（元／股）	０．２３	０．１８	２７．７８
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）
总资产（万元）	２４２，３３７．４５	２０４，２９６．１９	１８．６２
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	８８，９０３．１１	８４，９１６．１８	４．７０

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过《２０１０年度利润分配方案》。

２０１０年度利润分配方案为：以２０１０年１２月３１日的公司总股本１７４，６３０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发２元现金红利（含税），共计派发３４，９２６，０００元；２０１０年度不实施资本公积金转增股本。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

六、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了【中瑞岳华专审字［２０１１］第０６８９号】内部控制鉴证报告、独立董事就该议案发表了独立意见、保荐机构就该议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（２０１１－００７），保荐机构就该议案出具了核查意见，会计师出具了鉴证报告，刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《２０１０年度绩效考核奖励方案》。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《２０１１年度投资计划》。

同意公司（含控股子公司）投资５１００．３５万元，主要是购置机器设备等用于生产线的填平补齐，加快产能释放、提高生产效率。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《２０１１年度财务预算报告》。

根据公司２０１１年生产经营计划，２０１１年营业收入预算１５亿元，归属于上市公司股东的净利润为５０００万元。

说明：此预算仅为公司内部管理层使用，不代表盈利预测。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十一、审议通过《２０１１年度考核激励办法》。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过《关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司２０１１年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安软件园支行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行西安分行等１１家商业银行申请综合授信额度总计人民币２２亿元，但总融资额不得超过人民币１１亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司经营层在授信额度内办理融资事宜，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

十三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为５０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过４０，０００万元，担保期限为一年。

同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为２０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过２０，０００万元，担保期限为一年。

同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为３，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为１０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过８，０００万元，担保期限为一年。

同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

担保情况详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（２０１１－００８），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事就该议案发表了独立意见。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于２０１１年度关联交易预计额度的议案》。详见《关于２０１１年度日常关联交易预计额度的公告》（２０１１－００９），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：

１．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、张平祥、程志堂、杜明焕４名董事回避了表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

２．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股公司发生的关联交易，郭玉明、段冀光２名董事回避了表决。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事就该议案发表了独立意见。保荐机构就该议案出具了核查意见。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，审计费用不超过６０万元。

独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订＜西部金属材料股份有限公司内部审计制度＞的议案》。

修订后的《西部金属材料股份有限公司内部审计制度》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

十七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

同意公司继续使用１８，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月，使用期限自２０１１年４月２１日至２０１１年１０月２０日。详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（２０１１－０１０），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事就该议案发表了独立意见。保荐机构就该议案发表了保荐意见。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

该议案需经过相关主管部门审核批准，公司变更后的经营范围以工商管理部门最终审核批准的内容为准。董事会提议股东大会授权董事会办理上述公司经营范围变更事项的具体事宜。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于修订＜西部金属材料股份有限公司章程＞的议案》。

《章程修正案》见附件一，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于增补公司董事的议案》。

根据股东提名，经董事会讨论，同意提名师万雄先生为公司第四届董事会董事候选人，师万雄先生简历见附件二。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就该议案发表了独立意见。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于提议召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

董事会决定于２０１１年４月２０日在公司高新区４０１会议室召开公司２０１０年度股东大会，会议通知详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

附件一：

西部金属材料股份有限公司章程修正案

由于公司经营范围发生变化，需相应修订《西部金属材料股份有限公司章程》的部分条款。

原第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备；零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

现变更为：

经依法登记，公司的经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；技术服务。

附件二：

师万雄先生简历

师万雄，男，陕西清涧人，１９５７年７月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。１９８４年４月至１９８８年１０月，在榆林地区经济委员会工作，历任技术科副科长、科长。１９８８年１０月至１９９５年１０月任榆林地区经济委员会副主任。１９９５年１０月至１９９７年１２月任榆林地区科技局局长、党组书记。１９９７年１２月至２０００年１月任中共米脂县委书记。２０００年１月至２０００年３月任中共榆林地委副秘书长（正县级）。２０００年３月至２００３年６月任陕西省生产促进中心常务副主任（协助科技厅副厅长兼中心主任主持日常工作）、党支部书记。２００３年６月至２００７年６月任陕西省生产力促进中心主任、党支部书记，陕西省民营科技服务中心主任。２００７年６月至２０１０年６月任陕西省委科技工委、省科技厅办公室主任。２０１０年８月至今任西北有色金属研究院纪委书记。曾兼任陕西省注册企业诊断师考核认定专家小组副组长、陕西省分析测试协会理事长、陕西生产力促进中心协会常务副理事长、陕西省民营科技实业家协会常务副秘书长、《陕西中药现代化》杂志主编、西安仲裁委员会知识产权仲裁咨询专业委员会委员。

曾著有《技术合作的谈判与合同》一书，由陕西省人民出版社出版；有两项科技成果；在国内外学术会议和刊物上先后发表论文３０余篇，其中近１０篇论文获优秀论文奖。曾获科技部“全国科教兴县先进个人称号”、“全国生产力促进工作先进个人”， 多次获得榆林地区、陕西省经委、陕西省科技厅、陕西省科技厅机关党委先进个人、优秀党员称号。

师万雄先生在公司控股股东西北有色金属研究院处担任纪委书记，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－００５

西部金属材料股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议的会议通知于２０１１年３月１１日以传真和电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于２０１１年３月２８日在公司４０１会议室召开，应参加监事６人，实际参加监事５人，金锐监事书面委托龚卫国监事代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》。

《公司２０１０年度监事会工作报告》全文详见《公司２０１０年度报告》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１０年度报告及年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１０年度利润分配方案》。

２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本１７，４６３万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计３，４９２．６万元；２０１０年度不实施资本公积金转增股本。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。公司《２０１０ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《２０１１年度财务预算报告》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

为确保公司有充足的项目建设资金和流动资金，监事会同意公司２０１１年度向１１家银行申请总额为人民币２２亿元的银行综合授信，但总融资额不得超过人民币１１亿元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

九、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

１．同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为５０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过４０，０００万元，担保期限为一年。

２．同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为２０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过２０，０００万元，担保期限为一年。

３．同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

４．同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为３，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

５．同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为１０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过８，０００万元，担保期限为一年。

６．同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十、审议通过《关于２０１１年度关联交易预计额度的议案》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，审计费用不超过６０万元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金将不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，没有超过募集资金净额的５０％。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

特此公告！

西部金属材料股份有限公司监事会

２０１１年３月３０日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－００７

西部金属材料股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会，编制了截至２０１０年１２月３１日止募集资金年度使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

１．经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］１８５号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商（保荐人）西南证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票２３，０００，０００股，每股发行价为人民币８．４８元，共募集资金人民币１９５，０４０，０００．００元，扣除主承销商承销佣金及保荐费人民币１１，２２７，２００．００元后，由主承销商（保荐人） 西南证券股份有限公司于２００７年８月２日划入本公司开立在中国建设银行大明宫支行的指定账户６１００１７８１３０００５２５０２１２０（人民币账户）人民币１８３，８１２，８００．００元，另扣减其余发行费用人民币５，４６７，７２０．００元后募集资金净额为人民币１７８，３４５，０８０．００元。上述募集资金到位情况业经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具岳总验字［２００７］第０２２号《验资报告》。

２００７年使用募集资金２，５５６．４０万元，２００８年使用募集资金１５，２１０．９７万元，２００９年使用６７．１４万元，本年度公司未使用募集资金，募集资金项目使用募集资金金额累计１７，８３４．５１万元，目前募集资金已全部使用完毕。

２．根据公司２００８年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕３１２号《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》， ２００９年５月８日公司采取非公开发行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份２５，０００，０００．００股，发行价２０．１９元／股，共募集资金人民币５０４，７５０，０００．００（伍亿零肆佰柒拾伍万元整），主承销商西南证券股份有限公司扣除承销及保荐费用人民币１５，０００，０００．００元后，于２００９年５月８日向公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行划转了认股款人民币４８９，７５０，０００．００元，扣除其余发行费用人民币４，８０７，９９１．４７元后，本次实际募集资金净额为人民币４８４，９４２，００８．５３ 元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字［２００９］第０５６号《验资报告》。

本年度公司共计使用募集资金８，３１２．１６万元，其中：用于年产５０００ 吨钛材技改项目４，４５８．７８万元；用于支付收购西部钛业有限责任公司股权款３，８５３．３８万元。截至２０１０年１２月３１日尚未投入使用的募集资金２１，８５９．１９万元，其中：募集资金专用账户余额为１，７７３．５３万元（开户行：中国建设银行西安经济技术开发区支行，账号：６１００１９３００４１０５２５０１７３４）；定期存款账户余额２，０００．００万元（开户行：中国建设银行西安经济技术开发区支行，账号：６１００１９３００４１０４９０００００１＊０００＊４）；用于支付收购西部钛业有限责任公司的专用账户（开户行：中国建设银行西安兴庆路支行，账号：６１００１７９０００７０５２５０２５６８）余额为零，其原帐户余额（为尚未支付的股权转让个人所得税）８５．６６万元转入兴业银行西安分行营业部，账号：４５６８４０１００１０００００１０１；用于暂时补充流动资金１８，０００．００万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，于２００８年７月１６日经公司第三届董事会第九次会议审议通过了“关于修订公司《募集资金管理办法》的议案”，并于２００９年３月６日在２００９年第一次临时股东大会中审议通过了“关于修订公司《募集资金管理办法》的议案”。

公司非公开定向发行募集资金到位后，２００９年５月１９日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户账号为６１００１９３００４１０５２５０１７３４，截至２０１０年１２月３１日募集资金专项账户余额为１７，７３５，３３６．５９元，目前监管协议执行情况良好。

２００９年５月１９日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户用于收购西部钛业有限责任公司，账号为６１００１７９０００７０５２５０２５６８，截至２０１０年１２月３１日募集资金专项账户无余额，目前监管协议执行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

（１）首次公开发行募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表１－１）。

经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］１８５号文核准，公司承诺投资稀有难熔金属板带材生产线项目投资总额２２，８００．００万元，经公司２００７年第二次临时股东大会审议，通过了《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》，同意将募集资金投资项目投资总额调整为３８，４１３．５０万元，２００９年７月１９日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资公司稀有难熔金属板带材生产线二期建设项目的议案》项目总投资１８，１１０万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为５６，５２３．５０万元，２０１０年５月１４日公司２００９年度股东大会审议通过了《公司２０１０年度财务预算报告》对稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目增加投资预算１２，３８７．４９万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为６８，９１０．９９万元，其中募集资金承诺投入１７，８３４．５１万元，截至期末实际投入１７，８３４．５１万元。本年度未投入募集资金，截至期末累计投入１７，８３４．５１万元，投入进度为１００％。该项目的厂房、热轧生产线已在本年１１、１２月份相继预转入固定资产并在１２月份投入生产使用，冷轧机组及其他设备预计２０１１年６月达到预定可使用状态。本年稀有难熔金属板带材项目实现收益２７３．３４万元，截至期末该募投项目未整体投入使用，生产可行性未发生重大变化。

（２）非公开定向发行募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表１－２）。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕３１２号《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次实际募集资金净额为人民币４８４，９４２，００８．５３ 元。承诺募集资金用于年产５０００吨钛材技改项目和收购西部钛业有限责任公司股权项目。

承诺年产５０００ 吨钛材技改项目投资总额５０，３７０．００万元，其中募集资金投资总额为３３，２３５．００万元。本年度募集资金投入４，４５８．７８万元，截至期末募集资金累计投入１１，４６１．４７万元，投入进度为３４．４９％，项目计划２０１１年１２月达到预定可使用状态，项目可行性未发生重大变化。

承诺收购西部钛业有限责任公司股权项目投资总额１５，２５９．２０万元，其中募集资金投资总额为１５，２５９．２０万元。本年度募集资金投入３，８５３．３８万元，累计投入１５，１７３．５４万元，截至期末投入进度９９．４４％，项目可行性未发生重大变化。

２．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（１）首次公开发行募投项目的实施地点西安市经济技术开发区泾渭工业园

（２）非公开定向发行募投项目的实施地点西安市经济技术开发区泾渭工业园。

３．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（１）首次公开发行募投项目

稀有难熔金属板带材生产线原计划投资总额２２，８００．００万元，截至２００７年７月３１日，公司预先投入７０９．９５万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经岳华会计师事务所有限责任公司于２００７年１２月１２日出具的岳总核字［２００７］第６３号《关于西部金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２００７年１２月１３日置换出了先期的垫付资金７０９．９５万元。本次置换已经第三届董事会第四次会议决议通过。

（２）非公开定向发行募投项目

年产５０００ 吨钛材技改项目原计划投资总额５０，３７０．００万元，截至２００９年６月３０日，公司预先投入１，７００．３０万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２００９年７月１９日出具的中瑞岳华专审字［２００９］第１９１２号《关于西部金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２００９年８月置换出了先期的垫付资金１，７００．３０万元。本次置换已经第三届董事会第二十一次会议决议通过。

４．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（１）首次公开发行募投项目未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（２）非公开定向发行募投项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

２００９年１１月１３日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２００９年第七次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用２４，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２００９年１２月４日至２０１０年６月３日）。２０１０年６月２日，公司已将２４，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

２０１０年５月１４日经公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２０１０年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用１８，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１０年６月４日至２０１０年１２月３日）。２０１０年１１月１０日，公司已将１８，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

２０１０年１０月２８日经公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２０１０年第四次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用１８，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１０年１１月１６日至２０１１年５月１５日）。

５．节余募集资金使用情况。

（１）首次公开发行募投项目无结余募集资金。

（２）非公开定向发行募投项目募集资金在正常使用中。

６．尚未使用的募集资金用途及去向。

（１）首次公开发行募投项目无其他项目使用募集资金情况。

（２）非公开定向发行募投项目募集资金使用的其他情况如下：

鉴于募集资金投资项目的建设周期较长，为了增加公司的收益和更好地回报股东，根据募集资金投资项目建设进度及募集资金用款计划，公司将部分募集资金以定期存款的方式在银行存放，截止期末定期存款已全部到期，存放银行、存放金额及存放期限的具体安排如下：

①中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额３，８１４．８０万元，存放期限１年；已于２０１０年６月到期解付，存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于支付收购西部钛业有限责任公司股权的账户，账号为：６１００１７９０００７０５２５０２５６８。

②中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额３，８１４．８０万元，存放期限３个月；已于２０１０年９月到期，并在１０月份存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于支付收购西部钛业有限责任公司股权的账户，账号为：６１００１７９０００７０５２５０２５６８。

③中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额２，０００．００万元，存放期限１年；已于２０１０年６月到期解付，存入中国建设银行西安经济技术开发区支行专门用于５０００吨钛材技改项目的专用账户，账号为６１００１９３００４１０５２５０１７３４。

④中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额２，０００．００万元，存放期限３个月，已于２０１０年９月到期转为活期存款，账号：６１００１９３００４１０４９０００００１＊０００＊４。

⑤收购西部钛业有限责任公司股权的专用账户期末余额为零，其原余额８５．６６万元（为尚未支付的股权转让个人所得税款）转入兴业银行西安分行营业部，兴业银行账号：４５６８４０１００１０００００１０１。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

西部金属材料股份有限公司

２０１１年３月２８日

　（下转第B199版）