合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入	七（５４）	１，５７１，９８５，４７９．９３	１，５３３，８６５，７１９．４４
其中：营业收入	七（５４）	１，５７１，９８５，４７９．９３	１，５３３，８６５，７１９．４４
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	七（５４）	１，５０４，２５９，８６６．７７	１，４９２，６７０，４５５．０１
其中：营业成本	七（５４）	１，２５２，０１５，１２０．９９	１，２４８，５６１，４９８．００
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	七（５６）	８，８２３，４０４．８０	７，５９９，２８１．４４
销售费用		１７１，８３０，０８５．４９	１５２，１８２，２７８．１６
管理费用		６７，６８１，９９０．２９	７０，９０３，４７０．４４
财务费用	七（５９）	－２，１３４，７９６．９２	－６，２２５，１９６．０６
资产减值损失	七（６２）	６，０４４，０６２．１２	１９，６４９，１２３．０３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	七（６１）	１１，０２０，３１２．２６	１１，６４９，６３３．７０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		５，１４３，６１４．５６	２，７０３，７６４．９１
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		７８，７４５，９２５．４２	５２，８４４，８９８．１３
加：营业外收入	七（６３）	１２，０５５，１１５．５６	７，０７３，６７０．１２
减：营业外支出	七（６４）	２，７６３，８７４．６０	９６５，２８０．０８
其中：非流动资产处置损失		－１，８４４，３００．４１	６５１，８５８．３９
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		８８，０３７，１６６．３８	５８，９５３，２８８．１７
减：所得税费用	七（６５）	１９，５３６，５２４．０６	１２，５３０，７９７．２１
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		６８，５００，６４２．３２	４６，４２２，４９０．９６
归属于母公司所有者的净利润		７１，６８６，２２２．０７	４８，８５７，８２７．０３
少数股东损益		－３，１８５，５７９．７５	－２，４３５，３３６．０７
六、每股收益：
（一）基本每股收益	七（６６）	０．４７	０．３２
（二）稀释每股收益	七（６６）	０．４７	０．３２
七、其他综合收益	七（６７）	－３，４０１，３６０．００	１，２８９，６６４．７５
八、综合收益总额		６５，０９９，２８２．３２	４７，７１２，１５５．７１
归属于母公司所有者的综合收益总额		６８，２８４，８６２．０７	５０，１４７，４９１．７８
归属于少数股东的综合收益总额		－３，１８５，５７９．７５	－２，４３５，３３６．０７

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：周鹂 会计机构负责人：王小娥

母公司利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目

本期金额

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

一、上年年末余额

１５３，３９８，６００．００

３２１，８０６，９７６．９６

９０，６５２，８５８．０２

２１０，５２６，２３１．７１

４３，９３０，４１６．１３

８２０，３１５，０８２．８２

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额

１５３，３９８，６００．００

３２１，８０６，９７６．９６

９０，６５２，８５８．０２

２１０，５２６，２３１．７１

４３，９３０，４１６．１３

８２０，３１５，０８２．８２

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

－２，６７２，４８０．２３

８，３０８，５６４．０６

３９，６３８，９８８．２４

－１６，７８０，８６２．３２

２８，４９４，２０９．７５

（一）净利润

７１，６８６，２２２．０７

－３，１８５，５７９．７５

６８，５００，６４２．３２

（二）其他综合收益

－３，４０１，３６０．００

－３，４０１，３６０．００

上述（一）和（二）小计

－３，４０１，３６０．００

７１，６８６，２２２．０７

－３，１８５，５７９．７５

６５，０９９，２８２．３２

（三）所有者投入和减少资本

７２８，８７９．７７

－１３，４８５，２８２．５７

－１２，７５６，４０２．８０

１．所有者投入资本

－１３，４８５，２８２．５７

－１３，４８５，２８２．５７

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

７２８，８７９．７７

７２８，８７９．７７

（四）利润分配

８，３０８，５６４．０６

－３１，３１８，３５４．０６

－１１０，０００．００

－２３，１１９，７９０．００

１．提取盈余公积

８，３０８，５６４．０６

－８，３０８，５６４．０６

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

－２３，００９，７９０．００

－１１０，０００．００

－２３，１１９，７９０．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转

－７２８，８７９．７７

－７２８，８７９．７７

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

－７２８，８７９．７７

－７２８，８７９．７７

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额

１５３，３９８，６００．００

３１９，１３４，４９６．７３

９８，９６１，４２２．０８

２５０，１６５，２１９．９５

２７，１４９，５５３．８１

８４８，８０９，２９２．５７

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：周鹂 会计机构负责人：王小娥

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十五（４）	３４４，８２３，３２８．５５	２７４，６５４，１０７．４３
减：营业成本	十五（４）	９５，６００，４４９．３３	７１，２５４，１０８．８７
营业税金及附加		６，９８８，１６０．９９	５，１１１，１６９．８２
销售费用		１２２，８８３，８０４．６９	１１３，２２０，３３６．９０
管理费用		４３，７４３，２７８．５１	３７，５３８，２７５．４６
财务费用		－８，２２６，０６５．１８	－７，１２７，６２４．１５
资产减值损失		－２８７，５４３．０２	３，９０７，８０７．６６
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	十五（５）	８，７９２，９１７．５３	２，９３４，２５９．５９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		９２，９１４，１６０．７６	５３，６８４，２９２．４６
加：营业外收入		９，８３０，２２９．５５	３，８５６，１６７．１２
减：营业外支出		１，８９０，８７３．２４	７２６，８８９．２６
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		１００，８５３，５１７．０７	５６，８１３，５７０．３２
减：所得税费用		１７，７６７，８７６．４３	８，９３７，９３８．２１
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		８３，０８５，６４０．６４	４７，８７５，６３２．１１
五、每股收益：
（一）基本每股收益		０．５４	０．３１
（二）稀释每股收益		０．５４	０．３１
六、其他综合收益		－３，４０１，３６０．００	１，２８９，６６４．７５
七、综合收益总额		７９，６８４，２８０．６４	４９，１６５，２９６．８６

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：周鹂 会计机构负责人：王小娥

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		１，９１０，３８４，７１９．５５	１，７００，２２２，５２６．５７
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		２，６１９，３００．００
收到其他与经营活动有关的现金	七（６８）	１３，９５７，８７０．５０	９０，９３５，４８１．５２
经营活动现金流入小计		１，９２６，９６１，８９０．０５	１，７９１，１５８，００８．０９
购买商品、接受劳务支付的现金		１，４３８，５１０，１５８．２９	１，３８５，９１１，７４９．０４
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		８１，５６３，１７３．７５	６９，９７１，５３８．１１
支付的各项税费		８２，７６２，１０８．５６	８４，９３７，１３８．９６
支付其他与经营活动有关的现金	七（６８）	１７４，０４７，４１４．７９	１８３，６４４，１１８．８０
经营活动现金流出小计		１，７７６，８８２，８５５．３９	１，７２４，４６４，５４４．９１
经营活动产生的现金流量净额		１５０，０７９，０３４．６６	６６，６９３，４６３．１８
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		１，９５６，３８５．００	５４，４８４．９０
取得投资收益收到的现金		５，５２６，００４．５３	８，９４７，０２６．８９
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		６６４，６９７．４７	１１８，７６８．６０
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		１８，０１３，１００．００	７７，０１７，９７８．２０
收到其他与投资活动有关的现金	七（６８）	３２，９８４，５４８．７８
投资活动现金流入小计		５９，１４４，７３５．７８	８６，１３８，２５８．５９
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		５，４１２，３１３．３４	１４，４９６，０６３．１９
投资支付的现金		１，８８１，４４５．００	３０，３６５．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		７，５７３，１００．００
支付其他与投资活动有关的现金	七（６８）	２３３，７３０，３０２．２５
投资活动现金流出小计		２４８，５９７，１６０．５９	１４，５２６，４２８．１９
投资活动产生的现金流量净额		－１８９，４５２，４２４．８１	７１，６１１，８３０．４０
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		７，７００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		７，７００，０００．００
偿还债务支付的现金		２，０００，０００．００	８０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		２１，６９１，３４５．７１	８，３７８，２４８．９７
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		２３，６９１，３４５．７１	８８，３７８，２４８．９７
筹资活动产生的现金流量净额		－１５，９９１，３４５．７１	－８８，３７８，２４８．９７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		－５５，３６４，７３５．８６	４９，９２７，０４４．６１
加：期初现金及现金等价物余额		３９１，１６６，５１０．６３	３４１，２３９，４６６．０２
六、期末现金及现金等价物余额		３３５，８０１，７７４．７７	３９１，１６６，５１０．６３

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：周鹂 会计机构负责人：王小娥

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目

上年同期金额

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

一、上年年末余额

１５３，３９８，６００．００

３２１，２７４，９７２．０８

８５，８６５，２９４．８１

１７３，３９７，０２１．２６

２７，２９９，７３４．５７

７６１，２３５，６２２．７２

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

２２，６９６，２５２．８８

７２８，８７９．７７

１９，１６６，０１７．６３

４２，５９１，１５０．２８

二、本年年初余额

１５３，３９８，６００．００

３４３，９７１，２２４．９６

８５，８６５，２９４．８１

１７４，１２５，９０１．０３

４６，４６５，７５２．２０

８０３，８２６，７７３．００

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

－２２，１６４，２４８．００

４，７８７，５６３．２１

３６，４００，３３０．６８

－２，５３５，３３６．０７

１６，４８８，３０９．８２

（一）净利润

４８，８５７，８２７．０３

－２，４３５，３３６．０７

４６，４２２，４９０．９６

（二）其他综合收益

－２２，１６４，２４８．００

－２２，１６４，２４８．００

上述（一）和（二）小计

－２２，１６４，２４８．００

４８，８５７，８２７．０３

－２，４３５，３３６．０７

２４，２５８，２４２．９６

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

４，７８７，５６３．２１

－１２，４５７，４９６．３５

－１００，０００．００

－７，７６９，９３３．１４

１．提取盈余公积

４，７８７，５６３．２１

－４，７８７，５６３．２１

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

－７，６６９，９３３．１４

－１００，０００．００

－７，７６９，９３３．１４

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额

１５３，３９８，６００．００

３２１，８０６，９７６．９６

９０，６５２，８５８．０２

２１０，５２６，２３１．７１

４３，９３０，４１６．１３

８２０，３１５，０８２．８２

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	１５３，３９８，６００．００	３１９，３５４，４２９．８２			９０，６５２，８５８．０２		２０１，５９３，７９１．０５	７６４，９９９，６７８．８９
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１５３，３９８，６００．００	３１９，３５４，４２９．８２			９０，６５２，８５８．０２		２０１，５９３，７９１．０５	７６４，９９９，６７８．８９
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		－３，４０１，３６０．００			８，３０８，５６４．０６		５１，７６７，２８６．５８	５６，６７４，４９０．６４
（一）净利润							８３，０８５，６４０．６４	８３，０８５，６４０．６４
（二）其他综合收益		－３，４０１，３６０．００						－３，４０１，３６０．００
上述（一）和（二）小计		－３，４０１，３６０．００					８３，０８５，６４０．６４	７９，６８４，２８０．６４
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配					８，３０８，５６４．０６		－３１，３１８，３５４．０６	－２３，００９，７９０．００
１．提取盈余公积					８，３０８，５６４．０６		－８，３０８，５６４．０６
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－２３，００９，７９０．００	－２３，００９，７９０．００
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	１５３，３９８，６００．００	３１５，９５３，０６９．８２			９８，９６１，４２２．０８		２５３，３６１，０７７．６３	８２１，６７４，１６９．５３

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：周鹂 会计机构负责人：王小娥

母公司所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		４９１，２８２，７２９．５５	２７４，７４９，８９９．２８
收到的税费返还		２，６１９，３００．００	０．００
收到其他与经营活动有关的现金		４１，７７０，９６８．５８	５９，９８０，７０３．０７
经营活动现金流入小计		５３５，６７２，９９８．１３	３３４，７３０，６０２．３５
购买商品、接受劳务支付的现金		９３，９０３，２７８．９４	７８，８４９，３６１．６９
支付给职工以及为职工支付的现金		５０，３７２，５２１．０２	４１，６７９，０２３．２７
支付的各项税费		６２，５４０，９４８．８５	５５，０９５，９３５．６１
支付其他与经营活动有关的现金		１０１，７２３，５３６．７７	１０９，３６７，９３１．８９
经营活动现金流出小计		３０８，５４０，２８５．５８	２８４，９９２，２５２．４６
经营活动产生的现金流量净额		２２７，１３２，７１２．５５	４９，７３８，３４９．８９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		５６０，１７５．００	０．００
取得投资收益收到的现金		５，１１９，８９０．８３	１５０，８８９．２６
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		６１０，６００．００	６０，１７８．６０
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		１２，６１３，１００．００	０．００
收到其他与投资活动有关的现金		１０，２１１，８２７．６５	０．００
投资活动现金流入小计		２９，１１５，５９３．４８	２１１，０６７．８６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		７，０９３，１７７．１２	８，９９６，２５７．７１
投资支付的现金		５４１，１１５．００	１９，０６０．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		７，５７３，１００．００	０．００
支付其他与投资活动有关的现金		１２２，０００，０００．００	０．００
投资活动现金流出小计		１３７，２０７，３９２．１２	９，０１５，３１７．７１
投资活动产生的现金流量净额		－１０８，０９１，７９８．６４	－８，８０４，２４９．８５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		２１，４６６，４９０．１１	７，６０４，７９５．８９
支付其他与筹资活动有关的现金		０．００	０．００
筹资活动现金流出小计		２１，４６６，４９０．１１	７，６０４，７９５．８９
筹资活动产生的现金流量净额		－２１，４６６，４９０．１１	－７，６０４，７９５．８９
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		９７，５７４，４２３．８０	３３，３２９，３０４．１５
加：期初现金及现金等价物余额		２１４，８９８，７６７．８５	１８１，５６９，４６３．７０
六、期末现金及现金等价物余额		３１２，４７３，１９１．６５	２１４，８９８，７６７．８５

单位：元 币种：人民币

项目	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	１５３，３９８，６００．００	３１８，０９３，５４５．１７			８５，８６５，２９４．８１		１６６，１７５，６５５．２９	７２３，５３３，０９５．２７
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１５３，３９８，６００．００	３１８，０９３，５４５．１７			８５，８６５，２９４．８１		１６６，１７５，６５５．２９	７２３，５３３，０９５．２７
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		１，２６０，８８４．６５			４，７８７，５６３．２１		３５，４１８，１３５．７６	４１，４６６，５８３．６２
（一）净利润							４７，８７５，６３２．１１	４７，８７５，６３２．１１
（二）其他综合收益		１，２６０，８８４．６５						１，２６０，８８４．６５
上述（一）和（二）小计		１，２６０，８８４．６５					４７，８７５，６３２．１１	４９，１３６，５１６．７６
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配					４，７８７，５６３．２１		－１２，４５７，４９６．３５	－７，６６９，９３３．１４
１．提取盈余公积					４，７８７，５６３．２１		－４，７８７，５６３．２１
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－７，６６９，９３３．１４	－７，６６９，９３３．１４
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	１５３，３９８，６００．００	３１９，３５４，４２９．８２			９０，６５２，８５８．０２		２０１，５９３，７９１．０５	７６４，９９９，６７８．８９

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：周鹂 会计机构负责人：王小娥

９．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

９．５ 企业合并及合并财务报表

９．５．１ 合并范围发生变更的说明

１、２０１０年４月９日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于对广东诺尔康药业有限公司（以下简称＂诺尔康＂）进行股权投资的议案。根据议案，公司将收购北京新龙药业投资集团有限公司、自然人杨四知、自然人张春华分别持有的诺尔康３７．６７％、８％、５．３３％的股权，收购股权合计５１％。截止２０１０年３月３１日，诺尔康的净资产为１，４８４．９３万元，按净资产的５１％确定股权转让价格为７５７．３１万元。２０１０年６月９日，已办妥股权转让的工商变更登记手续。２０１０年度诺尔康纳入合并报告范围。

２、２０１０年５月２６日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司控股子公司武汉健民创业投资有限公司转让所持有的成都市蓉锦医药贸易有限公司（以下简称＂成都蓉锦＂）５１％股权给成都蓉药实业集团有限公司的议案。本次股权转让以成都蓉锦截止２０１０年３月３１日的净资产７１２．２５万元为定价依据，按净资产的５１％确定股权价值为３６３．２５万元，经双方协商的股权转让价格为５４０万元。截止２０１０年１２月３１日，公司已收到股权转让款５４０万元，股权转让工商变更登记手续已办妥。２０１０年度成都蓉锦不再纳入合并报告范围。

３、２０１０年９月１６日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了关于转让公司控股子公司湖北华立正源医药有限公司（以下简称＂华立正源＂）５５％股权给湖北汇宇佳医药有限公司的议案。本次股权转让以华立正源截止２０１０年７月３１日的净资产４，０２０．５６万元为定价依据，按净资产的５５％确定股权转让价格为２，２１１．３１万元。截止２０１０年１２月３１日，公司已收到股权转让款１，２６１．３１万元，股权转让工商变更登记手续尚在办理中。２０１０年度华立正源不再纳入合并报告范围。

９．５．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

９．５．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

名称	期末净资产	本期净利润
广东诺尔康药业有限公司	１７，３９４，９０５．０３	２，４７７，５３５．８６

９．５．２．２ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
成都市蓉锦医药贸易有限公司	６，５８７，２４２．１７	－５２６，４６１．９１
湖北华立正源医药有限公司	４０，５５２，９５７．５９	－１，９４２，８５７．７４

９．５．３ 本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元 币种：人民币

被合并方	商誉金额	商誉计算方法
广东诺尔康药业有限公司	０	购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

董事长：何勤

武汉健民药业集团股份有限公司

２０１１年３月２７日

证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１１０５

武汉健民药业集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

暨召开公司２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉健民药业集团股份有限公司于２０１１年３月１８日发出召开第六届董事会第五次会议的通知，并于２０１１年３月２７日在武汉江城明珠豪生大酒店召开本次会议。会议应到董事１１人，实到董事１１人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长何勤先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

１、 听取总裁工作报告；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

２、 董事会工作报告；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

３、 公司２０１０年年度报告及其摘要，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

４、 公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

５、 公司２０１０年度利润分配议案；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

武汉众环会计师事务所有限责任公司以标准无保留意见的众环审字（２０１１）０８２号审计报告对公司２０１０年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。母公司２０１０年度实现净利润８３，０８５，６４０．６４元，加年初未分配利润２０１，５９３，７９１．０５ 元，可供分配的利润２８４，６７９，４３１．６９元，按母公司净利润的１０％提取盈余公积８，３０８，５６４．０６元后，可供股东分配的利润２７６，３７０，８６７．６３元，减付２００９年普通股股利２３，００９，７９０．００元，未分配利润２５３，３６１，０７７．６３元。２０１０年度分配方案为：按照公司总股本１５３，３９８，６００股计算，每股派现金红利０．３０元（含税），合计分配利润４６，０１９，５８０．００元，尚余２０７，３４１，４９７．６３元，结转以后年度分配。

６、 公司重大资产减值计提或核销的议案；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

２０１０年公司对资产进行了清理及检查，根据《企业会计准则》及公司会计政策计提了资产减值准备６，０４４，０６２．１２元，核销资产损失２，９３６，５８２．８５元。

７、 公司２０１１年度日常关联交易的议案，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１年日常关联交易公告；

同意：７票 弃权：０票 反对：０票 回避：４票

何勤董事长、滕百欣董事、刘浩军董事、蔡晓利董事回避表决。

８、 关于聘用公司２０１１年度财务审计机构及其报酬的议案；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

拟聘请武汉众环会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，公司须向其支付的服务费用为５０万元，并将本议案提交股东大会审议。

９、 关于公司２０１０—２０１２年主要经营团队绩效现金奖励的议案；

同意：１０票 弃权：０票 反对：０票 回避：１票

刘勤强董事为本议案受益人，回避表决。

１０、公司高管人员２０１１年度年薪标准及考核办法；

同意：１０票 弃权：０票 反对：０票 回避：１票

刘勤强董事为本议案受益人，回避表决。

１１、关于公司向汉口银行申请２００００万元授信额度的议案；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意公司向汉口银行股份有限公司申请２００００万元的授信。

１２、关于公司对控股子公司随州药业向汉口银行申请５０００万元授信提供担保的议案；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意公司为子公司武汉健民集团随州药业有限公司向汉口银行股份有限公司申请的５０００万元授信提供担保。

１３、关于对公司下属子公司工贸公司、中药材公司进行清算的议案

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意公司对下属子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司、武汉健民集团中药材有限公司进行清算。

１４、修改公司股东大会议事规则；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

１５、修改公司董事会议事规则；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

１６、修改公司总裁工作细则；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

１７、审议公司投资者关系管理制度；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

１８、关于召开公司２０１０年度股东大会的议案。

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

根据公司章程的有关规定，公司定于２０１１年４月２１日在武汉汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室以现场表决的方式召开公司２０１０年度股东大会，有关具体事项如下：

（一）会议时间：２０１１年４月２１日上午９：３０

（二）会议地点：武汉汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室

（三）会议议题：

１、 审议董事会工作报告；

２、 审议监事会工作报告；

３、 审议独立董事工作报告；

４、 审议公司２０１０年年度报告；

５、 审议公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告；

６、 审议公司２０１０年度利润分配方案；

７、 审议关于聘用公司２０１１年度财务审计机构及其报酬的议案；

８、 审议公司独立董事薪酬的议案；

９、 审议修改公司股东大会议事规则；

１０、审议修改公司董事会议事规则；

１１、审议修改公司监事会议事规则。

以上１１项议题资料将于召开股东大会前公告，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（四）出席会议对象：

１、截止２０１１年４月１９日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２、公司全体董事、监事及高级管理人员；

３、见证律师；

４、因故不能出席会议的股东，可委托授权委托代理人参加会议。

（五）会议登记办法：

１、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

２、股东也可以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

３、登记时间：２０１１年４月２０日

４、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

５、邮编：４３００５２

６、联系电话：０２７－８４５２３３５０

传真：０２７－８４５２３３５０

７、联系人：周捷、曹洪

（六）其他事项：

出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉健民药业集团股份有限公司２０１０年度股东大会，代为行使表决权并签署股东大会决议。

委托人名称：

委托人营业执照号或身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托人签字（盖章）：

法定代表人：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

武汉健民药业集团股份有限公司

董事会

２０１１年３月２７日

证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１１０６

武汉健民药业集团股份有限公司

２０１１年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年，公司将继续与一些具有良好商业信誉、有较好的终端网络（特别是医院网络）和终端队伍的商业公司进行合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售规模。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

关联交易类别	关联人	２０１１年初步预计	２０１０年 实际
产品销售	华方医药科技有限公司	４００	３０６．３９
	昆明制药集团医药商业有限公司	１０００	１１２０．３５

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

⑴、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道１８１号

法定代表人：刘小斌

注册资本：１００００万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至２０１１年８月２２日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。

⑵、昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆明商业 ）

住所：昆明市科医路１５８号

法定代表人：徐朝能

注册资本：８０００万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

２、与上市公司的关系

华方医药：本公司第一大股东，持有本公司３５６６９３０１股，占总股本的２３．２５％。

昆明商业：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。

３、履约能力分析：

２０１０年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

４、经初步统计：２０１１ 年，公司与华方医药进行的关联交易预估总额为４００万元，与昆明商业进行产品采购及销售预计总额为１０００万元。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按同期市场价格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、华方医药具有ＧＳＰ资质，拥有纯销、ＯＴＣ营销队伍，主要业务覆盖浙江省，在浙江省范围内拥有三甲医院４０多家，二甲医院１４０多家、社区医院３００多家；昆明商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。

２、我公司选择与上述公司合作，可以依托上述公司在其所在地区的区域优势，有效利用其终端网络，销售队伍、及销售渠道等迅速扩大我公司产品销售，提升我公司在浙江、云南等地的销售规模。

五、董事会审议情况

１、公司第六届董事会第五次会议于２０１１年３月１８日发出会议通知，于３月２７日在武汉江城明珠豪生大酒店召开，关联董事何勤、滕百欣、刘浩军、蔡晓利回避了此项议案的表决，会议经非关联董事全票审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

２、公司独立董事在第六届董事会第五次会议召开前召开了六届一次独立董事专项会议，对公司２０１１年日常关联交易进行了事前审核认可，同意提交董事会审议，并对本次关联交易事项发表独立意见，认为：公司２０１１年预计关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。

六、关联交易协议签署情况

公司将与华方医药、昆明商业签署２０１１年区域经销协议。

七、备查文件

１、第六届五次董事会决议

２、独立董事意见

特此公告

武汉健民药业集团股份有限公司

董事会

２０１１年３月２７日

股票代码：６００９７６ 股票简称：武汉健民 公告编号：２０１１－０７

武汉健民药业集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：武汉健民集团随州药业有限公司

●本次担保数量人民币５０００万元。

●本次担保无反担保。

●公司截止公告日无对外担保。

●公司无逾期对外担保。

一、对外担保情况概述

公司于２０１１年０３月２７日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为控股子公司随州药业向汉口银行申请５０００万元授信提供担保的议案》。为公司控股子公司武汉健民集团随州药业有限公司（以下简称“随州药业”）向汉口银行股份有限公司申请的５０００万元授信提供担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

截止目前，本次担保尚未签署相关协议，待随后担保实施时与有关各方正式签署。

二、被担保人基本情况

名 称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币１０３６３ 万元

企业类型：有限责任

经营范围：颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口服剂、合剂、煎膏剂（膏滋）、散剂（外用）、酊剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、搽剂、原料药（硝酸甘油溶液）、橡胶膏剂生产、销售。卫生材料及敷料、美容修饰（香粉类）化妆品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口项目（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

主要财务状况： 随州药业２０１０年期末总资产１９３０１．４万元，负债１１１１２．０７万元，净资产８１８９．３万元，净利润－１５７７．７万元。

三、董事会意见

董事会认为，被担保人为公司的控股子公司，公司持有其８３．３５％的股权，公司对其具有实质控制权，资信状况良好，担保风险可控，本次贷款项目为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年３月２６日，公司无对外担保，无逾期担保事项。

五、备查文件

１、第六届董事会第五次会议决议。

２、被担保人营业执照。

３、被担保人最近一期财务报表。

特此公告

武汉健民药业集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十七日

证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１１０８

武汉健民药业集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉健民药业集团股份有限公司于２０１１年３月１８日发出召开第六届监事会第三次会议的通知，并于２０１１年３月２７日在武汉江城明珠豪生大酒店召开本次会议。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席屠国良先生主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：

1、监事会工作报告；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

2、公司２０１０年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议，并出具监事会审核意见。

3、公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

4、公司２０１０年度利润分配议案；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

武汉众环会计师事务所有限责任公司以标准无保留意见的众环审字（２０１１）０８２号审计报告对公司２０１０年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。母公司２０１０年度实现净利润８３，０８５，６４０．６４元，加年初未分配利润２０１，５９３，７９１．０５ 元，可供分配的利润２８４，６７９，４３１．６９元，按母公司净利润的１０％提取盈余公积８，３０８，５６４．０６元后，可供股东分配的利润２７６，３７０，８６７．６３元，减付２００９年普通股股利２３，００９，７９０．００元，未分配利润２５３，３６１，０７７．６３元。２０１０年度分配方案为：按照公司总股本１５３，３９８，６００股计算，每股派现金红利０．３０元（含税），合计分配利润４６，０１９，５８０．００元，尚余２０７，３４１，４９７．６３元，结转以后年度分配。

5、修改公司监事会议事规则；

同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

同意将本议案提交股东大会审议。

特此公告。

武汉健民药业集团股份有限公司

监事会

２０１１年３月２７日