上海金陵股份有限公司

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

１．３上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６公司负责人毛辰、主管会计工作负责人徐伟梧及会计机构负责人（会计主管人员）徐民伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况简介

２．１基本情况简介

■

２．２联系人和联系方式

■

§３会计数据和业务数据摘要

３．１主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

３．２主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

§４股本变动及股东情况

４．１股份变动情况表

□适用 √不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１控股股东情况

○ 法人

单位：元币种：人民币

■

４．３．２．２实际控制人情况

○ 法人

单位：元币种：人民币

■

４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５董事、监事和高级管理人员

５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§６董事会报告

６．１管理层讨论与分析

本报告期，公司的主营业务正处在从工业制造业向商业房产转型中。由于国家房地产宏观调控力度的不断加强，公司与控股股东上海仪电控股（集团）公司准备实施的重大资产置换暨关联交易，至２０１０年１１月５日，公司２００９年第二次临时股东大会批准的决议一年有效期自然期满失效，向中国证监会提交了撤回申请报告，中国证监会已决定终止对该行政许可申请的审查。虽然如此，公司还是按照既定的发展战略，在政策许可的范围内，不断做好非房地产企业的退出工作。报告期内，公司决定从工业制造业的ＳＭＴ板块退出，即转让了上海金陵表面贴装有限公司等四家公司股权。报告期内，公司转让了上海金陵电子网络股份有限公司１７％的全部股权，减资退出了上海金陵时威科技股份有限公司２９．５３％的股权，为下一步的主业转型作出了应有的努力。

在报告期内，公司充分利用了以前浦东金桥园区的建成项目，在年内实现了三区２５号楼和２７号楼的房屋销售，面积达１５，４９１．６５平方米，出售价格２亿多元人民币，取得利润７５００万元。年内，公司还同爱德华重工有限公司签订了浦东金桥园区三区１９号楼的意向性协议书，意向出售３，８２９平方米建筑面积。年内，公司还启动了浦东金桥园区二区三期的开工建设，项目建筑面积约６８，０００平方米。

本报告期，公司实现营业收入１４０，６７３．８１万元，比上年同期增加３９．７１％，归属于母公司股东净利润１１，２６６．９３万元，比上年同期增长１１．１２％。其中，房地产租售经营收入２９，０７８．７９万元，比上年同期增加１５７．５９％，营业利润率比上年同期减少８．５３％；出租汽车服务主营业务收入４，６３２．５４万元，比上年同期减少２２．４７％，营业利润率比上年同期减少３．０３％；电子产品制造业主营业务收入１０３，５６３．１０万元，比上年同期增加２８．２５％，营业利润率比上年同期增加０．０２％。公司对参股企业实现投资收益２，４０８万元。地处上海市中心福州路６６６号建筑面积４．１８万平方米的上海金陵海欣大厦（公司持股权５０％）出租率达到９５．１５％。

２０１１年，公司面临的房地产宏观环境依然趋紧。在这样的形势下，公司将继续推进金陵浦东金桥园区的工程建设，二区三期力争在年内完成建筑施工。一区的改建工程也争取在下半年早日开工。金陵松江园区也争取在地方政府的支持下，通过对园区所在地区的充分调研，对整个园区作一次新的定位与规划，使得后续建设项目更加符合市场的需要。在加紧建设新园区的同时，公司还将对现在所拥有的上海浦东商城路、浦城路地块房产考虑有条件地转让，做好调研、可行性准备工作，以利于公司更好地积聚充足的建设资金。虽然国家房地产宏观环境偏紧，公司还从长远的发展考虑，准备了一定的自有资金，在合适的情况下，购入土地，储备房地产发展的有效资源。

除此之外，公司将根据相关政策的许可情况，不断地退出非房地产业，做好相关企业的稳定退出工作。

６．２主营业务分行业、产品情况表

单位：元币种：人民币

■

６．３主营业务分地区情况表

单位：元币种：人民币

■

６．４募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

■

６．６董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字（２０１１）第２４３８号”《审计报告》确认，公司２０１０年年初未分配利润为１１２，８０５，８６９．９６元，２０１０年度实现净利润１００，４３２，２７９．６１元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金１０，０４３，２２７．９６元后，加上上年分配后结余数，２０１０年年末可用作分配的利润为２０３，１９４，９２１．６１元。经公司六届十一次董事会讨论决定，２０１０年度公司利润分配预案是以２０１０年末总股本５２４，０８２，３５１股（每股面值１元）为基数，向全体股东按每１０股派送现金红利１．００元（含税），共计派送现金红利５２，４０８，２３５．１０元，尚余１５０，７８６，６８６．５１元未分配利润留待以后年度分配。

２０１０年末资本公积为２１７，８４２，６６９．５１元，年末资本公积不转增股本。

本分配预案提交公司第二十次股东大会（年会）审议、通过后，由公司董事会具体实施。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７重要事项

７．１收购资产

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

■

７．２出售资产

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

■

７．３重大担保

□适用 √不适用

７．４重大关联交易

７．４．１与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名
顾亚平独立董事因公务出国原因陈隽玮
邬树伟董事因公务活动原因毛辰

股票简称上海金陵
股票代码６００６２１
股票上市交易所上海证券交易所
公司注册地址和办公地址上海市福州路６６６号２６楼
邮政编码２００００１
公司国际互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｉｎ－ｌｉｎｇ．ｃｏｍ
电子信箱ｓｈｊｌ＠ｊｉｎ－ｌｉｎｇ．ｃｏｍ

董事会秘书证券事务代表
姓名陈炳良张建涛
联系地址上海市福州路６６６号２６楼上海市福州路６６６号２６楼
电话０２１－６３２２２６５８０２１－６３６０２３６１
传真０２１－６３５０２６８８０２１－６３５０２６８８
电子信箱ｃｂｌ＠ｊｉｎ－ｌｉｎｇ．ｃｏｍｚｊｔ＠ｊｉｎ－ｌｉｎｇ．ｃｏｍ

２０１０年２００９年本期比上年同期增减（％）２００８年
营业收入１，４０６，７３８，０６１．１７１，００６，９２７，１０１．３１３９．７１１，３０７，３５７，２９４．２０
利润总额１４２，８５２，１０７．１７１０２，７８３，１００．８２３８．９８１００，１５６，１６８．５５
归属于上市公司股东的净利润１１２，６６９，２９８．４５１０１，３９６，４０８．８４１１．１２９６，６５３，４２７．９４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１０４，８０４，４９３．０４５６，７２３，９０４．３５８４．７６－５，６６８，７５８．２４
经营活动产生的现金流量净额－６９，３８１，８７０．４８１５７，０９０，１０１．３９－１４４．１７８５，８０５，７９８．２６
２０１０年末２００９年末本期末比上年同期末增减（％）２００８年末
总资产２，２８２，９０８，０５３．０２１，７８２，４１２，４７３．６３２８．０８１，７０８，５４４，２３６．０２
所有者权益（或股东权益）１，２２３，５３２，８０２．１６１，１０９，０１５，４０７．４３１０．３３１，０２７，３５５，４１７．１６

２０１０年２００９年本期比上年同期增减（％）２００８年
基本每股收益（元／股）０．２１５００．１９３５１１．１１０．１８４４
稀释每股收益（元／股）０．２１５００．１９３５１１．１１０．１８４４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）０．２００００．１０８２８４．８４－０．０１０８
加权平均净资产收益率（％）９．６６９．５５增加０．１１个百分点９．３５
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）８．９９５．３４增加３．６５个百分点－０．５５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）－０．１３２４０．２９９７－１４４．１８０．１６３７
２０１０年末２００９年末本期末比上年同期末增减（％）２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）２．３３２．１２９．９１１．９６

项目金额
非流动资产处置损益４，０８３，７８８．８２
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）７，１７６，１９６．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费４３０，８８８．８９
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益７８２，０４１．２３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出－２，２３３，８３１．４６
所得税影响额－２，３８４，４６９．４８
少数股东权益影响额（税后）１０，１９１．４１
合计７，８６４，８０５．４１

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例（％）发行新股送股公积金转股其他小计数量比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
？境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数５２４，０８２，３５１１００５２４，０８２，３５１１００

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
毛辰董事长男４６２００９年１月９日２０１１年４月２１日００是
孟荣芳独立董事女４５２００９年６月２３日２０１１年４月２１日００４．７６是
顾亚平独立董事男４８２００８年４月２２日２０１１年４月２１日００４．７６是
陈隽玮独立董事男５３２００９年６月２３日２０１１年４月２１日００４．７６是
徐伟梧董事、总经理男５４２００８年４月２２日２０１１年４月２１日１８２，１７８１８２，１７８６０．６７否
邬树伟董事男５４２００９年６月２３日２０１１年４月２１日００是
姜树勤董事男５７２００８年４月２２日２０１１年４月２１日００是
徐民伟董事男５２２０１０年１２月６日２０１１年４月２１日００８．１７否
单维其董事男３３２０１０年１２月６日２０１１年４月２１日００是
田原监事会主席男５５２０１０年６月２９日２０１１年４月２１日００是
张增林监事男４４２０１０年６月２９日２０１１年４月２１日００是
任典帅监事男３８２００８年４月２２日２０１１年４月２１日００是
龙乔溪监事男４９２０１０年３月２６日２０１１年４月２１日００５２．８８否
唐瑛监事女４３２００８年４月２２日２０１１年４月２１日００３４．１９否
姚小波副总经理男５６２００８年６月２７日２０１１年４月２１日００５２．１９否
李坚副总经理男４９２００９年９月２３日２０１１年４月２１日００３２．８否
曹宇副总经理男４９２０１０年１０月１５日２０１１年４月２１日００４．０８否
陈炳良董事会秘书男５５２００８年４月２２日２０１１年４月２１日８，９９１８，９９１３４．８９否
合计／／／／／１９１，１６９１９１，１６９／２９４．１５／

报告期末股东总数８２，７１３户
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例（％）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
上海仪电控股（集团）公司国有法人２６．６２１３９，５１７，５２２０无
上海由由（集团）股份有限公司境内非国有法人２．３３１２，２００，７７００未知
上海益民食品一厂（集团）有限公司国有法人１．３０６，８３１，４３６０未知
但菊桂境内自然人０．４４２，３０２，６０６０未知
徐雪锋境内自然人０．２９１，５４５，１５００未知
盛永升境内自然人０．２８１，４９２，５５４０未知
张蓓境内自然人０．２７１，４３８，６０００未知
乐利平境内自然人０．２５１，３１５，８０００未知
中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金未知０．２３１，２１０，８５１０未知
陶逎燕境内自然人０．２０１，０７３，４５１０未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
上海仪电控股（集团）公司１３９，５１７，５２２人民币普通股１３９，５１７，５２２
上海由由（集团）股份有限公司１２，２００，７７０人民币普通股１２，２００，７７０
上海益民食品一厂（集团）有限公司６，８３１，４３６人民币普通股６，８３１，４３６
但菊桂２，３０２，６０６人民币普通股２，３０２，６０６
徐雪锋１，５４５，１５０人民币普通股１，５４５，１５０
盛永升１，４９２，５５４人民币普通股１，４９２，５５４
张蓓１，４３８，６００人民币普通股１，４３８，６００
乐利平１，３１５，８００人民币普通股１，３１５，８００
中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金１，２１０，８５１人民币普通股１，２１０，８５１
陶逎燕１，０７３，４５１人民币普通股１，０７３，４５１
上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司与其他九位股东之间不存在关联关系。公司未知其他九位股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

名称上海仪电控股（集团）公司
单位负责人或法定代表人蒋耀
成立日期１９９５年５月１２日
注册资本２，３１８，２２０，０００
主要经营业务或管理活动国有资产经营与管理

分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率（％）营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（％）
分行业
工业１，０３５，６３１，０３２．９４９３９，０６３，７６０．１５９．３２２８．２５２８．２１增加０．０２个百分点
运输４６，３２５，４１３．１８２６，５９５，５３５．６２４２．５９－２２．４７－１８．１４减少３．０３个百分点
房地产２９０，７８７，９１６．９４１０５，８２７，２４３．３８６３．６１１５７．５９２３６．５２减少８．５３个百分点
分产品
工业１，０３５，６３１，０３２．９４９３９，０６３，７６０．１５９．３２２８．２５２８．２１增加０．０２个百分点
运输４６，３２５，４１３．１８２６，５９５，５３５．６２４２．５９－２２．４７－１８．１４减少３．０３个百分点
房地产２９０，７８７，９１６．９４１０５，８２７，２４３．３８６３．６１１５７．５９２３６．５２减少８．５３个百分点

名称上海市国有资产监督管理委员会

交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
上海广播电视技术研究所有限公司上海金欣联合发展有限公司４．０４％股权２０１０年５月３１日２，２５０４９．０２否是是

交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
上海惟成投资管理有限公司及张孝珍等四名自然人上海金陵电子网络股份有限公司１７％股权２０１０年６月１７日３，７４８．５０２５０．８６１，２３８．６３否是是

地区营业收入营业收入比上年增减（％）
上海８８７，３０８，６１８．６１２３．３３
其他４８５，４３５，７４４．４５８６．２１

项目名称项目金额项目进度项目收益情况
受让上海金欣联合发展有限公司股权４．０４％股权２，２５０完成本报告期被投资公司实现净利润１，０８９．２３万元
受让上海力敦行房地产经纪有限公司４．５％股权６．７５完成本报告期被投资公司实现净利润，１３１９．１３万元
受让上海松江园区土地使用权和支付工程建设款１２４累计投入２６０８４万元当年实现收益４２３万元
受让上海金桥园区土地使用权和支付工程建设款２０，４３５累计投入５２１４１万元当年实现收益１，５６２万元
合计２２，８１５．７５／／

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例（％）交易金额占同类交易金额的比例（％）
上海阿尔卑斯电子有限公司１，０４７，１７９．０１０．１１
上海金陵时威科技发展股份有限公司２６，３９７，５００．５５２．５５
上海金陵智能电表有限公司１，００６，４１５．５９０．１０
合计２７，４０３，９１６．１４１，０４７，１７９．０１

　(下转B176版)

　上海金陵股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司

　第二十次股东大会（年会）的通知

　证券代码：６００６２１证券简称：上海金陵公告编号：临２０１１－００３

　上海金陵股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司

　第二十次股东大会（年会）的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海金陵股份有限公司第六届董事会第十一次会议，于２０１１年３月２８日在公司会议室召开。会议应到董事９人，实到７人。公司独立董事顾亚平先生因公务出国原因未能出席会议，委托公司独立董事陈隽玮先生出席，并代为行使表决权；公司董事邬树伟先生因公务活动原因未能出席会议，委托公司董事长毛辰先生出席，并代为行使表决权。公司监事及公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长毛辰先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。与会董事审议、通过了如下事项：

　１、公司２０１０年度报告正本及摘要；

　２、公司董事会２０１０年度工作报告及２０１１年度发展计划报告；

　３、公司２０１０年度财务报告；

　４、公司２０１０年度利润分配预案：

　经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字（２０１１）第２４３８号”审计报告确认，公司２０１０年年初未分配利润为１１２，８０５，８６９．９６元，２０１０年度实现净利润１００，４３２，２７９．６１元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金１０，０４３，２２７．９６元后，加上上年分配后结余数，２０１０年年末可用作分配的利润为２０３，１９４，９２１．６１元。经公司六届十一次董事会讨论决定，２０１０年度公司利润分配预案是以２０１０年末总股本５２４，０８２，３５１股（每股面值１元）为基数，向全体股东按每１０股派送现金红利１．００元（含税），共计派送现金红利５２，４０８，２３５．１０元，尚余１５０，７８６，６８６．５１元未分配利润留待以后年度分配。

　２０１０年末资本公积为２１７，８４２，６６９．５１元，年末资本公积不转增股本。

　本分配预案提交公司第二十次股东大会（年会）审议、通过后，由公司董事会具体实施。

　５、公司董事会换届选举事项：

　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，第六届董事会向公司第二十次股东大会（年会）推荐毛辰等九位候选人为第七届董事会董事（其中三位为独立董事，新任独立董事候选人名单需报上海证券交易所履行备案程序，具体候选人名单简介详见附２，提名人声明和候选人声明见附３），提交公司第二十次股东大会（年会）审议、选举。

　公司现任独立董事对董事会换届选举工作发表了独立意见，认为上述董事候选人的推荐程序及候选人的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》有关规定。

　公司董事会谨对离职的第六届董事会独立董事顾亚平先生、董事姜树勤先生、单维其先生在任职期间为公司工作所作的努力和贡献表示衷心感谢！

　６、公司高级管理人员变动议案：

　公司董事总会计师徐民伟先生因工作变动原因，提请辞去公司总会计师职务，经公司总经理徐伟梧先生提名，并经公司董事会提名委员会同意，公司董事会聘任田明先生为公司总会计师（简历参见附２）。

　公司独立董事公司独立董事对公司高级管理人员的聘任均表同意。

　公司董事会谨对离职的总会计师徐民伟先生在任职期间为公司工作所作的努力和贡献表示衷心感谢！

　７、公司关于续聘会计师事务所议案：

　上海众华沪银会计师事务所有限公司在过去十多年来为公司所作的中报、年报审计中，均能遵守《中国注册会计师审计准则》，对公司的财务状况、经营成果和现金流量做出独立、客观、公正的评价。

　现提议上海众华沪银会计师事务所有限公司仍为公司２０１１年度审计机构。此提议已经公司董事会审计委员会审核、通过。

　８、公司关于对资产负债表期初数追溯调整的议案：

　公司参股８％的华鑫证券有限责任公司于２００６年１２月根据其股东会决议—“本公司向上海仪联资产经营公司转让资产管理业务所形成的相关资产的转让价格由２００４年１２月１日双方签署协议书中规定的人民币３，７４０，１１７，８０８．１７元降低为人民币３，５９０，１１７，８０８．１７元”，对降低的转让价格１．５亿元视为以前年度的亏损进行了追溯调整，分别调减２００５年年初的未分配利润及应收上海仪联资产经营公司款项１．５亿元。

　根据上海市审计局下发沪审经决（２０１０）８２号审计决定书——《上海市审计局关于上海仪电控股（集团）公司资产负债损益的审计决定》，上海市审计局认为上述２００６年１２月的调整无充分依据，要求其进行账务调整。２０１０年华鑫证券有限责任公司收回了上海仪联资产经营公司款项１．５亿元，并调增了年初所有者权益１．５亿元。根据《企业会计准则》的相关规定，公司采用追溯调整法，对２０１０年度资产负债表期初数进行相应的追溯调整。按持股比例８％分别调增２０１０年年初长期股权投资１，２００万元、盈余公积１２０万元、未分配利润１，０８０万元。

　９、公司关于出售浦东金桥园区三区１８号楼和１９号楼房产的议案

　详见公司同日公告临２０１１－００５。

　１０、公司关于投资浦东金桥园区一区拆除新建项目的议案：

　公司结合浦东金桥园区的整体规划以及产业发展前景和市场需求，拟投资建设金陵金桥园区一区拆除新建项目。

　公司浦东金桥园区是位于浦东新区金桥出口加工区３４号地块西侧，具体位置在金海路以南，唐陆公路以东，申江路以西，新金桥路以北。整个园区由一区、二区、三区组成，占地１５９，３３２平方米，规划总体容积率为２．０，总建筑面积约３１８，６６４平方米，园区已建面积约为２０９，６３４．１平方米（计容积率面积）。二区、三区已基本完成建设。由于园区的发展需要进一步完善，本次拟投资建设一区拆除新建项目。

　本项目地块位于公司金桥园区内，曹家沟规划道路以北，新金桥路以西位置。一区现有通用厂房总建筑面积为３７，２６４．６平方米，占地面积约为１４，６９７平方米，拆除新建后总建筑面积为１３１，３４６．４平方米，其中地上建筑面积１０７，０３０．３平方米，地下建筑面积２４，３１６．１平方米，建筑占地面积约１１，１３０平方米。主要建设内容为通用厂房、自备办公、地下车库及相关道路、绿化、停车坪、水、电、气、环保等内容。

　本项目概算总投资５５，１６５万元。项目计划于２０１１年年底开工，２０１２年年底完成厂房的土建施工及其室外总体、电力配套工程，２０１３年年底完成竣工备案等相关手续。

　以上第２～５、７、１０项董事会决议尚需提交公司第二十次股东大会（年会）审议、通过。

　１１、确定公司第二十次股东大会（年会）日期

　决定于２０１１年４月１９日召开公司第二十次股东大会（年会），有关事项通知如下：

　一、会议时间：２０１１年４月１９日（星期二）下午１：００

　二、会议地点：上海市福州路６６６号公司会议室

　三、会议内容：

　１、审议公司董事会２０１０年度工作报告及２０１１年度发展计划报告；

　２、审议公司监事会２０１０年度工作报告；

　３、审议公司２０１１年度财务报告；

　４、审议公司２０１１年度利润分配方案；

　５、审议公司董事会换届选举事项；

　６、审议公司监事会换届选举事项；

　７、审议公司关于续聘会计师事务所议案；

　８、审议公司关于投资浦东金桥园区一区拆除新建项目的议案。

　四、出席会议对象：

　１、截止２０１１年４月１２日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　２、公司董事、监事、高级管理人员。

　３、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

　五、会议登记办法：

　１、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书（样式见附１）。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

　２、登记时间：２０１１年４月１４日上午９：００－下午４：００。

　３、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路１６５弄２９号４楼（纺发大楼）

　联系电话：０２１－５２３８３３１５传真：０２１－５２３８３３０５联系人：周小姐。

　轨道交通：地铁２号线江苏路站４号口出

　公路交通：临近公交车有０１路、６２路、５６２路、９２３路、４４路、２０路、８２５路、１３８路、７１路、９２５路。

　４、公司联系电话：０２１－６３２２２６５８，０２１－６３６０２３６１

　公司联系人：陈炳良、张建涛

　六、注意事项：

　（１）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　（２）根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次公司股东大会不向股东发放礼品。

　特此公告

　上海金陵股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一一年三月三十日

　附１：授权委托书格式：

　授权委托书

　兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席上海金陵股份有限公司第二十次股东大会（年会），并代为行使表决权。

　委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　附２：公司第七届董事会成员候选人名单简历（以姓氏笔画为序）

　（一）独立董事候选人：

　１、孙金云男，１９７２年６月出生，博士研究生。曾任中国玻璃工业设计院工程师，现任复旦大学中国市场营销研究中心研究员。

　２、孟荣芳女１９６５年１１月出生，会计硕士、高级会计师、注册会计师。曾任上海会计师事务所副主任，上海浦东不锈股份有限公司独立董事，中国证券监督管理委员会证券发行审核委员会第十届、第十一届委员。现任立信会计师事务所有限公司副主任会计师，公司第六届董事会独立董事。

　３、陈隽玮男１９５７年１１月出生，工商管理硕士。曾任中国化工华东供销公司进出口处处长，海南东方明珠房地产公司副总经理，上海一百集团房地产公司副总经理，上海信虹房地产公司总经理，上海海泰房地产（集团）有限公司董事长助理。现任方兴地产（中国）有限公司投资副总监，公司第六届董事会独立董事。

　（二）董事候选人：

　１、毛辰男，１９６４年１０月出生，工学硕士、工商管理硕士。曾任上海对外经济贸易实业公司副总经理，上海张江（集团）有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司总裁物业事务助理、物业管理业务总监。现任上海仪电控股（集团）公司总裁助理兼不动产事业部总经理，公司第六届董事会董事长。

　２、田明男１９７４年８月出生，大学本科学历、注册会计师、会计师。曾任上海舒天（集团）有限公司财务主管，大昌行汽车集团华东总部财务部主任、副经理，上海广电（集团）有限公司财务经济部主管，上海广电电子股份有限公司财务会计部经理，上海广电信息股份有限公司总会计师。现任公司总会计师。

　３、邬树伟男１９５６年３月出生，硕士。曾任新加坡ＯＲＡＣＬＥ公司项目经理，美国ＯＲＡＣＬＥ公司上海办事处首席代表，日本森田电工株式会社海外事业部部长兼上海分公司总经理，上海金陵股份有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司股权管理部股权重组业务总经理。现任上海仪电控股（集团）公司战略企划部总经理，公司第六届董事会董事。

　４、徐民伟男１９５９年４月出生，硕士、高级会计师、注册会计师。曾任上海市粮食局工业处财务科副科长、财务处处长助理、副处长、处长，上海长江经济发展（集团）有限公司计划财务部经理，复星集团上海科技创新公司财务部经理，上海广电信息产业股份有限公司监察审计部副主任，上海广电数字音像电子有限公司总会计师，上海夏普电器有限公司财务本部副统辖，上海广电（集团）有限公司财务经济部副经理、经理，上海广电信息产业股份有限公司董事，上海广电电子股份有限公司董事，上海仪电控股（集团）公司财务部副总经理，公司总会计师。现任公司第六届董事会董事。

　５、徐伟梧男１９５６年５月出生，在职研究生、高级经济师。曾任上海金陵无线电厂副厂长，上海金陵股份有限公司第一、二届董事会副董事长，第三、四、五届董事会董事总经理，第六届董事会董事长。现任公司第六届董事会董事总经理。

　６、曹宇男１９６１年１１月出生，工商管理硕士、高级工程师、注册监理工程师、上海市注册咨询专家、英国皇家特许建造师（ＭＣＩＯＢ）。曾任上海港务局外高桥港区三（四）期工程指挥部总指挥助理；上海国际港口工程咨询有限公司副总经理，上海洋山港一期工程建设监理部总监理工程师，上海淀山湖新城发展有限公司（上海青浦新城区建设发展（集团）有限公司）副总经理、总工程师。现任公司副总经理。

　附３：公司独立董事提名人声明和独立董事候选人声明

　（一）上海金陵股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人上海金陵股份有限公司，现提名孟荣芳、陈隽玮、孙金云为上海金陵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海金陵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海金陵股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，被提名人孟荣芳、陈隽玮并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人孙金云尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人孙金云已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海金陵股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海金陵股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人孟荣芳具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海金陵股份有限公司

　２０１１年３月２８日

　（二）上海金陵股份有限公司独立董事候选人声明

　本人孟荣芳，已充分了解并同意由提名人上海金陵股份有限公司提名为上海金陵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海金陵股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海金陵股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海金陵股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任上海金陵股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：孟荣芳

　２０１１年３月２８日

　（三）上海金陵股份有限公司独立董事候选人声明

　本人陈隽玮，已充分了解并同意由提名人上海金陵股份有限公司提名为上海金陵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海金陵股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海金陵股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海金陵股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：陈隽玮

　２０１１年３月２８日

　（四）上海金陵股份有限公司独立董事候选人声明

　本人孙金云，已充分了解并同意由提名人上海金陵股份有限公司提名为上海金陵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海金陵股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海金陵股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海金陵股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：孙金云

　２０１１年３月２８日

　证券代码：６００６２１证券简称：上海金陵公告编号：临２０１１－００４

　上海金陵股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海金陵股份有限公司第六届监事会第六次会议，于２０１１年３月２８日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到４人，公司监事张增林先生因公务活动原因未能出席会议，委托公司监事会主席田原先生出席，并代为行使表决权。会议由公司监事会主席田原先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。与会监事审议、通过了如下事项：

　１、公司２０１０年度报告正本及摘要

　公司监事会关于公司２０１０年度报告的审核意见：

　（１）公司２０１０年度报告符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）公司２０１０年度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

　（３）在报告的编制过程中，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　因此，公司监事会审核、通过公司２０１０年度报告。

　２、公司监事会２０１０年度工作报告

　本报告提交公司第二十次股东大会（年会）审议。

　３、关于公司监事会换届选举事项

　根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第七届监事会成员仍为五人。第六届监事会向公司第二十次股东大会（年会）推荐田原、任典帅和张增林为第七届监事会监事候选人，提交公司第二十次股东大会（年会）审议、选举。另两位职工监事已由公司五届一次职代会选举产生，会议仍选举龙乔溪、唐瑛为公司第七届监事会职工监事。根据规定，公司职工监事将直接任职第七届监事会监事。

　监事会候选人简介：

　１、田原男１９５５年１２月出生本科学历曾任南京军区政治部干部部调配处副处长、处长，干部部福利处处长，干部部副部长，上海陆军预备役高射炮兵师政治委员兼上海警备区政治部副主任。现任上海仪电控股（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席，公司第六届监事会主席。

　２、任典帅男１９７３年１月出生工商管理硕士注册会计师经济师，曾任上海宝钢冶金建设公司三公司项目主管，上海由由集团股份有限公司计划财务部科长，公司第四、五届监事会监事。现任上海由由国际广场有限公司财务总监，公司第六届监事会监事。

　３、张增林男１９６６年９月出生本科学历注册会计师国际注册内部审计师曾任安徽省蚌埠市物资（集团）有限公司团委书记、审计处长、财务处长、总会计师，上海广电通讯网络有限公司运营管理部部长、管理本部本部长，上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理。现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部总经理，公司第六届监事会监事。

　本事项提交公司第二十次股东大会（年会）审议、选举。

　职工监事简介：

　龙乔溪男１９６１年４月出生在职研究生曾任中国人民解放军总后勤部青藏兵站部主管会计、汽车连连长，《第二军医大学报》主编，东方肝胆外科医院政治处主任、东方肝胆外科研究所政治部副主任，长征医院政治部副主任，上海金陵股份有限公司纪委书记、副总经理。现任公司党委副书记、纪委书记、公司第六届监事会监事。

　唐瑛１９６７年１２月出生本科学历工程师曾任上海阿尔卑斯电子有限公司制造部部长，公司行政事务部经理，上海金陵表面贴装有限公司副总经理。现任公司工会主席、公司第六届监事会监事。

　特此公告

　上海金陵股份有限公司

　监事会

　二Ｏ一一年三月三十日

　证券代买：６００６２１证券简称：上海金陵公告编号：临２０１１－００５

　上海金陵股份有限公司

　关于出售浦东金桥园区三区

　１８号楼和１９号楼房产的公告

　重要内容提示：

　●交易内容：公司将浦东金桥园区三区１８号楼和１９号楼分别转让出售给常州市康辉医疗器械有限公司和爱德华重工有限公司，转让价分别为人民币６０，５７８，８９３元和５６，０８０，２０６元。

　●本次资产出售不构成关联交易。

　●本次资产出售事项已经公司２０１１年３月２８日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。

　一、交易概述

　（一）本次资产出售转让方为本公司，受让方分别为常州市康辉医疗器械有限公司（以下简称“康辉公司”）和爱德华重工有限公司（以下简称“爱德华公司”），该交易不构成关联交易。

　公司将上海市浦东新区金海路１０００号１８号楼房屋（以下简称“１８号楼”）出售给康辉公司的单价为人民币１５，８７９元／平方米，转让价款总额为６０，５７８，８９３元；公司将上海市浦东新区金海路１０００号１９号楼房屋（以下简称“１９号楼”）出售给爱德华公司的单价为１４７，００元，转让价款总额为５６，０８０，２０６元。上述价款分别是指１８号楼和１９号楼房屋所有权及其占用范围内土地使用权总价格。

　（二）２０１０年１０月１５日，公司第六届董事会临时会议（２０１０－５）已审议通过了《公司出售浦东金桥园区三区１９号楼房产意向的议案》（详见２０１０年１０月１６日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站的“临２０１０－０２１号”公告），同意公司将１９号楼转让出售给爱德华公司，转让单价为１４，７００元／㎡，总房价款为５６，２８６，３００元。当时公司尚未取得金桥园区三区房地产权证，１９号楼暂测的建筑面积为３，８２９㎡。现公司已取得金桥园区三区房地产权证，１９号楼实测的建筑面积为３，８１４．９８㎡，因此，公司与爱德华公司约定１９号楼的转让单价仍为１４，７００元／㎡，总房价款相应调整为５６，０８０，２０６元。

　（三）本次资产出售事项已经公司２０１１年３月２８日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，董事会审议该事项的表决结果为９票同意，０票反对，０票弃权。

　二、交易当事人情况介绍

　（一）康辉公司成立于１９９７年８月２５日，系由ＣｈｉｎａＫａｎｇｈｕｉＨｏｌｄｉｎｇｓ出资设立的有限责任公司（外国法人独资），注册资本人民币４０，７３０万元，实收资本１８，８１５．７４万元，住所为江苏省常州市新北区天山路１－８号，法定代表人蒋谊康。康辉公司的经营范围为：三类植入材料及人工器官（品种按许可证），二类６８１０矫形外科（骨科）手术器械的制造；销售自产产品。

　康辉公司２００９年度总资产３１，１６４．７３万元，净资产２７，９６７．７１万元，营业收入１３，９７８．３９万元，净利润６，４１９．８７万元。

　（二）爱德华公司成立于２０００年５月２５日，系由自然人孟庆路、恽飞和大连卡加利港口机电设备工程有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本人民币３０，０００万元；住所为江苏省南通市启东市寅阳镇船舶工业园，法定代表人孟庆路。爱德华公司的经营范围为：港口机械及配套件、海上工程装备及配套机械，钢构及钢桥、陆上装卸机械的设计、制造、安装、销售，金属材料销售。

　三、交易标的基本情况

　公司浦东金桥园区三区１８号楼和１９号楼位于上海市浦东新区金海路１０００号。公司已取得１８号楼和１９号楼所在的金桥园区三区的房地产权证（权证编号：“沪房地浦字（２０１１）第００２９７８号”），该地块的土地性质为工业用地，宗地（丘）面积１６０，９４４平方米，房屋建筑面积３５，０４５．２平方米。１８号楼和１９号楼的建筑面积均为３，８１４．９８平方米。

　上述房产权属清晰，未设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍房产转让的其他情况。

　四、交易的主要内容及定价情况

　（一）公司已与康辉公司签订了《上海市房地产买卖合同》，约定了以下主要条款：

　１、签署《上海市房地产买卖合同》前，康辉公司支付给公司定金６００万元。

　２、２０１１年１月１５日前，康辉公司将全部购房款６０，５７８，８９３元一次性支付给公司。公司在收到该款项后１０日内将定金６００万元退还给康辉公司。

　３、双方约定于２０１１年５月１５日前向上海市浦东新区房地产交易中心申请办理转让过户手续。

　４、《上海市房地产买卖合同》经双方签章并经公司董事会审议通过之日起生效。

　目前，公司已收到康辉公司支付的１８号楼全部购房款６０，５７８，８９３元。

　（二）公司已与爱德华公司签订了《上海市房地产买卖合同》，约定了以下主要条款：

　１、签署《上海市房地产买卖合同》前，爱德华公司支付给公司定金５６３万元；２０１１年１月１５日前爱德华公司支付给公司５０％房价款２８，０４０，１０３元（含定金）；

　２、２０１１年６月３０日前，双方向上海市浦东新区房地产交易中心申请办理转让过户手续，在取得收件收据当日爱德华公司将剩余房价款支付给公司

　３、《上海市房地产买卖合同》与之前签署的《房地产买卖意向书》不相一致的，以《上海市房地产买卖合同》为准。

　４、《上海市房地产买卖合同》经双方签章并经公司董事会审议通过之日起生效。

　目前，公司已收到爱德华公司支付的１９号楼５０％购房款２８，０４０，１０３元（含定金）。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　综合以上分析，本次出售１８号楼和１９号楼符合公司不动产经营的总体安排，有利于不动产经营的持续滚动发展，实现公司金桥园区的物业价值，增加公司的盈利。

　经测算，本次房地产买卖实施后，在扣除各项成本及税费后，公司共计可实现税后利润约３，６００万元。

　特此公告

　上海金陵股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一一年三月三十日

　７．４．２关联债权债务往来

　√适用 □不适用

　单位：元币种：人民币

　■

　７．４．３报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５委托理财

　□适用 √不适用

　７．６承诺事项履行情况

　７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　□适用 √不适用

　７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　□适用 √不适用

　７．７重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１证券投资情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　７．８．３持有非上市金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　□适用 √不适用

　７．９公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　§８监事会报告

　８．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司监事会在报告期内，根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为董事会各项决策程序合法，关联交易公平，未发现有损害公司利益和违反法律、法规行为。

　在２０１０年公司运作中，公司监事会关注到因控股股东有关事宜涉及公司信息披露问题，２０１０年９月受到中国证监会上海稽查局立案调查。至今，公司还未收到该局的调查结论性意见。公司监事会十分关注此事件的进展和对公司的影响，将督促公司在收到调查的结论性意见后在第一时间里进行公告披露。

　８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

　公司监事会对公司２０１０年的财务情况进行了检查，认为公司２０１０年度财务报告、２０１０年年度报告基本上能真实反映公司的经营状况。经上海众华沪银会计事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告，比较真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营结果。

　８．３监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　公司监事会在报告期内审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理、程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。

　８．４监事会对公司关联交易情况的独立意见

　公司监事会就公司的关联交易进行了审查，认为公司严格按照有关规定，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，是基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

　§９财务会计报告

　９．１审计意见

　■

　９．２财务报表

　合并资产负债表

　２０１０年１２月３１日

　编制单位：上海金陵股份有限公司单位：元币种：人民币

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