§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经大信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人赵福君、主管会计工作负责人邱安超及会计机构负责人（会计主管人员）马巧红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

１、公司控股股东具体情况如下：

公司控股股东为北京久其科技投资有限公司，其持有本公司２５．６３％的股份。北京久其科技投资有限公司成立于１９９７年４月７日，注册资本１，０５０万元，法定代表人：董泰湘。公司住所：北京市海淀区大慧寺５号。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

２、公司的实际控制人为赵福君、董泰湘，其具体情况如下：

（１）赵福君先生，中国国籍，１９６４年８月出生，１９８９年４月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授、北京久其科技投资有限公司经理。现任公司董事长、总经理，成都久其软件有限公司、深圳市久其软件有限公司、上海久其软件有限公司、新疆久其科技有限公司、重庆久其软件有限公司、西安久其软件有限公司等公司控股子公司的执行董事。

（２）董泰湘女士，中国国籍，１９６４年９月出生，１９８９年４月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。现就读于华中科技大学管理学院，攻读管理博士学位。历任北京船舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有限公司技术部经理、北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其科技投资有限公司执行董事、北京久其政务软件股份有限公司董事长。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

股票简称	久其软件
股票代码	００２２７９
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	北京市海淀区大慧寺路５号３号楼３层
注册地址的邮政编码	１０００８１
办公地址	北京经济技术开发区西环中路６号
办公地址的邮政编码	１００１７６
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ｊｉｕｑｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	００２２７９＠ｊｉｕｑｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－１０３，６４６．４２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，３９５，０６５．００	报告期内，公司获得北京市高新技术成果转化项目财政专项资金、北京市海淀区财政局产学研合作专项资金、北京经济技术开发区管理委员会科技创新专项资金、北京市经济和信息化委员会工业发展资金专项等政府补助的支持。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２７，７６６．６３
少数股东权益影响额	－２３，５６８．３９
所得税影响额	－３２９，０７９．０１
合计	２，９６６，５３７．８１	－

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王海霞	刘文佳
联系地址	北京经济技术开发区西环中路６号	北京经济技术开发区西环中路６号
电话	０１０－５８０２２９８８	０１０－８８５５１１９９
传真	０１０－５８０２２８９７	０１０－５８０２２８９７
电子信箱	ｗｈｘ＠ｊｉｕｑｉ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｌｉｕｗｅｎｊｉａ＠ｊｉｕｑｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
营业总收入（元）	１８８，９５９，１１１．１８	１２３，０１３，０８５．９３	５３．６１％	１３０，１９７，２３４．８６
利润总额（元）	４８，７７３，１３３．３４	４４，８６０，３３５．６６	８．７２％	５１，６３３，３８０．６３
归属于上市公司股东的净利润（元）	４６，２６４，６４２．８５	４１，４３５，７７６．５５	１１．６５％	４８，５７８，１２６．６０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４３，２９８，１０５．０４	３７，１９３，９９９．６３	１６．４１％	４５，５９７，８８８．１４
经营活动产生的现金流量净额（元）	７８，１７６，３６４．９４	３９，４２８，１８３．９３	９８．２８％	３２，３３１，９４０．０６
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
总资产（元）	６６０，２８３，１６９．９５	６２６，５１２，３２１．４７	５．３９％	２２６，１８０，５２９．８６
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	６２５，０８９，３６１．０２	６０９，３４４，７３６．６７	２．５８％	１８０，７８２，１２９．３３
股本（股）	１０９，８７２，０６６．００	６１，０４０，０３７．００	８０．００％	４５，７４０，０３７．００

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	４５，７４０，０３７	７４．９３％			３６，５９２，０２９	－１１，３３９，１３７	２５，２５２，８９２	７０，９９２，９２９	６４．６１％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	４５，７４０，０３７	７４．９３％			３６，５９２，０２９	－１６，８４４，５４８	１９，７４７，４８１	６５，４８７，５１８	５９．６０％
其中：境内非国有法人持股	１５，６４３，０９３	２５．６３％			１２，５１４，４７４		１２，５１４，４７４	２８，１５７，５６７	２５．６３％
境内自然人持股	３０，０９６，９４４	４９．３１％			２４，０７７，５５５	－１６，８４４，５４８	７，２３３，００７	３７，３２９，９５１	３３．９８％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份						５，５０５，４１１	５，５０５，４１１	５，５０５，４１１	５．０１％
二、无限售条件股份	１５，３００，０００	２５．０７％			１２，２４０，０００	１１，３３９，１３７	２３，５７９，１３７	３８，８７９，１３７	３５．３９％
１、人民币普通股	１５，３００，０００	２５．０７％			１２，２４０，０００	１１，３３９，１３７	２３，５７９，１３７	３８，８７９，１３７	３５．３９％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	６１，０４０，０３７	１００．００％			４８，８３２，０２９		４８，８３２，０２９	１０９，８７２，０６６	１００．００％

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．４２１１	０．４５２８	－７．００％	０．５９００
稀释每股收益（元／股）	０．４２１１	０．４５２８	－７．００％	０．５９００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３９４１	０．４０６４	－３．０３％	０．５５３８
加权平均净资产收益率（％）	７．５３％	１２．５４％	－５．０１％	３１．０４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	７．０４％	１１．２５％	－４．２１％	２９．１４％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７１１５	０．４３０８	６５．１６％	０．３９２７
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．６８９２	９．９８２７	－４３．０１％	３．９５２４

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
北京久其科技投资有限公司	１５，６４３，０９３	０	１２，５１４，４７４	２８，１５７，５６７	上市自愿锁定承诺	２０１２年８月１１日
董泰湘	１２，５３８，４７２	０	１０，０３０，７７７	２２，５６９，２４９	上市自愿锁定承诺	２０１２年８月１１日
赵福君	８，２００，３９０	０	６，５６０，３１２	１４，７６０，７０２	上市自愿锁定承诺	２０１２年８月１１日
高管持股	０	０	５，５０５，４１１	５，５０５，４１１	高管股份限售要求	２０１１年８月１１日
其他三板受让的股东	９，３５８，０８２	１６，８４４，５４８	７，４８６，４６６	０	上市自愿锁定承诺	２０１０年８月１１日
合计	４５，７４０，０３７	１６，８４４，５４８	４２，０９７，４４０	７０，９９２，９２９	－	－

股东总数	１２，６７５
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京久其科技投资有限公司		境内非国有法人	２５．６３％	２８，１５７，５６７		２８，１５７，５６７	０
董泰湘		境内自然人	２０．５４％	２２，５６９，２４９		２２，５６９，２４９	０
赵福君		境内自然人	１３．４３％	１４，７６０，７０２		１４，７６０，７０２	０
欧阳曜		境内自然人	４．７７％	５，２３５，９１６		３，９２６，９３７	０
李坤奇		境内自然人	０．７４％	８１８，３１６		６１３，７３７	０
施瑞丰		境内自然人	０．７４％	８１８，３１６		６１３，７３７	０
中国建设银行－博时特许价值股票型证券投资基金		境内非国有法人	０．６５％	７１８，７１３		０	０
饶挺		境内自然人	０．６０％	６６４，５５９		０	０
唐森		境内自然人	０．５９％	６４８，０００		０	０
陈友元		境内自然人	０．５０％	５４８，０００		０	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
欧阳曜		１，３０８，９７９			人民币普通股
中国建设银行－博时特许价值股票型证券投资基金		７１８，７１３			人民币普通股
饶挺		６６４，５５９			人民币普通股
唐森		６４８，０００			人民币普通股
陈友元		５４８，０００			人民币普通股
饶次蓉		４７７，１１０			人民币普通股
博时基金公司－中信－中信证券股份有限公司		３９９，９４０			人民币普通股
裴蜀华		３４６，０３２			人民币普通股
长江金色晚晴（集合型）企业年金计划－浦发银行		３００，４０４			人民币普通股
林东明		２８５，９２５			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前１０名股东中，股东董泰湘与赵福君系夫妻关系，且均为北京久其科技投资有限公司股东，分别持有北京久其科技投资有限公司５０％、１０％股份；公司其他股东欧阳曜、李坤奇、施瑞丰三人亦为北京久其科技投资有限公司股东，分别持有北京久其科技投资有限公司１０％、１５％、１５％股份。公司前１０名股东及前１０名无限售条件股东中的其他股东，未知他们之间是否存在关联关系，也未知他们是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
赵福君	董事长、总经理	男	４７	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	８，２００，３９０	１４，７６０，７０２	资本公积金转增股本	３９．２１	否
欧阳曜	董事、副总经理	男	３５	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	２，９０８，８４２	５，２３５，９１６	资本公积金转增股本	３６．２２	否
李坤奇	董事	男	３４	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	４５４，６２０	８１８，３１６	资本公积金转增股本	３３．６８	否
施瑞丰	董事、常务副总经理	男	３９	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	４５４，６２０	８１８，３１６	资本公积金转增股本	３３．２７	否
邱安超	董事、副总经理、财务总监	男	４３	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	５０，０００	９０，０００	资本公积金转增股本	２９．８７	否
陈冲	独立董事	男	６７	２０１０年１１月２５日	２０１２年１１月２５日	０	０	－	３．８４	否
黄蓉芳	独立董事	女	６７	２０１０年１１月２５日	２０１２年１１月２５日	０	０	－	３．８４	否
赵红	独立董事	女	４８	２０１０年１１月２５日	２０１２年１１月２５日	０	０	－	３．８４	否
王劲岩	监事	女	３６	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	０	０	－	１５．６０	否
曾超	监事	男	３３	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	３０，０００	５４，０００	资本公积金转增股本	２２．０５	否
蒋硕	监事	男	４０	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	０	０	－	１６．３０	否
刘文圣	副总经理	男	３７	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	５０，０００	９０，０００	资本公积金转增股本	２９．３２	否
邓宇超	副总经理	男	３１	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	５０，０００	９０，０００	资本公积金转增股本	２６．８２	否
朱晓钧	副总经理	男	３５	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	５０，０００	９０，０００	资本公积金转增股本	２７．１４	否
王海霞	副总经理、董事会秘书	女	３４	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	３０，０００	５４，０００	资本公积金转增股本	２２．０５	否
杨主良	副总经理	男	４９	２０１０年１１月２５日	２０１３年１１月２５日	０	０	－	３１．６６	否
合计	－	－	－	－	－	１２，２７８，４７２	２２，１０１，２５０	－	３７４．７１	－

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
赵福君	董事长	９	６	３	０	０	否
欧阳曜	董事	９	６	３	０	０	否
李坤奇	董事	９	６	３	０	０	否
施瑞丰	董事	９	６	３	０	０	否
邱安超	董事	２	２	０	０	０	否
黄蓉芳	独立董事	９	６	３	０	０	否
陈冲	独立董事	９	５	３	１	０	否
赵红	独立董事	９	６	３	０	０	否

　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０１０

　(下转B160版)

　北京久其软件股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－００５

　北京久其软件股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于２０１０年３月２８日上午７：００在北京新云南皇冠假日酒店以现场会议方式召开，会议通知已于２０１１年３月１７日发出。会议应到董事８人，实到董事８人，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

　二、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　公司独立董事陈冲、黄蓉芳、赵红向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上进行述职。三位独立董事的述职报告详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　公司２０１０年度实现营业收入１．８９亿元，比２００９年增加５３．６１％，实现利润总额４，８７７．３１万元，比２００９年增加８．７２％，归属于上市公司股东的净利润４，６２６．４６万元，比２００９年增加１１．６５％。

　四、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务预算报告》，并提交股东大会审议。

　公司根据战略规划和各项业务的发展情况，综合市场竞争、研发投入、销售投入及人力资源成本等因素，本着求实稳健原则，提出２０１１年财务预算报告：实现营业收入２４，６４４万元，预计比２０１０年增长３０．４２％；营业成本１，３９５万元，营业利润５，２０７万元；实现净利润５，９７７万元，预计实现净利润比２０１０年增长３０．９４％。

　特别提示：该预算报告为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司２０１１年度盈利预测，能否实现取决于市场环境等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　五、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配方案》，并提交股东大会审议。

　经大信会计师事务有限公司审计确认，截至２０１０年１２月３１日，公司实现净利润４３，４４７，９５７．５９元。公司以２０１０年度净利润４３，４４７，９５７．５９元为基数，提取１０％的法定盈余公积金４，３４４，７９５．７６元，加２００９年度未分配利润１３０，１８４，３６９．８６元，减去已分配的现金股利３０，５２０，０１８．５０元，本次实际可供分配的利润为１３８，７６７，５１３．１９元；公司以２０１０年末总股本１０９，８７２，０６６股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税），共计派发现金股利３２，９６１，６１９．８０元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为１０５，８０５，８９３．３９元。

　此方案须提交２０１０年度股东大会审议通过后实施。

　六、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告》及其摘要，并提交股东大会审议。

　《北京久其软件股份有限公司２０１０年度报告》全文详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年度报告摘要》详见２０１１ 年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　七、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　该评价报告全文、大信会计师事务有限公司出具的大信专审字［２０１１］第１－０８６０号《内部控制鉴证报告》、保荐机构申银万国证券股份有限公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告等相关事项的专项核查意见》，以及独立董事发表的独立意见详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　监事会在第四届监事会第三次会议中对《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见，该会议决议公告详见２０１１年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　八、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》。

　该报告全文、大信会计师事务有限公司出具的大信专审字［２０１１］第１－０８６１号《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》和保荐机构申银万国证券股份有限责任公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　九、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

　公司拟继续聘用大信会计师事务有限公司为公司提供２０１１年年报及其他审计服务，服务期为１年，审计费用人民币３０万元。

　独立董事发表了同意续聘大信会计师事务有限公司的独立意见，内容详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金购置分支机构办公场所的议案》。

　《对使用超额募集资金购置分支机构办公场所的独立意见》、保荐机构申银万国证券股份有限责任公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司拟用超募资金购置分支机构办公场所的专项核查意见》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　《关于使用超额募集资金购置分支机构办公场所的公告》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金购买广东同望科技股份有限公司股权并对其增资的议案》。

　《对使用超额募集资金购买广东同望科技股份有限公司股权并对其增资的独立意见》、保荐机构申银万国证券股份有限责任公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司拟用超募资金进行对外投资的专项核查意见》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　《关于使用超额募集资金购买广东同望科技股份有限公司股权并对其增资的公告》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改工商备案等事宜。

　《公司章程》修改的详细内容请见本公告附件一，修改后的《公司章程》全文详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》。

　《规范与关联方资金往来的管理制度》全文详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《控股股东内幕信息管理制度》，并提交股东大会审议。

　《控股股东内幕信息管理制度》全文详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　由于公司机构及岗位调整，公司原证券事务代表任德宝先生现负责市场部相关工作，公司聘任刘文佳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。刘文佳女士简历请见本公告附件二。

　证券事务代表联系方式：

　办公地址：北京经济技术开发区西环中路６号（１００１７６）

　投资者专线：０１０－５８０２２９８８

　传真号码：０１０－５８０２２８９７

　联系方式：０１０－８８５５１１９９

　办公邮箱：ｌｉｕｗｅｎｊｉａ＠ｊｉｕｑｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

　十六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》；

　《关于召开２０１０年度股东大会的通知》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　附件一：关于修改《公司章程》的议案

　附件二：证券事务代表个人简历

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　２０１１年３月３０日

　附件一： 关于修改《公司章程》的议案

　根据２０１０年１２月１８日北京证监局下发的《关于对北京久其软件股份有限公司专项检查的监管意见》（京证公司发［２０１０］１８１号）文件要求，公司对《公司章程》第一百一十五条 董事长授权条款进行了修改完善。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

修改前	修改后
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益和特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 　（七）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。	（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益和特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 　（七）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。

　附件二： 证券事务代表个人简历

　刘文佳女士，１９８５年１２月出生，中国国籍，毕业于西安电子科技大学计算机科学与技术专业，获学士学位。具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。２００８年７月至今，在北京久其软件股份有限公司工作，就职于公司董事会办公室，从事证券事务相关工作。

　与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股票；至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－００６

　北京久其软件股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１１年３月２８日上午６：００在北京新云南皇冠假日酒店以现场会议方式召开，会议通知已于２０１１年３月１７日发出。会议应到监事３人，实到监事３人。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议；

　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，该议案尚需提交股东大会审议；

　公司２０１０年度实现营业收入１．８９亿元，比２００９年增加５３．６１％，实现利润总额４，８７７．３１万元，比２００９年增加８．７２％，归属于上市公司股东的净利润４，６２６．４６万元，比２００９年增加１１．６５％。

　三、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务预算报告》，该议案尚需提交股东大会审议；

　公司根据战略规划和各项业务的发展情况，综合市场竞争、研发投入、销售投入及人力资源成本等因素，本着求实稳健原则，提出２０１１年财务预算报告：实现营业收入２４，６４４万元，预计比２０１０年增长３０．４２％；营业成本１，３９５万元，营业利润５，２０７万元；实现净利润５，９７７万元，预计实现净利润比２０１０年增长３０．９４％。

　特别提示：该预算报告为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司２０１１年度盈利预测，能否实现取决于市场环境等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配方案》，该议案尚需提交股东大会审议；

　经大信会计师事务有限公司审计确认，截至２０１０年１２月３１日，公司实现净利润４３，４４７，９５７．５９元。公司以２０１０年度净利润４３，４４７，９５７．５９元为基数，提取１０％的法定盈余公积金４，３４４，７９５．７６元，加２００９年度未分配利润１３０，１８４，３６９．８６元，减去已分配的现金股利３０，５２０，０１８．５０元，本次实际可供分配的利润为１３８，７６７，５１３．１９元；公司以２０１０年末总股本１０９，８７２，０６６股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税），共计派发现金股利３２，９６１，６１９．８０元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为１０５，８０５，８９３．３９元。

　此方案须提交２０１０年度股东大会审议通过后实施。

　五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告》及其摘要，该议案尚需提交股东大会审议；

　监事会对《２０１０年度报告》及其摘要发表了审核意见，认为：董事会编制的《北京久其软件股份有限公司２０１０年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《北京久其软件股份有限公司２０１０年度报告》全文详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年度报告摘要》详见２０１１ 年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　该评价报告内容、大信会计师事务有限公司出具的大信专审字［２０１１］第１－０８６０号《内部控制鉴证报告》、保荐机构申银万国证券股份有限公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告等相关事项的专项核查意见》，以及独立董事发表的独立意见详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度募集资金使用的专项说明》；

　该报告全文、大信会计师事务有限公司出具的大信专审字［２０１１］第１－０８６１号《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》和保荐机构申银万国证券股份有限责任公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　北京久其软件股份有限公司 监事会

　２０１１年３月３０日

　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－００７

　北京久其软件股份有限公司

　关于使用超额募集资金购置分支机构办公场所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］６７１号“关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复”的核准，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年７月３１日向社会发行新股１，５３０万股，发行价格为２７元／股。本次发行募集资金总额４１３，１００，０００．００元，募集资金净额为人民币３８７，１２６，８３０．７９元，募投项目投资总额为２１８，４８１，０００．００元， 超额募集资金总额为１６８，６４５，８３０．７９元。

　截至２０１０年１２月３１日，公司尚未计划使用的超募资金金额为７９，６２７，９３３．７８元。自２０１１年１月１日至２０１１年３月２８日，尚未计划使用的超募资金金额未发生变化。

　二、交易概述

　２０１１年３月２８日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购置分支机构办公场所的议案》，拟使用超额募集资金合计不超过３０００万元人民币根据需要在广州、杭州、南昌、贵阳、合肥、银川、兰州、呼和浩特、昆明、福州、济南、太原、武汉、深圳、拉萨、海口、西宁１７个地区选择性购买公司分支机构所需的办公场所，以进一步满足公司在全国范围内业务拓展的需求，巩固分支机构持续、快速地发展。

　购房总价款及交易过程中产生的全部税费的资金均来源于超额募集资金，超出部分公司将使用自有资金补足。公司将结合各地情况尽快组织购置事宜，将根据实际购买的情况发布购买资产进展公告或在定期报告中予以披露。

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九、十章及《公司章程》规定，本事项在董事会的审批权限之内，因此不需要提交股东大会审议。

　三、购置办公场所的目的

　公司自２００１年起着手全国范围内的渠道建设，随着近年来规模扩张和业务发展的需要，通过不断建设完善，遍及全国３０个地区的营销服务网络已基本建成，强有力地支撑了公司全国项目地顺利开展。由于公司客户群体多为政府和企业集团，用户遍及全国，专业、及时、贴心的服务支撑是公司持续、良好发展的关键因素之一；而公司目前只有少数几家分支机构购买了办公场所，业务量增长、人员规模扩大、租赁成本日益增加，以及房屋租赁的不确定和不稳定性等都为公司在各地长期、持续地经营产生了一定的影响。

　为了有效降低运营成本，提升上市公司形象，带动公司渠道建设的不断发展完善，有效保障公司全国营销战略规划的有效实施，以及公司的持续发展和稳定经营，因此，公司计划使用超额募集资金合计不超过３０００万元人民币根据需要在分支机构所在地区购买办公场所，同时，公司承诺本次购置办公场所为自用，不以出售、出租为目的。

　四、中介机构及独立董事的意见结论

　保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了《关于北京久其软件股份有限公司拟用超募资金购置分支机构办公场所的专项核查意见》；独立董事发表了《对使用超额募集资金购置分支机构办公场所的独立意见》。

　五、备查文件

　１、董事会决议；

　２、独立董事意见；

　３、保荐机构专项核查意见。

　特此公告。

　北京久其软件股份有限公司董事会

　２０１１年３月３０日

　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－００８

　关于使用超额募集资金购买

　广东同望科技股份有限公司

　股权并对其增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］６７１号“关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复”的核准，北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）于２００９年７月３１日向社会发行新股１，５３０万股，发行价格为２７元／股。本次发行募集资金总额４１３，１００，０００．００元，募集资金净额为人民币３８７，１２６，８３０．７９元，募投项目投资总额为２１８，４８１，０００．００元， 超额募集资金总额为１６８，６４５，８３０．７９元。

　截至２０１０年１２月３１日，公司尚未计划使用的超募资金金额为７９，６２７，９３３．７８元。自２０１１年１月１日至２０１１年３月２８日，尚未计划使用的超募资金金额未发生变化。

　二、交易概述

　久其软件拟使用超额募集资金共计４９９５万元对广东同望科技股份有限公司（以下简称“同望科技”）进行投资，拟以２９９７万元购买其股权，并以１９９８万元对其进行增资，交易概述如下：

　１、购买股权事宜

　久其软件与同望科技的法人股东深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨财富”）、自然人股东林纳新、自然人股东于彤于２０１１年３月２７日分别签订了股权转让协议。

　本公司拟以２１５７．８４万元人民币购买达晨财富持有同望科技的３２４万股；拟以５３９．４６万元人民币购买林纳新持有同望科技的８１万股；拟以２９９．７万元人民币购买于彤持有同望科技的４５万股。

　本次购买股权的总金额为２９９７万元人民币，购买完成后久其软件持有同望科技４５０万股，占其股份总额的１３．２９％。本次购买的资金均来源于超额募集资金。

　２、增资事宜

　久其软件与同望科技于２０１１年３月２７日签订了《关于北京久其软件股份有限公司向广东同望科技股份有限公司增资的意向协议书》，公司拟以货币资金方式向同望科技增资１９９８万元人民币，增资后，同望科技注册资本将由３３８６万元变更为３６８６万元。

　３、本次购买股权并增资的交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关制度规定，该交易无须经公司股东大会审议。

　４、本次购买股权并增资的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、交易对方的基本情况　

　１、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦２３０１

　执行合伙人：刘昼、肖冰

　出资金额：２亿元

　经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　主要合伙人情况： 主要合伙人为深圳市达晨创业投资有限公司，出资金额为６５００万元，占股比例为３２．５％。注册号为：４４０３０１１０３５６７１４４；成立时间：２０００年４月１９日；注册资本：人民币１亿元；法定代表人为：刘昼；注册地为：深圳市福田区深南大道特区报业大厦２３楼Ｄ座；经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。

　达晨财富与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

　２、林纳新，男、中国国籍

　林纳新与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

　３、于彤，男、中国国籍

　于彤与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

　四、交易标的基本情况

　１、 同望科技基本情况

　广东同望科技股份有限公司

　成立时间：２００２年１月１１日

　企业性质：股份有限公司

　住所地：广东省珠海市唐家湾镇港湾大道科技五路１９号

　法定代表人：刘洪舟

　注册资本：人民币３３８６万元

　营业执照注册号：４４００００００００４５３２６

　经营范围：计算机软、硬件及其外围设备的研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。

　２、最近一年主要财务数据

　单位：人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

修改前	２０１０年１２月３１日
资产总额	１１５，１６３，０９８．７４
负债总额	２３，６８６，３３８．６２
应收账款	４０，６１８，１６２．０１
净资产	９１，４７６，７６０．１２
项目	２０１０年
营业收入	７４，３４３，０４４．５５
营业利润	２，４５３，１３６．７６
净利润	８，４３８，２６８．８３
经营活动产生的现金流量净额	４，２９６，８９９．５６

　以上财务数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职深ＺＨ［２０１１］３５０号审计报告。

　３、购买股权并增资前后的股东及持股比例

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称		股东大会议案			同意		反对		弃权

　购买股权并增资事项完成后，久其软件合计持有同望科技７５０万股股份，占其总股本３６８６万股的２０．３５％，成为其第二大股东。

　四、股权转让协议的主要内容

　１、股权转让方案：

　（１）达晨财富拟将其持有的同望科技的３２４万股以每股人民币６．６６元的价格转让给久其软件；久其软件拟以每股人民币６．６６元的价格购买达晨财富所持有同望科技３２４万股的股权。

　（２）林纳新拟将其持有的同望科技的８１万股权以每股人民币６．６６元的价格转让给久其软件；久其软件拟以每股人民币６．６６元的价格购买林纳新所持有同望科技８１万股的股权。

　（３）于彤拟将其持有的同望科技的４５万股股权以每股人民币６．６６元的价格转让给久其软件；久其软件拟以每股人民币６．６６元的价格购买于彤所持有同望科技４５万股的股权。

　２、投资总额：２９９７万元人民币

　支付期限：公司自协议生效之日起十五个工作日内，向交易对方书面指定的银行账户以电汇／转账支付本协议下目标股权转让的全部价款的５０％；自股权转让的工商变更完成之日起十五个工作日内以前述方式支付全部价款的５０％。

　３、定价依据

　股权转让价格以天职国际会计师事务所有限公司对同望科技审计所确认的每股净资产值为基础，结合同望科技的业务价值、发展潜力等因素，经双方协商一致的方式确定。

　４、支付款项的资金来源：公司超额募集资金

　５、协议生效：

　协议自各方均签署后，且公司董事会批准本次股权转让的交易。

　６、违约责任

　除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

　五、增资意向协议的主要内容

　１、增资方案

　同望科技拟以每股６．６６元人民币的价格向久其软件增发３００万股，同望科技总股本将变更为３６８６万股；久其软件认购３００万股，投资总金额为人民币１９９８万元，其中３００万元计入同望科技注册资本，１６９８万元计入其资本公积金。

　２、定价依据

　根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深ＺＨ［２０１１］３５０号审计报告，以截至２０１０年１２月３１日经审计的同望科技的每股净资产值为基础，结合其业务前景及市场价值等因素，双方协商一致的方式确定。

　３、资金来源

　公司拟以超募资金完成此次出资。

　４、本意向协议的终止

　（１）双方应在签署本协议后积极协商实现方案的有关细节和操作规程，尽早就项目有关事宜达成并签署正式增资协议。

　（２）双方以书面方式一致同意，并以书面声明方式放弃本项目计划的，则本协议终止。

　（３）双方就本协议所述方案达成并签署正式协议的，则本协议自行终止。？

　（４）本投资项目未能取得双方或任何单方董事会和／或股东大会批准的，则本协议终止。

　（５）任何一方出现违反保密义务或者存在侵害对方及其他方权益或者声誉的事件时，对方有权单方解除本协议。

　（６）本协议签订之日起六十个工作日内，双方未能正式签署正式增资协议的，本协议自行终止。

　除上述第（５）项外，本协议因上述任何一项原因终止执行，双方互不承担任何违约或赔偿责任。

　５、协议生效

　（１）双方就投资项目相关权利义务及其他具体事项，以最终签署生效的正式增资协议为准。

　（２）本协议的有效期自双方签字盖章之日起至六十个工作日满为止。

　６、违约责任

　（１）任何一方违反本协议约定导致对方协议目的不能实现的，即构成违约。

　（２）任何一方违反本协议约定，违约方应向守约方支付本协议下投资总金额２０％的违约金。

　（３）若因一方违约造成对方或其他方经济损失或不良社会影响的，守约方有权追究违约方责任，要求其消除影响、作相应的经济赔偿。

　六、购买股权并增资的目的及对公司的影响

　同望科技专业从事工程项目管理、协同办公、系统集成三大领域相关业务的管理研究和信息化技术开发，经过多年发展，树立了业内领先的优质品牌形象，与久其软件在产品和解决方案方面互补、在市场拓展方面能够共享客户资源，实现双赢。此外，本次投资事项符合公司的战略规划，对公司拓宽业务领域、持续经营发展将产生积极影响。

　七、中介机构及独立董事的意见结论

　保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了《关于北京久其软件股份有限公司拟用超募资金进行对外投资的专项核查意见》；独立董事发表了《对使用超额募集资金购买广东同望科技股份有限公司股权并对其增资的独立意见》。

　八、其他

　公司董事会将积极关注该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　２０１１年３月３０日

　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－００９

　北京久其软件股份有限公司

　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年度股东大会将于２０１１年４月２０日召开。

　本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１、 会议召集人：公司董事会

　２、 会议时间：２０１１年４月２０日下午１３：３０开始

　３、 会议召开方式：现场会议

　４、 会议投票方式：现场投票

　５、 股权登记日：２０１１年４月１５日

　６、 会议地点：北京经济技术开发区西环中路６号公司５０４会议室

　二、会议审议事项

　１、 审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　２、 审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　３、 审议《２０１０年度财务决算报告》；

　４、 审议《２０１１年度财务预算报告》；

　５、 审议《２０１０年度利润分配方案》；

　６、 审议《２０１０年度报告》及其摘要；

　７、 审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

　８、 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　９、 审议《控股股东内幕信息管理制度》。

　此外，公司三位独立董事陈冲、黄蓉芳、赵红将在本次股东大会上进行述职。

　三、出席会议对象

　１、 截至２０１１年４月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　２、 公司董事、监事和高级管理人员

　３、 公司聘请的见证律师、保荐机构代表

　四、会议登记事项

　１、 登记时间：２０１１年４月１８日至２０１１年４月１９日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０）

　２、 登记地点：北京经济开发区西环中路６号公司董事会办公室

　３、 登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　（１）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　（３）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在２０１０年４月１９日下午１６：３０ 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　（授权委托书请见附件）

　五、会务联系

　地址：北京经济技术开发区西环中路６号（邮编１００１７６）

　会议联系人：刘文佳、邱晶

　联系电话：０１０－８８５５１１９９－９７９５、０１０－８８５５１１９９－９７９０

　传真：０１０－５８０２２８９７

　六、其他

　１、 会议材料备于董事会办公室。

　２、 临时提案请于会议召开十天前提交。

　３、 本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　特此公告。

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　２０１１年３月３０日

　附：授权委托书样本

　北京久其软件股份有限公司

　２０１０年度股东大会授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司２０１０年度股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	原持股		购买股权并增资后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
刘洪舟	１６，３５７，３４０	４８．３１％	１６，３５７，３４０	４４．３８％
于彤	５，１４５，１８３	１５．２０％	４，６９５，１８３	１２．７４％
北京久其软件股份有限公司	－	－	７，５００，０００	２０．３５％
深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）	３，２４０，０００	９．５７％	０	０．００％
广发信德投资管理有限公司	２，０００，０００	５．９１％	２，０００，０００	５．４３％
张铁成	１，９８０，０００	５．８５％	１，９８０，０００	５．３７％
林纳新	１，６２０，０００	４．７８％	８１０，０００	２．２０％
其他自然人股东	３，５１７，４７７	１０．３９％	３，５１７，４７７	９．５４％
合计	３３，８６０，０００	１００％	３６，８６０，０００	１００％

　注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　受托人身份证号：

　受托人联系方式：

　受托人（签名）：

　委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人联系方式：

　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０１１

　北京久其软件股份有限公司关于举行２０１０年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１１年３月３０日在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了２０１０年度报告全文及其摘要。

　现定于２０１１年４月７日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

　出席本次年报网上说明会的人员包括：董事长兼总经理赵福君先生；董事、常务副总经理施瑞丰先生；董事、副总经理欧阳曜先生；董事李坤奇先生；独立董事黄蓉芳女士；董事、财务总监、副总经理邱安超先生；董事会秘书、副总经理王海霞女士；保荐代表人黄学圣先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　２０１１年３月３０日

　北京久其软件股份有限公司关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为做好募集资金的存放、管理，并掌握募集资金使用情况，公司经认真核查，现对２０１０年度募集资金使用情况作如下专项说明。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］６７１号文核准，本公司于２００９年７月３１日由主承销商（保荐人）申银万国证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ？股）１，５３０万股，发行价格为每股人民币２７．００元，募集资金总额为人民币４１，３１０．００万元，扣除主承销商承销佣金及保荐费１，７３９．３０万元后，于２００９年８月５日存入本公司在民生银行北京德胜门支行开立的人民币账户，另扣减其他发行费用８５８．０２万元后，实际募集资金净额为３８，７１２．６８万元。

　以上新股发行的募集资金已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字［２００９］第１－００２１号验资报告。

　２０１０年度募集资金使用金额及余额情况为？：

　单位：人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

单位：万元
募集资金总额			３８，７１２．６８		本年度投入募集资金总额			１０，０２０．４７
报告期内变更用途的募集资金总额			０
累计变更用途的募集资金总额			０		已累计投入募集资金总额			２３，８２１．７４
累计变更用途的募集资金总额比例			０
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额		截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
行政事业单位资产管理系统项目	否	７，９７０．９０	７，９７０．９０	３，１５４．０２		４，０６２．６１	５０．９７％	２０１１－８－３１	５，５７０．３２	是	否
久其Ｄ＆Ａ 研发与业务生成平台	否	５，９１５．９０	５，９１５．９０	１，９５９．４９		５，８７３．０８	９９．２８％	２０１０－６－３０	９３９．２１	是	否
政府直补一卡（折）通管理信息系统	否	４，００８．００	４，００８．００	１，０９４．９０		１，５９２．８９	３９．７４％	２０１１－８－３１	７０	是	否
决算报表大厅	否	２，５５２．３０	２，５５２．３０	１，２０４．１８		１，８９９．４４	７４．４２％	２０１１－８－３１	１６９．６	是	否
久其商业智能套件（久其ＢＩ 套件）	否	１，４０１．００	１，４０１．００	６５０．８１		１，３３６．６５	９５．４１％	２０１０－６－３０	５４．３６	是	否
承诺投资项目小计	－	２１，８４８．１０	２１８４８．１	８，０６３．４０		１４，７６４．６７	－	－	６，８０３．４９	－	－
超募资金投向
对深圳市拜特科技股份有限公司投资	否	２，１００．００	２，１００．００	０		２，１００．００	１００％	２００９－１０－１５	６９．６３	－	否
购买办公场所	否	１，９５７．０７	１，９５７．０７	１，９５７．０７		１，９５７．０７	１００％	２０１０－３－２	－	－	否
归还银行贷款（如有）	－	５，０００．００	５，０００．００	０		５，０００．００	１００％	－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－	－	－	－		－	－	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	９，０５７．０７	９，０５７．０７	１，９５７．０７		９，０５７．０７	－	－	６９．６３	－	－
合计	－	３０，９０５．１７	３０，９０５．１７	１０，０２０．４７		２３，８２１．７４	－	－	６８７３．１２	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	根据公司经营计划，募投项目政府直补一卡（折）通管理信息系统在报告期内投入进程较缓，２０１１年度公司将加大该项目投入力度，加快项目进程，拟计划于２０１１年三季度前完成投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司使用超额募集资金５，０００．００万元归还公司银行借款，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务；公司使用超额募集资金２，１００．００万元，对深圳市拜特科技股份有限公司进行投资，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务；公司使用超额募集资金１，９５７．０７万元购置位于北京市西城区西直门内南小街国英一号１１０２室作为办公场所，并按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，０９２．３６万元，已经大信会计师事务所有限公司于２００９年８月２１日出具的大信核字［２００９］第１－０６６６号专项审核报告审核，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	久其Ｄ＆Ａ 研发与业务生成平台项目结余募集资金４２．８２万元，久其商业智能套件（久其ＢＩ 套件）项目结余募集资金６４．３５万元，是由于项目实施过程中执行了严格的成本控制。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金在募集资金专户管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

　截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户实际存款余额１７７，７９５，１７４．３２元，比应有余额多２４，２７５，０４８．４１元，为２０１０年度内从公司其他银行账户垫付，而未从募集资金专户划出的款项。本款项已于２０１１年２月１５日转出，转出后募集资金账户余额无差异。

　二、募集资金管理情况

　（一） 募集资金的管理情况

　自募集资金到位后，本公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。

　公司开立了募集资金专项账户，签订了《募集资金三方监管协议》并进行公告。开户银行按月（１０日前）向公司出具对账单，并抄送给申银万国证券股份有限公司。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止 ２０１０年１２月 ３１日，本公司募集资金在银行专户存储情况如下：

　单位：人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	金额
募集资金２０１０年度投资项目投入	８０，６３３，９６５．６６
２０１０年度募集资金利息收入	４，１３６，５６１．７９
募集资金超额部分购买办公场所	１９，５７０，７２５．００
截至２０１０年１２月３１日募集资金余额	１７７，７９５，１７４．３２
截至２０１０年１２月３１日募集资金应存余额	１５３，５２０，１２５．９１
差异	２４，２７５，０４８．４１

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一） 募集资金使用情况对照表

　２０１０年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　（二） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　２０１０ 年度公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司２０１０年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，本公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金专项存储与使用管理办法的相关规定，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使用及存放情况。

　附件：《２０１０年度募集资金使用情况对照表》

　北京久其软件股份有限公司

　２０１１年３月３０日

　附件：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	开户银行	银行账号	余额	备注
１	民生银行北京德胜门支行	［０１３３０１４１７０００９２７６］	１３，２４０．５４	活期
２	民生银行北京德胜门支行	［０１３３０１４１７０００９２７６］	９８，１５４，０００．００	定期
３	兴业银行北京中轴路支行	［３２１０２０１００１０００８６１１５］	５５７，６９５．９６	活期
４	兴业银行北京中轴路支行	［３２１０２０１００１０００８６１１５］	７９，０７０，２３７．８２	定期
合计			１７７，７９５，１７４．３２

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	０．００	０．００

年内召开董事会会议次数	９
其中：现场会议次数	６
通讯方式召开会议次数	３
现场结合通讯方式召开会议次数	０

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

报告期内，金融危机对国内外经济环境的影响减弱，经济复苏趋势明显，国内软件产业由于国家政策支持的持续深入呈向好发展势态，国内市场需求保持稳步增长。报告期初，公司进行了组织机构改革，尝试事业部建制，初步形成了以事业部为核心，配套监管、职能支撑的经营运作模式。事业部制经营模式更好地聚焦了领域、深挖客户需求，较好地激发了全员的积极性；而随着业务量的提升与实施工作的全面展开，公司研发及实施项目投入力度增大，人员规模增长迅速。公司全年实现营业收入１．８９亿元，比２００９年增长５３．６１％；实现利润总额４，８７７．３１万元，比２００９年增长８．７２％；归属于上市公司股东的净利润４，６２６．４６万元，比２００９年增长１１．６５％。

电子政务领域

报告期，公司政府管理软件业务稳步发展，公司的决算产品继续保持垄断地位，政府统计、网络快报、资产管理等业务发展情况良好。基于在电子政务领域十几年的经验，报告期内，公司建立了包括资产管理、政府统计和公共财政服务等业务产品线的推广布局，并成功推出了“久其ＧＭＳ服务政府服务社会”和“久其ＧＳＩ政府统计提升公信力”两个解决方案，进一步巩固并增强了公司在电子政务领域的技术和市场优势，也为公司开拓新市场奠定了坚实基础。其中，行政事业单位资产管理项目在全国范围内拓展情况良好，２０１０年度该项目签约总额逾９，０００万元，并已完成全国２３个省市的推广和实施工作。行政事业单位资产管理项目的大规模开展，为公司业务在全国范围内的深入发展形成了一定优势。

集团管控业务

2010年，以帮助企业集团实现一体化、规范化，集成、共享、协同的转变为理念，久其开始整合面向企业集团的管控业务产品，全面覆盖财务管控、运营管控和战略管控领域；并依托久其D&A研发与业务生成平台，完善了全面预算、集中核算、全面绩效、资产管理、经营统计、投资项目管理等集团管控核心产品的应用；并且与久其的优势报表业务形成协同效应，构成了完整的管控产品与解决方案体系。集团管控作为久其未来重要的增长业务，相关产品在报告期内已在中国铁建、中国建筑、中交集团、中冶集团、中国移动、神华集团、紫金矿业、苏宁电器等建筑、交通运输、通信、能源、商贸等领域的大型企业集团得到了良好应用。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

报告期内，公司没有董事连续两次未亲自出席董事会会议。

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

募集资金总额

３８，７１２．６８

本年度投入募集资金总额

１０，０２０．４７

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

２３，８２１．７４

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

行政事业单位资产管理系统项目

否

７，９７０．９０

７，９７０．９０

３，１５４．０２

４，０６２．６１

５０．９７％

２０１１年０８月３１日

５，５７０．３２

是

否

久其Ｄ＆Ａ 研发与业务生成平台

否

５，９１５．９０

５，９１５．９０

１，９５９．４９

５，８７３．０８

９９．２８％

２０１０年０６月３０日

９３９．２１

是

否

政府直补一卡（折）通管理信息系统

否

４，００８．００

４，００８．００

１，０９４．９０

１，５９２．８９

３９．７４％

２０１１年０８月３１日

７０．００

是

否

决算报表大厅

否

２，５５２．３０

２，５５２．３０

１，２０４．１８

１，８９９．４４

７４．４２％

２０１１年０８月３１日

１６９．６０

是

否

久其商业智能套件（久其ＢＩ 套件）

否

１，４０１．００

１，４０１．００

６５０．８１

１，３３６．６５

９５．４１％

２０１０年０６月３０日

５４．３６

是

否

承诺投资项目小计

－

２１，８４８．１０

２１，８４８．１０

８，０６３．４０

１４，７６４．６７

－

－

６，８０３．４９

－

－

超募资金投向

对深圳拜特科技股份有限公司投资

否

２，１００．００

２，１００．００

０．００

２，１００．００

１００．００％

２００９年１０月１５日

６９．６３

不适用

否

购买办公场所

否

１，９５７．０７

１，９５７．０７

１，９５７．０７

１，９５７．０７

１００．００％

２０１０年０３月０２日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

５，０００．００

５，０００．００

０．００

５，０００．００

１００．００％

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

９，０５７．０７

９，０５７．０７

１，９５７．０７

９，０５７．０７

－

－

６９．６３

－

－

合计

－

３０，９０５．１７

３０，９０５．１７

１０，０２０．４７

２３，８２１．７４

－

－

６，８７３．１２

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

根据公司经营计划，募投项目政府直补一卡（折）通管理信息系统在报告期内投入进程较缓，２０１１年度公司将加大该项目投入力度，加快项目进程，拟计划于２０１１年三季度前完成投入。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

公司使用超额募集资金５，０００．００万元归还公司银行借款，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务；公司使用超额募集资金２，１００．００万元，对深圳市拜特科技股份有限公司进行投资，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务；公司使用超额募集资金１９５７．０７万元购置位于北京市西城区西直门内南小街国英一号１１０２室作为办公场所，并按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

公司置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，０９２．３６万元，已经大信会计师事务有限公司于２００９年８月２１日出具的大信核字［２００９］第１－０６６６号专项审核报告审核，并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用

久其Ｄ＆Ａ 研发与业务生成平台项目结余募集资金４２．８２万元，久其商业智能套件（久其ＢＩ 套件）项目结余募集资金６４．３５万元，是由于项目实施过程中执行了严格的成本控制。

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金在募集资金专户管理。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
不适用	０．００	０．００	０．００％	０．００％	０．００％	０．００％
主营业务分产品情况
软件销售	８，３３８．７２	３７０．８８	９５．５５％	－７．２７％	２９．９８％	－１．２７％
硬件销售	４２７．９９	３９１．５３	８．５２％	－１９．５１％	－２２．１３％	３．０７％
技术服务	１０，０７２．１９	３０９．０９	９６．９３％	２６７．００％	１２４．０９％	１．９６％
合计	１８，８３８．９０	１，０７１．５０	９４．３１％	５３．５５％	１５．７１％	１．８６％

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
不适用	０．００	０．００％

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经大信会计师事务有限公司审计确认，截至２０１０年１２月３１日，公司实现净利润４３，４４７，９５７．５９元。公司以２０１０年度净利润４３，４４７，９５７．５９元为基数，提取１０％的法定盈余公积金４，３４４，７９５．７６元，加２００９年度未分配利润１３０，１８４，３６９．８６元，减去已分配的现金股利３０，５２０，０１８．５０元，本次实际可供分配的利润为１３８，７６７，５１３．１９元；公司以２０１０年末总股本１０９，８７２，０６６股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税），共计派发现金股利３２，９６１，６１９．８０元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为１０５，８０５，８９３．３９元。此方案须提交２０１０年度股东大会审议通过后实施。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	大信审字［２０１１］第１－１３８７号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	北京久其软件股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的北京久其软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的合并资产负债表和资产负债表，２０１０年度的合并利润表和利润表，２０１０年度的合并现金流量表和现金流量表，２０１０年度的合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。
非标意见	－
审计机构名称	大信会计师事务有限公司
审计机构地址	北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层
审计报告日期	２０１１年０３月２８日
注册会计师姓名
胡小黑、吴国民

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
投资北京北邮中望信息科技有限责任公司	６００．００	完成	－１６７．２７
合计	６００．００	－	－

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２００９年	３０，５２０，０１８．５０	４１，４３５，７７６．５５	７３．６６％	１５６，８２７，７５８．７９
２００８年	０．００	４８，５７８，１２６．６０	０．００％	１１９，６２８，２９７．４５
２００７年	０．００	４１，６６１，８５１．５８	０．００％	７４，４３６，６５０．１９
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			６９．５３％

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	－	－	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	－
重大资产重组时所作承诺	－	－	－
发行时所作承诺	北京久其科技投资有限公司、董泰湘、赵福君	１、股份限售承诺——公司控股股东北京久其科技投资有限公司及实际控制人赵福君先生和其夫人董泰湘女士承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，赵福君先生担任公司董事长兼总经理职务，在上述承诺基础上，还承诺三十六个月的承诺期限届满后，在职期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后，其所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。２、避免同业竞争的承诺——公司控股股东北京久其科技投资有限公司承诺：将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。公司实际控制人赵福君先生及其夫人董泰湘女士承诺：将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。３、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员禁业禁止的承诺——赵福君先生作为公司董事长、总经理还承诺：“本人及近亲属在本人任职期间及离职后半年内，不从事自营或为他人经营与发行人同类的业务，也不从事与发行人利益发生冲突的对外投资。”	截至本报告期末，该三项承诺事项仍在严格履行中。
其他承诺（含追加承诺）	－	－	－

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、报告期内监事会工作情况

２０１０年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的各项职权，本着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，认真履行各项职权和义务，对公司决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查，忠实地维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展提供了必要保障。报告期内，监事会共召开７次会议，会议情况如下：

１、２０１０年４月１５日，在北京经济技术开发区西环中路６号公司高管会议室召开第三届监事会第八次会议，会议审议并表决通过了如下议案：

（１）审议通过了《２００９年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议；

（２）审议通过了《２００９年度财务决算报告》；

（３）审议通过了《２００９年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

（４）审议通过了《２００９年度报告》及其摘要；

（５）审议通过了《关于２００９年度内部控制的自我评价报告》；

（６）审议通过了《关于２００９年度募集资金使用的专项说明》；

（７）审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。

该次会议决议刊登在２０１０年４月１６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、２０１０年４月２６日，在北京经济技术开发区西环中路６号公司监事会办公室召开第三届监事会第九次（临时）会议，会议审议并表决通过了如下议案：

（１）审议通过了《２０１０年第一季度报告》。

该次会议决议刊登在２０１０年４月２７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、２０１０年７月１３日，在北京经济技术开发区西环中路６号公司监事会办公室召开第三届监事会第十次会议，会议审议并表决通过了如下议案：

（１）审议通过了《２０１０年半年度报告》及其摘要。

该次会议决议刊登在２０１０年７月１５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、２０１０年１０月２０日，在北京经济技术开发区西环中路６号公司监事会办公室召开第三届监事会第十一次会议，会议审议并表决通过了如下议案：

（１）审议通过了《２０１０年第三季度报告》。

该次会议决议刊登在２０１０年１０月２２日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、２０１０年１１月８日，在北京经济技术开发区西环中路６号公司监事会办公室召开第三届监事会第十二次会议，会议审议并表决通过了如下议案：

（１）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，并提交股东大会审议。

该次会议决议刊登在２０１０年１１月１０日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、２０１０年１１月２５日，在北京经济技术开发区西环中路６号公司监事会办公室召开第四届监事会第一次会议，会议审议并表决通过了如下议案：

（１）审议通过了《关于选举王劲岩女士任公司第四届监事会主席的议案》。

该次会议决议刊登在２０１０年１１月２６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、２０１０年１２月６日，在北京经济技术开发区西环中路６号公司监事会办公室召开第四届监事会第二次（临时）会议，会议审议并表决通过了如下议案：

（１）审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

（２）审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》。

该次会议决议刊登在２０１０年１２月７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

报告期内，监事会按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，依法独立行使职权，积极开展工作，列席董事会会议和股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、信息披露制度的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制体系，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为，较好地执行了股东大会的有关决议。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会对２０１０年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观和准确地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金投资项目未发生变更，与承诺投入项目一致；募集资金的存放和使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求。

（四）公司重大投资、出售资产的核查

２０１０年９月２日，经公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司用自有资金６００万元人民币参与了北京北邮中望信息科技有限责任公司增资扩股事项。增资扩股后，本公司占其总股本的７０．９６４％。

监事会对上述投资事项进行了监督核查，认为该事项履行了相关审批手续和信息披露程序，程序合法，符合《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，未发现内幕交易及损害股东的情况。

此外，公司在报告期内无其他重大投资、收购及出售资产等情况。

（五）关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

（六）内部控制评价

对董事会《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　本届监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，诚信、勤勉地履行职责，加强监督检查力度，切实保护公司及股东利益，促进公司持续、稳定发展。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：北京久其软件股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	４１４，３１７，２１０．６３	３７０，３５１，８６７．５３	４１９，１３９，１４７．１０	３８３，５３５，０２２．２４
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	２４，１２２，２４４．１５	１９，６６３，７７８．９０	３６，２４５，４０７．７４	３５，０１５，５７２．０４
预付款项	１，８２１，４０１．１５	１，３８１，０９４．２６	１，４８９，１５８．２２	１，４６８，７８０．９２
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	５，５１８，５４９．２６	６，０６９，７３３．５４	４，４１７，２１９．７８	４，４０１，０６６．１６
买入返售金融资产
存货	１，６６３，１０１．１７	１，２５７，６３８．４９	２，８４０，８３９．３３	２，０４８，１５３．２１
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	４４７，４４２，５０６．３６	３９８，７２４，１１２．７２	４６４，１３１，７７２．１７	４２６，４６８，５９４．５７
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	２２，８４７，６４１．２１	６３，３９２，０７５．８６	２２，１５１，３２７．４１	５６，６９５，７６２．０６
投资性房地产
固定资产	１４１，８０７，３６７．２２	１２４，８７３，２２６．０９	１１１，１９２，５６３．４０	９３，７４８，４８９．２４
在建工程			１，３０２，２４９．００	１，３０２，２４９．００
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	２８，７４８，５１２．４０	２８，６２６，５３７．４０	１３，０７９，６２１．４０	１３，０７９，６２１．４０
开发支出	７，７９７，６１０．２６	７，７９７，６１０．２６	８，７２９，２９３．９７	８，７２９，２９３．９７
商誉	４，６８２，５７９．９８
长期待摊费用	６，７５６，６３６．３２	６，４６１，０７６．６１	５，７６８，７９２．２４	５，４００，１５３．７７
递延所得税资产	２００，３１６．２０	１３７，３８０．１５	１５６，７０１．８８	１５３，３５６．９９
其他非流动资产
非流动资产合计	２１２，８４０，６６３．５９	２３１，２８７，９０６．３７	１６２，３８０，５４９．３０	１７９，１０８，９２６．４３
资产总计	６６０，２８３，１６９．９５	６３０，０１２，０１９．０９	６２６，５１２，３２１．４７	６０５，５７７，５２１．００
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	２，１８９，９３７．８２	９６６，６７２．９９	４２９，０７０．２０	６２６，４９１．２０
预收款项	３，４８１，５７２．３０	２，５８３，０１１．００	１，１０１，９０４．００	４９６，３１４．００
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	１８，１１８，７６７．８９	１６，００９，７４２．２０	６，２４１，１１８．３７	６，０１７，４３９．２９
应交税费	６，２０１，５４５．６６	４，５８４，５６７．８９	６，７５５，５１０．５４	５，５９５，０１９．７１
应付利息	６８７，５８３．４６
应付股利
其他应付款	３，３１８，０１４．３２	６，３６６，１９０．２８	９８３，１６３．３６	６，２６８，３６１．１６
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	３３，９９７，４２１．４５	３０，５１０，１８４．３６	１５，５１０，７６６．４７	１９，００３，６２５．３６
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	３３，９９７，４２１．４５	３０，５１０，１８４．３６	１５，５１０，７６６．４７	１９，００３，６２５．３６
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	１０９，８７２，０６６．００	１０９，８７２，０６６．００	６１，０４０，０３７．００	６１，０４０，０３７．００
资本公积	３２６，０２４，８０１．７９	３２６，０２４，８０１．７９	３７４，８５６，８３０．７９	３７４，８５６，８３０．７９
减：库存股
专项储备
盈余公积	２４，８３７，４５３．７５	２４，８３７，４５３．７５	２０，４９２，６５７．９９	２０，４９２，６５７．９９
一般风险准备
未分配利润	１６４，３５５，０３９．４８	１３８，７６７，５１３．１９	１５２，９５５，２１０．８９	１３０，１８４，３６９．８６
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	６２５，０８９，３６１．０２	５９９，５０１，８３４．７３	６０９，３４４，７３６．６７	５８６，５７３，８９５．６４
少数股东权益	１，１９６，３８７．４８		１，６５６，８１８．３３
所有者权益合计	６２６，２８５，７４８．５０	５９９，５０１，８３４．７３	６１１，００１，５５５．００	５８６，５７３，８９５．６４
负债和所有者权益总计	６６０，２８３，１６９．９５	６３０，０１２，０１９．０９	６２６，５１２，３２１．４７	６０５，５７７，５２１．００