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2011年03月30日 星期三 上一期  下一期
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报告期内公司无募集资金使用行为。

８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。

８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

项目附注期末余额年初余额
流动资产： 
货币资金５．０１２，５７４，１９５，２０１．１８１，３１０，９０２，２８０．５７
结算备付金   
拆出资金   
交易性金融资产５．０２５８，０５３，６３０．１４４，０３３，６２０．７４
应收票据５．０３１９，０９５，１９９．６８１０，８９７，４４１．４２
应收账款５．０４２５７，４２６，５０９．２０６３１，３４４，４９１．７６
预付款项５．０５１２６，２３１，８８９．３２１３１，５７１，１５７．６９
应收保费   
应收分保账款   
应收分保合同准备金   
应收利息５．０６ ８９，０２１．８８
应收股利５．０７ ６，００６．３０
其他应收款５．０８１３，４３７，５５５．３８９，８６５，０７２．４８
买入返售金融资产   
存货５．０９３，８７９，０００，７６３．４３３，１３５，４９２，４４３．９９
一年内到期的非流动资产   
其他流动资产５．１０１，２０１，３９１，６２６．４０４５７，６２３．０９
流动资产合计 ８，１２８，８３２，３７４．７３５，２３４，６５９，１５９．９２
非流动资产： 
发放委托贷款及垫款   
可供出售金融资产５．１１６６，４００．００１２７，０９２．００
持有至到期投资５．１２４０，７００．００４０，７００．００
长期应收款   
长期股权投资５．１３１９２，１２８，６３６．８３１９１，１３９，５３９．２７
投资性房地产５．１４２６，９６７，０６５．２１２１，８９１，２５７．７２
固定资产５．１５６２０，２４８，２９１．０９４５７，１８３，７５０．６７
在建工程５．１６７，６３０，４１７．１３１４５，２２３，２８１．１７
工程物资   
固定资产清理   
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产５．１７８０，２８９，３５２．９４８１，４０３，５４４．３２
开发支出   
商誉   
长期待摊费用５．１８１，７５１，９７９．９５２，４１２，６７１．７０
递延所得税资产５．１９９，６３６，１８０．８０７，６５０，２０３．１１
其他非流动资产   
非流动资产合计 ９３８，７５９，０２３．９５９０７，０７２，０３９．９６
资产总计 ９，０６７，５９１，３９８．６８６，１４１，７３１，１９９．８８
流动负债： 
短期借款５．２１１，９９１，５０２，８９４．０３５６６，０６７，８７１．４３
向中央银行借款   
吸收存款及同业存放   
拆入资金   
交易性金融负债   
应付票据５．２２１２６，７２０，０００．００１０２，３９８，７６７．８０
应付账款５．２３２９９，２６２，１８６．０６１５４，０２２，９９７．９５
预收款项５．２４８９１，５６３，８７９．８８５４０，８９４，９２５．１５
卖出回购金融资产款   
应付手续费及佣金   
应付职工薪酬５．２５４１，１７４，２５１．３９４７，８６２，５３０．９１
应交税费５．２６２７，８６５，５７９．７０－２２，４５３，６７９．６１
应付利息   
应付股利５．２７５０２，４０１．７４４，８３３，４１５．１０
其他应付款５．２８１，１０９，１１６，５１５．００６４２，０２１，２４８．００
应付分保账款   
保险合同准备金   
代理买卖证券款   
代理承销证券款   
一年内到期的非流动负债 ７５，０００，０００．００６０，０００，０００．００
其他流动负债   
流动负债合计 ４，５６２，７０７，７０７．８０２，０９５，６４８，０７６．７３
非流动负债： 
长期借款５．３０５００，０００，０００．００２１０，０００，０００．００
应付债券   
长期应付款   
专项应付款   
预计负债   
递延所得税负债５．３２６４，２５９．５７６１，３７０．４２
其他非流动负债５．３１３１，５５３，２２３．６３１７，３６２，６４０．０５
非流动负债合计 ５３１，６１７，４８３．２０２２７，４２４，０１０．４７
负债合计 ５，０９４，３２５，１９１．００２，３２３，０７２，０８７．２０
所有者权益（或股东权益）： 
实收资本（或股本）５．３３７９５，５２２，７００．００７９５，５２２，７００．００
资本公积５．３４１，６７０，６２０，８４８．３０１，８１３，３０９，２７５．３５
减：库存股   
专项储备   
盈余公积５．３５２７２，４２２，４３１．４５２５３，３８６，７７０．２６
一般风险准备   
未分配利润５．３６１，０９５，５５５，８０９．８４８３９，９８１，２７８．７７
外币报表折算差额 －６０８，１３５．５６－９５６，２５２．７８
归属于母公司所有者权益合计 ３，８３３，５１３，６５４．０３３，７０１，２４３，７７１．６０
少数股东权益５．３７１３９，７５２，５５３．６５１１７，４１５，３４１．０８
所有者权益合计 ３，９７３，２６６，２０７．６８３，８１８，６５９，１１２．６８
负债和所有者权益总计 ９，０６７，５９１，３９８．６８６，１４１，７３１，１９９．８８

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币

财务报告□未经审计　　　　 √审计
审计意见√标准无保留意见　　　□非标意见

法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：马国平 会计机构负责人：谢莉

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目附注期末余额年初余额
流动资产： 
货币资金 ７６２，５８８，７０７．５８２５０，８２０，４４３．２８
交易性金融资产  ６，５９０．００
应收票据 ９，８５５，０００．００ 
应收账款 ４０，７７１，５７５．７８２３，２４５，６７５．８７
预付款项 １６，２４１，４６０．２７１０，０２０，７１１．４１
应收利息  １２，０７１．８８
应收股利   
其他应收款 １，１０６，８４９，８９８．８３７４，６８１，９４３．９２
存货 ２１５，１８４，６４０．２９１９２，６２４，９８０．６８
一年内到期的非流动资产   
其他流动资产 ３２０，７５９．８６３０９，５１７．００
流动资产合计 ２，１５１，８１２，０４２．６１５５１，７２１，９３４．０４
非流动资产： 
可供出售金融资产   
持有至到期投资 ４０，７００．００４０，７００．００
长期应收款   
长期股权投资 ３，０７６，９２２，１３９．００２，６４４，９７５，３７９．００
投资性房地产   
固定资产 ５６５，７９９，８８０．９２３９９，５６５，６９７．８４
在建工程 ７，６３０，４１７．１３１４５，２２３，２８１．１７
工程物资   
固定资产清理   
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产 ７９，６４９，１３９．６５８１，３９０，９５７．６５
开发支出   
商誉   
长期待摊费用   
递延所得税资产 ３，６８８，７７０．６４６，３１７，７０９．９７
其他非流动资产   
非流动资产合计 ３，７３３，７３１，０４７．３４３，２７７，５１３，７２５．６３
资产总计 ５，８８５，５４３，０８９．９５３，８２９，２３５，６５９．６７
流动负债： 
短期借款 １，９６１，５０２，８９４．０３３２１，０６７，８７１．４３
交易性金融负债   
应付票据  ２，９４６，２８８．１０
应付账款 １７，１５１，６４７．８９５１，２８０，４７４．９５
预收款项 ８，７２９，９６９．４６９，０２７，６００．３６
应付职工薪酬 ３１，４７４，６４１．５８４１，７９３，３０３．６８
应交税费 ４７，５７０，１７９．４０２，９７２，２９１．６６
应付利息   
应付股利 ４４５，８７１．０８４，７７６，８８４．４４
其他应付款 ３１０，３１８，８４３．７９５４，５３２，４５２．８３
一年内到期的非流动负债   
其他流动负债   
流动负债合计 ２，３７７，１９４，０４７．２３４８８，３９７，１６７．４５
非流动负债： 
长期借款 ７５，０００，０００．００ 
应付债券   
长期应付款   
专项应付款   
预计负债   
递延所得税负债   
其他非流动负债 ３１，５５３，２２３．６３１７，３６２，６４０．０５
非流动负债合计 １０６，５５３，２２３．６３１７，３６２，６４０．０５
负债合计 ２，４８３，７４７，２７０．８６５０５，７５９，８０７．５０
所有者权益（或股东权益）： 
实收资本（或股本） ７９５，５２２，７００．００７９５，５２２，７００．００
资本公积 ２，１３７，６３１，６０９．０７２，１３０，３３９，８４９．０７
减：库存股   
专项储备   
盈余公积 １９９，０７７，３６１．５５１８０，０４１，７００．３６
一般风险准备   
未分配利润 ２６９，５６４，１４８．４７２１７，５７１，６０２．７４
所有者权益（或股东权益）合计 ３，４０１，７９５，８１９．０９３，３２３，４７５，８５２．１７
负债和所有者权益（或股东权益）总计 ５，８８５，５４３，０８９．９５３，８２９，２３５，６５９．６７

法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：马国平 会计机构负责人：谢莉

合并利润表

２０１０年１—１２月

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项 目归属于母公司股东权益少数股东

权益

股东权益合计
 实收股本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他  
一、上年年末余额７９５，５２２，７００．００１，６６３，３０９，２７５．３５ ２５３，３８６，７７０．２６８４０，０３４，５１８．７７－９５６，２５２．７８１１７，４１５，３４１．０８３，６６８，７１２，３５２．６８
加：会计政策变更        
前期差错更正        
其他（同一控制下企业合并产生的追溯调整） １５０，０００，０００．００  －５３，２４０．００  １４９，９４６，７６０．００
二、本年年初余额７９５，５２２，７００．００１，８１３，３０９，２７５．３５ ２５３，３８６，７７０．２６８３９，９８１，２７８．７７－９５６，２５２．７８１１７，４１５，３４１．０８３，８１８，６５９，１１２．６８
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －１４２，６８８，４２７．０５ １９，０３５，６６１．１９２５５，５７４，５３１．０７３４８，１１７．２２２２，３３７，２１２．５７１５４，６０７，０９５．００
（一）净利润    ３９３，９３８，５９７．２６ －５，０２３，７２５．４８３８８，９１４，８７１．７８
（二）其他综合收益 －３３，４２７．０５   ３４８，１１７．２２－１，５６１．９５３１３，１２８．２２
上述（一）（二）小计 －３３，４２７．０５  ３９３，９３８，５９７．２６３４８，１１７．２２－５，０２５，２８７．４３３８９，２２８，０００．００
（三）所有者投入和减少资本 －１５０，０００，０００．００    ３０，０００，０００．００－１２０，０００，０００．００
１． 所有者投入资本      ３０，０００，０００．００３０，０００，０００．００
２．股份支付计入所有者权益的金额        
３．其他（同一控制下企业合并产生） －１５０，０００，０００．００     －１５０，０００，０００．００
（四）利润分配   １９，０３５，６６１．１９－１３８，３６４，０６６．１９ －２，６３７，５００．００－１２１，９６５，９０５．００
１．提取盈余公积   １９，０３５，６６１．１９－１９，０３５，６６１．１９   
２．提取一般风险准备        
３．对所有者（或股东）的分配    －１１９，３２８，４０５．００ －２，６３７，５００．００－１２１，９６５，９０５．００
４．其他        
（五）所有者权益内部结转        
１．资本公积转增资本（或股本）        
２．盈余公积转增资本（或股本）        
３．盈余公积弥补亏损        
４．其他        
（六）专项储备        
１．本期提取        
２．本期使用        
（七）其他 ７，３４５，０００．００     ７，３４５，０００．００
四、本期期末余额７９５，５２２，７００．００１，６７０，６２０，８４８．３０ ２７２，４２２，４３１．４５１，０９５，５５５，８０９．８４－６０８，１３５．５６１３９，７５２，５５３．６５３，９７３，２６６，２０７．６８

公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：马国平 会计机构负责人：谢莉

母公司利润表

２０１０年１—１２月

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、营业总收入 ２，７００，９０８，１１６．２０２，３９５，５３７，１６１．５９
其中：营业收入５．３８２，７００，９０８，１１６．２０２，３９５，５３７，１６１．５９
利息收入   
已赚保费   
手续费及佣金收入   
二、营业总成本 ２，４４２，３９３，２３９．５１１，９３３，０６４，４０３．７６
其中：营业成本５．３８２，２０４，２０６，７４１．８９１，７９１，９３３，９２１．９３
利息支出   
手续费及佣金支出   
退保金   
赔付支出净额   
提取保险合同准备金净额   
保单红利支出   
分保费用   
营业税金及附加５．３９８６，３９３，９６９．８４７６，０１１，３０６．９４
销售费用５．４０２５，５５４，０３３．２２１７，４６５，１８４．３７
管理费用５．４１１３４，６２０，７３７．１３９７，９４６，０６２．４４
财务费用５．４２－１０，８８４，１７２．９８－４３，８７８，６５６．２５
资产减值损失５．４３２，５０１，９３０．４１－６，４１３，４１５．６７
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）５．４４２６，５９９．４０１，３２１，４５１．６１
投资收益（损失以“－”号填列）５．４５２１１，７１２，２２３．５９１６，３２４，０７９．８２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 －６０３，６８０．９４－８１３，６４７．５０
汇兑收益（损失以“－”号填列）   
三、营业利润（亏损以“－”号填列） ４７０，２５３，６９９．６８４８０，１１８，２８９．２６
加：营业外收入５．４６５１，９９３，２３８．５０５，８０４，５５１．２３
减：营业外支出５．４７２，３３２，５２３．５６２，０３７，４５３．４５
其中：非流动资产处置净损失 ２２８，４２０．５２１９２，３７６．８５
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ５１９，９１４，４１４．６２４８３，８８５，３８７．０４
减：所得税费用５．４８１３０，９９９，５４２．８４１１９，６４１，５８１．７１
五、净利润（净亏损以“－”号填列） ３８８，９１４，８７１．７８３６４，２４３，８０５．３３
归属于母公司所有者的净利润 ３９３，９３８，５９７．２６３６４，５５９，２７１．４６
少数股东损益 －５，０２３，７２５．４８－３１５，４６６．１３
六、每股收益：   
（一）基本每股收益５．４９０．５００．４６
（二）稀释每股收益５．４９０．５００．４６
七、其他综合收益５．５０３１３，１２８．２２－６０６，０４６．４８
八、综合收益总额 ３８９，２２８，０００．００３６３，６３７，７５８．８５
归属于母公司所有者权益的综合收益总额 ３９４，２５３，２８７．４３３６３，９５２，７２７．７３
归属于少数股东的综合收益总额 －５，０２５，２８７．４３－３１４，９６８．８８

公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：马国平 会计机构负责人：谢莉

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项 目归属于母公司股东权益少数股东

权益

股东权益合计
 实收股本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他  
一、上年年末余额４３８，３７０，８００．００２９４，１６７，９９５．１７ １６２，４８０，６９２．２５１３６，４８８，７９４．６２－３３５，７０１．３０１２，２３０，３０９．９６１，０４３，４０２，８９０．７０
加：会计政策变更        
前期差错更正        
其他（同一控制下企业合并产生的追溯调整） １，７４１，６１９，４７２．１８ ７３，３４５，０６９．９０３９８，７２０，０５６．０５  ２，２１３，６８４，５９８．１３
二、本年年初余额４３８，３７０，８００．００２，０３５，７８７，４６７．３５ ２３５，８２５，７６２．１５５３５，２０８，８５０．６７－３３５，７０１．３０１２，２３０，３０９．９６３，２５７，０８７，４８８．８３
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）３５７，１５１，９００．００－２２２，４７８，１９２．００ １７，５６１，００８．１１３０４，７７２，４２８．１０－６２０，５５１．４８１０５，１８５，０３１．１２５６１，５７１，６２３．８５
（一）净利润    ３６４，５５９，２７１．４６ －３１５，４６６．１３３６４，２４３，８０５．３３
（二）其他综合收益 １４，００７．７５   －６２０，５５１．４８４９７．２５－６０６，０４６．４８
上述（一）（二）小计 １４，００７．７５  ３６４，５５９，２７１．４６－６２０，５５１．４８－３１４，９６８．８８３６３，６３７，７５８．８５
（三）所有者投入和减少资本３５７，１５１，９００．００－２２２，４９２，１９９．７５  －２，４４９，７００．２５ １０５，５００，０００．００２３７，７１０，０００．００
１． 所有者投入资本３５７，１５１，９００．００     １０５，５００，０００．００４６２，６５１，９００．００
２．股份支付计入所有者权益的金额        
３．其他（同一控制下企业合并产生） －２２２，４９２，１９９．７５  －２，４４９，７００．２５  －２２４，９４１，９００．００
（四）利润分配   １７，５６１，００８．１１－５７，３３７，１４３．１１  －３９，７７６，１３５．００
１．提取盈余公积   １７，５６１，００８．１１－１７，５６１，００８．１１   
２．提取一般风险准备        
３．对所有者（或股东）的分配    －３９，７７６，１３５．００  －３９，７７６，１３５．００
４．其他        
（五）所有者权益内部结转        
１．资本公积转增资本（或股本）        
２．盈余公积转增资本（或股本）        
３．盈余公积弥补亏损        
４．其他        
（六）专项储备        
１．本期提取        
２．本期使用        
四、本期期末余额７９５，５２２，７００．００１，８１３，３０９，２７５．３５ ２５３，３８６，７７０．２６８３９，９８１，２７８．７７－９５６，２５２．７８１１７，４１５，３４１．０８３，８１８，６５９，１１２．６８

法定代表人：胥大有 会计工作负责人：马国平 会计机构负责人：谢莉

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项 目实收股本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额７９５，５２２，７００．００２，１３０，３３９，８４９．０７  １８０，０４１，７００．３６ ２１７，５７１，６０２．７４３，３２３，４７５，８５２．１７
加：会计政策变更        
前期差错更正        
其他        
二、本年年初余额７９５，５２２，７００．００２，１３０，３３９，８４９．０７  １８０，０４１，７００．３６ ２１７，５７１，６０２．７４３，３２３，４７５，８５２．１７
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ７，２９１，７６０．００  １９，０３５，６６１．１９ ５１，９９２，５４５．７３７８，３１９，９６６．９２
（一）净利润      １９０，３５６，６１１．９２１９０，３５６，６１１．９２
（二）其他综合收益       ０．００
上述（一）（二）小计      １９０，３５６，６１１．９２１９０，３５６，６１１．９２
（三）所有者投入和减少资本 －５３，２４０．００     －５３，２４０．００
１． 所有者投入资本        
２．股份支付计入所有者权益的金额        
３．其他（同一控制下企业合并产生） －５３，２４０．００     －５３，２４０．００
（四）利润分配    １９，０３５，６６１．１９ －１３８，３６４，０６６．１９－１１９，３２８，４０５．００
１．提取盈余公积    １９，０３５，６６１．１９ －１９，０３５，６６１．１９ 
２．提取一般风险准备        
３．对所有者（或股东）的分配      －１１９，３２８，４０５．００－１１９，３２８，４０５．００
４．其他        
（五）所有者权益内部结转        
１．资本公积转增资本（或股本）        
２．盈余公积转增资本（或股本）        
３．盈余公积弥补亏损        
４．其他        
（六）专项储备        
１．本期提取        
２．本期使用        
（七）其他 ７，３４５，０００．００     ７，３４５，０００．００
四、本期期末余额７９５，５２２，７００．００２，１３７，６３１，６０９．０７  １９９，０７７，３６１．５５ ２６９，５６４，１４８．４７３，４０１，７９５，８１９．０９

法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人：马国平 会计机构负责人：谢莉

所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、营业收入 ７１０，０７２，９５０．３２６４０，７０２，９１９．１１
减：营业成本 ６３９，８２６，０１８．３３５６６，３３７，８２４．６９
营业税金及附加 ４，７０６，４８８．５３３，１１６，９１３．６８
销售费用 １０，８８３，５１１．８２１０，１２５，７７９．６５
管理费用 ５７，１７４，１２５．７２４７，３５３，９７５．７１
财务费用 １４，９４１，３３３．４３５，１９２，４９６．８８
资产减值损失 ８３６，４８６．２４－２，９８７，８５６．５９
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）  １，２９４，４２０．８７
投资收益（损失以“－”号填列） ２１９，７８３，６４８．２０１６７，０６０，９８０．３７
其中：对联营企业和合营企业的投资收益   
二、营业利润（亏损以“－”号填列） ２０１，４８８，６３４．４５１７９，９１９，１８６．３３
加：营业外收入 ５０，６０８，４４５．７５２，４０１，９１４．７７
减：营业外支出 ８１３，５８３．０１１，００１，９１０．３０
其中：非流动资产处置净损失  ５，８２４．８９
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ２５１，２８３，４９７．１９１８１，３１９，１９０．８０
减：所得税费用 ６０，９２６，８８５．２７５，７０９，１０９．７０
四、净利润（净亏损以“－”号填列） １９０，３５６，６１１．９２１７５，６１０，０８１．１０
五、每股收益：   
（一）基本每股收益   
（二）稀释每股收益   
六、其他收益总额 ０．００－８，１９０．００
七、综合收益总额 １９０，３５６，６１１．９２１７５，６０１，８９１．１０

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人： 马国平 会计机构负责人： 谢莉

合并股东权益变动表

２００９年１－１２月

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：   
销售商品、提供劳务收到的现金 ３，４７２，４３８，３０４．６７３，１０５，０３９，５６５．４８
客户存款和同业存放款项净增加额   
向中央银行借款净增加额   
向其他金融机构拆入资金净增加额   
收到原保险合同保费取得的现金   
收到再保险业务现金净额   
保户储金及投资款净增加额   
处置交易性金融资产净增加额   
收取利息、手续费及佣金的现金   
拆入资金净增加额   
回购业务资金净增加额   
收到的税费返还 ３０，９３６，２８９．２４２４，４３０，０９７．３５
收到其他与经营活动有关的现金５．５１７９９，７４３，３２４．９０２４４，６７４，３８４．０８
经营活动现金流入小计 ４，３０３，１１７，９１８．８１３，３７４，１４４，０４６．９１
购买商品、接受劳务支付的现金 ２，６４２，４０３，２２１．１９１，５５５，２８２，４８０．２１
客户贷款及垫款净增加额   
存放中央银行和同业款项净增加额   
支付原保险合同赔付款项的现金   
支付利息、手续费及佣金的现金   
支付保单红利的现金   
支付给职工以及为职工支付的现金 １４１，６１２，５２３．２９１２７，１２７，０６１．１６
支付的各项税费 １９５，３６７，９０３．３９２６０，２９１，２４０．４２
支付其他与经营活动有关的现金５．５１１，０７６，８４１，８４８．８９１６５，０６６，６０９．５５
经营活动现金流出小计 ４，０５６，２２５，４９６．７６２，１０７，７６７，３９１．３４
经营活动产生的现金流量净额５．５１２４６，８９２，４２２．０５１，２６６，３７６，６５５．５７
二、投资活动产生的现金流量：   
收回投资收到的现金 ５１，９２４，８５７．０２３２，６２０，３０４．５７
取得投资收益收到的现金 ２１１，５１５，０４５．２５１７，１３１，７２１．０２
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ６１，６８７，５８０．３０９，２４１，８７８．９９
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额   
收到其他与投资活动有关的现金５．５１３１，３７３，３９２．７８ 
投资活动现金流入小计 ３５６，５００，８７５．３５５８，９９３，９０４．５８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 １２２，５５７，５５２．１２８９，３８１，４３９．９１
投资支付的现金 １０６，７７９，１３１．００７，０００，０００．００
质押贷款净增加额   
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 １５０，０００，０００．００ 
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计 ３７９，３３６，６８３．１２９６，３８１，４３９．９１
投资活动产生的现金流量净额 －２２，８３５，８０７．７７－３７，３８７，５３５．３３
三、筹资活动产生的现金流量：   
吸收投资收到的现金 ３０，０００，０００．００２５５，５００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 

３０，０００，０００．００


１０５，５００，０００．００

取得借款收到的现金 ２，８２８，４７８，１４８．２６１，０６８，０８０，４６２．０３
发行债券收到的现金   
收到其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流入小计 ２，８５８，４７８，１４８．２６１，３２３，５８０，４６２．０３
偿还债务支付的现金 １，０９７，０２３，７６２．０３５００，５００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ２０２，８５３，３２８．２４１４５，０４４，０８３．１７
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ２，６３７，５００．００ 
支付其他与筹资活动有关的现金５．５１５８４，９７６，９９６．０３８９０，２７２，２１６．４３
筹资活动现金流出小计 １，８８４，８５４，０８６．３０１，５３５，８１６，２９９．６０
筹资活动产生的现金流量净额 ９７３，６２４，０６１．９６－２１２，２３５，８３７．５７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －８１９，０６６．１８－１，３３２，５８７．６７
五、现金及现金等价物净增加额５．５２１，１９６，８６１，６１０．０６１，０１５，４２０，６９５．００
加：期初现金及现金等价物余额 １，２０４，２６８，２５４．９８１８８，８４７，５５９．９８
六、期末现金及现金等价物余额 ２，４０１，１２９，８６５．０４１，２０４，２６８，２５４．９８

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人： 马国平 会计机构负责人：谢莉

母公司股东权益变动表

２０１０年１－１２月

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项 目实收股本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额４３８，３７０，８００．００２９４，０５５，０４１．１９  １６２，４８０，６９２．２５ ９９，２９８，６６４．７５９９４，２０５，１９８．１９
加：会计政策变更        
前期差错更正        
其他         
二、本年年初余额４３８，３７０，８００．００２９４，０５５，０４１．１９  １６２，４８０，６９２．２５ ９９，２９８，６６４．７５９９４，２０５，１９８．１９
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）３５７，１５１，９００．００１，８３６，２８４，８０７．８８  １７，５６１，００８．１１ １１８，２７２，９３７．９９２，３２９，２７０，６５３．９８
（一）净利润      １７５，６１０，０８１．１０１７５，６１０，０８１．１０
（二）其他综合收益 －８，１９０．００     －８，１９０．００
上述（一）（二）小计 －８，１９０．００    １７５，６１０，０８１．１０１７５，６０１，８９１．１０
（三）所有者投入和减少资本３５７，１５１，９００．００１，８３６，２９２，９９７．８８     ２，１９３，４４４，８９７．８８
１． 所有者投入资本３５７，１５１，９００．００      ３５７，１５１，９００．００
２．股份支付计入所有者权益的金额        
３．其他（同一控制下企业合并产生） １，８３６，２９２，９９７．８８     １，８３６，２９２，９９７．８８
（四）利润分配    １７，５６１，００８．１１ －５７，３３７，１４３．１１－３９，７７６，１３５．００
１．提取盈余公积    １７，５６１，００８．１１ －１７，５６１，００８．１１ 
２．提取一般风险准备        
３．对所有者（或股东）的分配      －３９，７７６，１３５．００－３９，７７６，１３５．００
４．其他        
（五）所有者权益内部结转        
１．资本公积转增资本（或股本）        
２．盈余公积转增资本（或股本）        
３．盈余公积弥补亏损        
４．其他        
（六）专项储备        
１．本期提取        
２．本期使用        
四、本期期末余额７９５，５２２，７００．００２，１３０，３３９，８４９．０７  １８０，０４１，７００．３６ ２１７，５７１，６０２．７４３，３２３，４７５，８５２．１７

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分公司

法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人： 马国平 会计机构负责人：谢莉

母公司股东权益变动表

２００９年１－１２月

编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：   
销售商品、提供劳务收到的现金 ７６２，０５０，２７７．６７７１６，０４６，４３９．５３
收到的税费返还 １７，２６６，９３３．４２１１，４５６，８５９．８２
收到其他与经营活动有关的现金 ２６９，５０９，９１０．３５６３，５７９，６１０．９４
经营活动现金流入小计 １，０４８，８２７，１２１．４４７９１，０８２，９１０．２９
购买商品、接受劳务支付的现金 ７７４，６９７，０１１．７４５７８，７４２，４３８．９７
支付给职工以及为职工支付的现金 ６３，６９７，９３７．３８５７，５４７，１３５．３５
支付的各项税费 ３３，８５２，６０２．９５１１，６８６，１０５．４５
支付其他与经营活动有关的现金 ７２，７８５，９３３．０１３７，４２２，９４４．５４
经营活动现金流出小计 ９４５，０３３，４８５．０８６８５，３９８，６２４．３１
经营活动产生的现金流量净额 １０３，７９３，６３６．３６１０５，６８４，２８５．９８
二、投资活动产生的现金流量：   
收回投资收到的现金 ４８，００６，５９０．００２９，６２０，３０４．５７
取得投资收益收到的现金 ２１９，７８３，６４８．２０１６７，０６０，９８０．３７
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ６１，３５５，７５２．５４１９，５００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额   
收到其他与投资活动有关的现金 ３１，３７３，３９２．７８ 
投资活动现金流入小计 ３６０，５１９，３８３．５２１９６，７００，７８４．９４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 １０９，７４５，７７０．１６８５，３３６，７４６．４９
投资支付的现金 ３３０，０００，０００．００１６６，９００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 １５０，０００，０００．００ 
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计 ５８９，７４５，７７０．１６２５２，２３６，７４６．４９
投资活动产生的现金流量净额 －２２９，２２６，３８６．６４－５５，５３５，９６１．５５
三、筹资活动产生的现金流量：   
吸收投资收到的现金   
取得借款收到的现金 ２，２７３，４７８，１４８．２６４６１，０８０，４６２．０３
收到其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流入小计 ２，２７３，４７８，１４８．２６４６１，０８０，４６２．０３
偿还债务支付的现金 ５５７，０２３，７６２．０３２０５，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 １３５，８３６，２９６．９２４９，６７２，８２５．５５
支付其他与筹资活动有关的现金 ９８２，２８０，０００．００７６，０９０，０００．００
筹资活动现金流出小计 １，６７５，１４０，０５８．９５３３０，７６２，８２５．５５
筹资活动产生的现金流量净额 ５９８，３３８，０８９．３１１３０，３１７，６３６．４８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －３６３，３１０．８７６０７，２９４．６３
五、现金及现金等价物净增加额 ４７２，５４２，０２８．１６１８１，０７３，２５５．５４
加：期初现金及现金等价物余额 ２４３，８７０，４４３．２８６２，７９７，１８７．７４
六、期末现金及现金等价物余额 ７１６，４１２，４７１．４４２４３，８７０，４４３．２８

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

公司法定代表人：胥大有 主管会计工作负责人： 马国平 会计机构负责人： 谢莉

９．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

９．５ 企业合并及合并财务报表

９．５．１ 合并范围发生变更的说明

１）本期新纳入合并范围的子公司。

注１：２０１０年本公司出资３０，０００万元成立江南创投公司，股权比例为１００％，本公司将其纳入合并报表范围。

注２：２０１０年本公司的全资子公司黑牡丹置业出资２，０００万元成立牡丹华都房地产公司，股权比例为１００％，本公司将其纳入合并报表范围。

注３：２０１０年本公司的全资子公司黑牡丹置业出资７，０００万元与上海君地投资集团有限公司合资成立苏州丹华君都房地产开发有限公司，黑牡丹置业对丹华君都的股权比例为７０％，本公司将其纳入合并报表范围。

注４：２０１０年本公司出资３，０００万元成立时尚服饰公司，股权比例为１００％，本公司将其纳入合并报表范围。

注５：２０１０年本公司的控股子公司绿都房地产出资５０万元成立常州绿都万和城物业管理有限公司，绿都房地产拥有其股权比例为１００％，本公司将其纳入合并报表范围。

９．５．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

９．５．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

名称期末净资产本期净利润
江南创投２９９，１３５，９４１．６４－８６４，０５８．３６
牡丹华都２０，０１４，４１６．９０１４，４１６．９０
丹华君都９９，９４５，４６７．００－５４，５３３．００
时尚服饰２９，８６３，３６３．１４－１３６，６３６．８６
物业公司４６５，１４５．３３－３４，８５４．６７

９．５．３ 本期发生的同一控制下企业合并

单位：元 币种：人民币

被合并方属于同一控制下企业合并的判断依据同一控制的实际控制人合并本期期初至合并日的收入合并本期至合并日的净利润合并本期至合并日的经营活动现金流
新希望合并前后同受常高新控制常高新０００

９．５．４ 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，汇率如下：

港元折合人民币２０１０年１２月３１日
１００港元８５．０９人民币

②所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

③利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算，汇率如下：

港元折合人民币２０１０年度
１００港元８７．１４人民币

黑牡丹（集团）股份有限公司

董事长：胥大有

２０１１年３月２８日

证券代码：６００５１０ 证券简称：黑牡丹 公告编号：２０１１－００２

黑牡丹（集团）股份有限公司

五届十八次董事会会议决议公告

暨召开２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）五届十八次董事会会议于２０１１年３月２８日上午９：３０在常州市青洋北路４７号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事、高管人员等列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长胥大有先生主持。会议审议并作如下决议：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司２０１０年度总裁工作报告；

２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司２０１０年度财务决算报告；

３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司２０１０年度利润分配预案；

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度母公司实现净利润 １９０，３５６，６１１．９２元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金１９，０３５，６６１．１９元，加上母公司以前年度未分配利润２１７，５７１，６０２．７４元，扣除当年分配２００９年度现金股利１１９，３２８，４０５．００元，２０１０年末母公司实际可供投资者分配的利润为２６９，５６４，１４８．４７元。

２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日的公司总股本７９５，５２２，７００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共计派发现金 １１９，３２８，４０５．００元，尚余未分配利润１５０，２３５，７４３．４７元，结转下一年度分配。

４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司２０１０年度董事会报告；

５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司２０１０年年度报告及其摘要；

６、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１０年社会责任报告》；７、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司董事会２０１０年内部控制自我评价报告》；

８、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司内部控制实施方案》；

９、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于增资常州新希望农业投资发展有限公司的议案；

为优化全资子公司常州新希望农业投资发展有限公司的财务结构，提高其自身融资能力，推动万顷良田建设工程，董事会同意公司以现金方式对新希望增加注册资本人民币３００００万元人民币，增资完成后，新希望注册资本将由１５０００万元人民币变更为４５０００万元人民币。

１０、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于设置有关部门的议案；

根据经营发展需要，同意公司设置以下部门：

（１）项目发展部

主要职责：负责公司城市资源综合功能开发项目的市场开发与调研、工业园区规划、工程项目规划以及可行性方案的论证、项目实施过程中的监督与管理、以及新技术（新材料、新工艺）在项目实施中的推广应用。

（２）园区开发与运营部

主要职责：负责园区资产经营管理；负责入驻企业的对接和协调，为园区入驻企业提供服务支持；负责园区对外的协调和联系工作。

１１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于为全资子公司提供担保的议案；

同意公司为全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司向国家开发银行江苏省分行申请总额３８００００万元银行贷款提供不超过１６００００万元的担保，期限不超过７年。

董事会授权公司经营层办理担保相关事宜。

１２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案；

同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。

１３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司２０１１年度申请银行贷款授信额度的议案；

同意公司２０１０年向银行申请１９７５００万元综合授信额度。

１４、以６票同意，０票反对，０票弃权， ３票回避，审议通过了关于２０１０年日常关联交易的议案；

根据公司的业务需要，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司和常州黑牡丹建设投资有限公司将为公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司及其控股子公司之间提供有关代建、安置房销售、工程项目等关联交易，金额总计５３１５．１７万元。根据相关规定，关联董事胥大有、王立、李里千回避表决，由副董事长戈亚芳主持表决，６名非关联董事均同意该项议案。

以上第２、３、４、５、９、１１、１２、１３、１４项议案需提交股东大会审议通过。

１５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于召开２０１０年度股东大会的议案。

公司定于２０１１年４月１９日（星期二）召开２０１０年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

（一）会议召开时间：２０１１年４月１９日上午９时

（二）会议召开地点：江苏省常州市青洋北路４７号

黑牡丹（集团）股份有限公司一楼会议室

（三）会议方式：现场表决

（四）召集人：公司董事会

（五）会议审议以下议案：

１、公司２０１０年度董事会报告；

２、公司２０１０年度监事会报告

３、公司２０１０年度财务决算报告；

４、公司２０１０年度利润分配预案；

５、公司２０１０年年度报告及其摘要；

６、审议关于增资常州新希望农业投资发展有限公司的议案；

７、关于为全资子公司提供担保的议案；

８、审议关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案；

９、审议关于公司２０１１年度申请银行贷款授信额度的议案；

１０、审议关于２０１１年日常关联交易的议案。

以上议案的详细内容请见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（六）出席会议对象：

１、凡２０１１年４月１１日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

（七）会议登记方法：

１、请符合上述条件的股东于２０１１年４月１３日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

时间：上午：８：００－－１１：３０ 下午：１３：００－－１７：００

２、登记地点：公司董事会办公室

电话：０５１９－６８８６６９５８

传真：０５１９－６８８６６９０８

联系人：周明 肖秀丽

地址：江苏省常州市青洋北路４７号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

邮编：２１３０１７

（八）其他事项：与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

附件：

授权委托书

兹委托 （身份证号码 ）代理我公司（本人）出席黑牡丹（集团）股份有限公司２０１０年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

１、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

４、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

５、对１－４项不作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

委托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码或营业执照注册号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

有效期限：

证券代码：６００５１０ 证券简称：黑牡丹 公告编号：２０１１－００３

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称： 常州黑牡丹建设投资有限公司，系本公司全资子公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为人民币１６００００万元，此前公司没有为常州黑牡丹建设投资有限公司提供担保。

●本次是否有反担保：本次无反担保。

●对外担保累计数量：包括本次担保在内，公司及公司控股子公司对外担保累计额度为１９００００万元。

●对外担保逾期的累积数量：０元。

一、担保情况概述

因公司全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）推动常州北部新城高铁片区土地前期开发项目建设的需要，黑牡丹建设拟向国家开发银行江苏省分行申请总额３８００００万元银行贷款。根据国家开发银行江苏省分行提出的要求，公司拟为黑牡丹建设提供不超过１６００００万元的担保。

上述事项已经公司五届十八次董事会会议审议通过，根据公司章程等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：常州黑牡丹建设投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国有法人独资）

注册地点：常州市新区大道１号

法定代表人：李里千

注册资本：２００００万元人民币

经营范围：市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；城市建设投资。

本公司持有黑牡丹建设１００％的股权。

截止２０１０年１２月３１日，黑牡丹建设资产总额为２０１１７８．０３万元，负债总额１４２２１７．２８万元，净资产５８９６０．７５万元，２０１０年度实现净利润１２８４４．５７万元。

三、担保内容

公司拟为黑牡丹建设向国家开发银行江苏省分行申请的总额３８００００万元银行贷款提供不超过１６００００万元的担保，期限不超过７年。

四、本次担保对公司的影响

本次担保资金用于公司承接的北部新城建设项目，该笔资金将用以满足黑牡丹建设从事该项目的部分资金需求，因此，本次担保有利于黑牡丹建设更好地推动该项目，符合公司整体利益。黑牡丹建设目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，此担保不会对公司整体经营产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，包括本次担保在内，公司及公司控股子公司对外担保累计为１９００００万元。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

六、备查文件

１、公司第五届十八次董事会会议决议

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

证券代码：６００５１０ 证券简称：黑牡丹 编号：２０１１－００４

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于２０１１年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司的业务需要，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）和常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）将为公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司及其控股子公司之间提供有关代建、安置房销售、工程项目等关联交易。具体情况如下：

公司交易主体关联人关联交易

内容

２０１０年预计发生额（万元）２０１０年实际发生额（万元）２０１１年预计发生额（万元）
黑牡丹置业常州国展资产经营有限公司代建／２００．００４６．００
黑牡丹置业常州高新区出口加工区投资开发有限公司代建６００．００４５．００３７．５０
安置房销售４３２０．００４４４９．１５０．００
黑牡丹置业常州新长江投资有限公司安置房销售１２０．００１１９８．８０５１．００
黑牡丹置业常州新区自来水排水公司安置房销售６５０．００６７０．３７０．００
黑牡丹置业常州新铁投资发展有限公司安置房销售２１２４０．００４５９１．４３４８０７．００
黑牡丹建设常州新长江投资有限公司代建／７８．００２００．００
黑牡丹建设常州高新区出口加工区投资开发有限公司工程项目／２２．６０１３．４０
黑牡丹建设常州新区自来水排水公司工程项目／７１．７６１６０．２７
合计２６９３０．００１１３２７．１１５３１５．１７

一、 预计２０１１ 年主要关联交易情况

预计与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为５３１５．１７万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

１、常州国展资产经营有限公司

法定代表人：瞿海松

经济性质： 有限公司（法人独资）内资

注册资本：１３９３４．９２万元人民币

住所：常州市新北区高新科技园６号楼

主营业务：资产经营管理服务；资产托管服务；自有房屋租赁；展览、展示服务；信息咨询；企业登记代理服务；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。

２、常州高新区出口加工区投资开发有限公司

法定代表人：李斌

经济性质：有限公司

注册资本：２００００万元人民币

住所：常州市出口加工区

主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

３、常州新长江投资有限公司

法定代表人：蒋新耀

经济性质：有限公司（法人独资）内资

注册资本：２００００万元人民币

住所：常州市衡山路８号管理中心１７楼

主营业务：各类项目投资、咨询服务，土木工程建筑施工，线路、管道、设备安装，工业生产资料、建筑材料的销售。

４、常州新铁投资发展有限公司

法定代表人：都战平

经济性质：有限公司（法人独资）

注册资本：１００００万元人民币

住所：常州市新北区高新科技园６号楼

主营业务：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务。

５、常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

法定代表人：曹建新

经济性质：国有企业

注册资本：１００５００万元人民币

住所：常州市高新科技园６号楼

主营业务：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。

６、常州新区自来水排水公司

法定代表人：葛维龙

经济性质：国有企业

注册资本：２５００万元人民币

住所：常州市新北区袁家塘

主营业务：污水处理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；水暖器材销售；雨污水管道施工；排水检测。

（二）与上市公司的关联关系

关联方名称关联关系
常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司控股股东
常州国展资产经营有限公司控股股东常高新的全资子公司
常州高新区出口加工区投资开发有限公司控股股东常高新的全资子公司
常州新铁投资发展有限公司控股股东常高新的全资子公司
常州新长江投资有限公司控股股东常高新的全资子公司
常州新区自来水排水公司控股股东常高新的全资子公司

三、定价政策和定价依据

公司全资子公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行业惯例，按工程投资额的５％收取代建费用；安置房销售的交易定价与政府回购定价方式相同，销售毛利率为１５％。交易定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司全资子公司正常生产经营所必需。

公司全资子公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

五、审议程序

１、公司五届十八次董事会会议于２０１１年３月２８日审议通过了《关于２０１１年日常关联交易的议案》，表决该议案时，关联董事胥大有、王立、李里千回避表决，６名非关联董事均同意该项议案。

２、公司独立董事就本次关联交易事项发表如下意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

３、该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

六、备查文件目录

１、公司五届十八次董事会会议决议

２、独立董事针对２０１１年日常关联交易的独立意见

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

证券代码：６００５１０ 股票简称：黑牡丹 公告编号２０１１－００５

黑牡丹（集团）股份有限公司

五届八次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司五届八次监事会会议于２０１１年３月２８日下午１５：３０在常州市青洋北路４７号公司一楼会议室召开。会议应到监事５名，实到５名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席袁国民先生主持。与会监事经过认真讨论，一致同意并作出如下决议：

１、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过公司２０１０年度监事会报告；

２、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过公司２０１０年年度财务决算报告；

３、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过公司２０１０年年度利润分配预案；

４、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过公司２０１０年年度报告及其摘要；

本次监事会认为：

２０１０年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，依法运作，决策程序合法有效，建立并完善了内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司利益和广大投资者的行为。

２０１０年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计意见，客观、公正、真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项；公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。

根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则＜年度报告内容与格式特别规定＞》的要求，作为公司的监事，我们对２０１０年年度报告发表如下书面审核意见，我们认为：

公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上第１、２、３、４项议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

２０１１年３月３０日
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