§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司２０１０年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人马元祝、主管会计工作负责人熊陆军及会计机构负责人（会计主管人员）李卓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

原名峨眉山风景名胜区管理委员会，２００８年１１月与乐山大佛景区管理委员会整合成立峨眉山—乐山大佛风景名胜区管理委员会。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

过去一年，在董事会领导下，紧紧抓住国家着力扩大内需、培育发展旅游产业的战略机遇，狠抓网络营销服务体系建设和企业精细化管理，不断挖掘提升和培育新的利润增长点，峨眉山旅游购票人数、公司经营收入和利润均大幅上涨。截止报告期末，公司累计接待购票进山游客２０１．７２万人次，比去年同期增加１８．６６万人次，增长１０．１９％；实现营业收入７３，５７３万元，比去年同期增加１３１８３万元，增长２１．８３％；实现营业利润１３２９２万元，比去年同期增加２９９６万元，增长２９．１０％；实现净利润１１０２９万元，比去年同期增加２６４３万元，增长３１．５２％。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司２０１０年度实现净利润１１０２９万元，按母公司实现净利润的１０％提取法定公积金１１０２．９８万元之后，可供股东分配的利润为９９２６．０２万元。

根据公司章程规定：“在公司盈利、现金流满足公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”据此，公司２０１０年利润分配方案为：拟以２０１０年年末公司总股本２３５１８．８０万股为基数，按每１０股派发现金股利人民币１．２元（含税），共计派发２８，２２２，５６０．００元。

以上预案须提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

■

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

证券投资情况说明

２０１０年年初投资１００万元参与证券市场Ａ股股票投资，截止２０１０年１２月３０日，已经卖出全部股票，亏损１５３９９３．８４万元。经核查，公司下属子公司峨眉山旅游投资公司的证券投资行为履行了相应的审批程序，具有良好的风险控制机制，未对公司开展正常业务产生不良影响。

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会工作情况

监事会在公司董事会和公司各级领导的支持下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实维护公司利益和广大股东权益出发，履行章程赋予的各项工作职能，在监督力度、监督范围、监督方式等方面都有了改进和加强，发挥了监督公司经营运作的职能作用。 全年会议情况：

（一）、第四届监事会２０１０年参加了公司于２月５日召开的临时股东大会１次；参加了公司于４月２１日召开的股东大会１次；第四届监事会２０１０年列席参加公司董事会会议５次。对上述每次会议召开的法定程序、会议议案讨论表决的真实可靠性、合法合规性和有效性均认真履行了监督职责。

（二）、第四届监事会２０１０年召开了监事会会议５次，通讯表决４次，并及时向社会公众发布公告６次；会议情况如下：

１、２０１０年元月６日以通讯表决方式召开公司第四届监事会第三十四次会议，会议通讯表决通过了１个议案（已公告）即：

关于向金融机构申请流动资金借款５０００万元的议案。

２、２０１０年１月１８日以通讯表决方式召开公司第四届监事会第三十五次会议，会议通讯表决通过了１个议案（未公告）即：

关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案。

股东总数	１３，５７０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司	国有法人	３９．６２％	９３，１７３，６２５	６９，６５４，８２５		０
乐山市红珠山宾馆	国有法人	７．８５％	１８，４６２，３７５	１，６７５，７４４		０
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	境内自然人	４．６８％	１１，０１３，５５３	０
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	境内自然人	３．７５％	８，８１１，５４０	０
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	境内自然人	２．９３％	６，８８８，８８８	０
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金	境内自然人	２．６０％	６，１２３，５９１	０
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金	境内自然人	２．５１％	５，８９９，７３９	０
中信证券股份有限公司	境内自然人	２．０６％	４，８３８，３７１	０
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金	境内自然人	１．９１％	４，４９９，８５１	０
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	境内自然人	１．５９％	３，７３３，３３３	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司		２３，５１８，８００			人民币普通股
乐山市红珠山宾馆		１６，７８６，６３１			人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金		１１，０１３，５５３			人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金		８，８１１，５４０			人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金		６，８８８，８８８			人民币普通股
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金		６，１２３，５９１			人民币普通股
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金		５，８９９，７３９			人民币普通股
中信证券股份有限公司		４，８３８，３７１			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金		４，４９９，８５１			人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		３，７３３，３３３			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	前十名股东中国有法人股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆无关联关系，与其它股东之间也无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

股票简称	峨眉山Ａ
股票代码	０００８８８
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	四川省峨眉山市名山南路４１号
注册地址的邮政编码	６１４２００
办公地址	四川省峨眉山市名山南路４１号
办公地址的邮政编码	６１４２００
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｍｓ５１７．ｃｏｍ
电子信箱	０００８８８＠ｅｍｓ５１７．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张华仙	刘海波
联系地址	四川省峨眉山市名山南路４１号	四川省峨眉山市名山南路４１号
电话	０８３３－５５２８０７５	０８３３－５５４４５６８
传真	０８３３－５５２６６６６	０８３３－５５２６６６６
电子信箱	０００８８８＠ｅｍｓ５１７．ｃｏｍ	０００８８８＠ｅｍｓ５１７．ｃｏｍ

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
营业总收入（元）	７３５，７３３，０６２．４０	６０３，８９９，５２５．３４	２１．８３％	３９４，３１６，８７０．９５
利润总额（元）	１２９，８３２，１１９．６０	９９，０９５，６６１．９５	３１．０２％	２５，７６６，２４２．６２
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１０，２８９，９８１．６８	８３，８５７，６４３．８５	３１．５２％	２２，３２８，２１２．８０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１１２，８７４，７８９．００	８６，７２７，４６６．４６	３０．１５％	２５，７４０，６３６．２１
经营活动产生的现金流量净额（元）	２１５，９５８，７４８．１５	２２１，１５１，０８７．５２	－２．３５％	１３３，０３６，４８１．５６
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
总资产（元）	１，１７９，８１３，４９１．９２	１，１０７，３４４，８２６．０１	６．５４％	１，０７３，７７０，４１１．７９
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７８５，５６６，５３９．４６	６８９，３８７，８３７．７８	１３．９５％	６１５，６４３，２７７．９３
股本（股）	２３５，１８８，０００．００	２３５，１８８，０００．００	０．００％	２３５，１８８，０００．００

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．４６８９	０．３５６６	３１．４９％	０．０９４９
稀释每股收益（元／股）	０．４６８９	０．３５６６	３１．４９％	０．０９４９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．４７９９	０．３６８８	３０．１２％	０．１０９４
加权平均净资产收益率（％）	１４．９６％	１２．８５％	２．１１％	３．６５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１５．３１％	１３．２９％	２．０２％	４．２０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．９２	０．９４	－２．１３％	０．５７
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．３４	２．９３	１３．９９％	２．６２

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
马元祝	董事长	男	６２	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	２１，００４	２１，００４		０．００	是
徐亚黎	副董事长	男	５７	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	０	０		１２．１４	否
周栋良	副董事长	男	５８	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	２１，００４	２１，００４		１２．１４	否
邹志明	董事、总经理	男	５３	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	０	０		１２．１４	否
古树超	董事、副总经理	男	５６	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	２１，００４	２１，００４		１１．０９	否
师进刚	董事、副总经理	男	５６	２００７年０６月１５日	２０１１年０６月１６日	０	０		１１．０９	否
李 帮	独立董事	男	３８	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	０	０		３．００	否
季建民	独立董事	男	５６	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	０	０		３．００	否
唐方贵	独立董事	男	６１	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	０	０		３．００	否
李 原	监事	男	４３	２００８年０５月１３日	２０１１年０６月１６日	０	０		１０．３２	否
石红艳	职工监事	女	４１	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	０	０		４．９０	否
张华仙	董事会秘书	女	４５	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	０	０		１０．８４	否
卢安贵	副总经理	男	５７	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	０	０		１０．８４	否
杜 辉	副总经理	男	４７	２００６年１１月２２日	２０１１年０６月１６日	０	０		１０．７０	否
熊陆军	财务总监	男	４６	２００８年０２月０１日	２０１１年０６月１６日	０	０		１０．５８	否
苟永俊	营销总监	男	４１	２００７年０２月１０日	２０１１年０６月１６日	０	０		１０．４４	否
合计	－	－	－	－	－	６３，０１２	６３，０１２	－	１３６．２２	－

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	５３，０１８．０５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５０，０００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－１５３，９９３．８４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３，１９２，７９８．０５
所得税影响额	３７５，８０５．０８
少数股东权益影响额	２８３，１６１．４４
合计	－２，５８４，８０７．３２	－

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	８８，１６４，４５９	３７．４９％				－１６，７８６，６３１	－１６，７８６，６３１	７１，３７７，８２８	３０．３５％
１、国家持股
２、国有法人持股	８８，１１７，２００	３７．４７％				－１６，７８６，６３１	－１６，７８６，６３１	７１，３３０，５６９	３０．３３％
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	４７，２５９	０．０２％						４７，２５９	０．０２％
二、无限售条件股份	１４７，０２３，５４１	６２．５１％				１６，７８６，６３１	１６，７８６，６３１	１６３，８１０，１７２	６９．６５％
１、人民币普通股	１４７，０２３，５４１	６２．５１％				１６，７８６，６３１	１６，７８６，６３１	１６３，８１０，１７２	６９．６５％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	２３５，１８８，０００	１００．００％				０	０	２３５，１８８，０００	１００．００％

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司	８１，４１４，２２５	１１，７５９，４００	０	６９，６５４，８２５	股改承诺	２０１０年７月２日
乐山市红珠山宾馆	６，７０２，９７５	５，０２７，２３１	０	１，６７５，７４４	股改承诺	２０１０年７月２日
合计	８８，１１７，２００	１６，７８６，６３１	０	７１，３３０，５６９	－	－

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
马元祝	董事长	９	４	４	１	０	否
徐亚黎	副董事长	９	５	４	０	０	否
周栋良	副董事长	９	３	４	２	０	否
邹志明	董事、总经理	９	５	４	０	０	否
古树超	董事、副总经理	９	５	４	０	０	否
师进刚	董事、副总经理	９	５	４	０	０	否
李 帮	独立董事	９	５	４	０	０	否
季建民	独立董事	９	５	４	０	０	否
唐方贵	独立董事	９	５	４	０	０	否

年内召开董事会会议次数	９
其中：现场会议次数	５
通讯方式召开会议次数	４
现场结合通讯方式召开会议次数	０

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
游山门票	２５，４７８．７６	１４，３２４．６８	４３．７８％	１０．１５％	９．３５％	０．４１％
客运索道	１８，７７７．３８	２，９６９．２０	８４．１９％	４２．８１％	１３．４１％	４．１０％
宾馆客房、餐饮	１９，２１３．０８	１５，５６７．３４	１８．９８％	１５．１７％	１６．４２％	－０．８７％
其他	１０，１０４．０９	６，２３４．９４	３８．２９％	３６．０２％	３６．５９％	－０．２６％
主营业务分产品情况
游山门票	２５，４７８．７６	１４，３２４．６８	４３．７８％	１０．１５％	９．３５％	０．４１％
客运索道	１８，７７７．３８	２，９６９．２０	８４．１９％	４２．８１％	１３．４１％	４．１０％
宾馆客房、餐饮	１９，２１３．０８	１５，５６７．３４	１８．９８％	１５．１７％	１６．４２％	－０．８７％
其他	１０，１０４．０９	６，２３４．９４	３８．２９％	３６．０２％	３６．５９％	－０．２６％

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
四川省内	７３，３５８．６１	２１．７３％
四川省外	２１４．７０	６７．３７％

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２００９年	１４，１１１，２８０．００	８３，８５７，６４３．８５	１６．８３％	７５，４７０，４３７．５２
２００８年	１０，１１３，０８４．００	２２，３２８，２１２．８０	４５．２９％	１９，７９６，９２５．６４
２００７年	２３，５１８，８００．００	４６，３５０，０８８．４３	５０．７４％	４１，６６５，１９４．７６
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			９３．９０％

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
峨眉山旅业发展有限公司	１０５．４８	０．１４％	３５２．３０	０．９０％
乐山市红珠山宾馆	１５．６４	０．０２％	１５１．９０	０．３９％
峨眉山－乐山大佛风景名胜区管理委员会	１，１０６．０８	１．５１％	０．００	０．００％
合计	１，２２７．２０	１．６７％	５０４．２０	１．２９％

与年初预计临时披露差异的说明

无

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	四川省峨眉山乐山大佛、乐山市红珠山宾馆	根据国务院国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司于２００６年５月进行了股权分置改革。在股权分置改革方案中，公司前两大非流通股股东峨眉山旅游总公司、乐山市红珠山宾馆除法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：（１）承诺其持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易。（２）峨眉山旅游总公司承诺在上述承诺期满后，通过深圳交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十；乐山市红珠山宾馆承诺在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌出售股份数量在十二个月内不超过总股本的百之五。（３）在上述（１）承诺期满后两年内，若通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售该等股份，承诺减持公司股票价格不低于９．５元／股（若自非流	截止本报告期末，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆均未向深圳证券交易所提交减持无限售条件股份申请。 ３、公司非流通股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司与乐山市红珠山宾馆积极支持公司及时上报切实可行的股权激励方案。公司根据自身的实际情况和市场环境，目前正在积极论证股权激励方案，待成熟后上报。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
期末持有的其他证券投资				１，０００，０００．００	－	８４６，００６．１６	１００．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	－１５３，９９３．８４
合计				１，０００，０００．００	－	８４６，００６．１６	１００％	－１５３，９９３．８４

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	０．００	０．００

　证券代码：０００８８８ 证券简称：峨眉山Ａ 公告编号：２０１１－０６

　(下转B150版)

　峨眉山旅游股份有限公司

　第四届董事会第四十四次会议决议公告

　股票代码：０００８８８ 股票简称：峨眉山Ａ 公告编号：２０１１－０３

　峨眉山旅游股份有限公司

　第四届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　峨眉山旅游股份有限公司第四届董事会第四十四次会议于２０１１年３月２６日下午４：００在峨眉山大酒店三号会议室召开，会议通知于２０１１年３月１８日发出。会议由董事长马元祝先生主持，会议应到董事９人，实到９人。监事会监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了以下议案：

　１、关于审议公司２０１０年度董事会工作报告的预案； （详细内容见公司２０１０年年度报告）

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　２、关于审议公司２０１０年总经理工作报告的议案；

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　３、关于审议公司２０１０年度财务决算报告的预案；

　２０１０年度，本年度公司总资产１１７，９８１．３５万元，比去年同期增加７，２４６．８７万元，增长６．５４％。股东权益７８，５５６．６５万元，比去年同期增加９，６１７．８７万元，增长１３．９５％。本年度实现营业总收入７３，５７３．３１万元，比去年同期增加１３，１８３．３５万元，增长２１．８３％，实现营业利润１３，２９２．１９万元，比去年同期增加２，９９６．１１万元，增长２９．１０％，实现净利润１１，０２９．００万元，比去年同期增加２，６４３．２３万元，增长３１．５２％。

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　４、关于审议公司２０１０年年度报告及年报摘要的预案；（２０１０年年度报告全文内容详见巨潮资讯网。）

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　５、关于审议公司２０１０年度利润分配的预案；

　公司２０１０年度实现净利润１１０２９万元，按母公司实现净利润的１０％提取法定公积金１１０２．９８万元之后，可供股东分配的利润为９９２６．０２万元。

　根据公司章程规定：“在公司盈利、现金流满足公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”据此，公司２０１０年利润分配方案为：拟以２０１０年年末公司总股本２３５１８．８０万股为基数，按每１０股派发现金股利人民币１．２元（含税），共计派发２８，２２２，５６０．００元。

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　６、关于审议２０１１年经营计划的议案；

　根据对２０１１年经济形势、旅游行业发展状况和峨眉山风景区旅游发展情况的分析，公司董事会拟对公司经营班子下达２０１１年度经营计划，要求实现游山门票购票人次２１２万人次，营业收入８亿元，净利润１．２８亿元。

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　７、关于审议《董事会薪酬与考核委员会提请审议２０１１年度对经营班子奖惩激励》的议案；

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　８、关于审议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的预案；

　公司拟继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为我公司２０１１年年度报告审计工作的审计机构，审计费用２５万元。

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　９、关于审议《峨眉山旅游股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案； （详见巨潮资讯网）

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　１０、关于审议《董事会审计委员会关于对四川君和会计师事务所２０１０年度审计工作的总结报告》的议案；（详见巨潮资讯网）

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　１１、关于审议增加及变更经营范围的预案；

　为适应公司战略发展需要，公司拟对经营范围进行调整：

　１、拟增加以下经营范围：

　（１）进出口贸易；（２）茶叶种植；

　２、拟对以下经营范围进行变更：

　（１）将“销售普通食品”变更为“预包装食品”；（２）将“生产、销售绿茶”变更为“生产、销售茶叶”；（３）将“广告业”变更为“商业服务业”。

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　１２、关于审议修改《公司章程》的预案；

　根据公司战略发展需要及按照四川省工商行政管理总局工商注册登记的相关规定，董事会拟对《公司章程》进行修订。（修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网）

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　１３、审议独立董事唐方贵２０１０年度述职报告（详见巨潮资讯网）

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　１４、审议独立董事季建民２０１０年度述职报告；（详见巨潮资讯网）

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　１５、审议独立董事李帮２０１０年度述职报告（详见巨潮资讯网）

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　１６、关于审议董事会（非独立董事）换届选举的预案；

　公司第四届董事会董事的任期已届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟对董事会进行换届选举。根据公司控股股东峨眉山乐山大佛旅游集团总公司的提名及董事会提名委员会《关于对公司第五届董事会董事人选的建议》，同意提名马元祝、徐亚黎、周栋良、邹志明、古树超、师进刚为公司第五届董事会董事（非独立董事）候选人。（六位董事候选人简历见附件）

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　１７、关于审议召开２０１０年年度股东大会的议案。

　公司拟于２０１１年６月１６日召开２０１０年年度股东大会。

　同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　特此公告

　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　二０一一年三月三十日

　附件：董事候选人简历（非独立董事）

　马元祝先生简历

　马元祝，男，１９４８年生，中共党员，高级经济师，第十一届全国人大代表，享受国务院特殊津贴专家，为中国风景名胜区协会副会长，四川省上市公司协会副会长，中国索道协会高级顾问、四川大学锦城学院兼职教授，世界华商联合会副理事长。１９６７年８月至１９７９年１２月任洪雅县汉王、中保、县供销社副主任；１９８０年１月至１９８７年２月任峨眉县计委副主任、主任；１９８７年３月至１９８８年１０月任峨眉县县长；１９８８年１１月至１９９８年２月任峨眉山市副市长兼建委主任；１９９２年３月至１９９２年１０月任峨眉山市委常委、常务副市长；１９９２年１１月至１９９５年９月任峨眉山市市委常委、常务副市长、管委会党委书记、常务副主任；１９９５年１０月至２００８年１１月历任峨眉山市委副书记、常务副市长、管委会党委书记、主任；１９９７年９月至今任峨眉山旅游股份有限公司董事长； ２００３年至今历任峨眉山旅游总公司、四川省峨眉山旅游集团总公司、四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司董事长。

　徐亚黎先生简历

　徐亚黎，男，１９５４年生，大专文化。１９７６年参加工作，历任峨眉县龙池水泥厂会计、车队队长、供销科长，１９８３年至１９８４年在峨眉县一轻供销公司工作，１９８４年至１９８８年任峨眉县计经委办公室主任，１９８８年至１９９０年任峨眉山市乡企局副局长，１９９０年至１９９３年任峨眉山市人民政府驻蓉办事处副主任，１９９３年至２００１年任峨眉山管委会办公室主任，２００１年至２００５年１月任红珠山宾馆总经理。２００２年３月起任峨眉山旅游股份有限公司董事；２００５年１月至今任峨眉山旅游股份有限公司副董事长。

　周栋良先生简历

　周栋良，男，１９５２年生，大专文化，经济师。１９７８年１０月至１９９２年８月任峨眉山市财政局综合科科长、副局长；１９９２年９月至１９９３年１１月任峨眉山市审计局局长；１９９３年１２月至１９９６年底任峨眉山市外经委副主任、引资办主任；１９９７年初任峨眉山市管委会财务处副处长，主持工作；１９９７年９月至２００５年１月，其间任峨眉山旅游股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。２００５年２月至今任峨眉山旅游股份有限公司副董事长。

　邹志明先生简历

　邹志明，男，１９５８年生，大专文化。１９７６年１２月至１９７９年７月在８６２２３部队７７分队服役；１９７９年７月至１９８１年７月在空军后勤学院电气专业学习；１９８１年７月至１９８６年７月历任８６２２３部队７７分队排长兼技术员、副指导员、指导员；１９８６年７月至１９８９年７月在空军政治学院政治系学习；１９８９年７月至１９９３年１２月任８６２２３部队政治处干事；１９９３年１２月至１９９７年７月任峨眉山市人事局人才交流中心副主任；１９９７年７月至２０００年１２月任峨眉山管委会人事处副处长兼股份公司人事部副经理；２０００年１２月至２００５年１月任峨眉山旅游股份有限公司万年索道分公司经理。２００５年１月至今任峨眉山旅游股份有限公司董事、总经理。

　古树超先生简历

　古树超，男，１９５４年生，大专文化。１９７０年到１９８６年在武汉军区第九航空学校服役；１９８６年至１９８８年在峨眉山管理局金顶索道公司任副经理；１９８８年至１９９７年９月任峨眉山管委会水电处处长；１９９７年９月至２００３年１１月任峨眉山旅游股份有限公司董事、副总经理，２００３年１２月至２００５年１月任峨眉山旅游股份有限公司副总经理。２００５年１月至今任峨眉山旅游股份有限公司董事、副总经理。

　师进刚先生简历

　师进刚，男，１９５４年生，大专学历。１９７７年１月至１９８０年５月任峨眉县龙池镇街道建筑队队长；１９８０年５月至１９８４年３月任峨眉县龙门公社、龙池区公所计生指导员；１９８４年３月至１９８７年２月任峨眉县龙池乡党委副书记、乡长；１９８７年２月至１９９６年１２月历任峨眉山市龙池镇党委委员、党委副书记、镇长、企业公司经理；１９９６年１２月至１９９７年５月任峨眉山市罗目镇党委书记；１９９７年５月至１９９８年８月任峨眉山市乡镇企业局局长、党组书记；１９９８年８月至２０００年６月任峨眉山市旅游经济开发区主任、党组书记；２０００年７月至２００２年１２月任峨眉山市人民政府副市长；２００３年１月至２００５年１１月任峨眉山市市委常委、市政府常务副市长；２００５年１２月至２００６年１０月任峨眉山市人大常委会副主任；２００６年１２月至２００７年１月任峨眉山市人大常委会副县级调研员；２００７年２月起在峨眉山旅游股份有限公司工作。２００７年７月至今任峨眉山旅游股份有限公司董事、副总经理。

　股票代码：０００８８８ 股票简称：峨眉山Ａ 公告编号：２０１１－０４

　第四届监事会第四十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　峨眉山旅游股份有限公司第四届监事会第四十三次会议于２０１１年３月２６日下午在峨眉山大酒店三号会议室召开，出席会议的监事应到２人，实到２ 人。到会监事对公司第四届董事会第四十四次会议通过的议案进行了认真审议。本次监事会审议通过了以下决议：

　１、《关于审议２０１０年监事会工作报告的预案》。（详细内容见公司２０１０年年度报告）

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　２、《关于审议公司监事会换届选举的预案》；；

　公司第四届监事会监事的任期已届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东峨眉山乐山大佛旅游集团总公司的提名李仁清、李原为公司第五届监事会监事候选人。（监事候选人简历见附件）

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司２０１０年年度股东大会审议表决。

　３、《关于审议２０１０年度董事会工作报告的预案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　４、《关于审议２０１０年总经理工作报告的议案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　５、《关于审议２０１０年度财务决算报告的预案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　６、《关于审议２０１０年年度报告及年报摘要的预案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　７、《关于审议２０１０年度利润分配的预案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　８、《关于审议２０１０年经营计划的议案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　９、《董事会薪酬与考核委员会关于提请审议２０１１年对经营班子奖励激励的议案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　１０、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的预案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　１１、《关于审议〈峨眉山旅游股份有限公司２０１０年内部控制自我评价报告〉的议案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　１２、《〈董事会审计委员会关于对信永中和会计师事务所２０１０年度审计工作的总结报告〉的议案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　１３、《关于增加及变更公司经营范围的预案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　１４、《关于修订〈公司章程〉的预案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　１５、《唐方贵董事的述职报告》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　１６、《季建民董事的述职报告》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　１７、《李帮董事的述职报告》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　１８、《关于审议公司董事会换届选举的预案》；；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项预案。

　１９、《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；

　同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　特此公告

　峨眉山旅游股份有限公司监事会

　二０一一年三月三十日

　附：第五届监事会监事候选人简历

　李仁清先生简历

　李仁清，男，汉族，１９６２年８月出生。大学学历。１９８０年１０月至１９８５年６月昆明军区独立坦克团战士；１９８５年７月至１９８５年１０月任十四军坦克团一连排长；１９８５年１１月至１９９６年５月历任十四集团军坦克旅侦察边副连长（代连长）、司令部正连职军务参谋、六连连长、教导队副营职教员、二营副营长、教导队副队长、队长、一营营长；１９９６年６月至１９９８年１２月任乐山预备役步兵团参谋长；１９９９年１月至２００１年２月任四川省峨眉山市人民武装部部长；２００７年３月至２０１０年１月任四川省夹江县人武部政治委员；２０１０年１月２０１１年３月任峨眉山—乐山大佛景区管委会调研员（正县级）；２０１１年３月至今任峨眉山—乐山大佛景区管委会纪委书记。

　李原先生简历

　李原，男，汉族，１９６７年１０月出生，大专学历。１９８５年１１月至１９９６年１１月在甘孜县税务局工作，期间任税务所副所长职务；１９９６年１２月至１９９７年９月在峨眉山管委会财务处担任出纳、会计工作；１９９７年１０月至２００４年４月在峨眉山旅游股份有限公司下属的奔域保龄球馆、冰雪娱乐分公司、商贸分公司担任财务负责人、办公室主任；２００４年５月至２００８年４月任峨眉山管委会监察审计处副处长。２００８年５月任峨眉山旅游股份有限公司经检审计部部长；２００８年５月至今任峨眉山旅游股份有限公司第四届监事会监事。

　股票代码：０００８８８ 股票简称：峨眉山Ａ 公告编号：２０１１－０５

　峨眉山旅游股份有限公司

　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、召集人：峨眉山旅游股份有限公司董事会

　２、召开本次股东大会的议案经公司第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第四十二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　３、会议召开日期和时间：２０１１年６月１６日上午９：３０

　４、会议召开方式：现场投票

　５、出席对象：

　（１）截至２０１１年６月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）本公司聘请的律师。

　６、会议地点：峨眉山市峨眉山大酒店

　二、会议审议事项

　１、本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

　２、会议审议事项

　（１）关于审议公司２０１０年度董事会工作报告的议案；

　（２）关于审议公司２０１０年度监事会工作报告的议案；

　（３）关于审议公司２０１０年度财务决算报告的议案；

　（４）关于审议公司２０１０年年度报告及年报摘要的议案；

　（５）关于审议公司２０１０年利润分配方案的议案；

　（６）关于审议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案；

　（７）关于审议增加及变更经营范围的议案；

　（８）关于审议修订《公司章程》的议案；

　（９）关于审议公司董事会（非独立董事）换届选举的议案（累积投票制）；

　（１０）关于审议公司监事会换届选举的议案（累积投票制）。

　以上议案经公司第四届第四十四次董事会及公司第四届第四十二次监事会审议通过，相关公告于２０１１年３月３０日在《中国证券报》、《证券时报》。

　三、会议登记方法

　１、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；异地股东可以信函、传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　２、登记时间：２０１１年６月１３日至６月１５日（上午９：００—１１：００，下午３：００—５：００）。

　３、登记地点：四川省峨眉山市名山南路４１号峨眉山旅游股份有限公司董事会办公室。

　４、被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东帐户卡、持股证明。

　四、其他事项

　１、会议联系方式：

　联系人：张华仙、刘海波

　联系电话：０８３３－５５４４５６８

　传 真：０８３３－５５２６６６６

　２、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

　特此公告

　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　二０一一年三月三十日

　附：

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席峨眉山旅游股份有限公司２０１０年年度股东大会，并根据通知所列议案按照以下授权行为行使表决权。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	表决议案	同意	反对	弃权
１	关于审议公司２０１０年度董事会工作报告的议案
２	关于审议公司２０１０年监事会工作报告的议案
３	关于审议公司２０１０年度财务决算报告的议案
４	关于审议公司２０１０年度报告及年报摘要的议案
５	关于审议公司２０１０年度利润分配的议案
６	关于审议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案
７	关于审议增加及变更经营范围的议案；
８	关于审议修订《公司章程》的议案
９	关于审议公司董事会换届选举的议案（累积投票制）
９．１	选举马元祝先生为公司第五届董事会董事的议案
９．２	选举徐亚黎先生为公司第五届董事会董事的议案
９．３	选举周栋良先生为公司第五届董事会董事的议案
９．４	选举邹志明先生为公司第五届董事会董事的议案
９．５	选举古树超先生为公司第五届董事会董事的议案
９．６	选举师进刚先生为公司第五届董事会董事的议案
１０	关于审议公司监事会换届选举的议案（累积投票制）
１０．１	选举李仁清先生为公司第五届监事会监事的议案
１０．２	选举李原先生为公司第五届监事会监事的议案

　委托人姓名（单位名称）： 股东身份证号码（营业执照）：

　委托人签名： 委托人股东帐号：

　委托人持股数量： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期：

单位：元 币种：人民币

名称	期末净资产	本期净利润
国电大渡河瀑布沟发电有限公司	５，０７９，０４２，２６６．９２	８，８３８，９８１．２１
国电大渡河新能源投资有限公司	４９，９３０，４９０．９５	－６９，５０９．０５
国电优能风电开发凌海有限公司	１４１，７０９，１６２．７０	未投产
国电和风大安风电开发有限公司	１４１，７０９，１６２．７０	未投产
国电朔州海丰风力发电有限责任公司	９０，０００，０００．００	未投产
云南国电电力富民风电开发有限公司	２０，０００，０００．００	未投产
山西雁门关风力发电科技有限公司	１９，０００，０００．００	未投产
国电宁波风电开发有限公司	５３，５４６，９７９．７０	－３，０２０．３０
国电宁波北仑风力发电有限公司	５３，５５０，０００．００	未投产
国电优能（康平）风电有限公司	８２，５６０，０００．００	未投产
国电内蒙古上海庙热电有限公司	２０，０００，０００．００	未投产
国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司	３００，０００，０００．００	未投产
国电宁夏英力特积家井煤业有限公司	２５０，０００，０００．００	未投产
国电东胜热力有限公司	２２，４６７，１１０．２３	２，４６７，１１０．２３
泰州国泰热力有限公司	１０，０００，０００．００	未投产
常州国电常发能源有限公司	１９，９９４，５４８．１１	－５，４５１．８９
国电电力酒泉热力有限公司	１６，３３０，０００．００	未投产
国电电力福建新能源开发有限公司	２１６，０６６，０００．００	未投产
永泰大樟溪界竹口水电有限公司	２１６，４３０，０００．００	未投产
国电江苏电力有限公司	４，９１６，９６２，０６４．６４	５１６，６７１，０１５．９８
国电常州发电有限公司	１，１８０，３１３，１１８．１５	１３６，１６５，２８８．４３
国电泰州发电有限公司	１，９０７，０６５，８１７．４７	２９３，８４１，４３９．８３
国电镇江燃料有限公司	１０，５０２，４８９．３８	５１７，６０３．５５
泰州锦宏电力燃料有限公司	２０，８０５，９８２．５１	１０，４２８，８２３．５０
国电浙江北仑第三发电有限公司	１，８５７，６３６，４０５．４２	４２６，６４５，０２３．４３
国电江苏谏壁发电有限公司	５５０，７３８，１５４．８６	４０，７５２，９３７．５１
国电新疆电力有限公司	１，６５２，４７７，５５８．９４	２００，７８８，４００．００
国电新疆红雁池发电有限公司	４８７，９７４，７９１．７４	－３，３５１，３６０．６７
国电库车发电有限公司	２８５，７８５，５１７．９０	３７，０２７，０８９．４３
国电塔城铁厂沟发电有限公司	－１４，１８２，８１９．７３	－８，５１７，４６８．２８
国电新疆吉林台水电开发有限公司	７８７，６５１，９９３．５１	１４７，８６３，５５１．７９
国电新疆艾比湖流域开发有限公司	９０，２９６，８４９．３９	１１，２４８，７２３．９７
国电青松吐鲁番新能源有限公司	２０，０００，０００．００	未投产
国电哈密能源开发有限公司	８，３３６，８２１．０６	未投产
国电巴楚发电有限公司	２０，０００，０００．００	未投产
国电克拉玛依发电有限公司	２０，０００，０００．００	未投产
四川革什扎水电开发有限责任公司	４９，８７３，７０２．７８	１５７，９９２．３１
丹巴县革什扎电力实业有限责任公司	１２，６７１，３００．６４	－７６４，４７４．７５
云南勐来水利资源开发有限公司	３５，２００，０００．００	未投产
保山市勐来水力发电有限公司	５００，０００．００	未投产
国电电力青海万立水电有限公司	２６３，７９４，９６５．２８	－５，９８８，３００．８２
锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司	８５，１７７，７３０．００	未投产

９．５．２．２ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

募集资金总额：２１，６００．５９						本年度投入募集资金总额：２１，６００．５９
变更用途的募集资金总额：０						已累计投入募集资金总额：２１，６００．５９
变更用途的募集资金总额比例：０
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	四川大渡河深溪沟水电站	四川大渡河深溪沟水电站（注１）	７４，４００．００	２１，６００．５９	２１，６００．５９	７４，４００．００	２１，６００．５９	２１，６００．５９	０	注２
２	四川大渡河瀑布沟水电站项目		２１２，１００．００	０	０	２１２，１００．００	０	０	０
３	四川大渡河大岗山水电站项目		２４０，０００．００	０	０	２４０，０００．００	０	０	０
合 计			５２６，５００．００	２１，６００．５９	２１，６００．５９	５２６，５００．００	２１，６００．５９	２１，６００．５９	０

９．５．３ 本期发生的同一控制下企业合并

单位：元 币种：人民币

募集资金总额：４９６，８９９．６４						本年度投入募集资金总额：４９６，８９９．６４
变更用途的募集资金总额：０						已累计投入募集资金总额：４９６，８９９．６４
变更用途的募集资金总额比例：０
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
	购买中国国电持有的江苏公司８０％的股权	购买中国国电持有的江苏公司８０％的股权	４９６，８９９．６４	４９６，８９９．６４	４９６，８９９．６４	４９６，８９９．６４	４９６，８９９．６４	４９６，８９９．６４	０	已完成股权过户
合 计			４９６，８９９．６４	４９６，８９９．６４	４９６，８９９．６４	４９６，８９９．６４	４９６，８９９．６４	４９６，８９９．６４	０

９．５．４ 本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元 币种：人民币

募集资金总额：９３０，８８４．０５						本年度投入募集资金总额：８５０，６７９．５５
变更用途的募集资金总额：０						已累计投入募集资金总额：８５０，６７９．５５
变更用途的募集资金总额比例：０
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	北仑第三发电公司５０％股权	北仑第三发电公司５０％股权	２７６，０２３．４９	２７６，０２３．４９	２７６，０２３．４９	２７６，０２３．４９	２７６，０２３．４９	２７６，０２３．４９	０	已取得控制权
２	新疆公司１００％股权	新疆公司１００％股权	２２６，０３３．６５	２２６，０３３．６５	２２６，０３３．６５	２２６，０３３．６５	２２６，０３３．６５	２２６，０３３．６５	０	已取得控制权
３	谏壁公司１００％股权	谏壁公司１００％股权	９１，５４０．８４	９１，５４０．８４	９１，５４０．８４	９１，５４０．８４	９１，５４０．８４	９１，５４０．８４	０	已取得控制权
４	江苏公司２０％股权	江苏公司２０％股权	１２７，０８１．５７	１２７，０８１．５７	１２７，０８１．５７	１２７，０８１．５７	１２７，０８１．５７	１２７，０８１．５７	０
５	四川大渡河瀑布沟水电站项目	四川大渡河瀑布沟水电站项目	８０，０００．００	８０，０００．００	８０，０００．００	８０，０００．００	８０，０００．００	８０，０００．００	０	注２
６	江苏谏壁公司发电厂扩建项目	江苏谏壁公司发电厂扩建项目	８０，０００．００	５０，０００．００	５０，０００．００	８０，０００．００	５０，０００．００	５０，０００．００	注１
７	大连开发区热电联产项目		１２０，０００．００	０．００	０．００	１２０，０００．００	０．００	０．００	注１
８	甘肃酒泉热电联产项目		７０，０００．００	０．００	０．００	７０，０００．００	０．００	０．００	注１
９	吉林延边州大兴川水电站项目		３０，０００．００	０．００	０．００	３０，０００．００	０．００	０．００	注１
合 计			１，１００，６７９．５５	８５０，６７９．５５	８５０，６７９．５５	１，１００，６７９．５５	８５０，６７９．５５	８５０，６７９．５５

９．５．５ 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
宁夏英力特房地产开发有限公司	２３，５２９，７１１．０９	５，２２５，２０３．９６
宁夏西部聚氯乙烯有限公司	７０７，０４３，２０１．００	５７，２９８，３５４．０５

票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１１－０７

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

国电电力发展股份有限公司

六届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届十九次董事会通知于２０１１年３月１１日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于３月２９日在公司会议室现场召开，会议应到董事７人，实到７人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

１、２０１０年度董事会工作报告

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

２、２０１０年度总经理工作报告

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

３、公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算预案

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

４、关于公司２０１０年度利润分配预案的议案

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认， ２０１０年度母公司实现净利润１，７３４，７１６，４８６．９９元，依照《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金１７３，４７１，６４８．７０元后，２０１０年度母公司本期实现可供分配利润１，５６１，２４４，８３８．２９元。加上以前年度母公司未分配利润８００，０５８，６１６．９３元，２０１０年末母公司可供分配利润为２，３６１，３０３，４５５．２２元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司拟每１０股派发现金红利１元（含税）。截至２０１０年１２月３１日，公司总股本为１５，３９４，５７０，５９０股，按照上述预案实施利润分配，需使用母公司未分配利润１，５３９，４５７，０５９．００元。派发现金红利后，母公司未分配利润余额为８２１，８４６，３９６．２２元。

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

５、关于公司２０１１年综合计划的议案

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

６、关于公司确认各项资产减值准备７、 的议案

根据《企业会计准则—基本准则》及其他各项具体会计准则的相关要求以及公司计提资产减值准备的各项会计政策，对截至２０１０年１２月３１日的各项资产进行了核查，年末各项资产减值准备余额为５０，１０４．８３万元，其中：本期增加２０，４３３．２０万元，主要为本期补提减值准备２０，２７５．３３万元，合并范围变化增加减值准备１５７．８７万元；本期减少３８５．８０万元，主要为资产价值回升转回１８７．２８万元，坏账准备转销１７５．７１万元，合并范围变化减少减值准备２２．８１万元。

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

８、独立董事２０１０年度述职报告

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

９、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司２０１０年度的内部控制情况进行核实评价，中瑞岳华会计师事务所出具了《内部控制专项报告》，报告结论认为“未发现《关于公司内部控制的自我评估报告》中与财务报表编制相关的内容与我们对国电电力公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。”

全文请详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

１０、关于《２０１０年社会责任报告》的议案

全文请详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

１１、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

详见附件一。

１２、 关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

全文请详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

１３、 公司２０１０年度报告及摘要

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

１４、 关于公司及公司控股子公司２０１１年度经常性关联交易的议案

独立董事叶继善先生、刘润来先生和王光华先生事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。

朱永芃、乔保平、于崇德和张国厚董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共３名参与投票。

表决结果：同意票３票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

详细内容请见国电电力发展股份有限公司经常性关联交易公告（公告编号：临２０１１－０８）。

１５、 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构和审计费用的议案

根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（以下简称中瑞岳华所）为公司２０１１年度财务审计机构。经与中瑞岳华所协商，公司２０１０年度审计费为４４５．３万元。

本项议案已获得公司独立董事事前认可。

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

１６、 关于公司本部２０１１年向金融机构融资的议案

为满足资金需求，公司本部２０１１年需向金融机构融资２９４．８亿元。为保障资金需求，降低融资成本，公司将根据市场利率情况，采用多种融资方式融资，包括但不限于信用贷款、引入保险资金债权投资计划、信托贷款、票据融资、保理业务等。公司在具体办理每笔业务时，将不再逐项提请董事会审批。

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

１７、 关于公司２０１１年提供贷款担保总额的议案

该项议案需经股东大会批准，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

详细内容请见国电电力发展股份有限公司对外担保公告（公告编号：临２０１１－０９）。

１８、 关于公司设立新能源事业部的议案

为全面贯彻公司新能源引领转型战略，充分发挥专业化管理优势，实现新能源跨越发展，公司拟设立新能源事业部。

新能源事业部主要负责以下工作：负责研究编制公司新能源发展战略；负责公司投资新能源项目的前期管理；负责公司新能源项目投资、收购、重组；负责公司新能源项目后评价工作；负责公司新能源项目的生产经营、技改、可靠性管理、技术经济指标考核；负责公司新能源在建项目的生产准备管理工作。

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

１９、 关于更换公司部分董事的议案

由于工作变动和工作安排等原因，杨海滨先生和陈飞先生提出申请辞去公司董事职务。

经公司控股股东中国国电集团公司推荐、董事会提名委员会提名高嵩先生、张成杰先生为公司第六届董事会董事候选人，公司独立董事发表了同意的意见。以上候选人的简历请详见附件二。

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

２０、 关于召开２０１０年度股东大会的议案

表决结果：同意票７票，反对票和弃权票均为０票。

详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开２０１０年度股东大会通知》（公告编号：临２０１１－１１）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一一年三月三十一日

附件一：

公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，国电电力发展股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了２０１０年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

１．认股权证行权募集资金情况

经公司五届二十一次董事会、五届二十三次董事会和２００７年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》（证监许可［２００８］５１３号）核准，公司按照债券面值人民币１００元／张，共发行了３，９９５万张认股权和债券分离交易的可转换公司债券， 每１０张为１手，每手债券的最终认购人可以同时无偿获得１０７份认股权证，认股权证共计发行４２，７４６．５万份。

２０１０年５月２１日认股权证行权结束，认股权证行权共计行权２９，０８１，１０７份，对应股数为５８，７４３，６４８股，募集资金总额人民币２１７，３５１，４９７．６０元，扣除行权费用总额人民币１，３４５，６００．００元，实际募集资金人民币２１６，００５，８９７．６０元。截至２０１０年５月２４日募集资金已全部存放于公司在中国工商银行股份有限公司北京宣武支行广安门分理处开设的账号为０２００００１９２９２０１２５５４１８的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字［２０１０］第１３４号”验资报告验证。

公司２０１０年度累计使用本次认股权证行权募集资金２１６，００５，８９７．６０ 元，全部投入四川大渡河深溪沟水电站项目。截至２０１０年１２月３１日，公司本次认股权证行权的募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已销户。

２．非公开发行Ａ股股票募集资金情况

经公司２００９年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］８５７号）核准，公司于２０１０年６月２９日以中国国电集团公司（以下简称中国国电）为特定对象非公开发行Ａ股股票１，４４０，２８８，８２６股，发行价格为３．４５元／股，募集资金总额为人民币４，９６８，９９６，４４９．７０元，由中国国电以其持有的国电江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）８０％股权认购本次发行全部股票。截至２０１０年６月３０日，中国国电已将持有的江苏公司８０％股权过户至公司，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字［２０１０］第１４７号”验资报告验证，本次非公开发行Ａ股股票的募集资金已全部使用完毕。

３．公开增发Ａ股股票募集资金情况

经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２０１０］１７１８号文）核准，公司于２０１０年１２月１７日公开增发３０亿股Ａ股股票，发行价格为３．１９元／股，募集资金总额人民币９，５７０，０００，０００．００元，扣除发行费用２６１，１５９，４７２．５５元，实际募集资金净额人民币９，３０８，８４０，５２７．４５元，截至２０１０年１２月２３日上述募集资金已全部存放于交通银行西单支行开设的帐号为１１００６０７７６０１８１７００５６５２７的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字［２０１０］第３４１号”验资报告验证。

截至２０１０年１２月３１日，募集资金中用于收购中国国电所持国电新疆电力有限公司１００％股权、国电江苏谏壁发电有限公司１００％股权、国电浙江北仑第三发电有限公司５０％股权和江苏公司２０％股权的７２０，６７８．５５万元已支付给中国国电；剩余募集资金中，公司按照招股意向书的要求，综合考虑募投项目的进展程度，向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入８０，０００．００万元，向江苏谏壁公司发电厂扩建项目投入５０，０００．００万元。

经公司第六届董事会第十七次会议审议同意，公司将不超过８０，０００．００万元闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过６个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于２０１０年１２月２９日将募集资金专户中的８０，０００．００万元用于补充流动资金，截至２０１０年１２月３１日未归还至募集资金专户。

截至２０１０年１２月３１日，本次公开增发Ａ股股票的募集资金专用账户的余额为４，９２５，５１６．１６元。

二、募集资金管理情况

２０１０年度，公司在募集资金使用及管理方面均遵循中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体股东利益。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１． 截至２０１０年１２月３１日，公司已累计使用认股权证行权募集资金２１６，００５，８９７．６０元，已经累计使用非公开发行股票募集资金４，９６８，９９６，４４９．７０元，已经累计使用公开增发Ａ股股票募集资金８，５０６，７９５，４８６．３６元。募集资金的具体使用情况如下：

认股权证行权募集资金使用情况

单位：人民币万元

被合并方	属于同一控制下企业合并的判断依据	同一控制的实际控制人	合并本期期初至合并日的收入	合并本期至合并日的净利润	合并本期至合并日的经营活动现金流
国电江苏电力有限公司	最终控制的母公司均为中国国电集团公司	中国国电集团公司	４，９２７，１６９，７８４．１５	１４９，６５７，０５１．３１	７０，６１４，３１８．８１
国电江苏谏壁发电有限公司	最终控制的母公司均为中国国电集团公司	中国国电集团公司	１，５０６，７７０，３０９．７２	４０，７５２，９３７．５１	５５，２４７，２１５．２５
国电新疆电力有限公司	最终控制的母公司均为中国国电集团公司	中国国电集团公司	１，２８７，９４９，５３７．３０	１５７，４０５，９２４．９４	３４，４１２，４４８．６８
国电浙江北仑第三发电有限公司	最终控制的母公司均为中国国电集团公司	中国国电集团公司	４，２７５，５４８，４０９．７３	４２６，６４５，０２３．４３	５，６２６，５２６．３８

注１：依据公司《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》披露，认股权证行权拟募集资金５２６，５００．００万元，拟投入四川大渡河深溪沟水电站、四川大渡河瀑布沟水电站项目、四川大渡河大岗山水电站项目。认股权证行权实际募集资金２１，６００．５９万元，经公司第九次总经理办公会审议决定，将实际募集资金２１，６００．５９万元全部投入到四川大渡河深溪沟水电站。

注２：四川大渡河深溪沟水电站于２０１０年６月１２日开始蓄水，截至２０１０年１２月３１日，已有两台机组投产，另外两台机组计划于２０１１年投产。

２． 非公开发行股票募集资金使用情况

单位：人民币万元

被合并方	商誉金额	商誉计算方法
四川革什扎水电开发有限责任公司	１６３，４８９，３６６．４３	合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
国电电力青海万立水电有限公司	２９，８４６，７３３．９０	合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
云南勐来水利资源开发有限公司		合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司		合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

注：本次募集资金总额为人民币４，９６８，９９６，４４９．７０元，中国国电以其持有的江苏公司８０％股权认购本次发行全部股票。北京中企华资产评估有限责任公司以２００９年７月３１日为评估基准日，对江苏公司进行评估，并出具了文号为中企华评报字（２００９）第３０８号的资产评估报告，净资产评估值为６，２１１，２４５，５６２．５３元，中国国电持有江苏公司８０％股权对应的评估值为４，９６８，９９６，４５０．０２元，超出募集资金总额的部分由公司以现金支付给中国国电。

３． 公开增发Ａ股股票募集资金使用情况

单位：人民币万元

子公司	出售日	损益确认方法
宁夏英力特房地产开发有限公司	２０１０年８月３１日	将处置对价减去被处置的股权所对应享有的该子公司处置日净资产于本公司合并报表层面的价值的差额确认为处置损益。

注１：根据公司《公开增发Ａ股股票招股说明书》披露，本次募集资金到位后，公司按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。因此，公司根据投资计划，２０１０年向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入８０，０００．００万元，向江苏谏壁公司发电厂扩建项目投入５０，０００．００万元；对大连开发区热电联产项目、甘肃酒泉热电联产项目、吉林延边州大兴川水电站项目２０１０年未安排资金投入，公司将根据项目的实施进度确定对其余项目的投资金额。

注２：四川大渡河瀑布沟水电站项目已经于２００９年底、２０１０年度陆续全部投产。

注３：经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，将不超过８００，０００，０００．００元闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过６个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于２０１０年１２月２９日将募集资金专户中的８００，０００，０００．００元用于补充流动资金，截至２０１０年１２月３１日未归还至募集资金专户。

四、募集资金投资项目实现效益情况

１．截至２０１０年１２月３１日，认股权证行权募集资金投入的四川大渡河深溪沟水电站项目已经建成投产两台机组，另有两台机组在建，２０１０年度的净利润为－６０．０１万元，主要是因为该项目投产未满一个会计年度，且一次性承担的前期费用较大。

２．截至２０１０年１２月３１日，公司非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况见下表：

单位：人民币万元

实际投资项目	承诺收益	２０１０年度实际收益	是否达到预计效益
项目名称
购买中国国电持有的江苏公司８０％的股权	－	２１，８９１．６１	－

注１：中国国电持有江苏公司８０％的股权已于２０１０年６月２８日过户至公司，并于２０１０年６月２９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记，完成本次收购。

２：公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金收购项目的效益情况做出承诺。

３：公司和中国国电在签订的《资产转让协议》中约定，自评估基准日至交割日，江苏公司经营所产生的损益或权益变动由中国国电享有和承担，江苏公司自评估基准日至２００９年１２月３１日之间的损益或权益变动由中国国电享有和承担；２０１０年１月１日至交割日的损益或权益变动以江苏公司经依法审计的２０１０年度全年实际净利润乘以２０１０年１月１日至交割日之间天数占全年３６５天的比例确定，２０１０年度归属于本公司的净利润为１１，０３５．７７万元。

３．截至２０１０年１２月３１日，公司公开增发Ａ股股票募集资金投资项目实现效益情况见下表：

单位：人民币万元

实际投资项目	承诺收益	２０１０年度实际收益	是否达到预计效益
项目名称
北仑第三发电公司５０％股权	注１	２１，３３２．２５	－
新疆公司１００％股权	注１	１５，７４０．５９	－
谏壁公司１００％股权	注１	４，０７５．２９	－
江苏公司２０％股权	注１	４，８６０．５２	－
四川大渡河瀑布沟水电站项目	注３	５，２４９．３４	－
江苏谏壁公司发电厂扩建项目	注２	－	－

注１：公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金收购的北仑第三发电公司、新疆公司、谏壁公司和江苏公司的效益情况做出承诺。

２：截至２０１０年１２月３１日江苏谏壁公司发电厂扩建项目还处于建设期，因此未产生效益。

３：对四川大渡河瀑布沟水电站项目六台机组于２００９年底至２０１０年１２月陆续投产。

五、变更募投项目的资金使用情况

２０１０年度本公司无变更募投项目情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已将上述募集资金实际使用情况与公司２０１０年的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

保荐人瑞银证券有限责任公司对公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票和公开增发Ａ股股票募集资金的存放与使用情况进行了核查。保荐人认为，国电电力募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

国电电力发展股份有限公司

二〇一一年三月二十九日

附件二：

高嵩先生、张成杰先生简历

高嵩先生，１９６１年出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。历任河北省电力试验研究所副总工程师，河北省马头发电厂总工程师，河北邯峰发电厂筹建处副主任、主任，河北省电力公司总经理助理、总工程师，中国国电集团公司华北分公司党组书记、总经理，中国国电集团公司总经理助理，国电电力发展股份有限公司副总经理、党组副书记，总经理、党组副书记。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。

张成杰先生，１９５３年出生，中共党员，研究生学历，教授、博士生导师。历任华北电力大学团委副书记、学工部副部长，华北电力大学团委书记、宣传部副部长，华北电力大学学工办主任、团委书记，华北电力大学政教处处长，华北电力大学学生处处长，华北电力大学党委副书记兼纪委书记，华北电力大学副校长、华北电力大学（保定）党委书记（正局级），国家电力公司人力资源部副主任，中国国电集团公司人力资源部主任，中国国电集团公司总经理助理、人力资源部主任。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。

股票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１１－０８

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

关于２０１１年度公司经常性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司２０１１年度经常性关联交易

●关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届十九次董事会批准，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的表决权

一、２０１１年度日常关联交易的基本情况

１． 存贷款

２０１１年度公司及公司控股子公司仍将通过国电财务有限公司（以下简称国电财务）办理存、贷款及资金结算等业务。

２． 燃料采购

公司全资子公司国电江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）所属的发电公司，公司控股子公司国电电力大连庄河发电有限责任公司（以下简称庄河公司）从国电燃料有限公司（以下简称国电燃料）采购煤炭。

公司全资子公司江苏公司、公司直属的大连开发区热电厂（含新建机组）以及公司控股的庄河公司从内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称平庄能源）采购煤炭。

公司控股子公司庄河公司从国电内蒙古电力有限公司控股的乌拉盖管理区金源经贸有限公司（以下简称金源经贸公司）采购煤炭。

公司全资子公司江苏公司所属火电企业及公司控股子公司和国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称北仑一发）、国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称北仑三发）、庄河公司的煤炭运输主要由天津国电海运有限公司（以下简称国电海运）承担。

３． 物业管理服务

公司２０１１年继续聘请国电兴业（北京）物业管理有限公司（以下简称国电兴业）为公司提供物业管理服务。

４．信息系统运维服务

公司本部信息系统运维服务外委给北京国电联合商务网络有限公司（以下简称国电商务网），为公司本部信息系统硬件及业务系统软件提供日常运行维护服务。

５．脱硫特许经营支付脱硫费用

公司控股子公司国电电力大同发电有限责任公司（以下简称大同公司）、庄河公司、国电宁夏石嘴山发电有限责任公司（以下简称石嘴山公司）和国电宁夏石嘴山第一发电有限公司（以下简称石嘴山一发）的脱硫设施由北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称龙源环保公司）特许经营。按照特许经营协议，上述四家公司将支付龙源环保公司脱硫费用。

６．购水

公司控股子公司石嘴山公司和石嘴山一发使用中国国电集团公司石嘴山发电厂（以下简称石嘴山电厂）黄河取水口及供水设备系统供水，向石嘴山电厂支付供水费用。

二、关联方介绍和关联关系

（一）国电财务

代表人：邵国勇

注册资本：人民币２０．５亿元

经营范围：中国银行业监督管理机构批准的金融业务

住所：北京市西城区阜成门北大街６－９号

（二）国电燃料

代表人：孟廷荣

注册资本：人民币２４．１３２５亿元

经营范围：煤炭销售、火力发电、发电燃料等

住所：北京市昌平区科技园区中兴路１０号

（三）平庄能源

代表人：孙金国

注册资本：人民币１０．１４３０６３２４亿元

经营范围：煤炭开采、煤炭洗选加工等

住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

（四）金源经贸公司

代表人：盛春林

注册资本：人民币５００万元

经营范围：沙石、煤炭等矿产品销售

住所：巴音胡硕西街

（五）国电海运

代表人：孔翔宇

注册资本：人民币１０亿元

经营范围：海上运输代理服务、货运代理服务等

住所：天津开发区南海路１２号Ａ２栋４０１室

（六）国电兴业

代表人：许佳

注册资本：人民币３００万元

经营范围：物业管理，劳务服务等

住所：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街

（七）国电商务网

代表人：刘启平

注册资本：２０００万元

经营范围：互联网信息服务等

住所：北京市海淀区上地四街３号４层４０５室

（八）龙源环保公司

代表人：叶伟芳

注册资本：人民币１０亿元

经营范围：环保设施运营等

住所：北京市海淀区花园路甲１３号院７号楼８０５室

（九）石嘴山电厂

代表人：胡文森

经营范围：火力发电生产等

资金数额：８９９５．２万元

住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街

中国国电集团公司（以下简称中国国电）为公司的控股股东，同时中国国电也是国电财务、国电燃料、平庄能源、金源经贸公司、国电海运、国电兴业、国电商务网、龙源环保公司和石嘴山电厂的控股股东、实际控制人或出资人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３条（二）规定的情形，因此，上述企业为公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

１． 公司及公司控股子公司在国电财务的存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国电财务的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。预计２０１１年公司及公司控股子公司在国电财务的存款合计最高余额不超过１０亿元。

２． 公司通过国电燃料签订的煤炭采购合同以及公司直属和控股企业从平庄能源和金源经贸公司采购的煤炭价格均参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格确定。２０１１年度，预计通过国电燃料公司采购的煤炭总量共计６５９万吨左右。预计交易总额不超过４３亿元；预计从平庄能源采购的煤炭总量共计２３５万吨左右，预计交易总额不超过７亿元；预计从金源经贸公司采购的煤炭总量共计１２０万吨左右，预计交易总额不超过２．３亿元。

３． 公司控股企业与国电海运签署的煤炭运输合同价格参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格进行确定，预计２０１０年度与国电海运进行的煤炭运输交易总额不超过１５亿元。

４． 公司与国电兴业的物业合同服务价格参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格确定，预计２０１１年服务费总额不超过１６００万元。

５． 公司与国电商务网的合同服务价格参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格确定，预计２０１１年总服务费为１８８．３万元。

６． 公司控股企业的脱硫设施由龙源环保公司特许经营，根据脱硫特许经营的方案和要求，特许经营试点单位的脱硫电价由脱硫特许经营公司全额享受，因此，经交易双方协商，确定脱硫费用根据脱硫电价（目前为１．５分／ｋｗｈ）和发电量计算。２０１１年，预计公司控股企业向龙源环保公司支付的脱硫费用合计不超过４．８亿元。

７． 公司控股企业从石嘴山电厂购水，供水价格以成本价为基础由双方协商确定，不高于市场价格，２０１１年，预计公司控股企业向石嘴山电厂支付水费不超过１８００万元。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

１． 公司及公司控股子公司与国电财务的关联交易有利于实现公司可持续发展，拓宽筹资渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。利率及有关收费标准按中国人民银行及国家有关部门规定执行。

２． 公司控股子公司通过国电燃料采购燃料，可以利用集中采购的优势，降低采购成本和相关采购费用。煤炭采购价格按不高于市场价格的原则确定；公司直属及控股企业从平庄能源和金源经贸公司采购煤炭可以满足生产经营需要，且相关交易价格根据市场价格确定。

３． 公司控股企业通过国电海运进行煤炭运输，可以满足生产经营需要，且相关交易价格根据市场价格确定。

４． 国电兴业为公司提供物业服务的价格参照市场价格，经双方协商确定。

５． 国电商务网为公司提供信息系统运维服务的价格参照市场价格，经双方协商确定。

６． 公司控股企业脱硫设施由龙源环保公司特许经营，符合国家相关政策，有利于提高脱硫设施的运行管理水平，脱硫费用根据脱硫特许经营的方案和要求确定。

７． 公司控股企业从石嘴山电厂购水，可以满足生产经营需要，相关交易价格确定合理。

以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性，以上交易将保持继续。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司及公司控股子公司２０１１年度经常性关联交易的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、于崇德董事和张国厚董事作为关联董事放弃了表决权。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司及公司控股子公司与相关企业进行的存款、贷款及资金结算等业务、燃料采购及运费、物业管理服务、信息系统运维服务、脱硫特许经营支付脱硫费用以及供水服务等交易，虽属关联交易，但符合国家有关规定，上述交易有利于公司及公司控股子公司的资金周转速度、降低结算费用和燃料采购成本，有利于公司的正常生产经营，并且以上关联交易是合规和公允的，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、备查文件

１．公司第六届董事会第十九次会议决议

２．关于关联交易的独立董事意见

３．独立董事事前认可函

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一一年三月三十一日

股票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１１－０９

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

国电电力发展股份有限公司

关于２０１１年度对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称及额度

２０１１年度，公司预计为宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司提供２．６亿元人民币额度的担保；

预计为永泰大樟溪界竹口水电有限公司提供３．３亿元人民币额度的担保；

预计为国电电力福建新能源开发有限公司提供２亿元人民币额度的担保；

预计为国电电力内蒙古新能源开发有限公司提供４亿元人民币额度的担保；

预计为锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司提供３．４４亿元人民币额度的担保；

预计为国电电力吴忠热电有限责任公司提供１亿元人民币额度的担保；

预计为山西煤销国电能源有限责任公司提供１２．０９亿元人民币额度的担保；

预计为国电电力武威发电有限公司提供６．２亿元人民币额度的担保；

预计为国电和风风电开发有限公司提供２０亿元人民币额度的担保；

预计为国电电力山东新能源开发有限公司提供３．３６亿元人民币额度的担保；

预计为国电内蒙古晶阳能源有限公司提供１５亿元人民币额度的担保；

预计为国电电力太仆寺旗风电开发有限公司提供７．２亿元人民币额度的担保；

预计为国电电力山西新能源开发有限公司提供３．６亿元人民币额度的担保；

预计为国电电力青海万立水电开发有限公司提供１．７５亿元人民币额度的担保；

预计为国电宣威发电有限责任公司提供８．５８亿元人民币额度的担保；

预计为云南国电电力富民风电开发有限公司提供６．１亿元人民币额度的担保；

预计为国电电力云南新能源开发有限公司提供０．８亿元人民币额度的担保；

预计为云南勐来河水利资源开发有限公司提供１．７３亿元人民币额度的担保；

预计为国电建投内蒙古能源有限公司提供５亿元人民币额度的担保；

预计为国电英力特能源化工集团股份有限公司提供３３亿元人民币额度的担保；

预计为同煤国电王坪发电有限责任公司提供１．８６４亿元人民币额度的担保；

预计为国电江苏电力有限公司提供３０亿元人民币额度的担保；

公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司预计为宁夏英力特化工股份有限公司提供７亿元人民币额度的担保；预计为宁夏英力特煤业有限公司提供６．５亿元人民币额度的担保；预计为宁夏英力特特种树脂有限公司提供１亿元人民币额度的担保；

●该担保事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

一、担保情况概况

根据公司及控股子公司投资的项目公司章程或投资协议规定，各股东方需要按照出资比例为项目公司银行贷款提供担保。根据公司２０１１年度资金安排，２０１１年度公司及控股子公司将按照出资比例为所投资的项目公司贷款提供担保总额１８７．１１亿元。以上担保额度在公司股东大会审议通过后，公司及控股子公司所投资的项目公司将根据实际经营需要，分批与各家银行签订贷款合同，公司据此确定实际担保数额，实际担保总额不超过总担保额度１８７．１１亿元。

二、担保人情况

１．国电电力发展股份有限公司

法定代表人：朱永芃

注册资本：１，２３９，４５７．０５９万元

经营范围：电力、热力生产、销售等

注册地址：大连经济技术开发区黄海西路４号

财务状况：截至２０１０年末，总资产１５０１．５１亿元，净资产２４７．７３亿元，２０１０年度净利润２４．０１亿元

２．国电英力特能源化工集团股份有限公司

法定代表人：米树华

注册资本：７９，８７９．３０万元

经营范围：化工、电力、热力、冶金生产及销售等

注册地址：银川市高新技术开发区２号办公楼

财务状况：截至２０１０年末，总资产８８９，１２０．８４万元，净资产２５９，９４４．４５万元，２０１０年度净利润１７，１４３．５１万元

该公司为公司控股子公司。

三、被担保人情况

１．宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司

法定代表人：李忠国

注册资本：１，０００万元

经营范围：太阳能光伏并网电站建设及运营管理等

注册地址：银川市银川国际贸易中心Ｂ栋１３层

财务状况：截至２０１０年末，总资产１５，７７２．２０万元，净资产５，５６３．７７万元，尚未投产

该公司为公司控股子公司。

２．永泰大樟溪界竹口水电有限公司

法定代表人：张国鸣

注册资本：２１６４３万元

经营范围：电力开发，生产等

注册地址：永泰县樟城镇北门路６７号

财务状况：截至２０１０年末，总资产５７，１０７．６３万元，净资产１２，９８５．８万元，尚未投产

该公司为公司控股子公司。

３．国电电力福建新能源开发有限公司

法定代表人：张国鸣

注册资本：３，０００万元

经营范围：风电、太阳能及其他新能源发电的开发等

注册地址：福州市台江区茶亭街道五一中路８８号平安大厦２３层Ｂ单元

财务状况：截至２０１０年末，总资产５８，７３３．２３万元，净资产１２，９４９．４万元，尚未投产

该公司为公司全资子公司。

４．国电电力内蒙古新能源开发有限公司

法定代表人：董霞威

注册资本：１８４２５万元

经营范围：电力、热力项目的建设、生产、销售及新能源项目开发与应用等

注册地址：呼和浩特市赛罕区世纪六路中国储备粮总

财务状况：截至２０１０年末，总资产３２，５９８．０５万元，净资产２０，６５５万元，尚未投产

该公司为公司全资子公司。

５．锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司

法定代表人：董霞威

注册资本：２７２２．２３万元

经营范围：电力、热力生产销售，新能源等

注册地址：阿巴嘎旗洪格尔高勒镇灰腾梁

财务状况：截至２０１０年末，总资产１１，２５５．５９万元，净资产８，５１７．７７．０２万元，尚未投产

该公司为公司控股子公司。

６．国电电力吴忠热电有限责任公司

法定代表人：刘毅

注册资本：１，０００万元

经营范围：筹建

注册地址：吴忠市裕民东街１２６号

财务状况：截至２０１０年末，总资产４，００１．９８万元，净资产３，３７０万元，尚未投产

该公司为公司控股子公司。

７．山西煤销国电能源有限责任公司

法定代表人：田军

注册资本：１００，０００万元

经营范围：煤炭销售等

注册地址：左云县云兴镇西环南路

财务状况：截至２０１０年末，总资产１９６，４６３．５３万元，净资产９８，５８１．８４万元，２０１０年度净利润－１，４１８．１６万元

该公司为公司参股公司。

８．国电电力武威发电有限公司

法定代表人：张彦祥

注册资本：５６１０万元

经营范围：电力、热力生产及销售等

注册地址：武威市凉州区南关西路１号

财务状况：截至２０１０年末，总资产８，７３３．６７万元，净资产７，７４０万元，尚未投产

该公司为公司全资子公司。

９．国电和风风电开发有限公司

法定代表人：曲忠侃

注册资本：８０，７３５万元

经营范围：风力发电的开发、建设生产与销售等

注册地址：沈阳市浑南新区远航西路３号

财务状况：截至２０１０年末，总资产１７，３５９，５６３．７６万元，净资产５，５１５，０５５．４４万元，２０１０年度净利润９，００４．７７万元该公司为公司全资子公司。

１０．国电电力山东新能源开发有限公司

法定代表人：张云峰

注册资本：１，３８０万元

经营范围：风力、太阳能及其他新能源发电开发建设等

注册地址：山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园

财务状况：截至２０１０年末，总资产２，７４７．１８万元，净资产２，８００万元，尚未投产

该公司为公司全资子公司。

１１．国电内蒙古晶阳能源有限公司

法定代表人：缪军

注册资本：３，０００万元

经营范围：多晶硅生产，煤炭投资等

注册地址：准格尔旗薛家湾宇生大酒店

财务状况：截至２０１０年末，总资产５２，４７４．９７万元，净资产２２，３９５．０２万元，２０１０年度净利润－６．１２万元

该公司为公司控股子公司。

１２．国电电力太仆寺旗风电开发有限公司

法定代表人：李玉武

注册资本：１９６，０００万元

经营范围：风电、太阳能及其他新能源发电的开发等

注册地址：太仆寺旗红旗镇

财务状况：截至２０１０年末，总资产６６，７１８．０７万元，净资产１９，２００万元，尚未投产

该公司为公司全资子公司。

１３．国电电力山西新能源开发有限公司

法定代表人：李玉武

注册资本：８，３００万元

经营范围：风电、太阳能及其他新能源发电的开发等

注册地址：大同市光华路１号

财务状况：截至２０１０年末，总资产６７，４９８．１０万元，净资产８，３００万元，尚未投产

该公司为公司全资子公司。

１４．国电电力青海万立水电开发有限公司

法定代表人：王克挺

注册资本：１０，７３８．８６万元

经营范围：水电及其他新能源发电的开发、建设等

注册地址：西宁市经济技术开发区金桥路３８号

财务状况：截至２０１０年末，总资产８９，０１８．４４万元，净资产２６，３７９．５万元，２０１０年度净利润－５９８．８３万元

该公司为公司全资子公司。

１５．国电宣威发电有限责任公司

法定代表人：王保忠

注册资本：１５１，４８４万元

经营范围：火力发电工程、运行管理、发电上网销售等

注册地址：云南省宣威市电厂路１号

财务状况：截至２０１０年末，总资产５７２，４１７．１７万元，净资产１２９，０２１．２７万元，２０１０年度净利润－３４，０６９．１４万元

该公司为公司控股子公司。

１６．云南国电电力富民风电开发有限公司

法定代表人：朱尤成

注册资本：２，０００万元

经营范围：风电、太阳能及其他新能源发电的开发等

注册地址：昆明市富民县永定镇永定街

财务状况：截至２０１０年末，总资产２，０００万元，净资产２，０００万元，尚未投产

该公司为公司全资子公司。

１７．国电电力云南新能源开发有限公司

法定代表人：朱尤成

注册资本：６，１６８万元

经营范围：风力、太阳能及其他新能源发电开发建设等

注册地址：大理市下关镇万花路北、大丽路东侧

财务状况：截至２０１０年末，总资产１６，５７０．８万元，净资产６，４１８万元，尚未投产

该公司为公司全资子公司。

１８．云南勐来水利资源开发有限公司

法定代表人：朱尤成

注册资本：１，０００万元

经营范围：水利资源技术开发等

注册地址：昆明市官渡区关上中路

财务状况：截至２０１０年末，总资产８，７３３．６７万元，净资产７，７４０万元，尚未投产

该公司为公司全资子公司。

１９．国电建投内蒙古能源有限公司

法定代表人：米树华

注册资本：９９，１６０万元

经营范围：火力发电、煤矿前期筹建

注册地址：伊旗阿旗可汗路南

财务状况：截至２０１０年末，总资产４３５，６８４．１０万元，净资产２０７，６６０万元，尚未投产

该公司为公司合营公司。

２０．国电英力特能源化工集团股份有限公司

法定代表人：米树华

注册资本：７９，８７９．３０万元

经营范围：化工、电力、热力、冶金生产及销售等

注册地址：银川市高新技术开发区２号办公楼

财务状况：截至２０１０年末，总资产８８９，１２０．８４万元，净资产２５９，９４４．４５万元，２０１０年度净利润１７，１４３．５１万元

该公司为公司控股子公司。

２１．宁夏英力特化工股份有限公司

法定代表人：秦江玉

注册资本：１７，７０６．１１３２万元

经营范围：电石及其系列延伸产品的生产和销售等

注册地址：宁夏石嘴山惠农区钢电路

财务状况：截至２０１０年末，总资产３６７，８６３．５５ 万元，净资产９３，４６３．８９ 万元，２０１０年度净利润１２，７７９．６９ 万元该公司为公司间接控股子公司。

２２．宁夏英力特煤业有限公司

法定代表人：盛玉学

注册资本：７，０００万元

经营范围：煤矿筹建等

注册地址：宁夏石嘴山市惠农区

财务状况：截至２０１０年末，总资产１５，４５５．２９ 万元，净资产７，０００．００ 万元，尚未投产

该公司为公司间接控股子公司。

２３．宁夏英力特特种树脂有限公司

法定代表人：王长华

注册资本：７，１５０万元

经营范围：特种树脂生产及销售等

注册地址：宁夏惠农区河滨工业园区钢电南路４１号

财务状况：截至２０１０年末，总资产１９，８００．４６万元，净资产７，１５０．００万元，尚未投产

该公司为公司间接控股子公司。

２４．同煤国电王坪发电有限责任公司

法定代表人：弓继才

注册资本：５，０００万元

经营范围：筹建

注册地址：朔州怀仁县新家园镇王坪村

财务状况：截至２０１０年末，总资产９７，３９８．０１万元，净资产２４，７８０．１４万元，２０１０年度净利润－７１７．２８万元

该公司为公司参股公司。

２５．国电江苏电力有限公司

法定代表人：陶建华

注册资本：２２２，９０８．７９５６３２万元

经营范围：电力、热力的投资与资产管理等

注册地址：南京市中山陵四方城１号

财务状况：截至２０１０年末，总资产１，７９１，０３８．１７万元，净资产３１９，７１２．９１万元，２０１０年度净利润２７，３６４．５２万元

该公司为公司全资子公司。

四、董事会意见

董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》，公司为其提供担保不会损害公司利益。

五、累计担保数量和逾期担保数量

截止公告日，本公司实际为控股和参股企业提供的担保总额为４４．２３亿元人民币，上述担保没有发生逾期。

六、备查文件

１、公司董事会批准上述担保的决议文本；

２、被担保人财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一一年三月三十一日

股票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１１－１０

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

国电电力发展股份有限公司

六届八次监事会决议公告

本公司全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第八次会议于２０１１年３月２９日在北京市朝阳区安慧北里安园１９号公司会议室召开。会议应到监事５人，实到５人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、监事会２０１０年度工作报告

表决结果：同意票５票，反对票和弃权票均为０票。

本项议案需提交股东大会审议。

二、２０１０年度报告及摘要

监事会认为公司２０１０年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票５票，反对票和弃权票均为０票。

三、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

该议案内容详见《国电电力发展股份有限公司六届十九次董事会决议公告》附件《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票５票，反对票和弃权票均为０票。

四、《公司内部控制的自我评估报告》的议案

公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司２０１０年度的内部控制情况进行核实评价，中瑞岳华会计师事务所出具了《内部控制专项报告》，报告结论认为“未发现《关于公司内部控制的自我评估报告》中与财务报表编制相关的内容与我们对国电电力公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。”

全文请详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票５票，反对票和弃权票均为０票。

五、关于更换公司部分监事的议案

由于工作变动和工作安排等原因，郭培章先生、高嵩先生和张成杰先生提出申请辞去公司监事职务。

公司控股股东中国国电集团公司推荐杨海滨先生、郭瑞廷先生、米树华先生为公司第六届监事会监事候选人。候选人简历请详见附件一。

表决结果：同意票５票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一一年三月三十一日

附件一

杨海滨先生、郭瑞廷先生和米树华先生简历

杨海滨先生，１９５２年出生，中共党员，大专学历。历任西藏自治区计经委经济局工交科副科长，西藏自治区计经委经济局副局长，西藏自治区工业电力厅副厅长、党组副书记，西藏自治区工业电力厅厅长、党组副书记，西藏自治区工业电力厅党组书记、厅长，西藏自治区工业电力厅（电力公司）党组书记、厅长（总经理），西藏自治区工业电力局（电力公司）党组书记、局长（总经理），西藏自治区副主席。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。

郭瑞廷先生，１９５６年出生，中共党员，大学本科毕业。历任天津市河西区委组织部干事，中组部办公厅人事保卫处干事，中组部干部教育局知识分子工作办公室知工处干事、主任科员、副处长、处长，河南省新乡市市长助理，中组部知识分子工作办公室副主任，中组部办公厅副主任兼信息管理中心主任，中组部办公厅正局级调研员、巡视员、副主任兼信息管理中心主任。现任中国国电集团公司党组成员、纪检组组长。

米树华先生，１９６２年出生，中共党员，大学本科毕业。历任广东核电合营有限公司生产部技术员，通辽发电总厂燃料分厂、锅炉分厂副主任、主任，生产技术部主任，通辽发电总厂生产副厂长、热电厂厂长，通辽发电总厂厂长，国家电力公司东北公司副总工程师兼东北电力水电公司总经理，国家电力公司东北公司副总经理、党组成员，国家电网公司东北电网公司副总经理、党组成员，中国国电集团公司东北分公司党组书记、总经理，中国国电集团公司总经理助理兼国电东北分公司总经理、党组书记，中国国电集团公司总经理助理兼国电东北电力有限公司（分公司）党组书记、执行董事、总经理，国电电力发展股份有限公司总经理，党组副书记。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。

股票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１１－１１

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

国电电力发展股份有限公司

召开２０１０年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司六届十九次董事会和六届八次监事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司２０１０年度股东大会。现就召开公司２０１０年度股东大会的有关事项通知如下：

一、会议时间

２０１１年４月２０日上午９：００

二、会议地点

北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼公司会议室

三、会议主要议程

１． 审议董事会２０１０年度工作报告

２． 审议监事会２０１０年度工作报告

３． 审议关于公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算的议案

４． 审议关于公司２０１０年度利润分配预案的议案

５． 审议独立董事２０１０年度述职报告

６． 审议关于公司及公司控股子公司２０１１年度经常性关联交易的议案

７． 审议关于公司２０１１年提供贷款担保总额的议案

８． 审议关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构和审计费用的议案

９． 审议关于更换公司部分董事的议案

１０． 审议关于更换公司部分监事的议案

本次会议时间预定半天。

四． 出席会议人员

１． 公司董事、监事及高级管理人员。

２． ２０１１年４月１４日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

五． 会议登记办法

凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于２０１１年４月１５日（上午９：００～１２：００，下午１３：００～１７：００）在北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼公司１５０１室办理登记手续，北京以外的股东可邮寄或传真办理。

六． 联系事项

地址：北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼国电电力发展股份有限公司

联系人：高振立 孙梦莎

电话：（０１０）—５８６８２１００、５８６８２１０６

传真：（０１０）—６４８２９９０２

邮编：１００１０１

七． 出席会议者的食宿、交通费自理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一一年三月三十一日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国电电力发展股份有限公司２０１０年度股东大会，并行使表决权。

１．对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；

２．对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；

３．对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；

委托人： 身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受委托人姓名： 身份证号：

委托人签名： 受委托人签名：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	５，４４７，７６９，０５８．００	３，０１５，６５４，７１１．６６		４，８５３，２７７．０９	１，３６１，３８９，５４７．３６		５，８５３，４５１，８７４．９８		８，２９１，７５２，０４７．５１	２３，９７４，８７０，５１６．６０
加：会计政策变更
前期差错更正
其他		３，３２８，１４０，８２４．０２					９０１，２１８，７０９．２３		３，０４０，１５７，８１２．８８	７，２６９，５１７，３４６．１３
二、本年年初余额	５，４４７，７６９，０５８．００	６，３４３，７９５，５３５．６８		４，８５３，２７７．０９	１，３６１，３８９，５４７．３６		６，７５４，６７０，５８４．２１		１１，３３１，９０９，８６０．３９	３１，２４４，３８７，８６２．７３
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	９，９４６，８０１，５３２．００	－３，２４５，３３１，７０４．４７		－３，４０９，７３１．２９	１７３，４７１，６４８．７０		－２，０１０，５５６，４４１．９２		４３４，９７２，２１５．３４	５，２９５，９４７，５１８．３６
（一）净利润							２，４０１，２７９，５３３．８９		８２５，２４３，９０７．８２	３，２２６，５２３，４４１．７１
（二）其他综合收益		１９２，９１４，３８２．５２							－１，４０４，２３３．９０	１９１，５１０，１４８．６２
上述（一）和（二）小计		１９２，９１４，３８２．５２					２，４０１，２７９，５３３．８９		８２３，８３９，６７３．９２	３，４１８，０３３，５９０．３３
（三）所有者投入和减少资本	４，４９９，０３２，４７４．００	－１，８０３，９１５，３６９．５９							２５１，０２９，４８０．０４	２，９４６，１４６，５８４．４５
１．所有者投入资本	４，４９９，０３２，４７４．００	３，７１４，３６３，６００．２９							２６４，７２０，３４１．０４	８，４７８，１１６，４１５．３３
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他		－５，５１８，２７８，９６９．８８							－１３，６９０，８６１．００	－５，５３１，９６９，８３０．８８
（四）利润分配	３，８１３，４３８，３４０．６０				１７３，４７１，６４８．７０		－４，４１１，８３５，９７５．８１		－６３９，８９６，９３８．６２	－１，０６４，８２２，９２５．１３
１．提取盈余公积					１７３，４７１，６４８．７０		－１７３，４７１，６４８．７０
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配	３，８１３，４３８，３４０．６０						－４，２３８，３６４，３２７．１１		－６３９，８９６，９３８．６２	－１，０６４，８２２，９２５．１３
４．其他
（五）所有者权益内部结转	１，６３４，３３０，７１７．４０	－１，６３４，３３０，７１７．４０
１．资本公积转增资本（或股本）	１，６３４，３３０，７１７．４０	－１，６３４，３３０，７１７．４０
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备				－３，４０９，７３１．２９						－３，４０９，７３１．２９
１．本期提取				４１，４１７，００９．６４						４１，４１７，００９．６４
２．本期使用				４４，８２６，７４０．９３						４４，８２６，７４０．９３
（七）其他
四、本期期末余额	１５，３９４，５７０，５９０．００	３，０９８，４６３，８３１．２１		１，４４３，５４５．８０	１，５３４，８６１，１９６．０６		４，７４４，１１４，１４２．２９		１１，７６６，８８２，０７５．７３	３６，５４０，３３５，３８１．０９