证券代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１１－０１０

远光软件股份有限公司

股权激励计划行权情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划实施情况概要

１．股权激励计划简介

公司２００９年１月２１日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》并经２００９年１１月２３日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。２００９年１２月１０日，公司召开２００９年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权激励计划。

激励计划的主要内容为：（１）激励对象：包括公司的高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括公司独立董事、监事。（２）股票期权数量：公司拟授予激励对象１０，０１７，４００份股票期权，其中首次授予９，０１５，６６０ 份；预留股票期权１，００１，７４０份。首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格７．３９元和行权条件购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。（３）有效期：本股票期权激励计划的有效期为四年，自首次授权日起计算。（４）授权日：本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日期授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起 ３０ 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后 １２ 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

２．股票期权授予情况

２００９年１２月１７日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定２００９年１２月１８日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。

２００９年１２月３０日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期权数量由９，０１５，６６０份调整为８，９９０，６４０份，激励对象人数调整为９３人。

公司于２０１０年１月８日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》，首次授予的股票期权数量由８，９９０，６４０份调整为８，８１０，６４０ 份，激励对象人数调整为９２人。

公司于２０１０年１月１８日完成了《股票期权激励计划》的首次股票期权登记工作，首次股票期权数量为８，８１０，６４０ 份，激励对象人数为９２人；首次股票期权的行权价格为７．３９元／股。

２０１０年１１月１０日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为１，３０２，２６２份，激励对象人数为３３人，授予日为２０１０年１１月１１日，预留期权的行权价格为２９．１９元。

公司于２０１０年１２月８日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预留期权数量为１，３０２，２６２份，激励对象人数为３３人，预留期权的行权价格为２９．１９元。

３．期权数量及行权价格的历次变动情况

公司于２０１０年６月２９日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２００９年度利润分配方案，股票期权数量调整为１２，７５６，０９４份，其中首次授予股票期数量为１１，４５３，８３２ 份，预留股票期权１，３０２，２６２份，首次股票期权的行权价格调整为５．６１元。

首次授予股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权数量	该次取消／不再行使期权数量	该次激励对象减少人数	该次变动后有效期权数量	该次变动后行权价格	该次变动后激励对象人数	变动原因简要说明
２００９．１２．１０	—	—	—	９，０１５，６６０	７．３９	９４	—
２００９．１２．１８	—	２５，０００	１	８，９９０，６４０	７．３９	９３	个人辞职
２０１０．１．８	—	１８０，０００	１	８，１８０，６４０	７．３９	９２	个人放弃
２０１０．５．３１	—	—	—	１１，４５３，８３２	５．６１	９２	除权除息
２０１０．１２．２９	１，５７３，６０３	—	—	９，８８０，２２９	５．６１	９２	行权
２０１１．３．２５	１，２５７，６８０	６０４，８８０	—	８，０１７，６６９	５．６１	９２	行权

（注：公司期权激励对象对本次可行权而未行权的６０４，８８０份期权将不再行权。）

预留股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权数量	该次取消期权数量	该次激励对象减少人数	该次变动后期权数量	该次变动后行权价格	该次变动后激励对象人数	变动原因简要说明
２００９．１２．１０	—	—	—	１，００１，７４０	—	—	—
２０１０．５．３１	—	—	—	１，３０２，２６２	—	—	除权除息
２０１０．１２．８	—	—	—	１，３０２，２６２	２９．１９	３３	登记完成

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１． 根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，自２０１０年１２月１９日起，公司满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司９２名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权的条件。

２０１０年１２月２０日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》。公司同意９２名符合条件的激励对象在第一个行权期（２０１０年１２月２０日至２０１１年１２月１７日期间的可行权日）行权，可行权数量为３，４３６，１５０份。

序号	公司股票期权激励计划 规定的行权条件	激励对象符合行权条件 的情况说明
１	（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。	经审查，公司未出现前述情形，符合行权条件。
２	（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；	经审查，激励对象均未出现前述情形，符合行权条件。
３	根据本公司《激励考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象在申请行权前进行考核，激励对象绩效考核合格的，可以申请行权。	２００９年度，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司股票期权首次授予激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
４	行权业绩条件： 以２００７年净利润为基数，２００９相对于２００７ 年的净利润增长率分别不低于７５％，净资产收益率不低于１６．８０％。	以２００７年净利润（扣除后）４２，５６２，９２９．５９ 元为基数，２００９年净利润为１１２，４６０，９８７．０５元，增长率为１６４％，高于股权激励计划设定的７５％，满足条件。 ２００９年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为２４．７０％，高于股权激励计划所设定的１６．８０％，满足条件。

２．监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司９２位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１．本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

序号	姓名	职务			本次行权前持有的股票期权数量	本次行权数量	本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比		本次未行使期权数量
一、董事、监事、高级管理人员
１	金卓君		董事、总裁	２，３４０，０００		３９０，０００	３．０６％		３１２，０００
２	黄建元	副董事长、常务副总裁			１，２４３，０００	２４８，５００	１．９５％		９３，６００
３	黄笑华	董事、高级副总裁			４９４，２００	４５，７００	０．３６％		７１，７６０
４	周立	高级副总裁			１，０７９，２００	２２１，５００	１．７４％		７１，４６０
５	朱安	高级副总裁、董事会秘书			３７７，２００	２６，３００	０．２１％		５６，０６０
６	毛华夏	财务总监			２３６，８００	４０，２４０	０．３２％		０
董事、监事、高级管理人员小计					５，７７０，４００	９７２，２４０	７．６４％		６０４，８８０
二、其他激励对象
７	雷敏强	研究院常务副院长			３７７，２００	８２，３６０		０．６５％	０
８	向万红	总裁助理			３０７，０００	６１，３００		０．４８％	０
９	刘伟	设计总监			３０７，０００	６１，３００		０．４８％	０
１０	张军飞	营销总监			２３６，８００	４０，２４０		０．３２％	０
１１	简露然	服务总监			２３６，８００	４０，２４０		０．３２％	０
其他激励对象小计					１，４６４，８００	２８５，４４０		２．２５％	０
合 计					７，２３５，２００	１，２５７，６８０		９．８９％	６０４，８８０

（注：公司期权激励对象对本次可行权而未行权的６０４，８８０份期权将不再行权。）

２．本次行权股份的上市流通安排情况

本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，除董事及高级管理人员所持股份外，其他激励对象所持股份为无限售条件流通股，出售该部分股票时须遵守：

（１）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（２）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

（３）公司董事及高级管理人员（金卓君、黄建元、黄笑华、周立、朱安、毛华夏等六人）本次行权获得的股份自行权股份上市之日起锁定六个月。

本次行权股份的上市时间为２０１１年３月３１日。

３．本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次股票期权全体激励对象已于２０１１年３月２１日前向公司足额缴纳了行权资金，缴款金额为７，０５５，５８４．８０元。

４．会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

２０１１年３月２１日，利安达会计师事务所有限责任公司对本次行权出具了利安达验字［２０１１］第１０１６号验资报告：截至 ２０１１ 年３月２１日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民币１，２５７，６８０．００元。全部以货币资金出资。

５．本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本次行权时间确定为２０１１年３月２５日。

６．本次行权募集资金的使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

四、律师关于本次行权的法律意见

上海精诚申衡律师事务所出具《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书》，其结论性意见为：公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

五、其他需要说明的情况

本次行权完成后，公司股份总数由２５８，５５２，４０３股变更为２５９，８１０，０８３股。

六、备查文件

１．公司股权激励计划；

２．董事会决议；

３．监事会的核查意见；

４．法律意见书；

５．验资报告；

６．深交所要求的其他文件。

远光软件股份有限公司

董事会

２０１１年３月２９日

股票代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１１－０１１

远光软件股份有限公司关于控股股东住所和法定代表人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司于２０１１年３月２９日收到控股股东—珠海市东区荣光科技有限公司关于其住所和法定代表人变更的通知，具体如下：

珠海市东区荣光科技有限公司的住所由广东省珠海市九洲大道佳景花园４号楼７Ａ变更为珠海市横琴红旗村天河街３０号西楼３５７室，法定代表人由胡滨变更为陈利浩。

目前上述事项的工商变更登记均已办理完毕。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

２０１１年３月２９日