股票代码：６００４０９ 股票简称：三友化工 公告编号：２０１１－０１９

唐山三友化工股份有限公司

２０１１年第二次临时董事会决议公告暨召开

２０１０年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开２０１１年第二次临时董事会的通知于２０１１年３月１４日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于２０１１年３月１７日召开。会议应出席董事９人，实际出席董事８人，董事廖俊因工作原因未能参加会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经过与会董事认真审议，一致通过了如下各项议案：

一、审议通过了《关于公司与青海五彩矿业有限公司投资合作建设１１０万吨纯碱项目的议案》。

本公司与青海五彩矿业有限公司就投资合作建设１１０万吨纯碱项目达成共识，双方同意通过对青海五彩碱业有限公司增资扩股方式合作建设１１０万吨／年纯碱项目。增资扩股后，青海五彩碱业有限公司注册资本金由１８３６９万元增至７４５００万元，其中，本公司利用自有资金出资３．８亿元人民币，占注册资本总额的５１％。青海五彩矿业有限公司总出资资额为３．６５亿元人民币，占注册资本总额的４９％。

此次对外投资，不构成关联交易。

具体内容详见公司同时披露的编号２０１１－０２０号公告。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于控股子公司三友盐化整合大清河盐化公司经营性资产的议案》。

董事会同意公司拟以现金方式向控股子公司唐山三友盐化有限公司（以下简称“三友盐化”）单方增资，三友盐化用增资资金购买控股股东的全资子公司河北长芦大清河盐化（集团）有限公司（以下简称“大清河盐化”）的经营性资产。

大清河盐化注册资本１１，１０４万元，主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产２２，３５３．９７万元，总负债２０，４７０．１７万元。

为保证本次三友盐化整合大清河盐化经营性资产工作的顺利进行，董事会授权公司经营班子具体办理有关三友盐化整合大清河盐化经营性资产工作的相关事宜，包括但不限于聘请中介机构、办理政府审批备案、资产清算交接、根据具体评估结果确定增资金额等。

公司董事会将积极关注事项进展情况，及时履行信息披露义务。

三、审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

同意公司于２０１１年４月８日（星期五）召开２０１０年年度股东大会。会议有关事宜安排如下：

（一）会议召开时间：２０１１年４月８日上午９：３０

（二）会议召开方式：现场表决

（三）会议地点：公司所在地会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议审议事项：

１、审议《２０１０年年度报告正文及摘要》；

２、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

３、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

４、审议《２０１０年度财务工作报告》；

５、审议《２０１０年度独立董事述职报告》；

６、审议《２０１０年度利润分配预案》；

７、审议《关于续聘公司２０１１年度审计机构及其报酬的议案》；

８、审议《关于２０１１年筹融资计划的议案》；

９、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

１０、审议《关于日常关联交易２０１１年预计及２０１０年完成情况的议案》；

１１、审议《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》；

１２、审议《关于在公司领薪的董事、监事业绩考核情况的议案》；

１３、审议《关于公司与青海五彩矿业有限公司投资合作建设１１０万吨纯碱项目的议案》。

上述议案１至１２已经公司２０１１年２月２４日召开的四届十四次董事会审议通过。

（六）出席人员

１、截止２０１１年４月１日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司董事会邀请的其他人员

（七）会议登记方式

１、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

２、社会公众股股东持股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见附件）、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。

（八）会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。

登记时间：２０１１年４月６日（星期三）

上午８：３０—１１：３０

下午１４：００—１６：３０

联系电话：０３１５—８５１９０７８，８５１１６４２

传 真：０３１５—８５１１００６

联 系 人：张建华 刘和

（七）会议预计为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

２０１１年３月１９日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司／本人出席唐山三友化工股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

序号	议 案	赞成	反对	弃权
１	《２０１０年年度报告正文及摘要》
２	《２０１０年度董事会工作报告》
３	《２０１０年度监事会工作报告》
４	《２０１０年度财务工作报告》
５	《２０１０年度独立董事述职报告》
６	《２０１０年度利润分配预案》
７	《关于续聘公司２０１１年度审计机构及其报酬的议案》

８	《关于２０１１年筹融资计划的议案》
９	《关于为控股子公司提供担保的议案》
１０	《关于日常关联交易２０１１年预计及２０１０年完成情况的议案》
１１	《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》
１２	《关于在公司领薪的董事、监事业绩考核情况的议案》
１３	《关于公司与青海五彩矿业有限公司投资合作建设１１０万吨纯碱项目的议案》

注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

１、委托人签名（或盖章）：

２、委托人身份证号码／注册登记号：

３、委托人股东账号：

委托人持股数量：

４、受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

股票代码：６００４０９ 股票简称：三友化工 公告编号：２０１１－０２０

唐山三友化工股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本公司投资金额：３．８亿元人民币

●占投资标的总股本的比例：５１％

●公司２０１０年１０月２９日召开的四届十三次董事会审议通过了《关于授权经营班子开展与青海五彩矿业有限公司合作建设１１０万吨／年纯碱项目前期工作的议案》，授权公司经营班子办理相关事宜，包括但不限于与合作对方开展商务谈判、签订有关协议、办理政府申请文件、聘请中介机构对涉及合作的资产进行评估、审计等工作。

●该对外投资事项已经公司２０１１年第二次临时董事会审议通过

一、对外投资概述

１、本公司与青海五彩矿业有限公司就投资合作建设１１０万吨纯碱项目达成共识，于２０１１年３月１８日在唐山市南堡开发区签署了合作协议书。

双方同意通过对青海五彩碱业有限公司增资扩股方式合作建设１１０万吨／年纯碱项目。增资扩股后，目标公司注册资本金由１８３６９万元增至７４５００万元，其中，本公司利用自有资金出资３．８亿元人民币，占注册资本总额的５１％。青海五彩矿业有限公司总出资额为３．６５亿元人民币，占注册资本总额的４９％。

此次对外投资，不构成关联交易。

２、董事会审议情况： 此次对外投资已经本公司２０１１年第二次临时董事会审议通过。

３、该项投资尚需经公司股东大会审议批准后实施。

二、合作方基本情况

公司名称：青海五彩矿业有限公司

注册地址：青海省海西州柴达木循环经济试验区大柴旦饮马峡工业园区

法定代表人：冯茂生

注册资本：人民币４．２亿元

截止２０１０年１２月３１日，总资产为３４１６９．６０万元，负债总额为８１３８．６２万元。

青海五彩矿业有限公司已取得该项目配套盐湖资源和石灰石矿产资源，盐资源面积１５平方公里，生产规模１００万吨／年；石灰石资源面积２平方公里，生产规模３０万吨／年；盐资源、石灰石资源的采矿许可证均已办理完毕。

三、投资标的基本情况

公司名称：青海五彩碱业有限公司

注册地址：青海省海西州柴达木循环经济试验区大柴旦饮马峡工业园区

法定代表人：冯茂生

注册资本：人民币１８３６９万元

成立时间：２０１０年４月２２日

截止２０１０年１０月３１日，总资产账面价值为２６，８２２．８２万元，负债账面价值为９，６７７．０８万元，净资产账面价值为１７，１４５．７４万元。

青海五彩碱业有限公司是青海五彩矿业有限公司的全资子公司，是建设１１０万吨／年纯碱项目的主体公司。

本公司与青海五彩矿业有限公司共同对青海五彩碱业有限公司增资，增资扩股后，目标公司注册资本金由１８３６９万元增至７４５００万元，其中，本公司出资３．８亿元人民币，出资方式为货币，占注册资本总额的５１％。青海五彩矿业有限公司出资方式包括货币、经资产评估后的实物、在建工程、土地使用权、湖盐资源、石灰石资源、水资源（对五彩水务有限公司具有６１．４２％的控股股权，该公司已获得日取水量４．３万立方米的取水权）。该等出资经资产经评估机构评估后的评估值为４１６５１．６７万元，具体明细如下：

评估对象	评估价值
石灰石采矿权	１０３０．００ 万元
盐资源采矿权	１９０１４．００万元
五彩水务６１．４２％的股权	４３００．０６万元
五彩碱业股东全部权益价值	１７３０７．６１万元
合计	４１６５１．６７万元

上述评估值已在河北省国资委备案。经双方确认，五彩矿业仅以其中的１８１３１万元人民币作为对目标公司的新增出资，其中的４６８０万元人民币作为目标公司对五彩矿业的负债处理，免除剩余４７１．６７万元人民币的评估值。因此，青海五彩矿业有限公司在目标公司的总出资额为３．６５亿元人民币，占注册资本总额的４９％。

四、对外投资对上市公司的影响

１、对外投资的资金来源安排：公司利用自有资金

２、可以充分利用青海省当地丰富的低成本原盐、化工原料、石灰石的资源，降低生产成本，提高项目及公司收益。

３、通过此次１１０万吨纯碱项目的建设实施，有利于本公司开拓青海及西北市场，扩大公司生产和市场规模，提升公司市场占有率和综合竞争能力。

五、对外投资已履行的批准手续

本公司与青海五彩矿业有限公司合作建设１１０万吨／年纯碱项目的相关财务审计、资产评估备案、国资委有关部门审批程序已于２０１１年２月２８日前完成。

公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、备查文件目录

２０１１年第二次临时董事会决议。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

２０１１年３月１９日