§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．３ 公司负责人王小军、主管会计工作负责人王小军及会计机构负责人（会计主管人员）陈川声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和业务数据摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元
■
３．２ 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
３．３ 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
涪陵区国资委
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
５．２ 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
一、２０１０年度公司经营情况：
２０１０年，公司董事会按照“中药为本、零售生存、调拨扩张、批发立足、中药谋利”二十字经营方针开展各项工作，依托“终端、中药”两条生命线，狠抓零售终端的建设和基础管理，通过优化上下游客户结构、优化品种结构、优化市场资源等措施，清理整顿同质商品，积极参与各地基本药物招标。主要表现为以下几个方面：
１、＿“规模效益并重”的经营思想得到贯彻落实，除因为大力发展零售终端而导致成都太极大药房等部分零售企业亏损外，其他各分支机构均实现盈利。
２、＿直营零售网点发展继续保持高速，零售配送率稳定提升。直营药店今年新增２０３家药房，在提高公司的终端覆盖能力的同时。加大提高零售配送率，保障药店基本需求。加强新开门店的人员培训和管理。
３、＿以全局信息平台数据仓库建设为契机，基本完成下属公司业务信息系统的建设，为各公司经营管控及发展提供了较好的技术支撑。通过信息技术手段，股份公司实现了全局信息平台对下属公司子系统业务数据的每天采集，完成了跨组织结构业务信息资源的整合，为总部能实时掌握下属公司的经营状况提供了有力支撑，而且实现对商业系统业务信息资源的集中管理，并为股份公司的经营资源整合及业务协同工作的开展奠定了基础。
４、＿“中药为本”经营意识得到进一步加强，为公司带来客观效益，中药销售再创新高，直营中药销售达到７．４亿元，同比增长３０％。原中药销售较为薄弱的部分个子分公司，中药销售得到了加强和提高。切实体现了“中药为本、药材谋利”的指导方针。
５、＿股份公司本部各业态管理部门对经营工作参与力度加大，通过指导下属子公司对同质商品的清理，引导下属子公司高度重视单品效益贡献，对品种结构调整工作常抓不懈。组织协调内部各公司参加各地基本药物招标，对重庆片区各子分公司配送区域实行分区管理。公司及下属子分公司共取得３２个区（县市）配送资格。积极参与重庆药交所挂牌交易工作，公司及下属子分公司共７家取得正式会员资格。
６、＿桐君阁药厂完成搬迁重建工作，正式投产，中药二厂销售再破亿元大关。工业狠抓拳头产品，依托“桐君阁”品牌优势，利用研发、销售、商业等资源，销售再上台阶。
报告期内， 公司实现营业收入４３４，３６２．８０万元，其中工业销售实现１８，５３３．４２万元；商业销售实现４１０，５１７．１８万元。
二、２０１１公司经营发展计划：
公司董事会将继续贯彻“精耕细作川渝市场”的指导思想，强化“桐君阁”品牌在本地的影响力，增加消费者对“桐君阁”的信赖和忠诚度。按照“组织转变促转型，资源整合提效益”的工作思路，继续深化信息资源集中管理、加大零售网店布局、清理同质商品三大工程，积极推进公司内部资源整合，加强中药饮片产业链建设。始终将“终端、中药两条生命线”放在第一位，围绕零售发展及中药经营开展２０１１年各项工作；
为此，公司董事会２０１１年将会着重在以下几方面开展工作：
（１）、强化两个坚持。一是坚持“中药为本、药材谋利、批发立足、调拨扩张、零售生存”的２０字战略指导思想。二是坚持规模和效益同步增长。
（２）、继续调整工业产品结构及扩大工业产品生产规模。加大省外代理力度及空白市场的开发，扩大终端销售比例。
（３）、千方百计抓好药房的规划与发展工作。继续发展零售终端不动摇，增加公司直营店布点，全面提升公司零售终端经营效果。提升公司整体盈利能力。加快药房标准化建设。完成太极大药房和桐君阁大药房电子商务交易平台申报建设工作。
（４）、继续完善公司在川、渝根据地市场的网络布局，全面覆盖川渝市场终端配送。改善并保证零售配送率，强化终端配送能力。
（５）、抓住新医改政策中国家对医改投入增加的契机，抓好川渝两地招标工作，大力发展医院饮片销售。
（６）、强化中药供应链建设，重点加强产地采收、饮片集中加工、统购分销工作。全面推进中药贵细及饮片自产化。加快中医馆建设。
（７）、在全局信息系统初步完善的基础上，建立批发业态业务信息平台、建立总部采购信息平台，用信息管理创造效益。
（８）、狠抓基础管理工作。继续深化同质商品清理工作，进一步优化清理药品品类工作，推进非药品品种清理；继续以财务管理为龙头，以债权管理为核心，提高资金使用效率，切实加强债权管理，有效防范债权风险。
三、公司投资情况：
报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
四、董事会日常工作情况：
报告期内，公司董事会召开了七次会议并对其议案作出决议。
１、＿２０１０年２月５日在公司会议室召开第６届董事会第１２次会议。
２、＿２０１０年３月１２日在公司会议室召开第６届董事会第１３次会议。
３、＿２０１０年３月２４日在公司会议室召开第６届董事会第１４次会议。
４、＿２０１０年４月１５日在公司会议室召开第６届董事会第１５次会议。
５、＿２０１０年７月２２日在公司会议室召开第６届董事会第１６次会议。
６、＿２０１０年９月２９日在公司会议室召开第６届董事会第１７次会议。
７、＿２０１０年１０月２１日在公司会议室召开第６届董事会第１８次会议。
五、本次利润分配预案或资本公积金转赠股本的预案
经重庆天健会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，公司实现净利润５６，１６９，２１６．４元，加上年初未分配利润４９，２７０，２８５．９５元，提取１０％法定盈余公积金５，６１６，９２１．６４元，可供投资者分配的利润为９９，８２２，５８０．７１元。本次利润分配预案拟定如下：
以２０１０年１２月３１日股本１９６，１６４，９８８股为基数，向全体股东每１０股派送红股４股派发现金股利１元（含税），共计派发现金股利１９，６１６，４９８．８元，共计派发红股７８，４６５，９９６股，实施后总股本为２７４，６３０，９８４股。
六、总结
在２０１０年度的工作中，全体董事会成员团结一心，努力拼搏，规范运作，在扩大公司规模的同时，狠抓经营效益，取得了骄人的业绩。新的一年，新的起点。２０１１年，公司董事会及全体成员将诚实守信、勤勉尽责，努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平，以优异的业绩回报广大的投资者。
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
６．３ 主营业务分地区情况
单位：万元
■
６．４ 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
６．５ 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
６．６ 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经重庆天健会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，公司实现净利润５６，１６９，２１６．４元，加上年初未分配利润４９，２７０，２８５．９５元，提取１０％法定盈余公积金５，６１６，９２１．６４元，可供投资者分配的利润为９９，８２２，５８０．７１元。本次利润分配预案拟定如下：
以２０１０年１２月３１日股本１９６，１６４，９８８股为基数，向全体股东每１０股派送红股４股派发现金股利１元（含税），共计派发现金股利１９，６１６，４９８．８元，共计派发红股７８，４６５，９９６股，实施后总股本为２７４，６３０，９８４股。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
７．２ 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述交易执行后后对公司经营不会产生影响。
７．３ 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２０，９３６．７４万元。
■
７．４．２ 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．５ 其他综合收益细目
单位：元
■
§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。公司监事会在２０１０年度主要完成了以下工作：
（一）＿在报告期内，公司监事会共召开了４次监事会议，具体会议情况如下：
１、第６届监事会第７次会议决议审议通过：
（１）、审议通过了公司２００９年度监事会工作报告；
（２）、审议通过了公司２００９年度报告及报告摘要；
（３）、审议通过了公司２００９年度财务决算报告；
（４）、审议通过了公司２００９年度利润分配预案。
（５）、审议通过了公司《内控制度自我评价报告》
２、第６届监事会第８次会议审议通过
公司《２０１０年第一季度报告和报告摘要》的议案。
３、第６届监事会第９次会议审议通过
公司《２０１０年中期报告及报告摘要》的议案；
４、第６届监事会第１０次会议审议通过
公司《２０１０年三季度报告和报告摘要》的议案。
（二）监事会独立意见：
１、公司依法运作情况
２０１０年，公司决策事项程序合法，公司董事、经理和其他高级管理人员能够按照有关法律法规、公司各项内部控制制度以及各级监管部门的要求，认真履行相关职责，勤勉尽职，执行公司职务时没有出现违反法律、法规、各项内控制度和损害股东利益的行为。
２、检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司２００８年度财务报告及重庆天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为：２００８年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。会计师对公司２００８年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
３、公司关联交易情况：
监事会认为，公司２０１０年度发生的关联交易事项决策程序合法，交易价格公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。
§９ 财务报告
９．１ 审计意见
■
９．２ 财务报表
９．２．１ 资产负债表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元
■
９．２．２ 利润表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。
９．２．３ 现金流量表
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 王小军 | 董事长 | ７ | ７ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 余勇 | 总经理 | ７ | ３ | ４ | ０ | ０ | 否 |
| 钟浩 | 副总经理 | ７ | ６ | １ | ０ | ０ | 否 |
| 杨秀兰 | 副总经理 | ７ | ７ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 黎涛 | 副总经理 | ７ | ６ | １ | ０ | ０ | 否 |
| 余军 | 董事 | ７ | ７ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 宋卫 | 副总经理 | ７ | ６ | １ | ０ | ０ | 否 |
| 雷荣 | 副总经理 | ７ | ６ | １ | ０ | ０ | 否 |
| 胡黎明 | 董事 | ７ | ６ | １ | ０ | ０ | 否 |
| 彭启源 | 董事 | ７ | ７ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 卢勇 | 董事 | ７ | ５ | ０ | １ | １ | 否 |
| 程耕 | 董事会秘书 | ７ | ７ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 李豫湘 | 独立董事 | ７ | ７ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 王一涛 | 独立董事 | ７ | ７ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 任红 | 独立董事 | ７ | ６ | １ | ０ | ０ | 否 |
| 杨明 | 独立董事 | ７ | ５ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 程源伟 | 独立董事 | ７ | ７ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 股票简称 | 桐 君 阁 |
| 股票代码 | ０００５９１ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区解放西路１号 |
| 注册地址的邮政编码 | ４０００１２ |
| 办公地址 | 渝中区解放西路１号 |
| 办公地址的邮政编码 | ４０００１２ |
| 公司国际互联网网址 | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｊｇｃｑ．ｃｏｍ |
| 电子信箱 | ｔｊｇ０００５９１＠１６３．ｃｏｍ |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 程耕 | 徐丽 |
| 联系地址 | 渝中区解放西路１号 | 渝中区解放西路１号 |
| 电话 | ０２３－８９８８５２０８ | ０２３－８９８８５２４３ |
| 传真 | ０２３－８９８８５２００ | ０２３－８９８８５２３９ |
| 电子信箱 | ｔｊｇ０００５９１＠１６３．ｃｏｍ | ｔｊｇ０００５９１＠１６３．ｃｏｍ |
| | ２０１０年 | ２００９年 | 本年比上年增减（％） | ２００８年 |
| 营业总收入（元） | ４，３４３，６２８，０１５．１１ | ３，８２７，９７９，１９６．３４ | １３．４７％ | ３，４９０，３８６，９４８．３７ |
| 利润总额（元） | ２４，８１５，３６１．３６ | ２８，０６０，４１４．０３ | －１１．５６％ | ２７，８７９，９２１．３９ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １７，４１４，４１３．４２ | １９，９２９，６２５．３８ | －１２．６２％ | ２１，５４６，０００．５１ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ３，７３５，２７１．１８ | ３，３７９，６２４．００ | １０．５２％ | ４５８，８２４．０３ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １１２，１１５，６１７．７６ | ４４，９５０，３１９．８６ | １４９．４２％ | １６９，７３６，５１８．３１ |
| | ２０１０年末 | ２００９年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００８年末 |
| 总资产（元） | ２，２９５，２１０，３４１．０５ | ２，１２１，０４４，９６１．５８ | ８．２１％ | １，９７６，１４９，９９８．９３ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ３９２，６０８，４２８．８９ | ３６０，０８２，３８８．４１ | ９．０３％ | ３４０，０９５，６８７．０１ |
| 股本（股） | １９６，１６４，９８８．００ | １９６，１６４，９８８．００ | ０．００％ | １９６，１６４，９８８．００ |
| 年内召开董事会会议次数 | ７ |
| 其中：现场会议次数 | ２ |
| 通讯方式召开会议次数 | ０ |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | ５ |
| | ２０１０年 | ２００９年 | 本年比上年增减（％） | ２００８年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０８８８ | ０．１０１６ | －１２．６０％ | ０．１０９８ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０８８８ | ０．１０１６ | －１２．６０％ | ０．１０９８ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．０１９ | ０．００９７ | ９５．８８％ | ０．００２３ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ５．７１％ | ５．３０％ | ０．４１％ | ５．９０％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ０．９７％ | ０．５５％ | ０．４２％ | ０．１３％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．５７ | ０．２３ | １４７．８３％ | ０．８６５３ |
| | ２０１０年末 | ２００９年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００８年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．００ | １．８４ | ８．７０％ | １．７３ |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | ８，５１８，４８１．１３ | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ５，０８９，７７７．００ | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ４９９，２１８．５９ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １，８４８，３７３．０９ | |
| 所得税影响额 | －８２０，４０３．８３ | |
| 少数股东权益影响额 | －１，４５６，３０３．７４ | |
| 合计 | １３，６７９，１４２．２４ | － |
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ８７，７４２，７１８ | ４４．７３％ | | | | －８７，７４２，７１８ | －８７，７４２，７１８ | ０ | ０．００％ |
| １、国家持股 | | | | | | | | | |
| ２、国有法人持股 | ８７，７４２，７１８ | ４４．７３％ | | | | －８７，７４２，７１８ | －８７，７４２，７１８ | ０ | ０．００％ |
| ３、其他内资持股 | | | | | | | | | |
| 其中：境内非国有法人持股 | | | | | | | | | |
| 境内自然人持股 | | | | | | | | | |
| ４、外资持股 | | | | | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | | | | | |
| ５、高管股份 | | | | | | | | | |
| 二、无限售条件股份 | １０８，４２２，２７０ | ５５．２７％ | | | | ８７，７４２，７１８ | ８７，７４２，７１８ | １９６，１６４，９８８ | １００．００％ |
| １、人民币普通股 | １０８，４２２，２７０ | ５５．２７％ | | | | ８７，７４２，７１８ | ８７，７４２，７１８ | １９６，１６４，９８８ | １００．００％ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
| ４、其他 | | | | | | | | | |
| 三、股份总数 | １９６，１６４，９８８ | １００．００％ | | | | ０ | ０ | １９６，１６４，９８８ | １００．００％ |
| 股东总数 | ２４，６４３ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 国有法人 | ４９．８４％ | ９７，７７０，０００ | | ４８，０００，０００ |
| 戴秋红 | 境内自然人 | ０．４１％ | ８００，０００ | | |
| 陈凤云 | 境内自然人 | ０．３８％ | ７５０，０００ | | |
| 黄洪飞 | 境内自然人 | ０．３４％ | ６６０，０００ | | |
| 厦门国际信托有限公司－中盈一号集合资金信托 | 境内非国有法人 | ０．３１％ | ６００，０００ | | |
| 吉林省天光药业有限公司 | 境内非国有法人 | ０．２９％ | ５６０，０００ | | |
| 邹玲 | 境内自然人 | ０．２７％ | ５２１，３７０ | | |
| 赵新海 | 境内自然人 | ０．２６％ | ５０９，５１６ | | |
| 中航证券－兴业－金航１号集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | ０．２５％ | ４９９，９１８ | | |
| 高国良 | 境内自然人 | ０．２４％ | ４７５，２００ | | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | ９７，７７０，０００ | 人民币普通股 |
| 戴秋红 | ８００，０００ | 人民币普通股 |
| 陈凤云 | ７５０，０００ | 人民币普通股 |
| 黄洪飞 | ６６０，０００ | 人民币普通股 |
| 厦门国际信托有限公司－中盈一号集合资金信托 | ６００，０００ | 人民币普通股 |
| 吉林省天光药业有限公司 | ５６０，０００ | 人民币普通股 |
| 邹玲 | ５２１，３７０ | 人民币普通股 |
| 赵新海 | ５０９，５１６ | 人民币普通股 |
| 中航证券－兴业－金航１号集合资产管理计划 | ４９９，９１８ | 人民币普通股 |
| 高国良 | ４７５，２００ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；也未知以上流通股东之间是否存在关联关系。 |
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | ８７，７４２，７１８ | ８７，７４２，７１８ | ０ | ０ | ＩＰＯ前发行限售 | ２０１０．０３．２６ |
| 合计 | ８７，７４２，７１８ | ８７，７４２，７１８ | ０ | ０ | － | － |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 工业 | １８，５３３．４２ | ８，５３８．９５ | ５３．９３％ | １５．４６％ | ９．６０％ | ２．４７％ |
| 商业 | ４１０，５１７．１８ | ３８０，８４６．０３ | ７．２３％ | １３．８０％ | １３．４３％ | ０．３０％ |
| 广告促销业 | ４，２７２．３１ | １，４９５．３４ | ６５．００％ | －１２．１８％ | ６１０．３１％ | －３０．６７％ |
| 主营业务分产品情况 |
| 无 | ０．００ | ０．００ | ０．００％ | ０．００％ | ０．００％ | ０．００％ |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 西南地区 | ３９３，００３．４７ | １２．７０％ |
| 华北地区 | ９５３．２０ | ０．３４％ |
| 华东地区 | １３，９２１．３７ | １４．１２％ |
| 境外 | ２５，４４４．８８ | ２８．５９％ |
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： |
| 其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | | | | | |
| 其中：衍生金融资产 | | | | | |
| ２．可供出售金融资产 | ６，１９４，８１４．４５ | | ２，５０５，８２５．６６ | | ３，９８６，３１０．９２ |
| 金融资产小计 | ６，１９４，８１４．４５ | | ２，５０５，８２５．６６ | | ３，９８６，３１０．９２ |
| 金融负债 | | | | | |
| 投资性房地产 | | | | | |
| 生产性生物资产 | | | | | |
| 其他 | | | | | |
| 合计 | ６，１９４，８１４．４５ | | ２，５０５，８２５．６６ | | ３，９８６，３１０．９２ |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 王小军 | 董事长 | 男 | ４０ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | ２０．７６ | 否 |
| 余勇 | 总经理 | 男 | ３８ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １８．４２ | 否 |
| 杨秀兰 | 董事兼副总经理 | 女 | ５２ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １４．０３ | 否 |
| 余军 | 董事 | 男 | ４７ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０２月２６日 | ０ | ０ | | ９．１４ | 否 |
| 卢勇 | 董事 | 男 | ３６ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０２月２６日 | ０ | ０ | | １１．６７ | 否 |
| 钟浩 | 董事兼副总经理 | 男 | ３４ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １６．５４ | 否 |
| 宋卫 | 董事兼副总经理 | 女 | ４１ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １５．２３ | 否 |
| 黎涛 | 董事兼副总经理 | 男 | ４２ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １５．２０ | 否 |
| 程耕 | 董事会秘书 | 男 | ３８ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | ６．８１ | 否 |
| 雷荣 | 董事 | 男 | ５１ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １４．１５ | 否 |
| 胡黎明 | 董事 | 男 | ４６ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １２．９２ | 否 |
| 彭启源 | 董事 | 男 | ３４ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １５．８４ | 否 |
| 程源伟 | 独立董事 | 男 | ４６ | ２００９年０５月０５日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | ６．４６ | 否 |
| 王一涛 | 独立董事 | 男 | ６１ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | ６．４６ | 否 |
| 李豫湘 | 独立董事 | 男 | ４６ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | ６．４６ | 否 |
| 任红 | 独立董事 | 男 | ４９ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | ６．４６ | 否 |
| 杨明 | 独立董事 | 男 | ４８ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | ６．４６ | 否 |
| 陈红 | 监事 | 女 | ４４ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０２月２６日 | ０ | ０ | | ３．６４ | 否 |
| 刘亚 | 监事 | 女 | ４２ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １０．０８ | 否 |
| 张晖 | 监事 | 男 | ４２ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １２．２３ | 否 |
| 何曲 | 监事 | 女 | ３３ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １２．９７ | 否 |
| 何建波 | 监事 | 男 | ３５ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | ８．３８ | 否 |
| 刘延全 | 监事 | 男 | ６０ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | ５．９０ | 否 |
| 苏书 | 监事 | 女 | ３１ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １５．８１ | 否 |
| 刘晓阳 | 副总经理 | 女 | ５６ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １５．３２ | 否 |
| 陈代光 | 副总经理 | 男 | ４９ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １４．１５ | 否 |
| 曾宪策 | 总工程师 | 男 | ６９ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １４．１５ | 否 |
| 田平 | 总经济师 | 男 | ４９ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １４．１５ | 否 |
| 姜碧清 | 总经理助理 | 女 | ５５ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １２．４９ | 否 |
| 陈川 | 财务总监 | 男 | ３８ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １５．２３ | 否 |
| 周琴 | 副总经济师 | 女 | ５２ | ２００８年０９月１８日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １０．２５ | 否 |
| 陈沪蓉 | 副总经理 | 女 | ４１ | ２００９年０３月１２日 | ２０１１年０９月１８日 | ０ | ０ | | １３．９７ | 否 |
| 合计 | － | － | － | － | － | ０ | ０ | － | ３８１．７３ | － |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 厂址搬迁征地２００亩 | ５，６００．００ | 未完成 | ０ |
| 合计 | ５，６００．００ | － | － |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| ２００９年 | ０．００ | １９，９２９，６２５．３８ | ０．００％ | ４９，２７０，２８５．４０ |
| ２００８年 | ０．００ | ２１，５４６，０００．５１ | ０．００％ | ３５，５６４，００６．７２ |
| ２００７年 | ０．００ | ２０，３８３，９８８．８５ | ０．００％ | ５１，０８８，７９４．９３ |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％） | ０．００％ |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 重庆市涪陵区李渡新区管委会 | 厂址搬迁征地２００亩 | ２０１０年０９月１５日 | ５，６００．００ | ０．００ | ０．００ | 否 | | 否 | 否 | 非关联方 |
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 绵阳花园投资集团有限公司 | 绵州中路２２４号 | ２０１０年０４月０６日 | ６００．００ | ０．００ | ４２４．０８ | 否 | 评估净值 | 是 | 是 | 非关联关系 |
| 重庆市城市建设投资公司 | 渝中区解放东路３９３ | ２０１０年０３月２３日 | ６１８．７３ | ０．００ | ４４６．７４ | 否 | 评估净值 | 是 | 是 | 非关联关系 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 太极集团涪陵制药厂有限公司 | ２０１０年３月１３日，２０１０－０５ | ４９０．００ | ２００９年１０月１４日 | ４９０．００ | 抵押 | 两年 | 否 | 是 |
| 太极集团涪陵制药厂有限公司 | ２０１０年３月１３日，２０１０－０５ | ５，３１０．００ | ２００９年１０月１４日 | ５，３１０．００ | 抵押 | 两年 | 否 | 是 |
| 太极集团涪陵制药厂有限公司 | ２００年３月１３日，２０１０－０５ | ５，０００．００ | ２０１０年０１月２０日 | ５，０００．００ | 抵押 | 两年 | 否 | 是 |
| 太极集团涪陵制药厂有限公司 | ２００年３月１３日，２０１０－０５ | ４，０００．００ | ２００９年１２月１６日 | ４，０００．００ | 抵押 | 一年 | 否 | 否 |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | ２００年３月１３日，２０１０－０５ | １，５０３．００ | ２０１０年０３月１２日 | １，５０３．００ | 抵押 | 三年 | 否 | 是 |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | ２００年３月１３日，２０１０－０５ | ３，０００．００ | ２０１０年０５月０６日 | ３，０００．００ | 抵押 | 一年 | 否 | 是 |
| 西南药业股份有限公司 | ２０１０年３月１３日，２０１０－０５ | ５００．００ | ２０１０年０９月２１日 | ５００．００ | 抵押 | 三年 | 否 | 是 |
| 西南药业股份有限公司 | ２００年３月１３日，２０１０－０５ | １，４００．００ | ２００８年０７月０６日 | １，４００．００ | 抵押 | 三年 | 否 | 是 |
| 西南药业股份有限公司 | ２００年３月１３日，２０１０－０５ | ５００．００ | ２００９年０８月１９日 | ５００．００ | 抵押 | 三年 | 否 | 是 |
| 西南药业股份有限公司 | ２０１０年３月２５日，２０１０－１３ | ４，３００．００ | ２０１０年０４月２７日 | ４，３００．００ | 抵押 | 一年 | 否 | 是 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ１） | ３０，３０３．００ | 报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ２） | ２６，００３．００ |
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ３） | ２６，００３．００ | 报告期末实际对外担保余额合计（Ａ４） | ２６，００３．００ |
| 公司对子公司的担保情况 |
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 成都西部医药经营有限公司 | ２０１０年３月１３日，２０１０－０５ | ４，９９９．４０ | ２０１０年０１月０１日 | ２，１９３．３８ | 抵押 | 一年 | 否 | 是 |
| 成都西部医药经营有限公司 | ２０１０年３月１３日，２０１０－０５ | ４，９００．００ | ２０１０年０９月１５日 | ４，９００．００ | 信用 | 一年 | 否 | 是 |
| 成都西部医药经营有限公司 | ２０１０年３月１３日，２０１０－０５ | ２，０００．００ | ２００９年１１月２０日 | ２，０００．００ | 信用 | 一年 | 否 | 是 |
| 成都西部医药经营有限公司 | ２０１０年９月２９日，２０１０－２７ | ３，０００．００ | ２０１０年０９月２９日 | ５，０００．００ | 信用 | 三年 | 否 | 是 |
| 重庆市医药保健品进出口有限公司 | ２００年３月１３日，２０１０－０５ | ２，０００．００ | ２０１０年０８月０５日 | ２，０００．００ | 信用 | 一年 | 否 | 是 |
| 四川太极大药房连锁有限公司 | ２０１０年１０月８日，２０１０－２７ | ６００．００ | ２０１０年１０月１０日 | ６００．００ | 质押 | 一年 | 否 | 是 |
| 成都西部医药经营有成都西部医药经营有限公司限公司 | ２０１０年７月２４日，２０１０－２１ | ５，０００．００ | ２０１０年０４月２８日 | ５，０００．００ | 信用 | 一年 | 否 | 是 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ１） | ２２，４９９．４０ | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ２） | １９，６９３．３８ |
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ３） | １９，６９３．３８ | 报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ４） | １９，６９３．３８ |
| 公司担保总额（即前两大项的合计） |
| 报告期内审批担保额度合计（Ａ１＋Ｂ１） | ５２，８０２．４０ | 报告期内担保实际发生额合计（Ａ２＋Ｂ２） | ４５，６９６．３８ |
| 报告期末已审批的担保额度合计（Ａ３＋Ｂ３） | ４５，６９６．３８ | 报告期末实际担保余额合计（Ａ４＋Ｂ４） | ４５，６９６．３８ |
| 实际担保总额（即Ａ４＋Ｂ４）占公司净资产的比例 | １１６．３９％ |
| 其中： |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ） | ２６，００３．００ |
| 直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ） | １７，０９３．３８ |
| 担保总额超过净资产 ５０％部分的金额（Ｅ） | ２，６００．００ |
| 上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ） | ４５，６５６．３８ |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 公司未到期担保均为以前年度担保中，跨年度担保。不存在因未按时偿还而存在清偿责任。且公司对外担保均是为同一集团控制下的公司担保，不存在清偿风险。 |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
| 太极集团有限公司 | ５，７１２．７２ | １．３３％ | ９，３６０．２４ | ２．３９％ |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | ６，８０６．６０ | １．５６％ | ３３，８６１．０１ | ８．６６％ |
| 西南药业股份有限公司 | ８，４１７．４２ | １．９４％ | ６，８９７．５６ | １．７６％ |
| 合计 | ２０，９３６．７４ | ４．８３％ | ５０，１１８．８１ | １２．８１％ |
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初余额（２０１０年１月１日）（万元） | 报告期新增占用金额（２０１０年度）（万元） | 报告期偿还总金额（２０１０年度）（万元） | 期末余额（２０１０年１２月３１日）（万元） | 预计偿还方式 | 预计偿还金额（万元） | 预计偿还时间（月份） |
| 太极集团有限公司 | ２０１０年 | 资金划拨 | ０．００ | ５７２．９９ | ５７２．９９ | ０．００ | 现金清偿 | ０．００ | ２０１０年１２月 |
| 西南药业股份有限公司 | ２０１０年 | 资金划拨 | ０．００ | ３８，０９９．００ | ３８，０９９．００ | ０．００ | 现金清偿 | ０．００ | ２０１０年１２月 |
| 重庆中药材公司 | ２０１０年 | 资金划拨 | ０．００ | ３９０．００ | ３９０．００ | ０．００ | 现金清偿 | ０．００ | ２０１０年１２月 |
| 四川省绵阳药业集团公司 | ２０１０年 | 资金划拨 | ０．００ | ５８６．９０ | ５８６．９０ | ０．００ | 现金清偿 | ０．００ | ２０１０年１２月 |
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | ２０１０年 | 资金划拨 | ０．００ | ２４，６３２．００ | ２４，６３２．００ | ０．００ | 现金清偿 | ０．００ | ２０１０年１２月 |
| 重庆桐君阁中药批发有限公司 | ２０１０年 | 资金划拨 | ０．００ | ２８０．００ | ２８０．００ | ０．００ | 现金清偿 | ０．００ | ２０１０年１２月 |
| 当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 资金划拨 |
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 无 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，１２个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占桐君阁股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％ | 严格履行 |
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| ６０１３２８ | 交通银行 | ６４０，３０４．６０ | ０．００％ | ３，９８６，３１０．９２ | ０．００ | ０．００ | 可供出售金融资产 | 长期股权投资＿发起人股份 |
| 合计 | ６４０，３０４．６０ | － | ３，９８６，３１０．９２ | ０．００ | ０．００ | － | － |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| １．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | －２，６０６，４７９．６６ | ３，０５４，３４１．６７ |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | －３９０，９７１．９５ | ４５８，１５１．２５ |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| ２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | －２，２１５，５０７．７１ | ２，５９６，１９０．４２ |
| ３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | | |
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
| 小计 | | |
| ４．外币财务报表折算差额 | | |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| ５．其他 | | |
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| 合计 | －２，２１５，５０７．７１ | ２，５９６，１９０．４２ |
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | ＿天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０３００２３号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 徐丽 |
| 引言段 | 我们审计了后附的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称桐君阁公司）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表、合并资产负债表，２０１０年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是桐君阁公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）做出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，桐君阁公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了桐君阁公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 重庆市北部新区财富大道１３号财富中心财富园２号Ｂ幢４层 |
| 审计报告日期 | ２０１１年０３月１７日 |
| 注册会计师姓名 |
| 龙文虎，梁正勇 |
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 流动资产： | | | | |
| 货币资金 | ５８２，５８１，０４７．８８ | ２７７，７７４，４８５．１９ | ６４３，８８９，１４５．９７ | ２８３，１０６，２２２．３５ |
| 结算备付金 | | | | |
| 拆出资金 | | | | |
| 交易性金融资产 | | | | |
| 应收票据 | ３５，７７６，８７５．４９ | ８，２８５，４８１．３２ | ２１，７２７，４１０．３６ | ８，４１２，７１６．９４ |
| 应收账款 | ２９７，８８６，１６５．８１ | １１３，２８５，５９５．０９ | ２３６，９５６，３５０．２１ | １８６，９５７，７８２．９０ |
| 预付款项 | １４２，０１４，９１５．１９ | ８１，６３６，２２６．６８ | １１１，７９２，０４２．６９ | ４３，９３６，９７２．６８ |
| 应收保费 | | | | |
| 应收分保账款 | | | | |
| 应收分保合同准备金 | | | | |
| 应收利息 | | | | |
| 应收股利 | | ５４，６６７，７９６．２１ | | １４，９３０，７７０．３２ |
| 其他应收款 | ５１，２３７，６１８．９６ | １０４，１４８，１２７．３７ | ３７，３３８，８４１．７４ | ６０，８０２，４６９．５７ |
| 买入返售金融资产 | | | | |
| 存货 | ６１４，７４８，４５２．４６ | １３５，７５８，１９４．８９ | ５２５，９３１，６３９．８１ | １２７，８２９，８５６．９７ |
| 一年内到期的非流动资产 | | | | |
| 其他流动资产 | | | | |
| 流动资产合计 | １，７２４，２４５，０７５．７９ | ７７５，５５５，９０６．７５ | １，５７７，６３５，４３０．７８ | ７２５，９７６，７９１．７３ |
| 非流动资产： | | | | |
| 发放委托贷款及垫款 | | | | |
| 可供出售金融资产 | ３，９８６，３１０．９２ | | ６，１９４，８１４．４５ | |
| 持有至到期投资 | | | | |
| 长期应收款 | | | | |
| 长期股权投资 | ５，３２５，０８８．５０ | ３４４，８９４，０９４．７５ | ５，２２５，０８８．５０ | ３０４，４５６，５２２．９８ |
| 投资性房地产 | ６５，５５２，１３６．１６ | ３４，７６１，２１５．２０ | ７９，０７７，０６９．６３ | ２０，３９７，６１０．１６ |
| 固定资产 | ３９０，８８８，２４５．４３ | １１０，３７４，３１９．９５ | ３４８，２４３，７１７．９６ | １４４，５４６，０４２．６６ |
| 在建工程 | １，５７８，８６７．２０ | １，２６３，２２４．００ | １，７１９，８３９．２０ | ８０，００１．００ |
| 工程物资 | | | | |
| 固定资产清理 | | | | |
| 生产性生物资产 | | | | |
| 油气资产 | | | | |
| 无形资产 | ９８，７１２，４０９．９９ | ３，０９３，２１１．６８ | ９９，８５７，６１７．７６ | ４，９４０，８６６．８７ |
| 开发支出 | | | | |
| 商誉 | | | | |
| 长期待摊费用 | ２，０４５，３９０．０７ | | １，０２２，３５２．１８ | |
| 递延所得税资产 | ２，８７６，８１６．９９ | １，１１０，４２５．８２ | ２，０６９，０３１．１２ | １，６２６，６０５．０５ |
| 其他非流动资产 | | | | |
| 非流动资产合计 | ５７０，９６５，２６５．２６ | ４９５，４９６，４９１．４０ | ５４３，４０９，５３０．８０ | ４７６，０４７，６４８．７２ |
| 资产总计 | ２，２９５，２１０，３４１．０５ | １，２７１，０５２，３９８．１５ | ２，１２１，０４４，９６１．５８ | １，２０２，０２４，４４０．４５ |
| 流动负债： | | | | |
| 短期借款 | ２６４，３５１，３２５．４６ | ２２０，９００，０００．００ | １６８，９８５，３８９．５７ | １２１，０００，０００．００ |
| 向中央银行借款 | | | | |
| 吸收存款及同业存放 | | | | |
| 拆入资金 | | | | |
| 交易性金融负债 | | | | |
| 应付票据 | ７７８，７３６，４０９．３８ | ４０９，２９５，０２７．６３ | ９２３，４５９，４１７．８８ | ４１９，０７２，５０１．２７ |
| 应付账款 | ５０６，７２９，９７６．０９ | １５９，９１７，６１１．５７ | ４１７，７７２，６１５．５４ | ２１１，１４４，６４７．９７ |
| 预收款项 | ４９，３４７，８３０．８３ | ４，８９４，８４５．３８ | ５６，７１６，１３３．０５ | ２１，８６８，９２４．１０ |
| 卖出回购金融资产款 | | | | |
| 应付手续费及佣金 | | | | |
| 应付职工薪酬 | ８，１４２，２８８．８７ | ２，１８３，４８８．４５ | １０，２８９，６６９．９０ | ３，３７３，１９７．１１ |
| 应交税费 | ２１，３９３，７２８．６５ | ２，４４６，４６４．２４ | ２１，７０６，２６０．０１ | ３，８６５，９１７．４６ |
| 应付利息 | | | | |
| 应付股利 | ６，４００，４４６．１２ | ５，８００，７７５．３４ | ６，０７６，４４０．４６ | ５，８００，７７５．３４ |
| 其他应付款 | １２７，１０１，５４６．６０ | １０９，６６８，２０９．１２ | ３６，０１３，４８４．８８ | ８７，６２１，７１７．１８ |
| 应付分保账款 | | | | |
| 保险合同准备金 | | | | |
| 代理买卖证券款 | | | | |
| 代理承销证券款 | | | | |
| 一年内到期的非流动负债 | | | | |
| 其他流动负债 | | | | |
| 流动负债合计 | １，７６２，２０３，５５２．００ | ９１５，１０６，４２１．７３ | １，６４１，０１９，４１１．２９ | ８７３，７４７，６８０．４３ |
| 非流动负债： | | | | |
| 长期借款 | | | ３５，７１５，７５０．９０ | ２８，５００，０００．００ |
| 应付债券 | | | | |
| 长期应付款 | | | | |
| 专项应付款 | １，３５０，０００．００ | | １，３５０，０００．００ | |
| 预计负债 | | | | |
| 递延所得税负债 | ４４２，２０４．５３ | | ８３３，１７６．４８ | |
| 其他非流动负债 | | | | |
| 非流动负债合计 | １，７９２，２０４．５３ | | ３７，８９８，９２７．３８ | ２８，５００，０００．００ |
| 负债合计 | １，７６３，９９５，７５６．５３ | ９１５，１０６，４２１．７３ | １，６７８，９１８，３３８．６７ | ９０２，２４７，６８０．４３ |
| 所有者权益（或股东权益）： | | | | |
| 实收资本（或股本） | １９６，１６４，９８８．００ | １９６，１６４，９８８．００ | １９６，１６４，９８８．００ | １９６，１６４，９８８．００ |
| 资本公积 | １９，９２３，０４０．８４ | | ４，８１１，４１３．７８ | |
| 减：库存股 | | | | |
| 专项储备 | | | | |
| 盈余公积 | ５７，４１９，２９３．３１ | ５９，９５８，４０７．７１ | ５１，８０２，３７１．６７ | ５４，３４１，４８６．０７ |
| 一般风险准备 | | | | |
| 未分配利润 | １１９，１０１，１０６．７４ | ９９，８２２，５８０．７１ | １０７，３０３，６１４．９６ | ４９，２７０，２８５．９５ |
| 外币报表折算差额 | | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ３９２，６０８，４２８．８９ | ３５５，９４５，９７６．４２ | ３６０，０８２，３８８．４１ | ２９９，７７６，７６０．０２ |
| 少数股东权益 | １３８，６０６，１５５．６３ | | ８２，０４４，２３４．５０ | |
| 所有者权益合计 | ５３１，２１４，５８４．５２ | ３５５，９４５，９７６．４２ | ４４２，１２６，６２２．９１ | ２９９，７７６，７６０．０２ |
| 负债和所有者权益总计 | ２，２９５，２１０，３４１．０５ | １，２７１，０５２，３９８．１５ | ２，１２１，０４４，９６１．５８ | １，２０２，０２４，４４０．４５ |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 一、营业总收入 | ４，３４３，６２８，０１５．１１ | １，８５２，４４３，０１８．９６ | ３，８２７，９７９，１９６．３４ | １，７２３，８１３，７２６．６３ |
| 其中：营业收入 | ４，３４３，６２８，０１５．１１ | １，８５２，４４３，０１８．９６ | ３，８２７，９７９，１９６．３４ | １，７２３，８１３，７２６．６３ |
| 利息收入 | | | | |
| 已赚保费 | | | | |
| 手续费及佣金收入 | | | | |
| 二、营业总成本 | ４，３３４，７６８，５０３．５６ | １，８３５，５２０，０９９．９２ | ３，８１７，６７２，８７２．６９ | １，７０６，９３５，４５１．８１ |
| 其中：营业成本 | ３，９１１，５９１，２７４．８２ | １，７５５，５５３，８４２．８７ | ３，４４４，１６８，６３７．６０ | １，６１２，８３５，２３３．７１ |
| 利息支出 | | | | |
| 手续费及佣金支出 | | | | |
| 退保金 | | | | |
| 赔付支出净额 | | | | |
| 提取保险合同准备金净额 | | | | |
| 保单红利支出 | | | | |
| 分保费用 | | | | |
| 营业税金及附加 | ９，９４３，６２０．３７ | １，９０２，９２１．９８ | ８，６３５，５００．０８ | １，７５９，２９４．９４ |
| 销售费用 | ２５４，１４１，４７９．９２ | ３６，８４８，７５３．２５ | １８３，７０１，００７．８２ | ３７，７６４，４８２．８１ |
| 管理费用 | １４１，２６４，７１４．９０ | ３１，５７３，９１３．４３ | １７３，３３８，６０４．９２ | ４５，１９５，４８６．１０ |
| 财务费用 | １６，０４６，３９１．８６ | １０，９３７，８６４．１６ | ７，４５９，２２７．３０ | ７，７５８，０１３．９７ |
| 资产减值损失 | １，７８１，０２１．６９ | －１，２９７，１９５．７７ | ３６９，８９４．９７ | １，６２２，９４０．２８ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | | | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ４９９，２１８．５９ | ３９，７３７，０２５．８９ | | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | | |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | | | | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | ９，３５８，７３０．１４ | ５６，６５９，９４４．９３ | １０，３０６，３２３．６５ | １６，８７８，２７４．８２ |
| 加：营业外收入 | １９，７３０，９６５．６１ | ２，１５５，０９２．４３ | １９，１０７，８７１．２７ | １，２５６，０７３．５７ |
| 减：营业外支出 | ４，２７４，３３４．３９ | ２１６，５４２．６４ | １，３５３，７８０．８９ | １２７，３１０．４２ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ３００，４４２．５２ | ３８，８３９．６６ | ４２９，８９９．１０ | １１，０１２．７０ |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ２４，８１５，３６１．３６ | ５８，５９８，４９４．７２ | ２８，０６０，４１４．０３ | １８，００７，０３７．９７ |
| 减：所得税费用 | ６，１８７，８８６．３８ | ２，４２９，２７８．３２ | ６，８１７，５０９．２１ | ２，７７７，８３８．８３ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | １８，６２７，４７４．９８ | ５６，１６９，２１６．４０ | ２１，２４２，９０４．８２ | １５，２２９，１９９．１４ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １７，４１４，４１３．４２ | ５６，１６９，２１６．４０ | １９，９２９，６２５．３８ | １５，２２９，１９９．１４ |
| 少数股东损益 | １，２１３，０６１．５６ | | １，３１３，２７９．４４ | |
| 六、每股收益： | | | | |
| （一）基本每股收益 | ０．０８８８ | | ０．１０１６ | |
| （二）稀释每股收益 | ０．０８８８ | | ０．１０１６ | |
| 七、其他综合收益 | －２，２１５，５０７．７１ | | ２，５９６，１９０．４２ | |
| 八、综合收益总额 | １６，４１１，９６７．２７ | ５６，１６９，２１６．４０ | ２３，８３９，０９５．２４ | １５，２２９，１９９．１４ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | １５，１９８，９０５．７１ | ５６，１６９，２１６．４０ | ２２，５２５，８１５．８０ | １５，２２９，１９９．１４ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | １，２１３，０６１．５６ | | １，３１３，２７９．４４ | |
证券代码：０００５９１ 证券简称：桐 君 阁 公告编号：２０１１－０５
(下转B076版）
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ３，５４１，８６６，２１５．７１ | １，２４７，３８６，７６６．１３ | ３，３５２，００３，１７９．０９ | １，０６７，５３１，１９８．６４ |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
| 拆入资金净增加额 | | | | |
| 回购业务资金净增加额 | | | | |
| 收到的税费返还 | ２５，２９０，２３２．５８ | | ２３，０７９，９３２．０５ | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ８１３，７８６，４０９．９８ | ９３２，７０９，９４２．９７ | ６１５，８４２，４７７．７１ | １，３０９，３３４，３８９．６６ |
| 经营活动现金流入小计 | ４，３８０，９４２，８５８．２７ | ２，１８０，０９６，７０９．１０ | ３，９９０，９２５，５８８．８５ | ２，３７６，８６５，５８８．３０ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３，０９６，３３２，５７７．７１ | １，０６１，２０９，０６６．５４ | ３，００１，７６６，１８４．６７ | ９１６，１７７，４４０．１１ |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
| 支付保单红利的现金 | | | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２１４，４３３，６５３．５８ | ３８，７０７，９５３．０２ | ２１９，２６５，８０７．０６ | ５２，８１２，３１９．４３ |
| 支付的各项税费 | １０７，９９９，４４６．３８ | １９，４５０，３２１．８４ | ８９，１８０，３２９．７８ | １８，７８３，１２９．１３ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ８５０，０６１，５６２．８４ | ９３３，１４８，０２７．３５ | ６３５，７６２，９４７．４８ | １，３８１，６６２，２４５．９６ |
| 经营活动现金流出小计 | ４，２６８，８２７，２４０．５１ | ２，０５２，５１５，３６８．７５ | ３，９４５，９７５，２６８．９９ | ２，３６９，４３５，１３４．６３ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １１２，１１５，６１７．７６ | １２７，５８１，３４０．３５ | ４４，９５０，３１９．８６ | ７，４３０，４５３．６７ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | | |
| 收回投资收到的现金 | １８９，６３７．４４ | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | ３３８，５７４．０２ | | | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ３１，３８０，３５１．７５ | ５，４７３，９６６．３２ | ４４，４８０，３７９．０８ | ３５，５００．００ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | | |
| 投资活动现金流入小计 | ３１，９０８，５６３．２１ | ５，４７３，９６６．３２ | ４４，４８０，３７９．０８ | ３５，５００．００ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | １００，６６９，７９４．９４ | ７１，００８，３８１．４３ | ２０，１３０，６７３．２３ | ３，７４２，４６２．５７ |
| 投资支付的现金 | ５２６，９６９．００ | ２４，１００，０００．００ | ２，５８９，１１４．４０ | ３，１５５，３００．００ |
| 质押贷款净增加额 | | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | | |
| 投资活动现金流出小计 | １０１，１９６，７６３．９４ | ９５，１０８，３８１．４３ | ２２，７１９，７８７．６３ | ６，８９７，７６２．５７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －６９，２８８，２００．７３ | －８９，６３４，４１５．１１ | ２１，７６０，５９１．４５ | －６，８６２，２６２．５７ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | |
| 吸收投资收到的现金 | ７３，０００，０００．００ | | | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | | |
| 取得借款收到的现金 | ２５１，８００，０００．００ | ２２７，９００，０００．００ | ２０８，３００，０００．００ | １８６，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的现金 | | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ４５８，６４９，５３４．１９ | ４００，４３２，８７８．７９ | ４７８，７５５，４３０．３９ | ２９３，５５６，７４９．３４ |
| 筹资活动现金流入小计 | ７８３，４４９，５３４．１９ | ６２８，３３２，８７８．７９ | ６８７，０５５，４３０．３９ | ４７９，５５６，７４９．３４ |
| 偿还债务支付的现金 | １８２，８００，０００．００ | １５６，５００，０００．００ | ２２０，２２０，０００．００ | １４２，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ８，２０１，７２６．４２ | ７，３８０，０４７．７０ | １１，５１２，６９４．８８ | ８，２３２，５６８．１３ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ６０１，６４５，６２８．３４ | ４３３，０４５，６２８．３４ | ４５８，７７１，８９５．８５ | ３２９，３９１，７５４．８５ |
| 筹资活动现金流出小计 | ７９２，６４７，３５４．７６ | ５９６，９２５，６７６．０４ | ６９０，５０４，５９０．７３ | ４７９，６２４，３２２．９８ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －９，１９７，８２０．５７ | ３１，４０７，２０２．７５ | －３，４４９，１６０．３４ | －６７，５７３．６４ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | －８２１．４５ | | －３４，５６２．５３ | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ３３，６２８，７７５．０１ | ６９，３５４，１２７．９９ | ６３，２２７，１８８．４４ | ５００，６１７．４６ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ４４７，２１１，３８７．０５ | １８１，２３７，６５９．２７ | ３８３，６１０，７９４．０７ | １８０，７３７，０４１．８１ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ４８０，８４０，１６２．０６ | ２５０，５９１，７８７．２６ | ４４６，８３７，９８２．５１ | １８１，２３７，６５９．２７ |
９．２．４ 合并所有者权益变动表（附表）
９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附表）
９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
股票简称：桐君阁 股票代码：０００５９１ 公告编号：２０１１—０６
重庆桐君阁股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会第１９次会议于２０１１年３月１７日上午９：３０在公司五楼会议室以现场的形式召开。会议应到董事１５人 ，实到董事 １５人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长王小军先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：
一、公司《２０１０年度董事会工作报告》；
同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票
表决结果：通过
二、公司《独立董事２０１０年度述职报告》 ；
同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票
表决结果：通过
三、 公司《２０１０年度报告和报告摘要》；
同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票
表决结果：通过
四、《２０１０年度财务决算报告》；
同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票
表决结果：通过
五、《公司２０１０年度利润分配预案》；
经重庆天健会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，公司实现净利润５６，１６９，２１６．４元，加上年初未分配利润４９，２７０，２８５．９５元，提取１０％法定盈余公积金５，６１６，９２１．６４元，可供投资者分配的利润为９９，８２２，５８０．７１元。本次利润分配预案拟定如下：
以２０１０年１２月３１日股本１９６，１６４，９８８股为基数，向全体股东每１０股派送红股４股派发现金股利１元（含税），共计派发现金股利１９，６１６，４９８．８元，共计派发红股７８，４６５，９９６股，实施后总股本为２７４，６３０，９８４股。
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表决结果：通过
六、《关于聘请公司财务审计机构的议案》；
经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构，审计费用为７６万元。
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表决结果：通过
七、 《２０１１年日常关联交易议案》
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表决结果：通过
八、《公司为控股子公司成都西部医药营有限公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司成都西部医药营有限公司在光大银行成都分行的综合授信提供不超过２１９３．３８万元的抵押担保，担保期一年；在华夏银行成都红星支行的综合授信提供不超过４９００万元的信用担保，担保期一年；在招商银行成都分行科华路支行的综合授信提供不超过２０００万元的信用担保，担保期一年；在大连银行成都分行的综合授信提供不超过５０００万元的信用担保，担保期一年；在渤海银行成都分行的综合授信提供不超过５０００万元的信用担保，担保期一年。
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表决结果：通过
九、 《公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》
同意公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司在中信银行涪陵支行的综合授信提供不超过５００万元抵押担保，期限三年。
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表决结果：通过
十、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》
同意公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司在中信银行涪陵支行的综合授信提供不超过５００万元抵押担保，期限三年。
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表决结果：通过
十一、《公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》
同意公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司在中信银行涪陵支行的综合授信提供不超过１４００万元抵押担保，期限三年。
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表决结果：通过
十二、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》
同意公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行重庆涪陵支行的综合授信提供不超过４９０万元抵押担保，期限二年。
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表决结果：通过
十三、 《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；
同意公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行重庆涪陵支行的综合授信提供不超过５３１０万元抵押担保的议案，期限二年。
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表决结果：通过
十四、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》
同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在农业银行涪陵分行营业部的综合授信提供不超过５０００万元的抵押担保，期限二年；在重庆银行文化宫支行的综合授信提供不超过４０００万元的抵押担保，期限一年。
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表决结果：通过
十五、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》
同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在中国工商银行重庆涪陵分行的综合授信提供不超过３７１０万元抵押担保，期限四年。
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表决结果：通过
十六、关于《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》的议案
同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在光大银行重庆分行的综合授信提供不超过３０００万元抵押担保，期限一年。
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表决结果：通过
十七、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》
同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在工行重庆枳城支行的综合授信提供不超过１５０３万元抵押担保，期限三年。
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表决结果：通过
十八、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司在中国光大银行股份有限公司成都分行的综合授信提供不超过６００万元抵押担保，期限一年。
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表决结果：通过
十九、《公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司在光大银行渝中支行的综合授信提供不超过２０００万元的信用担保，期限一年。
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表决结果：通过
二十、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保的议》
同意公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在重庆农村商业银行股份有限公司西永支行的综合授信提供不超过２０００万元的信用担保，期限三年。
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表决结果：通过
二十一、《公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供担保的议》
同意公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在哈尔滨银行重庆分行的综合授信提供不超过５０００万元的信用担保，期限一年。
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表决结果：通过
二十二、《关于增补陈川先生为公司董事的议案》
陈川，男，３８岁，中共党员，本科。历任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁股份有限公司财务部副部长、部长，现任重庆桐君阁股份有限公司财务总监。陈川先生非上市公司关联方及控股股东委派，不持有公司股份，不存在《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。此项议案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。
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表决结果：通过
二十三、《关于增补刘超先生为公司董事的议案》
刘超，男，４５岁，中共党员，硕士。历任涪陵制药厂生产技术科副科长，太极集团销售总公司云南省公司经理，广州销售公司总经理，太极集团销售总公司党委书记兼副总经理，现任太极集团重庆桐君阁药厂董事长。刘超先生非上市公司关联方及控股股东委派，不持有公司股份，不存在《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。此项议案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。。
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表决结果：通过
二十四、《关于聘请伍斌先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
伍斌，男，４０岁，民盟人士，研究生，律师，历任重庆市产权交易中心开发部经理，重庆市高新技术产权交易所有限公司副总经理，重庆静升律师事务所律师，现为重庆青年联合会委员 ，重庆市民族团结进步促进会副会长，重庆康实律师事务所合伙人、主任律师，重庆港九股份有限公司独立董事。伍斌先生与上市公司关联方及控股股东为独立关系，不持有公司股份，不存在《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
此项议案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。伍斌先生相关资料需提请深圳证券交易所审核通过后，方提交股东大会审议！
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表决结果：通过
二十五《内部控制自我评价报告》
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表决结果：通过
二十六《关于收购北川天诚大药房连锁有限责任公司的议案》
北川天诚大药房连锁有限责任公司总股本５３６４００，其中四川绵阳药业集团持股５２２１００元，占总股本的９７．３３％，职工个人持股１４３００元，占总股本的２．６７％。截止２０１０年１２月３１审计后数据，总资产８７．１１万元，净资产５６．６１万元，净利润２．９７万元，营业收入１９３．２３万元。同意公司控股子公司四川天诚大药房连锁公司以北川天诚大药房连锁有限责任公司总股本５３６４００股为基数按１：１的比例对其收购。
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表决结果：通过
二十七《关于收购四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司的议案》
四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司注册资本２００万元，其中四川省绵阳药业集团持股１２０万元，占总股本的６０％，太极集团四川绵阳制药有限公司持股８０万元，占总股本的４０％。截止２０１０年１２月３１审计后数据，总资产５０４．０６万元，净资产４１０．３４万元，净利润７７．１３万元，营业收入１７６２．２４万元。同意公司控股子公司四川天诚大药房连锁公司以四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司总股本２００万元为基数按１：１的比例对其收购。
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表决结果：通过
以上担保议案相关内容详见《重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告》（编号２０１１－０７）。
以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四项议案，需提交公司２０１０年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○一一年三月十九日
股票代码：０００５９１ 股票简称：桐君阁 编号： ２０１１－０７
重庆桐君阁股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
经本公司２０１０年３月１７日第六届董事会第１９次会议审议通过，同意为太极集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计不超过１４８００万元的担保；同意为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计不超过２４００万元的担保；同意成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计不超过１９０９３．３８万元的担保；同意为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供综合授信金额合计不超过８２１３万元的担保；同意为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合计不超过２０００万元的担保；同意为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计不超过６００万元的担保；同意为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供综合授信金额合计不超过２０００万元的担保；同意为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供综合授信金额合计不超过５０００万元的担保。
上述担保尚须提交股东大会审议批准。其中对太极集团涪陵制药厂有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、以及西南药业股份有限公司的担保构成关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。
二、被担保人情况
１、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
（１）注册资本：５２，４００万元
（２）住所：重庆市涪陵区太极大道１ 号
（３）法定代表人：白礼西
（４）企业类型：有限责任公司
（５）经营范围：生产：颗粒剂、胶囊、原料药（盐酸小檗碱、罗格列酮纳）、合剂（含口服液）、片剂、糖浆剂、软胶囊剂、滴丸剂
（６）与公司关系：同一母公司
截至２００９年１２月３１日，涪陵制药厂资产总额为２２０，１７１．８０万元，总负债为１１８，３８６．９４万元，净资产为１０１，７８５．８６万元，营业收入为９０，０９２．６３万元，净利润为６４６７．２４万元。
２、重庆太极实业（集团）股份有限公司
（１）注册资本：３２，８３８万元
（２）住所：重庆市涪陵区太极大道１ 号
（３）法定代表人：白礼西
（４）企业类型：股份有限公司（上市公司）
（５）经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗器械销售、汽车二级维护及其以下作业，百货，副食品及其他食品，五金，交电，化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，药品包装，印刷，旅馆，旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可证后方可执业）自有房屋、土地出租，贸易经纪与代理（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
（６）与公司关系：母公司
截至２００９年１２月３１日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额为６５２，２８６．４８万元，总负债为４７５，３３９．０３，净资产为１２８，３７６．６８万元，营业收入为５２７，５１４．５７万元，净利润为７，６８８．２３万元。
３、成都西部医药经营有限公司
（１）注册资本：５２０７．０６万元
（２）住所：成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段２２８号
（３）法定代表人：彭启源
（４）企业类型：有限公司
（５）经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。
（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为９５％，公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股５％。
截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额６４，４０９．４８总负债为５７，７２４．８０万元，净资产为６，６８４．６９万元，营业收入为２２８，６６７．８０万元，净利润为４６１．２９万元。
４、西南药业股份有限公司
（１）注册资本：１９，３４３．０９万元
（２）住所：沙坪坝区天星桥２１号
（３）法定代表人：李标
（４）企业类型： 股份有限公司（上市公司）
（５）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬、氢溴酸西酞普兰、硫酸头孢匹罗）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品（以上范围按许可证核定事项和期限从事经营），销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。
（６）与公司关系：同一母公司
截至２００９年１２月３１日，该公司资产总额１２１，７９１．１９万元，总负债为８０，８３０．６０万元，净资产为４０，９６０．５９万元，营业收入为７１，３７９．６２万元，净利润为４，０５０．８３万元。
５、重庆医药保健品进出口有限公司
（１）注册资本：２９８ 万元
（２）住所：重庆市江北区建新北路６５ 号经贸大厦２０ 楼
（３）法定代表人：肖怡
（４）企业类型： 有限公司
（５）经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药进出口，销售保健食品、健身器材、日用化学品、百货，加工、销售农副产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其９０％股权，太极集团有限公司持有其１０％股权。
截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额１０，１９４．４５万元，总负债为７，１９０．８２万元，净资产为２，８４５．６３万元，营业收入为２５，５０６．６４万元，净利润为７０．５９万元。
６、太极集团重庆中药二厂有限公司
（１）注册资本：１５００万元
（２）住所：江津区德感工业园区二期Ａ幢１１号
（３）法定代表人：胡黎明
（４）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（５）经营范围：许可经营项目：制造、销售：中成药
（６）与公司关系：公司全资子公司；公司持有其１００％股权。
截至２０１０年１２月３１日，太极集团重庆中药二厂有限公司资产总额为５，０２５．４４万元，总负债为３，３４５．８９万元，净资产为１，６７９．５５万元，营业收入为３，５３１．３５万元，净利润为４５．７９万元。
７、四川太极大药房连锁有限公司
（１）注册资本：２０００万元
（２）住所：成都市锦江区东大街上东大街段２３２号
（３）法定代表人：张晖
（４）企业类型：其他有限责任公司
（５）经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至２０１４年６月１１日）、医疗器械ＩＩ、ＩＩＩ类（许可证时效至２０１４年６月１１日）、预包装保健食品、预包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械Ｉ类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。
（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其５５％股权，重庆太极实业（集团）有限公司持有其４５％股权。
截至２０１０年１２月３１日，四川太极大药房连锁有限公司资产总额为５，７５９．５７万元，净资产为２，８２０．８１万元，营业收入为８，０６０．３３万元，净利润为－７３８．９３万元。
８、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
（１）注册资本：５５００万元
（２）住所：渝中区解放西路１号
（３）法定代表人：胡黎明
（４）企业类型：有限责任公司
（５）经营范围：许可经营项目：零售医疗器械ＩＩ类；手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料、物理治疗及康复设备、普通诊察器械、中医器械（按许可证核定产品范围从事经营）；化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用制剂）、第二类精神药品（按许可证核定产品范围从事经营）；定型包装食品（含保健食品经营）（按许可证核定产品范围从事经营）
一般经营项目：零售医疗器械Ｉ类；医疗器械ＩＩ类；体温计、血压计、磁疗器具；日用百货、日用杂品等
（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持有股份为５２．７３％，西南药业股份有限公司持有其４５．４５股权，重庆医药保健品进出口有限公司持有其１．８２％股权。
截至２０１０年１２月３１日，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司资产总额为１８，０９３．５８万元，总负债为１０，３７９．９１，净资产为７，７１３．６７万元，营业收入为２５，１６９．８２万元，净利润为－６０９．６５万元。
三、担保协议主要内容
（一）为成都西部医药经营有限公司担保协议主要内容
１．担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：２１９３．３８万元
担保期限：一年
担保性质：抵押担保
担保物：成都市锦江区东大街上东大街段２３２号一层
借款银行：光大银行成都分行
２． 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：４９００万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：华夏银行成都红星支行
３． 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：２０００万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：招商银行成都分行科华路支行
４． 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：５０００万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：大连银行成都分行
５． 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：５０００万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：渤海银行成都分行
（二）为西南药业股份有限公司担保的协议主要内容
６． 担保单位：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
被担保单位：西南药业股份有限公司
担保金额：１４００万元
担保期限：三年
担保性质：抵押担保
担保物：沙区小新街６４－１０，６８号，天星桥正街８７－２号，沙北街８８－１３号，沙区土湾大公村３７－６－２，３７－７－２
借款银行：中信银行涪陵支行
７． 担保单位：太极集团四川省德阳荣升药业有限公司
被担保单位：西南药业股份有限公司
担保金额：５００万元
担保期限：三年
担保性质：抵押担保
担保物：德阳市河东区Ａ栋１－６号，德阳市华山北路３９号１幢，德阳市区华山北路２１３号８幢，德阳市河东区天山南路一段东侧Ａ１幢１－２、３号
借款银行：中信银行重庆涪陵支行
８． 担保单位：四川天诚药业股份有限公司
被担保单位：西南药业股份有限公司
担保金额：５００万元
担保期限：三年
担保性质：抵押担保
担保物：涪城区迎宾路８０号
借款银行：中信银行涪陵支行
（三）为太极集团涪陵制药厂有限公司担保协议主要内容
９．担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司
担保金额：４９０万元
担保期限：二年
担保性质：抵押担保
担保物：渝中区解放西路１号第５层
借款银行：中国农业银行重庆涪陵支行
１０． 担保单位：重庆西部医药商城有限公司
被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司
担保金额：５３１０万元
担保期限：二年
担保性质：抵押担保
担保物：渝中区解放西路１号负２层至４层
借款银行：中国农业银行重庆涪陵支行
１１．担保单位： 成都西部医药经营有限公司
被担保单位： 太极集团涪陵制药厂有限公司
担保金额： ５０００万元
担保期限： 二年
担保性质： 抵押担保
担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段２８８号
借款银行：农行涪分行营业部
１２．担保单位：成都西部医药经营有限公司
被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司
担保金额：４０００万元
担保期限：一年
担保性质：抵押担保
担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段２８８号
借款银行： 重庆银行文化宫支行
（四）为重庆太极实业（集团）股份有限公司担保协议主要内容
１３． 担保单位：成都西部医药经营有限公司
被担保单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司
担保金额：３０００万元
担保期限：一年
担保性质：抵押担保
担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段２８８号
借款银行： 光大银行股份有限公司重庆分行
１４．担保单位：四川天诚股份有限公司
被担保单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司
担保金额： １５０３万元
担保期限： 三年
担保性质：抵押担保
担保物： 四川绵阳涪城区西山北路３２号
借款银行： 工行重庆枳城支行
１５．担保单位：四川天诚股份有限公司
被担保单位： 重庆太极实业（集团）股份有限公司
担保金额： ３７１０万元
担保期限： 四年
担保性质：抵押担保
担保物： 四川绵阳涪城区长虹大道１００号
借款银行： 中国工商银行重庆涪陵分行
（五）为重庆医药保健品进出口有限公司担保协议主要内容
１６．担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位： 重庆医药保健品进出口有限公司
担保金额： ２０００万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物： 信用
借款银行： 中国光大银行股份有限公司渝中支行
（六）为四川太极大药房连锁有限公司担保协议主要内容
１７．担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位： 四川太极大药房连锁有限公司
担保金额： ６００万元
担保期限： 一年
担保性质：质押担保
担保物： 医保款质押
借款银行：中国光大银行股份有限公司成都分行
（七）为太极集团重庆中药二厂有限公司担保协议主要内容
１８、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位： 太极集团重庆中药二厂有限公司
担保金额： ２０００万元
担保期限： 三年
担保性质：信用担保
担保物： 连带责任担保
借款银行：重庆农村商业银行股份有限公司西永支行
太极集团重庆中药二厂为公司全资子公司，公司对其进行的担保，是为了保证其生产经营
（八）为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司担保协议主要内容
１９、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位： 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
担保金额： ５０００万元
担保期限： 一年
担保性质：信用担保
担保物： 连带责任担保
借款银行：哈尔滨银行重庆分行
公司上述除新增加为公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司和太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保外，其余系对２００９部分担保的续期，以保证公司经营工作的正常进行。西南药业股份有限公司与太极集团涪陵制药厂、以及重庆太极实业（集团）股份有限公司三家公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。由于上述三家亦对我公司进行了担保，故无法对公司对其提供的担保进行反担保。截至２０１０年１２月３１日，太极集团有限公司对公司担保金额为：１７４６１万元；重庆太极实业（集团）股份有限公司（含太极集团涪陵制药厂有限公司）对公司担保金额为：３２０４９．４万元；西南药业股份有限公司对公司极其下属子公司提供担保金额为１００００万元，已经远远大于公司对上述三家的担保。
公司对子公司进行的担保，均是对控股子公司进行的担保，其持股的其他方也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。
四、２０１０年对外担保金额
截止２０１０年１２月３１日公司担保总额４５，６９６．３８万元，其中，为控股子公司提供最高额担保１９６９３．３８万元，占母公司净资产的５５．３３％；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保２６００３．００万元，占合并归属于母公司净资产的６６．２３％。
五、备查文件
第六届董事会第１９次会议决议
被担保人营业执照复印件
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○一一年三月一十九日
证券代码：０００５９１ 证券简称：桐君阁 公告编号：２０１１－０８
重庆桐君阁股份有限公司
２０１１年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 去年的
总金额 |
| 受托销售产品和接受劳务 | 太极集团有限公司及其控股子公司 | １２０００ | ９，３６０．２４ |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司及其控股子公司 | ４４０００ | ３３，８６１．０１ |
| 西南药业股份有限公司 | ９０００ | ６，８９７．５６ |
| 合计 | ６５０００ | ５０，１１８．８１ |
| 委托销售产品和提供劳务 | 太极集团有限公司及其控股子公司 | ７４００ | ５，７１２．７２ |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司及其控股子公司 | ８８００ | ６，８０６．６０ |
| 西南药业股份有限公司 | １５０００ | ８，４１７．４２ |
| 合计 | ３１２００ | ２０，９３６．７４ |
二、预计全年向控股股东及其关联方拆借资金情况：
为了支持公司的发展，公司向公司控股股东及其关联企业拆借资金的发生金额２０１１年不超过人民币７．５亿元，由公司按经董事会和股东大会批准的金额组织实施。
三、关联方介绍和关联关系
１、重庆太极实业（集团）股份有限公司
（１）公司性质：股份有限公司
（２）法定代表人：白礼西
（３）注册地址：重庆市涪陵区太极大道１ 号。
（４）成立日期：１９９３年１１月１８日
（５）注册资本：３２，８３８万元
（６）主营业务：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。
２、太极集团有限公司
（１）公司性质：有限责任公司
（２）法定代表人：白礼西
（３）注册地址：重庆市涪陵区太极大道１ 号。
（４）成立日期：１９９７ 年１２ 月
（５）注册资本：３４，２３３．８ 万元，其中涪陵区财政局持有３３，８８３．８ 万元，占注册资本的９８．９７％，涪陵区医药总公司持有３５０ 万元，占注册资本的１．０３％。
（６）主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（１９９５）外经贸政函字第２３８９ 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽车货运。
３、西南药业股份有限公司：
（１）成立日期：１９９２年１１月２５日
（２）注册资本：１９，３４３．０９万元
（３）住所：沙坪坝区天星桥２１号
（４）法定代表人：李标
（５）企业类型：股份有限公司
（６）经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、大容量注射剂、口服液、糖浆剂、酊剂、滴丸剂、原料药、麻醉药品、销售化工原料。
四、定价政策和定价依据
关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，规避与集团的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
六、审议程序
１、公司第六届董事会第１９次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司第六届董事会第１９次会议决议公告。
２、公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将该议案提交本次董事会审议。并就该事项发表独立意见如下：
公司２０１１年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
七、关联交易协议签署情况
公司于２００１年５月２９日与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订了《委托加工合同》，与太极集团重庆销售有限责任公司签订了委托销售《协议书》，于２００２年８月１６日与重庆太极实业（集团）股份有限公司和西南药业股份有限公司签订了《产品委托代理销售协议》。上述协议长期有效。
八、备查文件
１、第六届董事会第１９次会议决议
２、协议书
３、独立董事意见
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○一一年三月一十九日
| 上市公司关联交易情况概述表 |
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额（万元） | 计算指标分母 | 金额（万元） | 占比（％） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 该次交易 | 与关联法人的关联交易（１０．２．４条、１０．２．５条） | 交易金额 | ９６２００ | 上市公司最近一期经审计净资产 | ３９２６０．８４ | ２４５．０３％ | 是 | 是 |
| 与关联自然人的关联交易（１０．２．３条、１０．２．５条） | | | | | | |
| 为关联人的关联担保（１０．２．６条） | | | | | | |
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人（１０．２．１０条） | 累积发生额 | ７１０５５．５５ | | ３９２６０．８４ | １８０．９８％ | 是 | 是 |
| 与不同关联人的同一标的相关的交易（１０．２．１０条） | | | | | | |
| 委托理财（１０．２．９条） | | | | | | |
| 提供财务资助（１０．２．９条） | | | | | | |
| | | | |
股票简称：桐君阁 股票代码：０００５９１ 公告编号：２０１１—０９
重庆桐君阁股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
２０１１年３月１７日重庆桐君阁股份有限公司第六届监事会第十一次会议在公司会议室召开。出席会议监事应到６名，实到６名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事苏书女士主持。到会监事经记名投票表决，均以６票同意，０票反对，０票弃权通过以下议案：
一、审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告；
二、审议通过了公司２０１０年度报告及报告摘要；
三、审议通过了公司２０１０年度财务决算报告；
四、审议通过了公司２０１０年度利润分配预案；
五、审议通过了公司《内控制度自我评价报告》；
六、审议通过了公司《关于增补公司监事的议案》；
根据相关法律法规及公司章程规定，提名罗新澜女士为公司独立董事。
罗新澜，女，４２岁，研究生，中共党员。历任涪陵港务局管理部经理，重庆西部医药商城办公室主任、副总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理助理，现任太极集团沙坪坝区医药有限公司董事长。经审核，监事候选人符合公司法、公司章程规定的监事任职资格，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
七、审议通过了公司《关于选举公司监事会召集人的议案》
根据相关法律法规及公司章程规定，选举监事苏书女士为公司监事会召集人。
苏书：女，３１岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君阁医药批发分公司科长、副总经理，现任重庆桐君阁医药批发分公司总经理。
以上议案均刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
以上一、二、三、四、六项议案尚须提请公司股东大会审议通过。
重庆桐君阁股份有限公司监事会
二○一一年三月一十九日
(上接B075版）
合并所有者权益变动表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 ２０１０年度 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | １９６，１６４，９８８．００ | ４，８１１，４１３．７８ | | | ５１，８０２，３７１．６７ | | １０７，３０３，６１４．９６ | | ８２，０４４，２３４．５０ | ４４２，１２６，６２２．９１ | １９６，１６４，９８８．００ | ２，２１５，２２３．３６ | | | ５２，８１８，５６６．１６ | | ８８，８９６，９０９．４９ | | ８０，７３０，９５５．０６ | ４２０，８２６，６４２．０７ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | １９６，１６４，９８８．００ | ４，８１１，４１３．７８ | | | ５１，８０２，３７１．６７ | | １０７，３０３，６１４．９６ | | ８２，０４４，２３４．５０ | ４４２，１２６，６２２．９１ | １９６，１６４，９８８．００ | ２，２１５，２２３．３６ | | | ５２，８１８，５６６．１６ | | ８８，８９６，９０９．４９ | | ８０，７３０，９５５．０６ | ４２０，８２６，６４２．０７ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | | １５，１１１，６２７．０６ | | | ５，６１６，９２１．６４ | | １１，７９７，４９１．７８ | | ５６，５６１，９２１．１３ | ８９，０８７，９６１．６１ | | ２，５９６，１９０．４２ | | | －１，０１６，１９４．４９ | | １８，４０６，７０５．４７ | | １，３１３，２７９．４４ | ２１，２９９，９８０．８４ |
| （一）净利润 | | | | | | | １７，４１４，４１３．４２ | | １，２１３，０６１．５６ | １８，６２７，４７４．９８ | | | | | | | １９，９２９，６２５．３８ | | １，３１３，２７９．４４ | ２１，２４２，９０４．８２ |
| （二）其他综合收益 | | －２，２１５，５０７．７１ | | | | | | | | －２，２１５，５０７．７１ | | ２，５９６，１９０．４２ | | | | | | | | ２，５９６，１９０．４２ |
| 上述（一）和（二）小计 | | －２，２１５，５０７．７１ | | | | | １７，４１４，４１３．４２ | | １，２１３，０６１．５６ | １６，４１１，９６７．２７ | | ２，５９６，１９０．４２ | | | | | １９，９２９，６２５．３８ | | １，３１３，２７９．４４ | ２３，８３９，０９５．２４ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | １７，３２７，１３４．７７ | | | | | | | ５５，６７２，８６５．２３ | ７３，０００，０００．００ | | | | | －２，５３９，１１４．４０ | | | | | －２，５３９，１１４．４０ |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | ７３，０００，０００．００ | ７３，０００，０００．００ | | | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | １７，３２７，１３４．７７ | | | | | | | －１７，３２７，１３４．７７ | | | | | | －２，５３９，１１４．４０ | | | | | －２，５３９，１１４．４０ |
| （四）利润分配 | | | | | ５，６１６，９２１．６４ | | －５，６１６，９２１．６４ | | －３２４，００５．６６ | －３２４，００５．６６ | | | | | １，５２２，９１９．９１ | | －１，５２２，９１９．９１ | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | ５，６１６，９２１．６４ | | －５，６１６，９２１．６４ | | | | | | | | １，５２２，９１９．９１ | | －１，５２２，９１９．９１ | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | －３２４，００５．６６ | －３２４，００５．６６ | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | １９６，１６４，９８８．００ | １９，９２３，０４０．８４ | | | ５７，４１９，２９３．３１ | | １１９，１０１，１０６．７４ | | １３８，６０６，１５５．６３ | ５３１，２１４，５８４．５２ | １９６，１６４，９８８．００ | ４，８１１，４１３．７８ | | | ５１，８０２，３７１．６７ | | １０７，３０３，６１４．９６ | | ８２，０４４，２３４．５０ | ４４２，１２６，６２２．９１ |
母公司所有者权益变动表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 ２０１０年度 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | １９６，１６４，９８８．００ | | | | ５４，３４１，４８６．０７ | | ４９，２７０，２８５．９５ | ２９９，７７６，７６０．０２ | １９６，１６４，９８８．００ | | | | ５２，８１８，５６６．１６ | | ３５，５６４，００６．７２ | ２８４，５４７，５６０．８８ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | １９６，１６４，９８８．００ | | | | ５４，３４１，４８６．０７ | | ４９，２７０，２８５．９５ | ２９９，７７６，７６０．０２ | １９６，１６４，９８８．００ | | | | ５２，８１８，５６６．１６ | | ３５，５６４，００６．７２ | ２８４，５４７，５６０．８８ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | ５，６１６，９２１．６４ | | ５０，５５２，２９４．７６ | ５６，１６９，２１６．４０ | | | | | １，５２２，９１９．９１ | | １３，７０６，２７９．２３ | １５，２２９，１９９．１４ |
| （一）净利润 | | | | | | | ５６，１６９，２１６．４０ | ５６，１６９，２１６．４０ | | | | | | | １５，２２９，１９９．１４ | １５，２２９，１９９．１４ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | ５６，１６９，２１６．４０ | ５６，１６９，２１６．４０ | | | | | | | １５，２２９，１９９．１４ | １５，２２９，１９９．１４ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | | ５，６１６，９２１．６４ | | －５，６１６，９２１．６４ | | | | | | １，５２２，９１９．９１ | | －１，５２２，９１９．９１ | |
| １．提取盈余公积 | | | | | ５，６１６，９２１．６４ | | －５，６１６，９２１．６４ | | | | | | １，５２２，９１９．９１ | | －１，５２２，９１９．９１ | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | １９６，１６４，９８８．００ | | | | ５９，９５８，４０７．７１ | | ９９，８２２，５８０．７１ | ３５５，９４５，９７６．４２ | １９６，１６４，９８８．００ | | | | ５４，３４１，４８６．０７ | | ４９，２７０，２８５．９５ | ２９９，７７６，７６０．０２ |
上一期 下一期
