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合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

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单位：元 币种：人民币

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法定代表人：王日文 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：姚康

母公司所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

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单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：王日文 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：姚康

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 企业合并及合并财务报表

9.5．１ 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：万元 币种：人民币

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9.5．２ 合并范围发生变更的说明

（１）根据公司２００９年第三次临时董事会议审议通过的《关于对２ 家子公司＂南京博奥电力自动化公司＂、＂深圳市海达实业有限公司＂实施清算的议案》，本年度对深圳市海达实业有限公司已清算完毕。

（２）根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于整合国电南自城乡电网自动化专业的议案》，注销南京国电南自电网稳定控制有限责任公司和南京南自机电工程有限公司。

（３）根据公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《关于组建南京国电南自电网自动化有限公司的议案》，本公司以南京新宁电力技术有限公司为平台，组建南京国电南自电网自动化有限公司。

（４）根据公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《关于组建南京国电南自电力自动化有限公司的议案》，本公司以南京国电南自凌伊电力自动化有限公司为平台，组建南京国电南自电力自动化有限公司。

（５）本年“北京华电南自天元控制系统科技有限公司”更名为“北京华电南自控制系统科技有限公司”。

（６）本年“南京南自电网控制技术有限责任公司”更名为“南京国电南自新能源工程技术有限公司”。

（７）根据公司２０１０年第六次临时董事会审议通过的《关于组建南京国电南自新能源科技有限公司的议案》， 本公司以南京南自新电自动化系统有限公司为平台，组建南京国电南自新能源科技有限公司。

（８）本年“南京南自继电保护配件有限公司”更名为“南京国电南自风电自动化技术有限公司”。

（９）根据公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《关于投资设立扬州国电南自海吉科技有限公司的议案》，本公司投资设立江苏国电南自海吉科技有限公司（工商注册名），持股比例６０％，表决权比例６０％。

（１０）根据公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《关于投资设立国电南自（扬州）电力自动化有限公司的议案》，本公司投资设立江苏国电南自电力自动化有限公司（工商注册名），持股比例９５％，表决权比例１００％。

（１１）根据公司２０１０ 年第六次临时股东大会审议通过的《关于投资设立＂南京国电南自科技园发展有限公司＂暨建设＂中国（南京）电力工业自动化产业园＂的议案》，本公司投资设立南京国电南自科技园发展有限公司，持股比例９９％，表决权比例１００％。

（１２）公司持南京国铁电气有限责任公司５０％股权本期将其纳入合并范围，原因为公司为其第一大股东，并且本期开始控制其生产经营。

（１３）根据公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《关于投资设立扬州国电南自海吉科技有限公司的议案》，公司控股子公司江苏国电南自海吉科技有限公司持重庆海吉科技有限公司７０％股权，表决权比例７０％。

（１４）根据公司四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司控股子公司北京华电信息科技有限公司收购北京国电南自亿通科技有限公司全部股权的议案》，本年度公司控股子公司北京华电信息科技有限公司完成该项收购，持股比例１００％，表决权比例１００％。

（１５）根据公司四届董事会第九次会议审议通过的《关于公司控股子公司＂南京国电南自电力自动化有限公司＂收购＂华电集团南京电气热控技术开发有限公司＂１００％股权之关联交易的议案》，本年度公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司完成该项收购，持股比例１００％，表决权比例１００％。

9.5．３ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

9.5．３．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：万元 币种：人民币

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9.5．３．２ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：万元 币种：人民币

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9.5．４ 本期发生的同一控制下企业合并

单位：万元 币种：人民币

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9.5．５ 本期发生的非同一控制下企业合并

单位：万元 币种：人民币

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董事长：王日文

国电南京自动化股份有限公司

２０１１年３月１７日

证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１１—００９

国电南京自动化股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于２０１１年３月２日以书面方式发出。会议于２０１１年３月１７日上午９：００在国电南自（浦口）高新科技园会议室如期召开。会议应到董事１１名，实到董事１１名；公司监事会３位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

一、同意《公司２０１０年度总经理工作报告》；

同意票为 １１ 票，反对票为 ０ 票，弃权票为 ０ 票。

二、同意《关于调整２０１０年期初资产负债等相关项目及其金额的议案》

同意票为 １１ 票，反对票为 ０ 票，弃权票为 ０ 票。

根据公司四届董事会第九次会议审议通过的《关于公司控股子公司＂南京国电南自电力自动化有限公司＂收购＂华电集团南京电气热控技术开发有限公司＂１００％股权之关联交易的议案》，本年度公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司完成该项收购，持股比例１００％，表决权比例１００％。因该子公司合并前为南自总厂的全资子公司，受南自总厂控制，按《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司取得该子公司控制权属于会计准则中规定的同一控制下的企业合并，应当调整年初财务报表相关项目，并将该子公司纳入２０１０年度财务报表合并范围。本公司重新编制了２００８年度、２００９年度的合并财务报表及调整了２００９年度每股收益，现将编制调整结果说明如下：

１、２００８年度同一控制下企业合并财务报表的编制情况 单位：元

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注：本年公司新增１家同一控制下企业合并的子公司，按《企业会计准则第２０号——企业合并》的相关规定，公司将１家同一控制下企业合并的子公司纳入了２００８年年初财务报表合并范围，重新编制了２００８年度财务报表，２００８年度归属于母公司的净利润调增１４，１０７．７０元，其中２，３６８．４６ 元，为本公司按南自总厂所投入股权比例享有１家同一控制下企业合并子公司２００８年度的净利润，其余１１，７３９．２４元，为按同一控制下企业合并编制２００８年度财务报表时，冲销交叉持股减少的少数股东损益所致。

２、２００９年度同一控制下企业合并财务报表的编制情况 单位：元

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注：本年公司新增１家同一控制下企业合并的子公司，按《企业会计准则第２０号——企业合并》的相关规定，公司将１家同一控制下企业合并的子公司纳入了２００９年年初财务报表合并范围，重新编制了２００９年度上年同期财务报表， ２００９年度上年同期财务报表归属于母公司的净利润调增７，５４２．６８元，其中 －２，８７０．７６ 元，为本公司按南自总厂所投入股权比例享有１家同一控制下企业合并子公司２００９年度的净利润，其余１０，４１３．４４元，为按同一控制下企业合并编制２００９年度财务报表时，冲销交叉持股减少的少数股东损益所致。

３、２００９年度每股收益的调整情况 单位：元

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注１、２００９年度同一控制下企业合并的上年同期归属于普通股股东的当期净利润增加７，５４２．６８元，调整理由详见上述“２、２００９年度财务报表的编制情况”的注释。

注２、根据２００９年年度股东大会批准的《公司２００９年度资本公积金转增股本的方案》，公司以 ２００９ 年 １２月 ３１ 日总股本 １８９，２３７，９９０ 股为基数，每 １０ 股转增 ５ 股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增股本９４，６１８，９９５ 股，转增后公司总股本为 ２８３，８５６，９８５ 股。

根据《企业会计准则第３４号——每股收益》规定，企业派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，会增加或减少其发行在外普通股或潜在普通股的数量，但并不影响所有者金额，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关报批手续全部完成后，按调整后的股数计算各列报期间的每股收益，故２００９年年初发行在外普通股股数、发行在外普通股的加权平均数和稀释后的发行在外普通股的加权平均数调整为２８３，８５６，９８５．００股。

三、同意《公司２０１０年度财务决算报告》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

同意票为１１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

四、同意《公司２０１１年度财务预算报告》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

五、同意《公司２０１０年度利润分配预案》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

分配预案如下：

经大信会计师事务所审计确认，母公司２０１０年度净利润为１４，４０１，０３２．４８ 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４４０，１０３．２５元。

根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发［１９９８］２３号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放＂无房老职工＂和＂住房未达标老职工＂一次性住房补贴共计９２，４３０．０６元。

母公司２０１０年度净利润扣除提取盈余公积、一次性住房补贴后，加上年初未分配利润２１８，４８７，９７０．８２元，扣除本年度发放２００９年股东现金红利２８，３８５，６９８．５０元，本次实际可供股东分配的利润为２０２，９７０，７７１．４９ 元。

董事会建议２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日总股本３１７，６２３，２１７股为基数，每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共派发现金４７，６４３，４８２．５５元。

六、同意《公司２０１０年度资本公积金转增股本的预案》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

具体预案如下：

根据公司发展战略及总体规划，使公司规模适应快速发展的需要，公司拟进行２０１０年度资本公积金转增股本，具体预案如下：

（一）根据大信会计师事务所“大信京审字【２０１０】第１－０１０２号”《审计报告》审计确认，截至２０１０年１２月３１日，公司资本公积金为１，０２６，０２３，４７９．１８元。公司拟以经审计的资本公积金１，０２６，０２３，４７９．１８元，并以２０１０年１２月３１日总股本３１７，６２３，２１７股为基数，每１０股转增１０股，向全体股东实施资本公积金转增股本预案，共计转增股本３１７，６２３，２１７股（每股面值１元），转增后公司总股本为６３５，２４６，４３４股。

（二）拟对《公司章程》相应条款予以修改，注册资本由３１７，６２３，２１７元人民币变更为６３５，２４６，４３４元人民币。

七、同意《２０１０年度董事会工作报告》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

同意票为１１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

八、同意《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年报摘要》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

同意票为１１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

九、同意《公司２０１０年度内部控制自我评估报告》；

同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ国电南京自动化股份有限公司２０１０年年度报告附件１）

十、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临２０１１－０１１】

十一、同意《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

详见《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》【编号：临２０１１－０１２】

十二、同意《预计公司２０１１年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

分项表决结果：同意票均为６票，反对票为０票，弃权票为０票。

经公司独立董事事前认可，同意此项关联交易提交本次会议审议。在审议与中国华电集团公司及所属企业２０１０年度日常关联交易事项时５位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生对本议案回避表决；非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生以及４位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案。

日常关联交易相关内容详见《预计公司２０１１年度日常关联交易事项公告》【编号：临２０１１－０１３】。

十三、同意《关于修改＜公司章程＞的议案》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

同意票为１１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》（２００６年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司发展需要，拟对《国电南京自动化股份有限公司章程》有关条款进行如下修改：

（一）、第六条 “公司注册资本为人民币３１７，６２３，２１７元。”

修改为：“公司注册资本为人民币６３５，２４６，４３４元。”

（二）、第十九条 增加第九款

“２０１１年 月 日，经公司２０１０年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金转增股本（每１０股转增１０股），公司股本由３１７，６２３，２１７股增至６３５，２４６，４３４股。”

（注：上述日期为公司２０１０年年度股东大会召开日）

十四、同意《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

根据《公司章程》的有关规定，公司于２００５年１２月聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——大信会计师事务所担任公司的财务审计工作。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了２００５－２００９年度的审计报告。

鉴于大信会计师事务所从事本公司审计工作一贯遵循客观、公正的原则，并且公司２０１０年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任大信会计师事务所担任本公司２０１１年度财务审计工作。

同意公司支付大信会计师事务所２０１０年年度财务报告审计费用６５万元（不含差旅费）。

十五、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

十六、同意《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；

同意票为１１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。

董事会决定在适当的时候召开２０１０年年度股东大会，关于召开公司２０１０年年度股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

２０１１年３月１７日

证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１１—０１０

国电南京自动化股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届监事会第十次会议的会议通知于２０１１年３月２日以书面方式发出，会议于２０１１年３月１７日上午１１：００在国电南自（浦口）高新科技园会议室如期召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席李长旭先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

一、同意《公司２０１０年度监事会工作报告》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

二、同意《公司２０１０年度财务决算报告》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

三、同意《公司２０１１年度财务预算报告》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

四、同意《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年报摘要 》，并提交公司２０１０年年度股东大会审议；

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司２０１０年年度报告及其摘要后，认为：

１、公司２０１０年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１０年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司２０１０年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临２０１１－０１１】）

六、同意《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

（详见《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》【编号：临２０１１－０１２】）

七、同意《关于提交公司２０１０年年度股东大会审议事项的议案》。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

监事会

２０１１年３月１７日

证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１１—０１１

国电南京自动化股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对２０１０年度非公开发行Ａ股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１７０５号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）３３，７６６，２３２股，发行价格为２３．１０元／股，募集资金总额为人民币７７９，９９９，９５９．２０元，扣除发行等费用２１，８３６，９９９．２７元后，募集资金净额为人民币７５８，１６２，９５９．９３元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于２０１０年１２月１３日出具的大信验字［２０１０］第１－０１２０号《验资报告》验证确认。

公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

截至２０１０年１２月３１日，公司本年度使用募集资金６，３３９．４１万元。

二、募集资金管理情况

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

２０１０年１２月２２日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至２０１０年１２月３１日募集资金实际使用情况详见附表１“募集资金使用情况对照表”。

２．募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至２０１０年１２月３１日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目６，３３９．４１万元。公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，３３９．４１万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至目前公司没有发生变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司没有违反及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理规定的情形。

六、保荐人核查意见

保荐机构民生证券有限责任公司认为：

国电南自２０１０ 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

２０１１年３月１７日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１１—０１２

国电南京自动化股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会议第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计６，３３９．４１万元。具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金到位情况

国电南京自动化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１７０５号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）３３，７６６，２３２股，发行价格为２３．１０元／股，募集资金总额为人民币７７９，９９９，９５９．２０元，扣除发行费用２１，８３６，９９９．２７元后，募集资金净额为人民币７５８，１６２，９５９．９３元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于２０１０年１２月１３日出具的大信验字［２０１０］第１－０１２０号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

二、非公开发行股票的申请文件中对募集资金投向的承诺情况

根据《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案》以及审议本次非公开发行的２０１０年第三次临时股东大会决议，公司承诺的募集资金投向情况如下：

■

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至２０１０年１２月３１日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目６，３３９．４１万元，具体如下：

■

四、自筹资金预先投入专项审核情况

根据募集资金使用的相关规定，公司聘请大信会计师事务有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于国电南京自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专字［２０１１］第１－００９３号），专项鉴证报告意见为：

国电南京自动化股份有限公司管理层编制的《国电南京自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 ２０１０年１２月３１日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合公司发展利益需要，有助于提高募集资金的使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金６，３３９．４１万元。

六、监事会意见

公司第四届监事会议第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，３３９．４１万元。

七、保荐机构意见

根据募集资金使用的相关规定，公司的保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）出具了《关于国电南京自动化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》。保荐机构意见为：

经核查，民生证券认为发行人以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合发行人本次发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。

发行人在决定本次置换事宜前，已与民生证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。

综上所述，民生证券认为发行人本次发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意发行人以本次非公开发行募集资金６，３３９．４１万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

八、备查文件

１、公司第四届董事会议第十次会议决议；

２、公司第四届监事会议第十次会议决议；

３、公司独立董事出具的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立董事意见书》；

４、公司保荐人民生证券出具的《关于国电南京自动化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见书》；

５、大信会计师事务有限公司出具的《关于国电南京自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

２０１１年３月１７日

证券代码：６００２６８ 证券简称：国电南自 编号：临２０１１－０１３

国电南京自动化股份有限公司预计

公司２０１１年度日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

１、关联关系

（１）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。

（２）国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份１６５０５．６９８５万股，占公司总股本的５１．９７％。

中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：

■

２、关联方基本情况

（１）公司名称：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街２号

注册资本：１２０亿元人民币

企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

公司总经理：云公民

主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

（２）公司名称：中国华电集团财务有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街２号楼西楼１０层

注册资本：５０亿元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：王曦

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

３、关联方履约能力

中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。

２、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括风电、太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。

分包部分中国华电集团公司所属企业中标的风电、太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。

３、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。

４、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时，必须遵守以下原则：

（１）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；

（２）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；

（３）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

四、交易的目的及其对上市公司的影响

１、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。

２、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业风电、太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。

３、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。

４、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交于２０１１年３月１７日召开的公司第四届董事会第十次会议审议，会议应到董事１１名，实到董事１１名。在审议与中国华电集团公司及所属企业２０１１年度日常关联交易事项时５位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生以及４位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案。公司４位独立董事对此项关联交易发表的意见为：

１、我们同意《预计公司２０１１年度日常关联交易事项的议案》。

２、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

３、公司第四届董事会第六次会议在审议《预计公司２０１１年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

４、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

１、本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包／转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

２、经２００９年１２月２０日召开的公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期３年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，本协议将自动延期３年，以此类推；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司２００９年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

七、备查文件目录

１、 国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

２、《关于公司２０１１年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》

３、《关于公司２０１１年度日常关联交易事项之独立董事意见书》；

４、《金融服务协议》。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

２０１１年３月１７日

项目

本期金额

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

一、上年年末余额

１８９，２３７，９９０．００

３５７，４４２，３２９．４３

４２，１９９，７０４．４７

３３６，９８９，９８７．７９

１０７，１３３，１８１．７０

１，０３３，００３，１９３．３９

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

－８３，７５３．３６

－８３，７５３．３６

二、本年年初余额

１８９，２３７，９９０．００

３５７，４４２，３２９．４３

４２，１９９，７０４．４７

３３６，９０６，２３４．４３

１０７，１３３，１８１．７０

１，０３２，９１９，４４０．０３

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

１２８，３８５，２２７．００

６２８，９０５，９１１．７０

１，４４０，１０３．２５

１０３，４８７，４４６．７０

５，９４３，６４５．７６

８６８，１６２，３３４．４１

（一）净利润

１３３，４０５，６７８．５１

４，０６６，３６６．１５

１３７，４７２，０４４．６６

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计

１３３，４０５，６７８．５１

４，０６６，３６６．１５

１３７，４７２，０４４．６６

（三）所有者投入和减少资本

３３，７６６，２３２．００

７２３，５２４，９０６．７０

８，４６３，５５９．６１

７６５，７５４，６９８．３１

１．所有者投入资本

３３，７６６，２３２．００

７２３，５２４，９０６．７０

８，４６３，５５９．６１

７６５，７５４，６９８．３１

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１，４４０，１０３．２５

－２９，９１８，２３１．８１

－６，５８６，２８０．００

－３５，０６４，４０８．５６

１．提取盈余公积

１，４４０，１０３．２５

－１，４４０，１０３．２５

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

－２８，３８５，６９８．５０

－６，５８６，２８０．００

－３４，９７１，９７８．５０

４．其他

－９２，４３０．０６

－９２，４３０．０６

（五）所有者权益内部结转

９４，６１８，９９５．００

－９４，６１８，９９５．００

１．资本公积转增资本（或股本）

９４，６１８，９９５．００

－９４，６１８，９９５．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额

３１７，６２３，２１７．００

９８６，３４８，２４１．１３

４３，６３９，８０７．７２

４４０，３９３，６８１．１３

１１３，０７６，８２７．４６

１，９０１，０８１，７７４．４４

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	１８９，２３７，９９０．００	３６１，４５０，４９６．９３			２５，６１０，６０９．０５		２９３，５３３，７７１．７７		１０５，５３６，１５７．９３	９７５，３６９，０２５．６８
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１８９，２３７，９９０．００	３６１，４５０，４９６．９３			２５，６１０，６０９．０５		２９３，５３３，７７１．７７		１０５，５３６，１５７．９３	９７５，３６９，０２５．６８
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		－４，００８，１６７．５０			１６，５８９，０９５．４２		４３，３７２，４６２．６６		１，５９７，０２３．７７	５７，５５０，４１４．３５
（一）净利润							８９，３１７，７１２．１７		２４，５６５，６４０．８１	１１３，８８３，３５２．９８
（二）其他综合收益		－４，００８，１６７．５０							－１，２９１，２０７．４７	－５，２９９，３７４．９７
上述（一）和（二）小计		－４，００８，１６７．５０					８９，３１７，７１２．１７		２３，２７４，４３３．３４	１０８，５８３，９７８．０１
（三）所有者投入和减少资本									１３，８９５，２０１．１９	１３，８９５，２０１．１９
１．所有者投入资本									１３，８９５，２０１．１９	１３，８９５，２０１．１９
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配					１６，５８９，０９５．４２		－４５，９４５，２４９．５１		－３５，５７２，６１０．７６	－６４，９２８，７６４．８５
１．提取盈余公积					１６，５８９，０９５．４２		－１６，５８９，０９５．４２
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－２８，３８５，６９８．５０		－３５，５７２，６１０．７６	－６３，９５８，３０９．２６
４．其他							－９７０，４５５．５９			－９７０，４５５．５９
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	１８９，２３７，９９０．００	３５７，４４２，３２９．４３			４２，１９９，７０４．４７		３３６，９０６，２３４．４３		１０７，１３３，１８１．７０	１，０３２，９１９，４４０．０３

项目	本期金额
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项 储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	１８９，２３７，９９０．００	３９６，２４５，７４６．２５			３３，５９７，９３８．５２		２１８，４８７，９７０．８２	８３７，５６９，６４５．５９
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１８９，２３７，９９０．００	３９６，２４５，７４６．２５			３３，５９７，９３８．５２		２１８，４８７，９７０．８２	８３７，５６９，６４５．５９
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列）	１２８，３８５，２２７．００	６２９，７７７，７３２．９３			１，４４０，１０３．２５		－１５，５１７，１９９．３３	７４４，０８５，８６３．８５
（一）净利润							１４，４０１，０３２．４８	１４，４０１，０３２．４８
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							１４，４０１，０３２．４８	１４，４０１，０３２．４８
（三）所有者投入 和减少资本	３３，７６６，２３２．００	７２４，３９６，７２７．９３						７５８，１６２，９５９．９３
１．所有者投入资本	３３，７６６，２３２．００	７２４，３９６，７２７．９３						７５８，１６２，９５９．９３
２．股份支付计入所有 者权益的金额
３．其他
（四）利润分配					１，４４０，１０３．２５		－２９，９１８，２３１．８１	－２８，４７８，１２８．５６
１．提取盈余公积					１，４４０，１０３．２５		－１，４４０，１０３．２５
２．提取一般风险准备
３．对所有者 （或股东）的分配							－２８，３８５，６９８．５０	－２８，３８５，６９８．５０
４．其他							－９２，４３０．０６	－９２，４３０．０６
（五）所有者权益内部结转	９４，６１８，９９５．００	－９４，６１８，９９５．００
１．资本公积转增资本（或股本）	９４，６１８，９９５．００	－９４，６１８，９９５．００
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	３１７，６２３，２１７．００	１，０２６，０２３，４７９．１８			３５，０３８，０４１．７７		２０２，９７０，７７１．４９	１，５８１，６５５，５０９．４４

项目	上年同期金额
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项 储备	盈余公积	风险 准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	１８９，２３７，９９０．００	３９５，１６２，４５８．９１			１７，００８，８４３．１０		９８，５４２，２６６．１１	６９９，９５１，５５８．１２
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１８９，２３７，９９０．００	３９５，１６２，４５８．９１			１７，００８，８４３．１０		９８，５４２，２６６．１１	６９９，９５１，５５８．１２
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		１，０８３，２８７．３４			１６，５８９，０９５．４２		１１９，９４５，７０４．７１	１３７，６１８，０８７．４７
（一）净利润							１６５，８９０，９５４．２２	１６５，８９０，９５４．２２
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							１６５，８９０，９５４．２２	１６５，８９０，９５４．２２
（三）所有者投入和减少资本		１，０８３，２８７．３４						１，０８３，２８７．３４
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他		１，０８３，２８７．３４						１，０８３，２８７．３４
（四）利润分配					１６，５８９，０９５．４２		－４５，９４５，２４９．５１	－２９，３５６，１５４．０９
１．提取盈余公积					１６，５８９，０９５．４２		－１６，５８９，０９５．４２
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－２８，３８５，６９８．５０	－２８，３８５，６９８．５０
４．其他							－９７０，４５５．５９	－９７０，４５５．５９
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	１８９，２３７，９９０．００	３９６，２４５，７４６．２５			３３，５９７，９３８．５２		２１８，４８７，９７０．８２	８３７，５６９，６４５．５９

名称	与公司主要业务往来	在合并报表内确认的资产、负债期末余额
南京南自成套电气设备有限公司	购买材料及半成品	９，７０８．４１
南京美康实业有限公司	接收劳务	７７８．７６

名称	期末净资产	本期净利润
江苏国电南自海吉科技有限公司	４，９８０．３８	－２６９．６２
江苏国电南自电力自动化有限公司	５，７８０．９９	－２１９．０１
南京国电南自科技园发展有限公司	３６，９８３．１３	－１６．８７
南京国铁电气有限责任公司	３，２６７．２２	７８．０４
重庆海吉科技有限公司	１，４６８．９９	９６．３６
北京国电南自亿通科技有限公司	１２０．８３	－３．２２
华电集团南京电气热控技术开发有限公司	１８１．５３	－２７．０９

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
深圳市海达实业有限公司	２１８．０４
南京国电南自电网稳定控制有限责任公司	４８８．３２	６０．６２
南京南自机电工程有限公司	８４３．１０	９４．９７

被合并方	属于同一控制下企业合并的判断依据	同一控制的实际控制人	初至合并日 的收入	至合并日的 净利润	合并本期至 合并日的经营活动现金流
华电集团南京电气热控技术开发有限公司	因该子公司合并前为国家电力公司南京电力自动化设备总厂的全资子公司，同受最终控制方控制	中国华电 集团公司	２９．９７	－９．８４	－２１．４１

被合并方	商誉金额	商誉计算方法
重庆海吉科技有限公司	１，１３９．１６	合并成本大于合并日被合并单位可辨认净资产公允价值的差额

项 目	２００８年报原披露数	２００８年度同一控制下企业合并比较期２００８年度报表数	调整净额	调整幅度（％）	备注
一、资产总额	２，６２６，８０４，１８３．１４	２，６２９，２５６，８２５．７７	２，４５２，６４２．６３	０．０９
二、负债总额	１，６５３，５０４，２８８．７３	１，６５３，８８７，８００．０９	３８３，５１１．３６	０．０２
三、所有者权益	９７３，２９９，８９４．４１	９７５，３６９，０２５．６８	２，０６９，１３１．２７	０．２１
其中：母公司权益	８６７，７３１，９９７．２４	８６９，８３２，８６７．７５	２，１００，８７０．５１	０．２４
四、营业收入	１，６７８，８８６，２０２．５２	１，６７８，８８６，２０２．５２
五、营业成本	１，２６１，０１８，８５９．０１	１，２６１，０１８，８５９．０１
六、利润总额	１２０，０４７，６１１．９５	１２０，０５０，０４０．８０	２，４２８．８５
七、净利润	１０３，１０３，９２１．５０	１０３，１０６，２８９．９６	２，３６８．４６
１、其中：归属于母公司 的净利润	８０，９０７，３１８．５３	８０，９２１，４２６．２３	１４，１０７．７０	０．０２	注
１．１ 其中：被合并企业在合并前实现的净利润		２，，３６８．４６	２，，３６８．４６		注
八、经营活动现金净流量	２４，０９１，６７５．４４	２４，０９４，１０４．２９	２，４２８．８５	０．０１

项 目	２００９年报原披露数	下企业合并比较期 ２００９年度报表数	调整净额	调整幅度（％）	备注
一、资产总额	２，９３２，４８４，０２６．１０	２，９３４，５５０，３２５．６２	２，０６６，２９９．５２	０．０７
二、负债总额	１，９０１，６３０，８４６．５８	１，９０１，６３０，８８５．５９	３９．０１
三、所有者权益	１，０３０，８５３，１７９．５２	１，０３２，９１９，４４０．０３	２，０６６，２６０．５１	０．２０
其中：母公司权益	９２３，６５１，０６３．４９	９２５，７８６，２５８．３３	２，１３５，１９４．８４	０．２３
四、营业收入	１，８９６，１４３，７７２．１７	１，８９６，１４３，７７２．１７	０．００
五、营业成本	１，３９８，３５４，９８０．６０	１，３９８，３５４，９８０．６０	０．００
六、利润总额	１４１，９３７，９４６．５９	１４１，９３５，１１４．８４	－２，８３１．７５
七、净利润	１１３，８８６，２２３．７４	１１３，８８３，３５２．９８	－２，８７０．７６
１、其中：归属于母公司 的净利润	８９，３１０，１６９．４９	８９，３１７，７１２．１７	７，５４２．６８	０．０１	注
１．１ 其中：被合并企业在合并前实现的净利润		－２，８７０．７６	－２，８７０．７６		注
八、经营活动现金净流量	１９，９９７，７５７．３８	１９，９９４，８６５．２４	－２，８９２．１４	－０．０１

募集资金总额

７５８１６．３

本年度投入募集资金总额

６，３３９．４１

变更用途的募集资金总额

０

已累计投入募集资金总额

６，３３９．４１

变更用途的募集资金总额比例

０

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

智能变电站自动化系统及电子式互感器

—

１５，２００

—

１５，２４９

３，３９３．７５

３，３９３．７５

１１，８５５．２５

２２．２６％

Ｄｅｃ－１２

—

—

否

智能配电网自动化系统及智能开关

—

１２，１００

—

１２，１２７

—

—

１２，１２７．００

—

Ｄｅｃ－１２

—

—

否

智能用电自动化系统

—

１２，０００

—

１２，０１８

—

—

１２，０１８．００

—

Ｄｅｃ－１２

—

—

否

大功率风电机组控制系统及变流器

—

１０，０００

—

１０，０５７

７５２．０１

７５２．０１

９，３０４．９９

７．４８％

Ｄｅｃ－１２

—

—

否

大功率高压变频调速系统

９，０００

—

９，０３０

１，４４０．１７

１，４４０．１７

７，５８９．８３

１５．９５％

Ｄｅｃ－１１

—

—

否

智能电厂自动化系统

—

７，７００

—

７，７４１

７５３．４８

７５３．４８

６，９８７．５２

９．７３％

Ｄｅｃ－１２

—

—

否

智能一次设备在线监测系统

—

１２，０００

—

１２，０７１

—

—

１２，０７１．００

—

Ｄｅｃ－１２

—

—

否

合计

—

７８，０００

—

７８，２９３

６，３３９．４１

６，３３９．４１

７１，９５３．５９

８．１０％

—

—

—

—

未达到计划进度原因

（分具体募投项目）

项目可行性发生重大变化的

情况说明

募集资金投资项目

截至２０１０年１２月３１日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目６，３３９．４１万元。２０１１年３月１７日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置

先期投入及置换情况

换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，３３９．４１万元。

用闲置募集资金

公司２０１１年第一次临时董事会会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过２５，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

暂时补充流动资金情况

募集资金结余的金额及形成原因

置换后，募集资金结余７１，９５３．５９万元。目前募投项目处于项目的前期实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。

募集资金其他使用情况

项 目	２００９年报原披露数	２０１０年度同一控制下企业合并的上年数	备注
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	８９，３１０，１６９．４９	８９，３１７，７１２．１７	注1
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（Ⅱ）	７１，３７８，９５６．４６	７１，３８６，４９９．１４
期初股份总数	１８９，２３７，９９０．００	１８９，２３７，９９０．００
报告期因公积金转增股本增加股份数	９４，６１８，９９５．００	９４，６１８，９９５．００	注2
发行在外的普通股加权平均数	２８３，８５６，９８５．００	２８３，８５６，９８５．００
基本每股收益（Ⅰ）	０．３１５	０．３１５
基本每股收益（Ⅱ）	０．２５１	０．２５１
调整后的归属于普通股股东的当期净利润（Ⅰ）	８９，３１０，１６９．４９	８９，３１７，７１２．１７
调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（Ⅱ）	７１，３７８，９５６．４６	７１，３８６，４９９．１４
认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数
稀释后的发行在外普通股的加权平均数
稀释每股收益（Ⅰ）	０．３１５	０．３１５
稀释每股收益（Ⅱ）	０．２５１	０．２５１

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１１年度	２０１０年度
			预计合同总金额	实际合同金额	占同类交易的比例	已预计额度
销售电力自动化产品	电力自动化产品（含ＤＣＳ项目、成套设备）	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过３００００	１３１５２．９６	３４．７４％	总计不超过２５０００
接受关联人提供技改项目或分包工程	节能、环保工程 （含除尘、变频、水处理等项目）	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过３００００	１４４９８．４３	３９．７７％	总计不超过４００００
	水电自动化产品及工程	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过５０００	２６３０．２３	１８．７２％	－
	新能源业务 （含风电自动化产品及工程项目、太阳能工程项目）	中国华电集团公司所属企业	总计 不超过１５０００	１５１．２６	４．９３％	－
为关联人提供信息服务	建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等	中国华电集团公司、及其所属企业	总计 不超过５０００	６２９．３６	６５．９５％	不超过５０００
关联人向本公司提供金融服务	综合授信业务	中国华电集团财务有限公司	综合授信额度不超过５００００	３６０００	１３．６２％	综合授信额度不超过５００００

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金数额（万元）
１	智能变电站自动化系统及电子式互感器	１５，２４９	１５，２００
２	智能配电网自动化系统及智能开关	１２，１２７	１２，１００
３	智能用电自动化系统	１２，０１８	１２，０００
４	大功率风电机组控制系统及变流器	１０，０５７	１０，０００
５	大功率高压变频调速系统	９，０３０	９，０００
６	智能电厂自动化系统	７，７４１	７，７００
７	智能一次设备在线监测系统	１２，０７１	１２，０００
合计		７８，２９３	７８，０００

序号	项目名称	承诺投资总额 （万元）	累计实际投资总额（万元）	承诺投资总额与累计实际投资总额的差异（万元）
１	智能变电站自动化系统及电子互感器项目	１５，２４９．００	３，３９３．７５	１１，８５５．２５
２	智能配电网自动化系统及智能开关项目	１２，１２７．００	０	１２，１２７．００
３	智能用电自动化系统项目	１２，０１８．００	０	１２，０１８．００
４	大功率风电机组控制系统及变流器项目	１０，０５７．００	７５２．０１	９，３０４．９９
５	大功率高压变频调速系统项目	９，０３０．００	１，４４０．１７	７，５８９．８３
６	智能电厂自动化系统项目	７，７４１．００	７５３．４８	６，９８７．５２
７	智能一次设备在线监测系统项目	１２，０７１．００	０	１２，０７１．００
	合 计	７８，２９３．００	６，３３９．４１	７１，９５３．５９