§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人李大淳先生、主管会计工作负责人许统广先生及会计机构负责人（会计主管人员）林琪先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

法定代表人：李大淳

成立日期：１９９２年１２月１６日

注册资本：３３１７万元

经营范围：主营：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；超声仪器的租赁。兼营：电子产品及电话通信设备、电器机械及器材、普通机械、仪器仪表、电子玩具、塑料制品的制造、加工；金属材料，建筑材料、百货，化工及化工原料（化学危险品除外），五金交电；电子、电话通信设备的修理（范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

企业性质：全民所有制

主管机关：汕头市国资委

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

１、报告期内整体经营管理情况概述

本公司主要从事印制线路板、液晶显示器、超声电子仪器、超薄及特种覆铜板的研制生产和销售，是国内电子行业中技术含量高、成长性强的高新技术企业。本年度，公司荣获工信部颁发的“２０１０年中国电子信息百强企业”称号；公司属下汕头超声印制板公司荣获工信部和中国电子元件行业协会颁发的“２０１０年中国电子元件百强企业”称号以及中国印制电路板行业协会颁发的“第９届（２００９）中国印制电路行业百强企业”称号。

报告期内，全球经济走上复苏的轨道，国内外消费类电子产品需求增加带动了整个电子元器件行业的景气回升；另一方面，在国家“保增长、扩内需、调结构”的经济刺激政策持续影响下，智能手机和平板电脑等电子产品畅销，通讯３Ｇ领域需求旺盛，电子行业市场出现淡季不淡的现象，公司由此获益而订单饱满。但是，原材料价格持续上涨和人民币不断升值，以及劳动力成本上升，给公司经营带来了压力。面对复杂的经营环境，公司致力于加强内部管理，提高企业自身竞争力；公司以“成本驱动”和“技术创新驱动”作为企业主要的增长模式，进一步优化企业资源配置，注重内部生产管理成本控制和企业效率的提升；同时进一步优化产品结构，提高产品技术质量和个性化服务，推进差异化产品发展战略，使公司成为具有较强议价能力和成本转嫁能力的行业优势企业，从而将产品运营成本上升的负面影响降至最低并取得良好经营业绩。本年度，公司实现营业收入 ２９８，３３４．５３万元、营业成本２３９，４０４．５３万元、费用３４，１２２．６０万元，分别占全年计划的１１７．８６％、１１７．８１％、１０６．９０％，较去年同期分别增长３０．０２％、３０．６４％和１９．１８％。

本年度公司各产品产量情况如下：

■

（１）公司主营业务收入、主营业务利润、净利润同比变动情况及说明

单位：万元

■

Ａ、主营业务收入比去年同期增加６８８８３万元，主要是本期印制板产品和液晶显示器及模块产品销量增加所致。

Ｂ、主营业务利润比去年同期增长１２６６８万元，主要是本期主营业务收入增加以及公司通过改进工艺，优化生产流程，提高产品成品率，有效地降低了生产成本提高了产品综合毛利率所致。

Ｃ、归属于上市公司股东的净利润同比增加４８０１万元，主要是主营业务利润增加所致。

（２）本公司主要业务所属行业为电子元器件制造业，主要产品有双面及多层印制线路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器。上述四类产品经营情况列示如下：

　 单位：万元

■

注：本表数据未抵消内部销售收入

（３）业务分地区情况

单位：万元

■

（４）占公司营业收入或营业利润１０％以上主要产品有关指标

单位：万元

■

注：本表数据未抵消内部销售收入

（５）公司主要供应商、客户情况：

前五家主要供应商：

２０１０年公司向前五家主要供应商采购金额４７，０２２．０３万元，占年度采购总额的２３．５１％。

前五家主要客户：

２０１０年公司向前五家主要客户销售金额１３８，４８９．６１万元，占年度销售总额的４６．６５％。

３、公司资产构成、营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比发生重大变化情况

（１）报告期公司资产构成同比发生重大变动情况及产生变动的主要因素

单位：万元

■

Ａ、货币资金比上年同期增加１４１２４万元，主要系营业收入增加，年末货款回笼增多所致

Ｂ、预付款项比上年同期增加１９９６万元，主要系期末预付的设备款尚未取得合法结算凭证所致。

Ｃ、其他应收款比上年同期增加２１１７万元，主要系本期应收出口退税款增加所致。

Ｄ、可供出售金融资产比上年同期减少３７４２万元，主要系本期公司持有的交通银行股份有限公司股权公允价值下降所致。

Ｅ、长期股权投资比上年同期减少４３９万元，主要系全额计提投资汕头航空投资股份有限公司股权资产减值准备所致。

Ｆ、在建工程比上年同期增加５２９３万元，主要系本期增加技改项目投资及购置的设备尚未验收所致。

Ｇ、开发支出比上年同期增加１１万元，主要系本期公司增加技术专利申请所致。

Ｈ、其他非流动资产比上年同期减少４０万元，主要系本期摊销股权投资差额所致。

Ｉ、应付票据比上年同期增加９０００万元，主要系本期增加利用银行汇票结算货款所致。

Ｊ、应付股利比上年同期减少１０万元，主要系本期子公司支付了应付少数股东的股利。

Ｋ、一年内到期的非流动负债比上年同期增加４３５万元，主要系将于下一年度到期的长期借款本金增加所致。

Ｌ、长期借款比上年同期增加３１３８万元，主要系本期将一年期流动资金贷款转为三年期流动资金周转贷款所致。

Ｍ、专项应付款比上年同期减少２０万元，主要系本期结转项目补助资金所致。

Ｎ、递延所得税负债比上年同期减少６９５万元，主要系本期根据《企业会计准则解释第３号》确认了计入资本公积的可供出售金融资产公允价值下降导致相应的递延所得税负债减少。

（２）报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比发生变化情况及产生变化的主要影响因素

单位：万元

■

Ａ、营业费用比上年同期增加１４３２万元，主要是由于本期产品销售量的增长，人工费用和产品的包装费、运输费用均有所增加；

Ｂ、管理费用比上年同期增加３６５８万元，主要是由于公司业务扩大导致人工费用提高，同时增加投入新产品研发费用所致。

Ｃ、财务费用比上年同期增加４０２万元，主要系本期汇兑损失增加所致。

Ｄ、所得税费用比上年同期增加１６３９万元，主要系本年度下属公司汕头超声显示器（二厂）有限公司及覆铜板厂实现利润大幅提高导致所得税费用增加，以及汕头超声印制板（二厂）有限公司实际适用税率提高所致。

４、报告期公司现金及现金等价物净增加额８２９１万元，主要构成为：经营活动产生的现金流量净额为３３１０７万元，比去年同期３３１６６万元少流入５９万元，主要原因是本年度购入商品和接受劳务支付的现金增加；投资活动产生的现金流量净额为－１５２７６万元，比去年同期－４８００万元多流出１０４７６万元，主要是本年度新投入技改项目的资金比上一年度增加；筹资活动产生的现金流量净额为－９０５５万元，比去年同期－１００１５万元少流出金额９６０万元，主要是本年度偿还银行借款本金较少所致；由于人民币汇率的变动对现金流量产生的影响为－４８５万元。

报告期公司经营活动产生的现金流量净额３３１０７万元，比报告期净利润 １９６７２万元大１３４３５万元，主要系提取固定资产折旧等费用项目生成的现金。

５、同公允价值计量相关的内部控制制度

公司金融资产和金融负债公允价值的确认：存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。

６、公司没有持有外币金融资产、金融负债。

７、主要控股公司的经营情况及业绩

汕头超声印制板（二厂）有限公司是本公司的控股子公司，该公司主要从事高密度多层印制线路板的研制、生产和销售。印制板是装配电子元件的载体以及负责连接电气、承担封装的最重要的元件，它广泛应用于通讯设备、计算机、移动通讯、汽车及高档数字消费电子产品，是电子信息产业重要的基础元器件。该公司注册资本４８５２万美元，总资产９６２６５．０１万元。本年度上半年，行业高密度互联印制板（ＨＤＩ）总体上供大于求，公司产品处于低利润率水平；下半年度，受３Ｇ智能型手机拉动，ＨＤＩ需求强劲，相当程度上缓解了市场竞争压力，但市场对产品的需求在结构上较前更趋复杂，品质要求也更高，这给公司品质管控提出了新的课题。对此，公司积极优化订单结构，紧抓成本控制，努力挖掘内部产能，调整品质控制策略，通过加强客户服务的互动互补、维持客户反馈机制、多形式开展品质优化等措施，有效地带动了产品品质的提升，使公司保持较好的综合竞争力，全年获得了较为稳定的利润收益。本年度，公司实现销售收入８４３２２．４４万元，净利润５４６０．８０万元，同比分别增长１５．７７％和下降１．８８％。

汕头超声印制板公司是本公司的控股子公司，该公司主要从事双面及多层印制线路板的研制、生产和销售。该公司注册资本２２５０万美元，总资产５７９８３．１５万元。本年度，公司实施高多层、高可靠性、特殊性、小批量、多品种产品发展策略，强化生产线柔性管理，大幅提升高多层、快板的产销量，并不断提高产品质量水平和市场服务水平，从而获得了良好的经济效益。本年度，公司实现销售收入９１７１６．３９万元，净利润６４９２．１３万元，同比分别增长１７．７０％和６．５９％。

汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司的控股子公司，该公司主要从事单色、彩色ＳＴＮ型液晶显示器及模块、ＴＦＴ、ＴＰ、ＣＴＰ型液晶显示器模块的研制、生产和销售。液晶显示器是根据液晶具有流体的流动性又具有晶体的某些光学特性研制出来的一种平板显示器，是电子信息产业重要基础元器件，它广泛应用于计算机、通讯设备、电子视听设备、办公自动化、家电产品、数码电子产品等领域。其中，电容式触摸屏（ＣＴＰ）则是利用人体电流感应原理工作的，运用手指触控技术在显示屏幕进行轻触拖拽、图片缩放、翻页、滑动等人性化的输入、输出操作，具有多点触控灵敏、透光率高、耐冲击与耐刮擦能力强、使用寿命长等优异性能的新型触控产品，主要应用于高档智能手机和３Ｇ移动设备领域。该公司注册资本１６４０万美元，总资产５８０６０．９３万元。本年度，平板显示器市场需求旺盛，行业景气度持续上升。中期曾由于外围经济环境的影响一度出现短暂波动，下半年基本维持相对理性上升趋势。本年度，公司全面推进客户结构调整与产品调整“双调整”的经营管理策略，积极开拓市场，大力提升通讯、数码、汽车、工控等领域产品的市场份额，同时注重对产品设计、工艺控制、品质检测、现场管理等各环节的管控与业务整合，以实现产品转化链的高效率，从而大幅降低生产成本，在实现 “双调整”策略的同时，取得了良好的经营业绩。本年度，公司实现销售收入６９０５３．１１万元，净利润４２０５．０８万元，比去年同期分别增加４６．３１％和２２７．３３％。

汕头超声显示器有限公司是本公司的控股子公司，该公司主要从事ＴＮ和ＳＴＮ液晶显示器及模块的研制生产和销售。该公司注册资本１１１０万美元，总资产１６８２１．２２万元。本年度，公司继续以仪器仪表、工控、车载、电子标签等市场为主导目标，加大对中、高端单色ＬＣＤ产品市场的开拓，同时不断加强成本控制，优化产品流程，使公司保持了一定的利润水平。本年度，公司实现销售收入１４００５．１０万元，净利润３５３．４２万元，比去年同期分别增加２９．８２％和下降３４．４６％。

８、公司研发投入和自主创新情况

２０１０年，公司继续深入推进技术创新工作，积极开展高纵横比印制板盲孔、高频覆铜板、新型触控显示、便携式相控阵超声探伤仪等新工艺、新材料、新产品技术研究开发。全年累计研发投入１６１４１万元，开展各类研究开发活动７３项，其中１０项被列为各级政府科技项目；当年有３４项完成研发投入试产，６项突破关键技术并部分应用于企业生产过程。

本年度，公司共申报国家专利２５项，获得国家专利授权２１项（其中：发明专利９项，实用新型专利１２项）；获评汕头市专利金奖１项、汕头市优秀专利奖１项，控股子公司汕头超声显示器有限公司总经理吴永俊先生被评定为汕头市优秀发明人；公司被评定为国家火炬计划重点高新技术企业，广东省自主创新１００强企业，广东省战略新兴产业骨干培育企业，汕头市十大创新企业。

（二）对公司未来发展的展望

１、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。

２０１０年，受国家经济刺激政策成效显现和国际市场逐步回暖的共同作用，国内电子行业出现恢复性增长，总体呈现前高后稳态势。２０１１年，随着全球经济的全面复苏，终端消费类电子产品需求增加将进一步带动电子元器件行业景气回升。国内３Ｇ商用、数字城市建设及交通、电力网络改造升级等领域，也将持续为电子产业提供新的发展平台。另外，国家对电子行业的升级发展扶持明显。全国发展和改革工作会议将“平板显示器”和“集成电路”等建设项目确定为２０１０年国家重点投资建设的重大项目，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》也明确指出，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业将成为国民经济支柱产业。由此可见，未来对汽车电子、通讯网络设备以及高端集成电路产品的扶植发展力度也将加强，这势必给电子元器件行业注入新的发展动力并带来了全新发展机遇。然而，随着国内外宏观经济环境的变化，原材料价格持续攀高、人民币连续升值、劳动力成本增加等不确定因素，依然会给公司带来较大的挑战。

本公司主导产品隶属于电子元器件两个细分行业，分别是印制板行业和液晶显示器行业。

印制电路板方面分析：

中国大陆ＰＣＢ产业凭借着制造成本低廉、生产经营环境良好、市场空间成长迅速等诸多优势而快速发展。目前，中国大陆已经成为全球最大的ＰＣＢ生产基地。全球排名前２０位的ＰＣＢ厂商几乎都已在中国设厂，但中国政府为推动经济增长方式转变而将低端印制电路板列为节能减排的重点监控产业，由此，低端ＰＣＢ产品生产成本增加，行业进入门槛变高，行业竞争环境变差。所以，大力发展高阶ＨＤＩ板、ＩＣ载板、高多层板、快板等高端产业，以加快产业结构升级转型，是及时抓住全球ＰＣＢ产业布局调整机遇、适应发展环境变化、实现持续发展的主要方式。

经历了国际金融危机的洗礼后，全球经济走上复苏轨道，由Ａｐｐｌｅ的ＩＰｈｏｎｅ和ＩＰａｄ带来的智能手机和平板电脑风暴引领了新的市场潮流，给电子行业注入勃勃生机，ＰＣＢ行业景气发展势头良好，２０１１年总体需求仍会增加，且ＨＤＩ在各产品领域的应用会更多、更广。

本公司在行业中拥有较高知名度及信誉，拥有不同的ＰＣＢ生产线，可接单产品跨度大，产品适用性及个性化控制良好，具备ＨＤＩ及高密度多层板的批量生产能力及成熟的快板接单生产能力，技术达国际先进水平，综合竞争力行业领先。因此，锲合行业发展形势，公司未来在数字技术产品和微电子技术产品应用市场将获得较快发展。

液晶显示器方面分析：

在市场需求和电子信息应用技术的双重促进下，中小尺寸平板显示技术呈现出显示性能不断优化提升和触控显示程度越来越高的趋势。在显示性能优化技术方面，市场主导的ＬＣＤ技术本身已从ＴＮ、ＳＴＮ技术发展到ＴＦＴ类型。ＴＮ、ＳＴＮ型技术因在响应速度、彩色效果等显示性能方面无法与ＴＦＴ相提并论，已几乎全面退出手机、数码相机、游戏机等高档消费电子产品市场，但在仪器仪表、家电、工控系统等对彩色度和动态显示性能要求不高的专业市场领域中，因其固有的高对比度、高可靠性和低制造成本仍拥有较高的综合竞争优势。

在触控显示器产业方面，由于人们对视觉及操作便利性的需求提升、触控技术的日渐成熟，触摸屏已广泛地应用于手机、平板电脑、数码电子、车载产品、家用电器、工控仪器等各种数字信息系统和电子消费终端并成为其标准配置，触摸屏应用领域已呈多样化，前景非常广阔。自苹果推出ＩＰｈｏｎｅ和ＩＰａｄ后，终端市场旋即掀起了电容式触控风潮，使小尺寸（４英寸以下）电容式触摸屏（ＣＴＰ）迅速在手机、多媒体播放器（ＰＭＰ）等多项应用中，获得了强大的增长动力，并进一步延伸到平板电脑、电子书、移动互联网设备（ＭＩＤ）等中大尺寸领域。为适应ＣＴＰ日益高涨的需求趋势，全球众多平板显示厂商纷纷涉足ＣＴＰ业务，尤以台湾厂商最为积极，不仅既有触摸屏厂商持续扩产，中小尺寸液晶厂商也相继投入；国内少数本土厂商则依托大陆强大的市场消费潜力以及成本要素优势，也在积极扩大其ＣＴＰ生产规模。但当前，全球ＣＴＰ供应能力的提升尚未能赶上需求增长的步伐，能大批量供应ＣＴＰ的厂商屈指可数，行业仍存在极大的发展空间。

本公司拥有多条国际先进的ＴＮ、ＳＴＮ、ＣＳＴＮ、ＴＰ、ＣＴＰ、ＰＥＭ等产品生产线，为国内中小尺寸ＬＣＤ行业的前５强。同时，公司是国内较早介入电容式触摸屏技术研发并成功批量生产电容式触摸屏的厂家之一。未来，随着平板显示产业和触控技术的相互促进发展，公司上述业务将获得良好的市场发展空间。

２、未来公司发展战略

未来五年，公司将以现有扎实的产业技术应用能力和优良的品质保障能力为依托，紧紧抓住当前国际产业布局正在深化调整和国内外高端电子信息市场需求快速发展所形成的战略机遇，不断提高企业自主创新能力，加快产品结构调整步伐，在全力推动现有产品业务更进一步向国际产业分工链条高端升级发展的同时，适时切入新兴产业领域，积极培育新的经济增长亮点，从而大幅度提高公司国际竞争力，为最终将公司打造成为以“技术先进、品质优良、绿色环保”而著称的国际一流、国内顶尖的电子信息产品制造及服务商而不断努力。

３、新年度的经营计划

２０１１年度，公司将在加强内部管理的同时，紧跟市场变化，积极调整产品结构，强化产品技术创新，优化客户市场，推动新兴技术产业化进程，谋求行业新的发展机遇，保证企业效益稳定增长。２０１１年度，预计销售收入３３．２８亿元，成本２７．１９亿元，费用３．９１亿元，比上一年度实际完成同比增长１１．５７％、１３．５８％和１４．６６％。新年度主要工作如下：

（１）加快公司环保型高性能覆铜板生产线技术改造项目及电容式触摸屏技改项目的建设，争取尽快投产；

（２）加强在财务、生产、供应系统方面的控制，提高各部门及分、子公司成本控制意识，细化财务核算体系，提升公司综合管理水平；

（３）坚持走高端产品路线，积极调整产品结构，把公司产品做精、做强，进一步提升产品议价能力；

（４）积极推进生产流程革新，降低生产成本，提高产品质量；

（５）开拓优质品牌客户并持续优化客户结构，定期跟踪、了解国内外大客户经营情况，加强对帐、催收回款等工作，避免出现呆账、坏账；

（６）强调以质量改善、产品革新、生产柔性提升为基础的差异化产品竞争策略，充分利用和挖掘行业中成长的细分市场，以此在目标市场上获取新的竞争优势；

（７）积极研究、探索新的模式，完善公司高、中层管理人员及技术骨干的激励机制；

（８）强化技术研发，推动新兴技术的产业化进程。

４、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

①维持公司当前业务并完成在建的投资项目所需的资金计划１０９９６万元，以银行贷款或公司自有资金投入。

②公司为实现未来发展战略发展所需的资金计划９３０００万元，其中用于重大资本支出８００００万元，用于项目配套流动资金１３０００万元。资金计划于２０１１年－２０１３年投入使用。未来资金来源安排：本公司提取的固定资产折旧和税后利润留用资金，以及股权或债务融资等多途径融资渠道筹集资金。

５、根据重要性原则披露原则可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素如下：

①人民币升值风险

２０１０年，人民币升值不仅影响了公司的出口销量，还造成公司较大汇兑损失。假若未来人民币继续升值仍将给公司的经营带来负面影响。

针对上述情况，公司将通过加大市场的开拓力度，增加内销比例，及时关注市场汇率波动情况，加快外汇货款的结算回笼，适时增加外汇债务或远期购汇业务，使用适当金融工具，以规避汇率变化所造成的损失。

②原材料价格上涨风险

全球性物价上涨导致原材料价格的持续波动，若产品的原材料价格持续走高，将给公司产品成本造成一定的压力。

针对原材料价格上涨风险，公司将积极采取措施应对。主要措施有：一是继续强化成本控制和优化工艺流程控制，提高产品成品率，实现产品成本进一步优化；二是加强原材料库存管理，持续跟踪原材料价格变动，灵活调整原材料库存；三是通过产品售价调整方式转嫁成本，缓解原材料价格上涨带来的经营压力；四是注重企业效率整体提升，推进差异化产品发展战略，使公司成为具有较强议价能力和成本转嫁能力的优势企业。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

６．５ 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

２０１０年公司实现归属于母公司所有者的净利润１５９，５５６，９９９．１３元，按母公司实现净利润提取１０％法定盈余公积金１０，８９５，４９７．２０元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取１０％的职工福利及奖励基金１６，５１１，４３３．５６元，加上年初未分配利润１８９，０２２，４６５．６０ 元，可供上市公司股东分配的利润为３２１，１７２，５３３．９７元。

本年度拟以现存股本４４０，４３６，０００股为基数，每１０股派送现金１．００元（含税），共送出４４，０４３，６００．００元，剩余２７７，１２８，９３３．９７元。

上述方案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

７．３ 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１６６．８６万元。

■

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

（一）监事会工作情况

报告期内，本公司监事会共召开四次会议，主要情况如下：

第五届监事会于２０１０年３月１１日召开第三次会议，会议审议通过了：（１）关于计提资产减值准备的报告；（２）关于公司核销坏账损失的报告；（３）公司２００９年度监事会报告；（４）公司２００９年年度报告及摘要。

第五届监事会于２０１０年４月９日召开第四次会议，会议审议通过了公司２０１０年第一季度报告。

第五届监事会于２０１０年８月２６日召开第五次会议，会议审议通过了公司２０１０年半年度报告及摘要。

第五届监事会于２０１０年１０月２１日召开第六次会议，会议审议通过了公司２０１０年第三季度报告。

（二）公司监事会对以下事项发表独立意见：

报告期内公司规范运作，决策程序合法，内部控制制度完善。公司董事、经理和高级管理人员认真负责，执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

天健正信会计师事务所有限公司出具的２０１０年度标准无保留意见的审计报告内容准确、可信，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

公司非公开发行股票募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。募股项目中高密度互连（ＨＤＩ）印制板产业升级改造项目投资方式的调整，能够保证企业享受优惠税收政策的持续性，有利于企业经营与发展，符合股东利益最大化原则。投资方式的调整经公司第四届董事会第十七次会议和２００８年度第一次临时股东大会审议通过，程序合法、合规。

２０１０年度日常关联交易事项审批程序合法、合规，关联交易价格公平合理，没有损害本公司及其他股东权益。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
李大淳	董事长	男	５４	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	３０，３２６	３０，３２６	－	８６．１６	否
许统广	董事、总经理	男	４６	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	０	０	－	８５．９７	否
莫少山	董事	男	５３	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	３０，３２７	３０，３２７	－	８３．８５	否
林诗彪	董事、副总经理	男	４７	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	３０，３２６	３０，３２６	－	４８．２１	否
陈东屏	董秘、副总经理	男	４２	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	３０，３２６	３０，３２６	－	４８．２１	否
许统邦	外部董事	男	７０	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	２，８４３	２，８４３	－	５．３０	否
张建中	外部董事	男	５６	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	０	０	－	５．３０	否
陈国英	独立董事	男	６３	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	０	０	－	５．３０	否
张声光	独立董事	男	６５	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	０	０	－	５．３０	否
王铁林	独立董事	男	４７	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	０	０	－	５．３０	否
陈汉龙	监事会主席	男	５９	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	３０，３２７	３０，３２７	－	４８．２１	否
陈汉真	监事	男	４４	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	０	０	－	５８．５０	否
郑爱哲	监事	女	５５	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	０	０	－	１４．３３	否
吕佳鹏	总工程师	男	５３	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	０	０	－	３２．２２	否
林琪	财务总监	男	４０	２００９年１０月１９日	２０１２年１０月１８日	０	０	－	３０．２１	否
合计	－	－	－	－	－	１５４，４７５	１５４，４７５	－	５６２．３７	－

股票简称	超声电子
股票代码	０００８２３
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	广东省汕头市龙湖区龙江路１２号
注册地址的邮政编码	５１５０６５
办公地址	广东省汕头市龙湖区龙江路１２号
办公地址的邮政编码	５１５０６５
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｄ－ｇｏｗｏｒｌｄ．ｃｏｍ
电子信箱	ｇｏｗｏｒｌｄ＠ｐｕｂ．ｓｈａｎｔｏｕ．ｇｄ．ｃｎ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈东屏	郑创文
联系地址	广东省汕头市龙湖区龙江路１２号	广东省汕头市龙湖区龙江路１２号
电话	０７５４－８３９３２２８１－３０１２	０７５４－８３９３２２８１－３０３３
传真	０７５４－８３９３１２３３	０７５４－８３９３１２３３
电子信箱	ｇｏｗｏｒｌｄ＠ｐｕｂ．ｓｈａｎｔｏｕ．ｇｄ．ｃｎ	ｇｏｗｏｒｌｄ＠ｐｕｂ．ｓｈａｎｔｏｕ．ｇｄ．ｃｎ

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
营业总收入（元）	２，９８３，３４５，２９８．２６	２，２９４，５１８，８９９．６７	３０．０２％	２，４２８，７４１，３０８．３４
利润总额（元）	２３９，３６２，５１７．２２	１６９，１８５，５７３．９７	４１．４８％	１６１，０４４，６３７．７２
归属于上市公司股东的净利润（元）	１５９，５５６，９９９．１３	１１１，５４６，６９５．７１	４３．０４％	１０９，７６１，４７７．９８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１５４，８０５，９４０．８３	１１０，４０７，０１２．１６	４０．２１％	１１０，４９７，４４８．７６
经营活动产生的现金流量净额（元）	３３１，０７３，４６７．０４	３３１，６５５，６８９．６２	－０．１８％	２３０，２７８，９８８．５４
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
总资产（元）	３，３６６，８４３，６７９．２８	３，０７７，２８３，９３３．２７	９．４１％	２，８６６，４５５，８０５．０１
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，６６３，５６２，８７５．６３	１，５５９，８８６，８９４．６７	６．６５％	１，４５７，５５５，０８０．９７
股本（股）	４４０，４３６，０００．００	４４０，４３６，０００．００	０．００％	４４０，４３６，０００．００

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李大淳	董事长	５	２	３	０	０	否
许统广	董事、总经理	５	２	３	０	０	否
莫少山	董事	５	２	３	０	０	否
林诗彪	董事、副总经理	５	２	３	０	０	否
许统邦	外部董事	５	２	３	０	０	否
张建中	外部董事	５	２	３	０	０	否
陈国英	独立董事	５	２	３	０	０	否
张声光	独立董事	５	２	３	０	０	否
王铁林	独立董事	５	２	３	０	０	否

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．３６２３	０．２５３３	４３．０３％	０．２４９２
稀释每股收益（元／股）	０．３６２３	０．２５３３	４３．０３％	０．２４９２
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３５１５	０．２５０７	４０．２１％	０．２５０９
加权平均净资产收益率（％）	９．８５％	７．３６％	２．４９％	７．６５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	９．５６％	７．２８％	２．２８％	７．７１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７５２	０．７５３	－０．１３％	０．５２３
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７７７	３．５４２	６．６３％	３．３０９

年内召开董事会会议次数	５
其中：现场会议次数	２
通讯方式召开会议次数	３
现场结合通讯方式召开会议次数	０

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－５４６，３６９．７５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６，７７３，８５２．８０
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	－５４７，３１７．２８
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	２，６６７，４３０．５３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１９４，５０９．３２
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－３９６，１０７．２１
所得税影响额	－１，２８５，７３６．６４
少数股东权益影响额	－１，７２０，１８４．８３
合计	４，７５１，０５８．３０	－

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	１５２，１９７，３０６	３４．５６％				－６０，６５２	－６０，６５２	１５２，１３６，６５４	３４．５４％
１、国家持股	１５２，０２０，８００	３４．５２％						１５２，０２０，８００	３４．５２％
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	１７６，５０６	０．０４％				－６０，６５２	－６０，６５２	１１５，８５４	０．０３％
二、无限售条件股份	２８８，２３８，６９４	６５．４４％				６０，６５２	６０，６５２	２８８，２９９，３４６	６５．４６％
１、人民币普通股	２８８，２３８，６９４	６５．４４％				６０，６５２	６０，６５２	２８８，２９９，３４６	６５．４６％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	４４０，４３６，０００	１００．００％				０	０	４４０，４３６，０００	１００．００％

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
汕头超声电子（集团）公司	１５２，０２０，８００	０	０	１５２，０２０，８００	按股改承诺及追加承诺实施限售	２０１２年３月２０日
李大淳	２２，７４４	０	０	２２，７４４	按规定对高管持股实施限售	－
莫少山	２２，７４５	０	０	２２，７４５	按规定对高管持股实施限售	－
林诗彪	２２，７４４	０	０	２２，７４４	按规定对高管持股实施限售	－
陈东屏	２２，７４４	０	０	２２，７４４	按规定对高管持股实施限售	－
许统邦	２，１３２	０	０	２，１３２	按规定对高管持股实施限售	－
陈汉龙	２２，７４５	０	０	２２，７４５	按规定对高管持股实施限售	－
刁美萍	３０，３２６	３０，３２６	０	０	按规定对高管持股实施限售	２０１０年４月１９日
朱佩慧	３０，３２６	３０，３２６	０	０	按规定对高管持股实施限售	２０１０年４月１９日
合计	１５２，１９７，３０６	６０，６５２	０	１５２，１３６，６５４	－	－

股东总数	６３，６８１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
汕头超声电子（集团）公司	国有法人	３８．９７％	１７１，６４２，３４１	１５２，０２０，８００		８５，０００，０００
中国建设银行－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金	其他	２．２７％	１０，００２，６１２	０		０
中信证券－中信－中信证券股票精选集合资产管理计划	其他	１．３８％	６，０７６，５０８	０		０
中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划	其他	１．２８％	５，６３５，４８３	０		０
中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金	其他	１．０３％	４，５４６，６８２	０		０
中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金	其他	０．８３％	３，６７０，０００	０		０
中国银行－华夏回报证券投资基金	其他	０．７８％	３，４３１，９１８	０		０
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金	其他	０．６８％	２，９９９，８４５	０		０
中国建设银行－农银汇理策略价值股票型证券投资基金	其他	０．６５％	２，８７３，０５０	０		０
黄小敏	其他	０．６５％	２，８４４，６００	０		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
汕头超声电子（集团）公司		１９，６２１，５４１			人民币普通股
中国建设银行－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金		１０，００２，６１２			人民币普通股
中信证券－中信－中信证券股票精选集合资产管理计划		６，０７６，５０８			人民币普通股
中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划		５，６３５，４８３			人民币普通股
中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金		４，５４６，６８２			人民币普通股
中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金		３，６７０，０００			人民币普通股
中国银行－华夏回报证券投资基金		３，４３１，９１８			人民币普通股
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金		２，９９９，８４５			人民币普通股
中国建设银行－农银汇理策略价值股票型证券投资基金		２，８７３，０５０			人民币普通股
黄小敏		２，８４４，６００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	②前十名股东中，中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金和中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金为同一基金管理人中银基金管理有限公司；中信证券－中信－中信证券股票精选集合资产管理计划和中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划为同一管理人中信证券股份有限公司；其他股东相互间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ③汕头超声电子（集团）公司持有本公司股份１７１６４．２３万股，报告期内未发生增减变化。２０１０年４月２７日，汕头超声电子（集团）公司将其原质押予中国银行股份有限公司汕头分行的本公司股份１０５８４万股（质押期限从２００３年８月２９日至２０１０年７月３０日）解除了质押，并重新将其持有的本公司股份８５００万股质押给中国银行股份有限公司汕头分行（质押期限从２０１０年４月２８日起９年）。

项目	２０１０年１２月３１日	占总资产的 比重（％）	２００９年１２月３１日	同比增减 （±％）
货币资金	５０５３２	１５．０１	３６４０７	３８．８０
预付款项	４０６４	１．２１	２０６８	９６．５２
其他应收款	２７７５	０．８２	６５８	３２１．７３
可供出售金融资产	７８９０	２．３４	１１６３２	－３２．１７
长期股权投资	０	０	４３９	－１００．００
在建工程	５３３３	１．５８	４０	１３２３２．５
开发支出	１４	０．００４	３	３６６．６７
其他非流动资产	０		４０	－１００．００
应付票据	９５００	２．８２	５００	１８００．００
应付股利	１０		２０	－５０
一年内到期的非流动负债	１３９１	０．４１	９５６	４５．５０
长期借款	４７３６	１．４１	１５９８	１９６．３７
专项应付款	０	０	２０	－１００．００
递延所得税负债	７２３	０．２１	１４１８	－４９．０１
总资产	３３６６８４	１００	３０７７２８	９．４２

产品名称	产量
印制线路板	９３１８７３平方米
液晶显示器及模块	１５４１５４平方米／４８０６．５９万套
覆铜板及半固化片	３４９万张／４８０６８卷
超声探伤仪及各类探头	１５５７台／５２７８８只

项目	２０１０年１－１２月	２００９年１－１２月	增减（±％）
主营业务收入	２９８３３５	２２９４５２	３０．０２
主营业务利润	５８７４９	４６０８１	２７．４９
归属于上市公司 股东的净利润	１５９５６	１１１５５	４３．０４

产品分类	主营业务收入	占比（％）	主营业务利润	占比（％）
印制线路板	１９２２９９．４３	５８．２３	３３５６８．２２	５６．９７
液晶显示器	８３０５８．２１	２５．１５	１３９００．６８	２３．５９
覆铜板	５１２５４．０１	１５．５２	９８５７．３０	１６．７３
超声电子仪器	３６２９．４０	１．１０	１６００．２１	２．７１

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国境内	１４６７７８	２０．６６
中国境外（含港澳）	１５１５５７	４０．５８

产品分类	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（％）
印制线路板	１９２２９９．４３	１５８７１３．８３	１７．４７
液晶显示器	８３０５８．２１	６９１０７．８８	１６．８０
覆铜板	５１２５４．０１	４１３２０．４８	１９．３８
其中：关联交易	５５．８４	４３．６９	２１．７６

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
电子元器件行业	２９８，３３４．５３	２３７，５９６．６４	２０．３６％	３０．０２％	２９．６５％	１．１４％
主营业务分产品情况
印制线路板	１９２，２９９．４３	１５８，７１３．８３	１７．４７％	１７．７２％	１９．６６％	１．３４％
液晶显示器	８３，０５８．２１	６９，１０７．８８	１６．８０％	４３．２４％	４１．６９％	０．９２％
覆铜板	５１，２５４．０１	４１，３２０．４８	１９．３８％	４３．９７％	３４．７８％	５．５０％
超声电子仪器	３，６２９．４０	１，９９１．７１	４５．１２％	１４．８２％	６．９０％	４．０７％

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国境内	１４６，７７８．００	２０．６６％
中国境外（含港澳）	１５１，５５７．００	４０．５８％

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
２．可供出售金融资产	１１６，３２１，６２９．６０		－３７，４２０，４３６．２８		７８，９０１，１９３．３２
金融资产小计	１１６，３２１，６２９．６０		－３７，４２０，４３６．２８		７８，９０１，１９３．３２
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	１１６，３２１，６２９．６０		－３７，４２０，４３６．２８		７８，９０１，１９３．３２

项目	２０１０年１－１２月	２００９年１－１２月	同比增减（＋－％）
营业费用	８１６３	６７３１	２１．２７
管理费用	２１８２７	１８１６９	２０．１３
财务费用	４１３３	３７３１	１０．７７
所得税	４２６４	２６２５	６２．４４

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
环保型高性能覆铜板生产技术改造项目	１１，９００．００	至报告期末，实际已投入固定资产６２２０．４９万元。项目已完成设备安装及相关配套工程建设，目前正在进行设备运行调试，预计２０１１年４月正式投产。	－
电容式触摸屏技改项目	８，９９６．００	至报告期末，实际已投入资金２７３４万元。项目已完成仪器设备订购和相关配套工程建设，目前设备已陆续进场安装，预计２０１１年７月正式投产。	－
合计	２０，８９６．００	－	－

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ１）

０．００

报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ２）

０．００

报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ３）

０．００

报告期末实际对外担保余额合计（Ａ４）

０．００

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

汕头超声印制板有限公司

２０１０．４．１０公告编号２０１０－００９

９，６００．００

２０１０年０５月１８日

５，０００．００

信用担保

２０１０．５．１８－２０１１．５．１７

否

否

汕头超声印制板有限公司

２０１０．４．１０公告编号２０１０－００９

０．００

２０１０年０５月３１日

４，６００．００

信用担保

２０１０．６．１－２０１１．５．３１

否

否

汕头超声印制板（二厂）有限公司

２０１０．３．１３公告编号２０１０－００３

１１，０００．００

２０１０年１０月２１日

３，０００．００

信用担保

２０１０．１０．２２－２０１１．１０．２１

否

否

汕头超声印制板（二厂）有限公司

２０１０．３．１３公告编号２０１０－００３

０．００

２０１０年１１月１９日

２，０００．００

信用担保

２０１０．１１．１９－２０１１．１１．１８

否

否

四川超声印制板有限公司

２０１０．８．２８公告编号２０１０－０２１

３００．００

２０１０年１１月１０日

１００．００

信用担保

２０１０．１１．１０－２０１１．１１．９

否

否

汕头超声印制板有限公司

２０１０．３．１３公告编号２０１０－００３

１１，２００．００

２０１０年１１月１９日

３，０００．００

信用担保

２０１０．１１．２３－２０１１．１１．２１

否

否

汕头超声显示器有限公司

２０１０．３．１３公告编号２０１０－００３

３，０００．００

２０１０年１２月０９日

２，０００．００

信用担保

２０１０．１２．９－２０１３．１２．８

否

否

汕头超声印制板（二厂）有限公司

２０１０．１０．２２公告编号２０１０－０２４

５，０００．００

２０１０年１２月０９日

５，０００．００

信用担保

２０１０．１２．９－２０１１．１２．８

否

否

汕头超声显示器（二厂）有限公司

２０１０．３．１３公告编号２０１０－００３

４，０００．００

２０１０年１２月１３日

２，６００．００

信用担保

２０１０．１２．１３－２０１３．１２．１

否

否

报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ１）

５０，０９６．００

报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ２）

２７，３００．００

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ３）

５０，０９６．００

报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ４）

２７，３００．００

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（Ａ１＋Ｂ１）

５０，０９６．００

报告期内担保实际发生额合计（Ａ２＋Ｂ２）

２７，３００．００

报告期末已审批的担保额度合计（Ａ３＋Ｂ３）

５０，０９６．００

报告期末实际担保余额合计（Ａ４＋Ｂ４）

２７，３００．００

实际担保总额（即Ａ４＋Ｂ４）占公司净资产的比例

１６．４１％

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）

０．００

直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）

０．００

担保总额超过净资产 ５０％部分的金额（Ｅ）

０．００

上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）

０．００

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

无

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２００９年	０．００	１１１，５４６，６９５．７１	０．００％	１８９，０２２，４６５．６０
２００８年	４４，４８４，０３６．００	１０９，７６１，４７７．９８	４０．５３％	１４２，７５７，９４８．７８
２００７年	４８，４４７，９６０．００	１０７，８４０，３６８．６２	４４．９３％	１０２，８４０，０６５．９３
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			８４．７０％

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
汕头超声电子 （集团）公司	０．００	０．００％	２４．００	１００．００％
汕头高威电子有限公司	１２．１４	０．０１％	０．００	０．００％
汕头超声电路板有限公司	４３．７０	０．０１％	８７．０２	１００．００％
合计	５５．８４	０．０１％	１１１．０２	１００．００％

与年初预计临时披露差异的说明

－

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	汕头超声电子（集团）公司	超声集团将在自２００６年起的３年（即２００６年度、２００７年度、２００８年度）的年度董事会中，通过委派到超声电子的董事提出现金分红比例不低于当年实现可分配利润的５０％的利润分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。	已履行完毕
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	汕头超声电子（集团）公司	汕头超声电子（集团）公司于２００８ 年１０ 月７日及８日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持本公司股份４８２０４１股，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。	已履行完毕
重大资产重组时所作承诺	－	－	－
发行时所作承诺	－	－	－
其他承诺（含追加承诺）	汕头超声电子（集团）公司	２００８年１０月７日，汕头超声电子（集团）公司追加承诺：将已于２００８年３月２０日解除限售上市流通的１９，３９６，８００股超声电子股份和将于２００９年３月２０日解除限售上市流通的１５２，０２０，８００股超声电子股份，从解除限售日起自愿继续锁定叁年。	正在履行承诺

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
６０１３２８	交通银行	２１，７９５，７３９．００	０．０３％	７８，４０２，０２０．２４	２，６７４，７７５．４０	３７，９１９，６０９．３６	可供出售金融资产	原始认购及配股
６０００５７	ＳＴ夏新	４９９，１７３．０８	０．００％	４９９，１７３．０８	０．００	０．００	可供出售金融资产	债权折股
合计		２２，２９４，９１２．０８	－	７８，９０１，１９３．３２	２，６７４，７７５．４０	３７，９１９，６０９．３６	－	－

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	－４６，３１７，１５８．３６	５７，３５２，１６１．７６
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	－６，９４７，５７３．７５	８，６０２，８２４．２６
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	－３９，３６９，５８４．６１	４８，７４９，３３７．５０
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	－３９，３６９，５８４．６１	４８，７４９，３３７．５０

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０９００１０号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	广东汕头超声电子股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称超声公司）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表、合并资产负债表，２０１０年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是超声公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）做出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，超声公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了超声公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	天健正信会计师事务所有限公司
审计机构地址	北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１
审计报告日期	２０１１年０３月１７日
注册会计师姓名
俞俊雄 吴瑞玲

　证券代码：０００８２３ 证券简称：超声电子 公告编号：２０１１－００３

　（下转B028版）

　（上接B027版）

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：广东汕头超声电子股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

■

９．２．２ 利润表

编制单位：广东汕头超声电子股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：广东汕头超声电子股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

９．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１１－００１

广东汕头超声电子股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十次会议于２０１１年３月１７日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，３位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

一、关于计提资产减值准备的报告

根据《企业会计准则第８号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

本期增提的资产减值准备总额１４，３６８，４８２．３０元，其中坏账准备增提５，５０７，８０１．２９元，存货跌价准备增提４，４７２，６３０．０１元，长期投资减值准备增提４，３８８，０５１．００元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少１４，３６８，４８２．３０元。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

二、关于核销坏账损失的报告

本公司的控股子公司四川超声印制板有限公司被成都华冠显示技术有限公司和西安海拓普智能电子有限公司两家客户分别拖欠货款２６８，８３９．９９元和８，８５５．００元，合计金额２７７，６９４．９９元。上述两家企业因经营不善等多方面原因，未能按时支付货款，虽经多次催收，均未能收回，现在两家企业均已被当地工商行政管理部门吊销营业执照，上述应收货款均已确认不能收回。四川超声印制板有限公司已根据公司的会计政策对前述不能收回的应收货款全额计提坏账准备。

本公司的分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂被惠州世纪美富达公司拖欠货款港币２，５０３，９０７．００元（折合人民币２，１３０，６４９．５８元）和人民币３４５，１６３．００元，两项合计金额２，４７５，８１２．５８元。该客户受金融危机冲击，无法按期支付本公司货款，公司虽经多次催讨甚至提起诉讼，法院也已经判决本公司胜诉，但直至目前公司仍无法收回货款，也已经没有该客户可供强制执行的财产线索，上述货款已无法收回。覆铜板厂已根据公司的会计政策对该应收货款计提坏账准备３０７，４８８．７６元。

为客观反映公司的资产状况和经营情况，现批准将前述不能收回的应收账款２，７５３，５０７．５７元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备５８５，１８３．７５元。本次核销坏账损失对本年度利润的影响为减少利润总额２，１６８，３２３．８２元。

独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

三、公司２００９年度财务决算报告

本公司２０１０年度财务决算已经天健正信会计师事务所有限公司审计，现将财务情况作报告如下：

１、经营业绩

２０１０年度公司实现营业收入２，９８３，３４５，２９８．２６ 元，比２００９年增加３０．０２％；归属于上市公司股东的净利润为１５９，５５６，９９９．１３元，比２００９年增加４３．０４％。

２、资产结构情况

截止２０１０年１２月３１日公司总资产为３，３６６，８４３，６７９．２８元，比２００９年增加９．４１％；归属于母公司所有者权益１，６６３，５６２，８７５．６３ 元，比２００９年增加６．６５％。

３、主要财务指标

按２０１０年末总股本４４０４３．６万股计算，基本每股收益０．３６２３元，稀释每股收益０．３６２３元，归属于上市公司股东的每股净资产３．７７７元，加权平均净资产收益率９．８５％。

此报告尚须提交２０１０年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

四、公司２０１０年度利润分配方案

２０１０年公司实现归属于母公司所有者的净利润１５９，５５６，９９９．１３元，按母公司实现净利润提取１０％法定盈余公积金１０，８９５，４９７．２０元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取１０％的职工福利及奖励基金１６，５１１，４３３．５６元，加上年初未分配利润１８９，０２２，４６５．６０ 元，可供上市公司股东分配的利润为３２１，１７２，５３３．９７元。

本年度以现存股本４４０，４３６，０００股为基数，每１０股派送现金１．００元（含税），共送出４４，０４３，６００．００元，剩余２７７，１２８，９３３．９７元。

此方案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

五、公司２０１０年度内部控制自我评价报告（见公告编号２０１１－００５）

独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

六、公司２０１１年经营计划

２０１１年度，公司将在加强内部管理的同时，紧跟市场变化，积极调整产品结构，强化产品技术创新，优化客户市场，推动新兴技术产业化进程，谋求行业新的发展机遇，保证企业效益稳定增长。２０１１年度，预计销售收入３３．２８亿元，成本２７．１９亿元，费用３．９１亿元，比上一年度实际完成同比增长１１．５７％、１３．５８％和１４．６６％。新年度主要工作如下：

１、加快公司环保型高性能覆铜板生产线技术改造项目及电容式触摸屏技改项目的建设，争取尽快投产；

２、加强在财务、生产、供应系统方面的控制，提高各部门及分、子公司成本控制意识，细化财务核算体系，提升公司综合管理水平；

３、坚持走高端产品路线，积极调整产品结构，把公司产品做精、做强，进一步提升产品议价能力；

４、积极推进生产流程革新，降低生产成本，提高产品质量；

５、开拓优质品牌客户并持续优化客户结构，定期跟踪、了解国内外大客户经营情况，加强对帐、催收回款等工作，避免出现呆账、坏账；

６、强调以质量改善、产品革新、生产柔性提升为基础的差异化产品竞争策略，充分利用和挖掘行业中成长的细分市场，以此在目标市场上获取新的竞争优势；

７、积极研究、探索新的模式，完善公司高、中层管理人员及技术骨干的激励机制；

８、强化技术研发，推动新兴技术的产业化进程。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

七、公司２０１０年年度报告及摘要（见公告编号２０１１－００３）

此报告尚须提交２０１０年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

八、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元综合授信额度提供信用担保的议案（见公告编号２０１１－００４）

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

九、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向交通银行股份有限公司汕头长平支行申请６０００万元综合授信额度提供信用担保的议案（见公告编号２０１１－００４）

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十、关于公司内部管理制度修订的议案

为进一步完善公司内部管理制度，公司对《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》和《公司内幕信息及知情人管理制度》进行修订，并决定废止《公司证券事务管理制度》。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十一、关于２０１１年度续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案

鉴于天健正信会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作任务。公司２０１１年度拟继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构。

此议案尚须提交２０１０年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十二、关于召开２０１０年度股东大会的议案（见公告编号２０１１－００７）

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月十七日

证券简称：超声电子 证券代码：０００８２３ 公告编号：２０１１－ ００２

广东汕头超声电子股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第五届第七次监事会于２０１１年３月１７日下午在公司三楼会议室召开，应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

１、关于计提资产减值准备的报告。

监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

２、关于公司核销坏账损失的报告。

监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

３、公司２０１０年度监事会报告。

监事会意见：该报告如实反映２０１０年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

４、公司２０１０年度报告及摘要。

监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映２０１０年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司监事会

二O一一年三月十七日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１１－００４

广东汕头超声电子股份有限公司

为下属控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本公司为下属控股子公司提供担保情况如下：

一、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元综合授信额度提供信用担保的议案

１、担保情况概述

该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元综合授信额度提供信用担保。本项担保的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

２、被担保人基本情况

汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器及模块；注册资本：１６４０万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１０年１２月３１日资产总额：５８，１８４．００万元；负债总额： ４０，６２０．９４万元（其中贷款总额７，８６７．７８万元，流动负债为３７，３７６．６５万元）；资产负债率：６９．８１％（本次贷款后，资产负债率为６９．８１％）；净资产：１７，５６３．０６万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１０年１－１２月公司实现营业收入６９，０５３．１１万元，利润总额４，６８４．００万元，净利润４，２０５．０８万元。

３、担保协议的相关主要内容

本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度人民币４０００万元提供信用担保，担保期限为壹年，自使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

４、关于本次担保的意见

汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好的企业。２０１０年１－１２月实现营业收入６９，０５３．１１万元，净利润４，２０５．０８万元。现因资金周转需要，该公司需向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度人民币４０００万元（性质为还旧借新或借新还旧）。截止２０１０年１２月３１日，该公司流动比率为１．０５，速动比率为０．７６，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。

由于担保对象为公司下属控股子公司，上述担保风险可控。

５、本公司对外担保累计情况

本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额２７３００万元（不含本次担保额度），占公司经审计的２０１０年末归属于上市公司股东的净资产１６．４１％。

二、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向交通银行股份有限公司汕头长平支行申请６０００万元综合授信额度提供信用担保的议案

１、担保情况概述

该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向交通银行股份有限公司汕头长平支行申请６０００万元综合授信额度提供信用担保。本项担保的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

２、被担保人基本情况

汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器及模块；注册资本：１６４０万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１０年１２月３１日资产总额：５８，１８４．００万元；负债总额：４０，６２０．９４万元（其中贷款总额７，８６７．７８万元，流动负债为３７，３７６．６５万元）；资产负债率：６９．８１％（本次贷款后，资产负债率为６９．８１％）；净资产：１７，５６３．０６万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１０年１－１２月公司实现营业收入６９，０５３．１１万元，利润总额４，６８４．００万元，净利润４，２０５．０８万元。

３、担保协议的相关主要内容

本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向交通银行股份有限公司汕头长平支行申请综合授信额度人民币６０００万元提供信用担保，担保期限为壹年，自使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

４、关于本次担保的意见

汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好的企业。２０１０年１－１２月实现营业收入６９，０５３．１１万元，净利润４，２０５．０８万元。现因资金周转需要，该公司需向交通银行股份有限公司汕头长平支行申请综合授信额度人民币６０００万元（性质为还旧借新或借新还旧）。截止２０１０年１２月３１日，该公司流动比率为１．０５，速动比率为０．７６，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。

由于担保对象为公司下属控股子公司，上述担保风险可控。

５、本公司对外担保累计情况

本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额２７３００万元（不含本次担保额度），占公司经审计的２０１０年末归属于上市公司股东的净资产１６．４１％。

特此公告。

　 广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月十七日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１１－００５

广东汕头超声电子股份有限公司２０１０年度

内部控制自我评价报告

为保护投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健康、持续的向前发展，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法规性文件的要求，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康发展起到了很好的支撑和促进作用．

一、内部控制概述

（一）内部控制组织架构

公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。公司已按照《公司法》及公司章程等有关规定建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理经营班子，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，建立和完善了授权和分配责任的方法。多年来，公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成有效的公司法人治理结构。（附公司组织结构图）

广东汕头超声电子股份有限公司组织结构图

■

（二）内部控制制度的建立健全情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求，不断完善内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括以下内容：

１、“三会”运作及相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等。

２、投资、经营管理制度：包括《投资管理制度》、《经营计划管理制度》、《固定资产管理制度》、《审计制度》、《项目立项管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《档案管理制度》等。

３、财务管理制度：包括《财务预决算管理制度》、《费用开支审批制度》、《资金管理制度》等。

４、人力资源制度：包括《人事任免制度》、《薪酬制度》、《培训管理制度》等。

（三）内审部门工作及人员配备情况

公司设立了专门负责监督检查的内部审计室，内部审计室配置专职的内部审计人员。内部审计室根据公司经营活动的实际需要，按照制度的要求定期与不定期对公司及下属单位内部控制制度运行情况，经济活动和财务收支进行审计和检查，并规定下属单位负责人都必须进行离任经济责任审计，不断强化对下属公司的控制，健全内部控制制度，促进公司的健康运作。

（四）２０１０年为建立和完善内部控制所进行的重要活动

２０１０年公司为加强与完善内部控制管理，进行了多方面的工作

１、２０１０年，按照广东证监局下发的《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监［２０１０］３０号）的文件要求，公司于２０１０年２月底至３月对有关信息披露方面的工作进行了自查，形成了《广东汕头超声电子股份有限公司关于“开展上市公司信息披露检查专项活动”自查报告》。

２、为进一步加强内幕信息保密工作，规范对外报送相关信息及外部使用人使用本公司信息的相关行为，提高年报披露的质量，根据相关的法律法规，结合公司实际情况，公司分别制定了《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

二、重点控制活动

（一）控股子公司控制结构及持股比例表

■

（二）对控股子公司的控制管理

母公司对子公司的控制管理方式是产权管理方式。母公司对子公司进行产权管理，采取以下几种方式：

１、委任或选派高层经营管理人员，对子公司的重大经营决策及业务活动进行控制，施加影响。

２、在母公司内部设置专门对子公司进行管理的职能部门或分管副总，严格控制子公司的资产经营活动。母公司司务会要对子公司的投资、贷款、财务预算等进行审查，对子公司的经营业绩进行考核。公司建立子公司对母公司的事前报告制度。

（三）关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审批程序等作了详尽的规定。从决策和事前、事后监督方面加强管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东特别是中小股东的利益。本年度，公司发生的关联交易严格按照《关联交易管理制度》的规定执行。

（四）对外担保的内部控制情况

公司对外担保的决策权属股东大会和董事会，在《公司章程》中已明确股东大会、董事会对外担保事项的审批权限。公司严格按照《公司章程》的规定，认真履行对外担保审批程序和信息披露义务，公司除为控股子公司提供担保外，公司及控股子公司未发生对外担保情形，发生的担保事项均履行相应的决策程序。

（五）募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督作了进一步规范，设立专用账户，专款专用。严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目计划投入募集资金。报告期内，公司未发生募集资金使用事项。

（六）重大投资的内部控制情况

公司制定了《投资管理制度》，对投资决策、组织实施、鉴定验收和投资经营全过程的评估、监督和管理等作了详细的规定。公司各项投资均按照相关法律、法规、《公司章程》及公司相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。

（七）信息披露的内部控制情况

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等相关的信息管理制度，对信息披露的程序予以细化，规定了重大信息内部报告制度及信息披露程序，进一步明确了信息披露管理的管理和责任。公司严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披露义务。

三、问题及整改计划

（一）公司内部管理控制存在的问题

公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了一定成效，同时也存在薄弱环节，主要表现在：

１、 内部控制制度建设方面：公司建立了比较完善的内部控制体系，但随着公司经营环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制制度仍需进一步细化完善。

２、内部控制制度执行方面：公司的各项管理制度建立之后得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，但对某些业务的控制执行力度还需进一步加强。

（二）、改进计划

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将按照中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，加强内部控制制度的建设和培训，加强内部控制制度的执行力度，树立风险防范意识，进一步防范和控制风险。

１、不断加强内部控制制度建设，及时根据相关法律法规的要求修订完善各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系，确保公司持续健康发展。

２、加强内部控制制度的执行力度，充分发挥审计委员会和内部审计人员的监督职能，定期和不定期对公司各项内部控制制度实施情况进行检查，确保各项规章制度能得到很好的贯彻落实。

（三）本公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分

（四）公司聘请的注册会计师事务所未对公司内部控制的有效性表示过异议

四、内部控制的总体评价

综上所述，本公司的内部控制制度符合有关法规和监管部门要求，符合公司实际情况，具有合法性、合理性和有效性。随着公司的发展，公司将进一步根据公司的实际情况和监管部门的要求，继续完善公司的内控制度，落实制度的执行，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，确保公司广大股东的合法权益。

广东汕头超声电子股份有限公司

二Ｏ一一年三月十七日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１１－００６

广东汕头超声电子股份有限公司

独立董事２０１０年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会的独立董事，２０１０年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益。

一、参会情况

报告期内，公司第五届董事会共召开了５次董事会，公司３名独立董事按照法律、法规的有关规定，诚信﹑勤勉地履行职责，出席董事会情况如下：

■

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。

１、２０１０年３月１１日召开的第五届董事会第五次会议审议《公司２００９年年度报告及摘要》、《关于核销坏账损失的报告》、《公司２００９年度利润分配方案》、《公司２００９年度内部控制自我评价报告》等议案时，发表意见如下：

①《公司２００９年年度报告及摘要》中关于公司对外担保情况

根据证监发［２００３］５６号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

公司对外担保均为控股子公司担保，截止２００９年底，未到期的对外担保总计２９６００万元，占公司２００９年末归属于上市公司股东净资产的１８．９８％。

公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股５０％以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

我们认为，上述对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均按程序履行了有关审批，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

②《关于公司核销坏账损失的报告》

为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司控股子公司对不能收回的应收款项３６，９３４．０１元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备３５，３９７．１３元， 债务重组损失１，５３６．８８元在营业外支出列支，本次核销坏账损失对本年度利润的影响为减少利润总额１，５３６．８８元。

我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

③《公司２００９年度利润分配方案》

我们认为，为了保证公司未来发展需要，将未分配利润用于补充公司经营和发展所需的流动资金，是符合公司及股东长远利益的。我们一致同意公司２００９ 年度公司利润分配方案。

④《公司２００９年度内部控制自我评价报告》

我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２００９年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

２、２０１０年４月２８日召开的第五届董事会第七次会议审议《关于“关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知”自查报告》时，发表意见如下：

截止目前，公司已经建立了信息披露方面的各项管理制度，制度完善并能够有效执行，日常披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，符合相关法律法规的要求；公司董事、监事、高管人员不存在违规买卖股票及内幕交易情况。

３、２０１０年８月２６日召开的第五届董事会第八次会议审议《公司２０１０年半年度报告》时，按规定对公司担保情况发表意见如下：

公司对外担保均为控股子公司担保，截止２０１０年６月末，未到期的对外担保金额总计２９６００万元，占公司经审计的２００９年末归属于上市公司股东的净资产比例１８．９８％。

公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股５０％以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

三、对公司进行现场调查的情况

报告期内，我们通过现场调查，了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立执行情况、董事会决策的执行情况，并加强与公司其他董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行独立董事职责。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为独立董事，我们在２０１０年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，协助完善公司治理结构、健全公司制度，并持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。２０１０年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

五、其它

１、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

２、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

３、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

以上为独立董事在２０１０年度履行职责的情况汇报。２０１１年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事： 陈国英 张声光 王铁林

２０１１年３月１７日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１１－００７

广东汕头超声电子股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十次会议于２０１１年３月１７日召开，会议决定于２０１１年４月８日召开广东汕头超声电子股份有限公司２０１０年度股东大会，现将会议情况通知如下：

（一）召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１１年４月８日（星期五）上午９：００

２、会议地点：公司二楼会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场表决方式

５、出席对象：

（１）截止２０１１年４月１日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（二）会议议题

审议事项：

议案１：公司２０１０年度董事会报告；（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》２０１０年年度报告摘要之董事会报告）

议案２：公司２０１０年度监事会报告；（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》２０１０年年度报告摘要之监事会报告）

议案３：公司２０１０年度财务决算报告；（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》第五届第十次董事会决议公告第三项）

议案４：公司２０１０年度利润分配方案；（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》第五届第十次董事会决议公告第四项）

议案５：公司２０１０年年度报告及摘要；（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》第五届第十次董事会决议公告第七项）

议案６：关于２０１１年度续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》第五届第十次董事会决议公告第十一项）

其他事项：听取公司独立董事２０１０年度述职报告（见刊登于２０１１年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》公告编号２０１１－００６）。

（三）现场股东大会会议登记办法

１、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

２、登记时间：２０１１年４月７日

３、登记地点：公司证券部

（四）其它事项

１、会议联系方式：

联系人：郑创文 林福尔

地 址：广东省汕头市龙湖区龙江路１２号

邮 编：５１５０６５

电 话：（０７５４）８３９３２２８１ ８３９３１１３３

传 真：（０７５４）８３９３１２３３

Ｅ－ｍａｉｌ：ｇｏｗｏｒｌｄ＠ｐｕｂ．ｓｈａｎｔｏｕ．ｇｄ．ｃｎ

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

（五）授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2010年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司

董 事 会

二O一一年三月十七日

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	５０５，３１９，０５８．０８	２４０，７０８，１６８．１６	３６４，０７４，５７２．１４	２１４，４３０，１３４．２６
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	１５８，９０９，９５２．８８	２４，２２５，９０１．９１	１３３，７８２，４２２．６２	６，９８２，３０４．０８
应收账款	７０３，１９６，３３５．３７	２０２，２５７，３１７．５２	６１８，６８６，１５９．３１	１５３，２５５，４６１．０２
预付款项	４０，６３５，５９８．９７	５，３０２，６６２．６２	２０，６７７，９２４．１２	２，４９９，４０９．５０
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	２７，７５０，１７７．６８	３２８，２５５，３８９．２６	６，５７９，４５６．０７	３５９，２４４，０７５．０２
买入返售金融资产
存货	４３６，５３４，０６３．２８	７２，６６９，４４３．７３	３６０，５３６，１３８．４４	５５，６３９，９７２．２１
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	１，８７２，３４５，１８６．２６	８７３，４１８，８８３．２０	１，５０４，３３６，６７２．７０	７９２，０５１，３５６．０９
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	７８，９０１，１９３．３２	７８，４０２，０２０．２４	１１６，３２１，６２９．６０	１１６，３２１，６２９．６０
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		６５２，７５４，９４８．４８	４，３８８，０５１．００	６３０，８４６，５７８．４８
投资性房地产
固定资产	１，２６１，１７３，５３０．９３	２９６，８６５，４７９．１３	１，３６１，９４５，７３１．４２	３１５，１８３，７２５．０９
在建工程	５３，３３２，７９１．８０	２５，６５８，２４３．２７	４０４，５８１．５７	１８１，５８１．００
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	６０，５４０，８２７．８８	６０，０２０，５４０．１５	５４，８０８，２７５．６１	５４，３８５，６３３．３５
开发支出	１３６，０００．００	０．００	２８，０００．００
商誉
长期待摊费用	１９，０９１，００９．４２	１４，２７９，１５０．５０	１６，４２８，８０２．０５	１４，３５３，８４７．６４
递延所得税资产	２１，３２３，１３９．６７	２，２５１，５２２．０６	１８，２２６，０８２．１１	１，７０４，９５１．２０
其他非流动资产			３９６，１０７．２１
非流动资产合计	１，４９４，４９８，４９３．０２	１，１３０，２３１，９０３．８３	１，５７２，９４７，２６０．５７	１，１３２，９７７，９４６．３６
资产总计	３，３６６，８４３，６７９．２８	２，００３，６５０，７８７．０３	３，０７７，２８３，９３３．２７	１，９２５，０２９，３０２．４５
流动负债：
短期借款	３４２，８８２，４９７．５９	１８，１８３，１０７．５０	３６５，７０２，８０６．７５	４０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	９５，００１，８４５．７４	０．００	５，０００，０００．００
应付账款	４９４，９０３，２７９．２１	１１９，８３５，６９７．８４	４３２，９１９，６２５．９５	７９，９２６，８１７．９８
预收款项	８，２３８，１４１．００	２，２８７，２０６．５０	８，８９２，７０８．３６	３，６１７，７１１．９２
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	６２，５７３，４７５．５９	１０，８６１，６６１．０９	５６，８５７，８６４．５５	６，３２０，７２６．９０
应交税费	２９，９０５，２０１．２２	１１，７１９，３６３．３５	２３，９３６，１５３．７５	７，４５８，７１３．４８
应付利息	４，３３５，９２６．０６	４，０９０，２０６．８４	３，７４７，２９０．６２	３，５３３，０４１．６２
应付股利	１０４，７１３．１２	０．００	２００，４１２．４６
其他应付款	７，３９８，２９３．８３	１，０５６，００５．１２	８，９２４，６９２．５４	１，０７８，８０７．３７
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	１３，９０７，６７０．００	１３，９０７，６７０．００	９，５５９，４８０．００	９，５５９，４８０．００
其他流动负债	３００，０００，０００．００	３００，０００，０００．００	３００，０００，０００．００	３００，０００，０００．００
流动负债合计	１，３５９，２５１，０４３．３６	４８１，９４０，９１８．２４	１，２１５，７４１，０３４．９８	４５１，４９５，２９９．２７
非流动负债：
长期借款	４７，３６３，６３２．００	１，３６３，６３２．００	１５，９７５，５８０．００	１５，９７５，５８０．００
应付债券
长期应付款
专项应付款			２００，０００．００	２００，０００．００
预计负债
递延所得税负债	７，２３１，３０９．８４	７，２３１，３０９．８４	１４，１７８，８８３．５９	１４，１７８，８８３．５９
其他非流动负债	１３，４９０，８３２．０７	２，１００，０００．００	１４，５５０，７２８．８７	１，７５０，０００．００
非流动负债合计	６８，０８５，７７３．９１	１０，６９４，９４１．８４	４４，９０５，１９２．４６	３２，１０４，４６３．５９
负债合计	１，４２７，３３６，８１７．２７	４９２，６３５，８６０．０８	１，２６０，６４６，２２７．４４	４８３，５９９，７６２．８６
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	４４０，４３６，０００．００	４４０，４３６，０００．００	４４０，４３６，０００．００	４４０，４３６，０００．００
资本公积	８１２，０９９，５９２．８４	８１２，０９９，５９２．８４	８５１，４６９，１７７．４５	８５１，４６９，１７７．４５
减：库存股
专项储备
盈余公积	８９，８５４，７４８．８２	８９，８５４，７４８．８２	７８，９５９，２５１．６２	７８，９５９，２５１．６２
一般风险准备
未分配利润	３２１，１７２，５３３．９７	１６８，６２４，５８５．２９	１８９，０２２，４６５．６０	７０，５６５，１１０．５２
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	１，６６３，５６２，８７５．６３	１，５１１，０１４，９２６．９５	１，５５９，８８６，８９４．６７	１，４４１，４２９，５３９．５９
少数股东权益	２７５，９４３，９８６．３８	０．００	２５６，７５０，８１１．１６
所有者权益合计	１，９３９，５０６，８６２．０１	１，５１１，０１４，９２６．９５	１，８１６，６３７，７０５．８３	１，４４１，４２９，５３９．５９
负债和所有者权益总计	３，３６６，８４３，６７９．２８	２，００３，６５０，７８７．０３	３，０７７，２８３，９３３．２７	１，９２５，０２９，３０２．４５