根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《公司章程》等有关规定，我们作为路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”或“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第十五次会议审议的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）拟首次公开发行Ａ股并以部分Ａ股股票换股吸收合并路桥建设事项，在认真查阅相关资料并听取公司关于本次换股吸收合并的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　１、本次换股吸收合并系中交股份为消除与公司的同业竞争问题、进一步发挥资源整合的协同效应而拟定并实施，符合有关法律法规和规范性文件的要求。

　２、本次换股吸收合并方案确实可行，交易定价合理、公允且符合市场原则，较好的保护了公司和公司股东的权益。本次换股吸收合并完成后，公司将全部纳入中交股份，存续公司资产规模和盈利规模较原路桥建设实现跨越式增长，业务结构更加丰富，整体抗风险能力得以增强，公司股东成为中交股份股东后，可以分享中交股份的长期稳定增长和业绩回报，符合公司和公司全体股东尤其是中小股东的利益。

　３、本次换股吸收合并构成关联交易。公司董事会审议与本次换股吸收合并相关议案时，关联董事均予以了回避表决，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　４、本次换股吸收合并相关议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　据此，我们认为：本次换股吸收合并符合相关法律法规，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益；本次吸收合并相关议案表决程序合法。作为公司独立董事，我们同意本次换股吸收合并的总体安排。

　独立董事（签署）：王 玉 张伯奇 丁慧平