证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１１－０１０

嘉凯城集团股份有限公司第四届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于２０１１年３月２日发出通知，３月８日在杭州市曙光路１２２号浙江世贸君澜大饭店四楼嘉年厅召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了公司《２０１０年度董事会工作报告》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《２０１０年度独立董事述职报告》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《２０１０年度总裁工作报告》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

四、审议并通过了《２０１０年度报告及报告摘要》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

经利安达会计师事务所有限责任公司审计，嘉凯城集团股份有限公司母公司２０１０年度共实现净利润１００，６０５，６９８．２７元，加期初未分配利润４６５，１４１，６１１．５６元，提取法定盈余公积金１０，０６０，５６９．８３元，扣除实施２００９年度利润分配的现金红利７２，１６７，６６０．００、转作股本的普通股股利３６０，８３８，３００．００元后，母公司可供股东分配的利润为１２２，６８０，７８０．００元。公司拟以２０１０年８月１９日经湖南省工商行政管理局核准登记的总股本１，８０４，１９１，５００股为基数，向全体股东实施如下分配预案：

（１）每１０股派发现金红利０．５５元（含税）；

（２）本年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于续聘２０１１年度会计师事务所的议案》。

利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１０年度财务报告审计机构，２０１０年公司向利安达会计师事务所有限责任公司支付的年报审计费为１２５万元。

根据董事会审计委员会关于注册会计师２０１０年报审计工作的总结报告，董事会建议续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司提供２０１１年度的审计工作，审计报酬为１７５万元，不含差旅费。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

九、审议并通过了《关于审议上海中凯佘山曼荼园项目信托计划的议案》。

详细情况见《关于中凯蔓荼园项目信托融资的公告》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

十、审议并通过了《公司２０１１年担保额度的议案》。

根据２０１１年公司经营计划对控股公司的贷款、信托、股权等融资需要，将以下担保提交董事会审议：

（一）在公司已发生的对控股公司担保的基础上，２０１１年新增对控股公司担保额度６９．４亿元（含本公司为下属控股公司担保、控股公司为其下属控股公司担保）。

（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权本公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

（三）在不超过已审批总额度的情况下，公司可依据各控股公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。

（四）具体情况见本公司同日披露《关于对控股公司担保的公告》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《公司战略规划报告》。

１、 公司的愿景定位：“城市区域价值的创造者”。 城市让生产更高效，城市让生活更美好。城市价值的增加最终表现为城市功能的增强。公司将凭借独特的资源禀赋，积极积累“敏锐而深刻的需求洞察能力”、“系统而科学的规划设计能力”和“广泛而深入的资源整合能力”，打造独具特色的区域功能中心，使之有机嵌入城市体，成为交通便利、运作高效、体验丰富的生活、商务新载体，促进产业升级、提高区域品位、铸就城市亮点、提升城市价值。

２、 公司的使命描述：致力于营造便捷精益、绿色环保的城市生活空间，引领城市的功能升级与和谐发展，为客户构筑美好生活，为股东创造价值，为员工提供福祉，为社会承担责任。

３、 公司的核心价值诉求：责任、创新、精益、共赢。以责任为先导，以创新、精益为手段，达到共赢的效果。

４、 公司的战略目标：未来五年，在发展全国市场的进程中，深耕长三角都市圈；立足精品住宅开发业务，在保障未来五年净利润稳定快速增长的前提下，最大限度地发展商业地产，增加优质经营性物业，通过区域与产品的双重扩展，提升嘉凯城品牌的全国影响力，进入一线开发商的阵容。

５、 公司项目布局策略：在拓展全国市场的进程中，深耕长三角，梯度进入其他都市圈。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过了《内部控制规范实施工作方案》。

具体情况见本公司同日披露《内部控制规范实施工作方案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

十三、审议并通过了《关于名城集团成立项目公司的议案》。

本公司全资子公司浙江名城房地产集团有限公司（以下简称“名城集团”），于２０１１年２月２５日通过投标取得位于杭州市农副产品物流中心博园路以北的余政储出（２０１１）８号地块，该地块出让总价为１４．５亿元。根据该地块投标的要求以及公司对该地块的开发安排，名城集团拟在２０１１年３月全资注册成立项目公司，基本情况如下：

公司名称：嘉凯城集团名城博园置业有限公司（最终以工商注册为准）；

注册资金：人民币５００００万元；

法定代表人：张民一；

注册地址：杭州市余杭区；

经营范围：房地产开发、经营与管理。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

十四、审议并通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

详细情况见本公司同日披露的《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月九日

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１１－０１２

嘉凯城集团股份有限公司

关于佘山曼荼园项目信托融资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

●嘉凯城集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于２０１１年３月８日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了上海中凯佘山曼荼园项目信托计划，同意上海中凯置业有限公司（以下简称“中凯置业”）与上海国际信托有限公司（以下简称“国际信托”）合作，进行信托融资。本信托项目将通过中凯置业与国际信托签署《信托贷款合同》，中凯置业与国际信托签署《抵押合同》，上海中凯企业集团有限公司（以下简称“中凯集团”）与国际信托签署《保证合同》协议来实施。

●协议经各方相关签字盖章且经公司董事会（担保事项经股东大会）审议后生效。

●协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

一、信托项目情况

中凯集团注册资本为１０，０００万元人民币，为本公司全资子公司；中凯置业注册资本１，５６０万元人民币，为中凯集团全资子公司。中凯集团２０１０年１２月３１日总资产６８８，２６５．５８万元，负债总额５６０，２４６．８９万元，净资产１２８，０１８．６９万元；２０１０年实现主营业务收入３７８，７７７．０６万元，净利润８０，９５８．４２万元。

中凯置业注册资本１５６０万元，中凯集团持有其１００％的股份，主营业务为房地产开发经营。２０１０ 年主营业务收入１１１，４１９万元，净利润３５，６６５万元；截至２０１０ 年１２月３１日，净资产３３，７２２万元。该信托资金主要用于开发上海佘山曼荼园项目。

中凯置业拟通过国际信托进行信托借款，借款金额为７亿元人民币（实际发放金额以信托计划实际募集金额为准，但不低于６．５亿元），借款期限为２４个月，借款将用于中凯置业开发的“佘山曼荼园项目”的开发和建设。

为保证中凯集团向国际信托履行债务，由中凯集团提供连带责任担保。

中凯置业用坐落松江区佘山内－１１号地块的佘山曼荼园项目３４栋在建别墅的土地使用权连同在建工程的投入资产做为抵押。

二、信托项目所涉及的主要合同情况

（一）《信托贷款合同》主要内容

协议方：中凯置业、国际信托

主要内容：１、中凯置业向国际信托借款人民币金额柒亿元整，实际借款金额以借款借据为准。

２、中凯置业借款将用于其开发的“佘山项目”地块的开发和建设。

３、借款期限为２４个月。

（二）《担保协议》主要内容

协议方：中凯集团、国际信托

主要内容：１、为确保中凯置业与国际信托签订的《信托借款合同》的履行，保障国际信托债权的实现，中凯集团愿意为中凯置业与国际信托依《信托借款合同》所形成的债务提供连带责任保证。

２、保证人的保证期间为，自本合同生效之日起至《信托借款合同》项下的债务实际到期之日后两年止。

（三）《抵押合同》主要内容

协议方：国际信托、中凯置业

主要内容：１、中凯置业抵押担保的范围包括《信托借款合同》项下的债务本金人民币柒亿元整（实际金额以借据为准）及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用。

２、抵押物为位于坐落松江区佘山内－１１号地块的佘山曼荼园项目３４栋在建别墅的土地使用权连同在建工程的投入资产。

３、抵押期限为自本合同生效之日起至《信托借款合同》项下的债务实际到期之日后两年止。

三、目的及影响

协议涉及的佘山项目正在有序向前推进，公司全资子公司中凯置业采用信托方式融资有利于提高其资金实力，为确保项目的顺利开发奠定了基础。上述合同的履行对本公司本年度财务状况及经营成果无重大影响；不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

四、对外担保情况

截止至公告日止，公司及控股子公司已发生的担保总额为２９．３７亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（２０１０年１２月３１日）净资产的比例为７３．２１％。以上担保全部为公司对控股子公司或控股子公司间的担保，且没有逾期担保情形。

五、备查文件

１、本公司第四届董事会第二十四次会议决议；

２、相关协议文本。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月九日

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１１－０１３

嘉凯城集团股份有限公司

关于对控股公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足公司经营发展需要，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了在公司已发生的对控股公司担保的基础上，净增加公司对控股公司担保额度６９４，０００万元，并提请公司股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

一、对子公司担保情况概述

（一）本公司新增对控股公司担保４８０，０００万元。

１、对上海源丰投资发展有限公司（以下简称“源丰投资”）新增担保 ５０，０００万元，主要用于上海徐家汇项目开发。

２、对武汉巴登城投资有限公司（以下简称“武汉巴登城”）新增担保５０，０００万元，主要用于武汉巴登城项目开发。

３、对青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）新增担保 １５０，０００万元，主要用于青岛嘉凯城上王埠、东王埠、桃园社区旧村改造项目开发。

４、对海南华航房地产开发有限公司（以下简称“海南华航”）新增担保 ９０，０００万元，主要用于海南项目开发。

５、对杭州名城北部置业有限公司（以下简称“名城北部置业”）新增担保７０，０００万元，主要用于名城吉如项目开发。

６、对浙江名城房地产集团有限公司（以下简称“名城集团”）新增２０，０００万元担保。

７、对上海中凯企业集团有限公司（以下简称“中凯集团”）新增５０，０００万担保，用于增加流动资金。

（二）本公司控股公司新增对下属控股公司担保２１４，０００万元。

１、浙江国际嘉业房地产开发有限公司（以下简称“国际嘉业”）为其子公司为其控股公司提供担保６３０，０００万元，主要为湖州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“湖州嘉业”）提供８，０００万元担保；为浙江金凯物资贸易有限公司（以下简称“金凯贸易”）提供３，０００万元担保；为无锡嘉启房地产开发有限公司（以下简称“无锡嘉启”）提供５０，０００万元担保；为浙江湖州太湖阳光度假酒店有限责任公司（以下简称“”太湖阳光酒店）提供２，０００万元担保。

２、苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）为其子公司苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）提供２１，０００万元担保。

３、中凯集团为其子公司上海中凯置业有限公司（以下简称“中凯置业”）提供７０，０００万元担保。

４、名城集团为其子公司浙江名城实业有限公司（以下简称“名城实业”）提供６０，０００万元担保。

二、被担保人及担保基本情况及担保的主要内容

（一）本公司新增对控股公司担保４８０，０００万元。

１、对源丰投资５０，０００万元信托贷款提供担保。

源丰投资注册资本１３５００万元，公司持有其１００％的股份，主营业务为房地产开发经营。２０１０ 年主营业务收入０万元，净利润－２，１８７万元；截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，净资产１１，０１３万元。该资金主要用于上海徐家汇项目开发。

２、对武汉巴登城新增担保５０，０００万元。

武汉巴登城注册资本１０，０００万元，公司持有其５１％的股份，主营业务为房地产开发经营。２０１０ 年主营业务收入０万元，２０１０年净利润－１，１９４万元；截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，净资产７，６４４．８３ 万元。该资金主要用于武汉巴登城项目开发，其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

３、对青岛嘉凯城新增担保 １５０，０００万元。

青岛嘉凯城注册资本１２，０００万元，公司持有其１１．６７％（该公司于２０１０年３月实施了信托股权增资，期限为１８个月，信托增资前本公司持有其７０％的股份，信托增资后本公司持股比例变为１１．６７％。），主营业务为房地产开发经营。２０１０ 年主营业务收入０万元，净利润－６８１．６９万元；截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，净资产１１９，２４０．２１万元。该资金主要用于青岛嘉凯城上王埠、东王埠、桃园社区旧村改造项目开发，其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

４、对海南华航新增担保 ９０，０００万元。

海南华航注册资本 １，０００万元，公司持有其７０％的股份，主营业务为房地产开发经营。２０１０ 年主营业务收入０万元，净利润－１５０万元；截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，净资产１１６，７４４．９１万元。该资金主要用于海南项目开发，其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

５、对名城北部置业新增融资７０，０００万元提供担保。

名城北部置业注册资本４０，０００万元，公司持有其１００％的股份，主营业务为房地产开发经营。２０１０ 年主营业务收入０万元，净利润－１４．６６万元；截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，净资产３９，９８５．３４万元。该资金主要用于名城吉如项目开发。

６、对名城集团新增２０，０００万元担保。

名城集团注册资本 １０，０００万元，公司持有其１００％的股份，主营业务为房地产开发经营。２０１０ 年主营业务收入４９４．４３万元，净利润１２，８２１．８３万元；截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，净资产９０，２２４．５３万元。贷款资金主要用于增加流动资金。

７、对中凯集团新增５０，０００万担保。

中凯集团注册资本 １０，０００万元，公司持有其１００％的股份，主营业务为房地产开发经营。２０１０ 年主营业务收入１３１５５万元，净利润５０，９１９万元；截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，净资产３３，４８８万元。该资金主要用于增加流动资金。

（二）本公司控股公司新增对下属控股公司担保２１４，０００万元。

１、国际嘉业为其子公司湖州嘉业８，０００万元开发贷款提供担保。

国际嘉业为本公司全资子公司，湖州嘉业注册资本１０，０００万元，公司持有其１００％的股份（其中，国际嘉业持有８０％，苏州嘉业持有２０％），主营业务为房地产开发经营。２０１０年主营业务收入４８，７０２．８０万元，净利润１４，１５９．４０万元；截至２０１０年１２月３１日，净资产３３，０８２．４０万元。该资金主要用于湖州太湖阳光假日项目开发。

２、国际嘉业为其子公司金凯贸易新增３，０００万元担保。

金凯贸易注册资本２，０００万元，国际嘉业持有其９０％的股份，苏州嘉业持有期１０％的股份，主营业务为销售建筑材料等。２０１０年主营业务收入１４，２４８．１５万元，净利润１５１．０４万元；截至２０１０年１２月３１日，净资产２，１０７．９９万元。该资金主要用于增加流动资金。

３、国际嘉业为其子公司无锡嘉启新增５０，０００万元担保。

无锡嘉启注册资本８，１６０万元，苏州嘉业持有其６１．７５％的股份，主营业务为房地产开发经营。２０１０年主营业务收入０万元，净利润－５２５．６５万元；截至２０１０年１２月３１日，净资产７，４２３．７０万元。该资金主要用于开发无锡国际城项目，其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

４、国际嘉业为其子公司太湖阳光酒店新增２，０００万元担保。

太湖阳光酒店注册资本２０，０００万元，浙江国际嘉业房地产开发有限公司４７．２５％，苏州嘉业房地产开发有限公司５．２５％，湖州嘉业房地产开发有限公司４７．５％，主营业务为酒店投资、酒店管理服务。２０１０ 年主营业务收入３，７３７．３４万元，净利润７２２．２６万元；截至２０１０年１２月３１日，净资产２８，７４１．９５万元。该资金主要用于增加流动资金。

５、苏州嘉业为其子公司苏州嘉和欣新增２１，０００万元担保。

苏州嘉和欣注册资本２０，０００万元，苏州嘉业有其６５％的股份，主营业务为房地产开发经营。２０１０ 年主营业务收入２９，４０１．８６万元，净利润９，５０５．３４万元；截至２０１０年１２月３１日，净资产４４，０９８．８８万元。该资金主要用于开发苏州苏伦场项目开发，其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

６、中凯集团为其子公司中凯置业信托融资７０，０００万元信托融资提供担保。

中凯置业注册资本１，５６０万元，中凯集团持有其１００％的股份，主营业务为房地产开发经营。２０１０年主营业务收入１１１，４１９万元，净利润３５，６６５万元；截至２０１０ 年１２月３１日，净资产３３，７２２万元。该信托资金主要用于上海佘山曼荼园项目开发。

７、名城集团为其子公司名城实业新增６０，０００万元担保。

名城实业注册资本５，０００万元，名城集团持有６７％的股份，主营业务为商品贸易。２０１０ 年主营业务收入２０１，９７６．２０万元，净利润１，９８１．３３万元；截至２０１０ 年１２月３１日，净资产９，０４７．４０万元。该资金主要用于补充流动资金，其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

上述担保已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，在公司股东大会批准上述担保事项后，董事长在上述担保总额６９．４亿元范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），在不超过总体新增担保额度的情况下公司可依据各控股公司的资金需求适当调整担保对象和担保额。

三、董事会意见。

本公司董事会经认真审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至公告日止，公司实际发生的对外担保总额为２９．３７亿元，占公司最近一期经审计（２０１０年１２月３１日）净资产的比例为７３．２１％，无逾期对外担保情形。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月九日

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１１－０１４

嘉凯城集团股份有限公司

关于名城集团设立全资子公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

本公司全资子公司浙江名城房地产集团有限公司（以下简称“名城集团”）于２０１１年２月投标取得位于杭州市农副产品物流中心博园路以北的余政储出（２０１１）８号地块，根据该地块投标的要求以及公司对该地块的开发安排，名城集团拟在２０１１年３月全资注册成立项目公司，项目公司名称拟定为“嘉凯城集团名城博园置业有限公司”（最终以工商注册为准），注册资本为５０，０００万元，注册地址为杭州市余杭区。

２、董事会审议情况

２０１１年３月８日，本公司第四届董事会第二十四次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了上述投资事宜。

３、投资行为生效所必须的审批程序

按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议通过后获得政府有关部门的批准即可。

二、投资主体情况介绍

投资主体名城集团为本公司全资子公司，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３０００００００００７００７的企业法人营业执照。住所为：杭州市中山中路１１５号；法定代表人为：张民一；注册资本为：人民币１００００万元；经营范围为：房地产开发、经营。

三、拟设立全资子公司的基本情况

１、公司名称：嘉凯城集团名城博园置业有限公司；

２、投资主体：浙江名城房地产集团有限公司；

３、注册资本：５０，０００万元人民币；

４、法定代表人：张民一；

５、注册地址：杭州市余杭区；

６、经营范围：房地产开发、经营。

以上资料以工商部门最终登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的和对公司的影响

设立子公司的目的是为了开发名城集团于２０１１年２月投标取得位于农副产品物流中心博园路以北的余政储出（２０１１）８号地块。该项目的开发将为公司未来业绩提供保障。

六、备查文件

嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月九日

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１１－０１５

嘉凯城集团股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第四届监事会第七次会议于２０１１年３月８日在杭州市曙光路１２２号浙江世贸君澜大饭店四楼嘉年厅召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席张发林先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

表决情况：３ 票同意，０票弃权，０票反对

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司２０１０年度报告及报告摘要》。

表决情况：３ 票同意，０票弃权，０票反对

三、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告的议案》。

表决情况：３ 票同意，０票弃权，０票反对

四、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

表决情况：３ 票同意，０票弃权，０票反对

五、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

监事会对《公司内部控制自我评价报告》的意见如下：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；２０１０年，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

表决情况：３ 票同意，０票弃权，０票反对

六、审议通过了公司《战略规划报告》。

表决情况：３ 票同意，０票弃权，０票反对

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司监事会

二〇一一年三月九日

证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１１－ ０１６

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开２０１0年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．召集人：本公司第四届董事会

２．本次年度股东大会由公司第四届董事会第二十四次会议决定召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

３．会议召开日期和时间：２０１１年３月３１日上午９：３０

４．会议召开方式：现场表决

５．出席对象：

（１）截至２０１１年３月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：杭州市曙光路１２２号浙江世贸君澜大饭店四楼嘉年厅

二、会议审议事项

１．本次会议审议事项符合深圳证券交易所《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２．股东大会表决的提案：

（１）关于审议公司《２０１０年度董事会工作报告》的议案；

（２）关于审议《２０１０年度独立董事述职报告》的议案；

（３）关于审议《２０１０年监事会工作报告》的议案；

（４）关于审议公司《２０１０年度报告及报告摘要》的议案；

（５）关于审议公司２０１０年度财务决算报告的议案；

（６）关于审议公司２０１０年度利润分配预案的议案；

（７）关于续聘２０１１年度会计师事务所的议案；

（８）关于审议公司２０１１年担保额度的议案；

（９）关于审议公司《战略规划报告》的议案。

３．上述议案１－２、４－９已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，议案３已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容刊登于２０１１年３月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

三、会议登记方法

１．登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；

２．登记时间：２０１１年３月２８日—２９日上午８：３０－１２：００，下午１３：３０－１７：００

３．登记地点：杭州市教工路１８号欧美中心１９楼董事会办公室

４．登记办法：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、其他事项

１．会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路１８号欧美中心１９楼董事会办公室

邮政编码：３１００１２

联系电话：０５７１－８７３７６６２０、０５７１－８７３７６６１９

传 真：０５７１－８７９２２２０９

联 系 人：喻学斌、王劲灵

２．参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、备查文件

第四届董事会第二十四次会议决议及会议记录。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二○一一年三月九日

附件：（注：本表复印有效）

授权委托书

兹委托　　　 （先生／女士）代表本公司／本人出席嘉凯城集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

议案	表决结果
	同意	反对	弃权
关于审议公司《２０１０年度董事会工作报告》的议案
关于审议《２０１０年度独立董事述职报告》的议案
关于审议公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案
关于审议公司《２０１０年度报告及报告摘要》的议案
关于审议公司２０１０年度财务决算报告的议案
关于审议公司２０１０年度利润分配预案的议案
关于续聘２０１１年度会计师事务所的议案
关于审议公司２０１１年担保额度的议案
关于审议公司《战略规划报告》的议案

注：１．本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：  　　（签名）

２０１１年  月  日