§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。
全体董事均出席审议公司2010年度报告的董事会会议并行使了表决权。
1.2 公司2010年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司董事长兼总裁王民先生、财务负责人吴江龙先生、财务部部长赵成彦先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位:元
■
3.2 主要财务指标
单位:元
■
经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
■
限售股份变动情况表
单位:股
■
注1:徐工集团工程机械有限公司承诺所持本公司股份股锁定期至2012年10月12日
注2:报告期内,公司向雅戈尔投资有限公司等8名投资者发行16,393.4426股股票,发行价格为30.50元/股。经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意,该部分股票于2010年10月13日在深圳证券交易所上市。本次发行中,8名发行对象认购的股票限售期为12个月,上市流通时间为2011年10月13日。
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(一)公司控股股东:
名称:徐工集团工程机械有限公司
法定代表人:王民
成立日期:2002年7月28日
经营范围:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程。
注册资本:125301.3513万元人民币
(二)公司实际控制人情况:
名称:徐州工程机械集团有限公司
法定代表人:王民
成立日期:1989年7月28日
经营范围:起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山机械、环卫机械、风动工具制造、销售、安装服务。
注册资本:34731万元
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一)公司所处行业
公司所属行业为工程机械行业,主要从事工程起重机械、铲土运输机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械及其他工程机械、核心零部件的开发、制造和销售业务。
(二)经营措施
报告期内,公司主要采取了以下经营措施:
一是规模效益持续突破性增长。公司全力推动增长方式转变,推动管控模式转变,推动精细化管理和核心竞争优势积聚,运行质量和经济效益实现了突飞猛进的提升。
二是自主创新获得突破性成功。公司优化技术体系架构,规范各级研发机构职责分工,创新技术激励机制,推行重大创新项目首席制,为自主创新注入了新的动力与活力。研究院开工建设,将建成10个系统技术试验研究室、综合性研发基地等,构建环境优美、设施先进、人才高端、机制灵活、极具创新活力和全球影响力的国际研发大平台。
三是产业布局迈出突破性步伐。首先,公司一批全新产品增势迅猛,成为2010全年工作的极大亮点。履带起重机、混凝土泵车、摊铺机等全新产品销量实现了140%以上的翻番增长。其次,一批面向“十二五”的大吨位起重机产业基地、环卫机械产业化扩建项目、全新的混凝土机械基地、搅拌站基地和装载机新基地等重大技改项目纷纷启动,为建设世界级企业提供了强有力的支撑。
四是整体运营取得突破性进展。加强了公司内控体系建设,形成母公司88项、分公司56项内控制度及相应流程,划分界定了母子公司职责权限。组建了供应公司,初步形成了统采统购、规范运作的制度流程,成为保障运营效率、效益的新的能力平台。近两年通过大宗物料集中采购,实现降本约1.4亿元。强化了大客户及重点招投标的统一管理。开通了400全国客服热线,初步塑造了全公司服务统一的新形象。高效推进信息化整体提升工程三期项目,已有7家单位上线运行,搭建了覆盖研产供销服与财务的全价值链管控大平台。持续强化质量管理和服务管理,2010年主机产品总体客户满意度和忠诚度分别为89.47分和89.66分,分别比上年上升1.5分和0.97分,客户对公司产品的总体满意度不断上升。
五是海外拓展加快突破性推进。公司抓住国际市场恢复性增长的有利契机,创新思维理念,坚定推行市场前移,强化对国际市场的指挥调度能力,全力拓宽产品出口渠道,加强对出口业务的统管力度,出口创汇有了较好的增长,继续保持行业第一。出口国家和地区达112个,增加37个。
报告期内,公司实现营业总收入25,213,901,114.49 元,比去年同期增长21.81%;归属于母公司所有者的净利润2,926,092,014.24元,比去年同期增长68.04%。公司归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长的主要原因投资带动国内市场需求加大,公司积极调整产品结构,对外全力开拓国内、外市场,对内降本挖潜。
报告期内,公司经营中存在的不足:
一是市场建设包括经销商网络、客户服务备件水平需要进一步加强,有效快速地服务客户、支撑市场。
二是核心技术突破能力需要进一步加强,一些重大关键技术项目完成进度需要加快。
三是出口业务需要加快实现实质性突破。
四是中小主机板块需要加快成长速度,做强主导产品,做大全新产品等。
报告期内,完成科研项目95项,其中步履式山地挖掘机获得国家科技进步二等奖,QAY500全地面起重机获一等奖。“智能化路面施工机械开发应用”项目获省科技进步一等奖,42个新产品被认定为省高新技术产品。7个项目获政府立项资助,1个项目列入国家火炬计划,2个项目列入国家重点新产品计划。主持起草了11项行业标准,新增授权专利194项,发明专利实现重要突破,获授权9项。公司被确定为国家知识产权试点企业,被国家3部委联合确定为国家创新型试点企业。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:人民币元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:万元
■
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
■
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司最近三年现金分红情况表
单位:元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
■
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
■
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
■
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额485,996万元。
2010年度日常关联交易的定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。
除下述交易外,其他日常关联交易实际发生额较预计未出现明显差异。交易金额出现明显差异的主要原因如下:
(1)徐工重型向徐工筑路采购配套件,徐工随车向徐工筑路采购配套件,徐工建机向罗特艾德回转支承、赫思曼采购配套件,徐工筑路向徐工随车采购起重吊臂,徐工特机、徐工科技、徐工建机、徐工进出口向赫思曼采购配套件等交易实际发生额较预计出现明显差异的原因是因产品生产结构或经营预算的调整,对相关配套件需求减少或未发生交易。
(2)徐工进出口向徐工筑路、徐工挖机采购产品实际发生额较预计出现明显差异的原因是国际市场对该类产品的需求低于预期,徐工进出口采购该类产品减少。
(3)徐工进出口向徐工筑路销售进口物资实际发生额较预计出现明显差异的原因是徐工筑路生产经营对进口配件需求低于预期,向徐工进出口采购配套件金额减少。
(4)徐工建机向徐工租赁销售产品实际发生额较预计出现明显差异的原因徐工建机的产品用户对开展融资租赁的认可度低于预期,徐工建机通过徐工租赁的开展的融资租赁业务减少。
(5)徐工科技向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异,原因是由于徐工科技的产品销售实行经销商代理制,导致徐工科技向徐工租赁销售产品减少。
(6)徐工特机未向徐工租赁销售产品,主要原因是用户没有开展融资租赁业务意愿,导致徐工特机与徐工租赁没有发生交易。
(7)徐工随车向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异,原因是徐工随车产品市场容量较小,用户开展融资租赁业务意愿低于预期,导致徐工随车与徐工租赁实际发生交易金额与预计差距较大。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
报告期内向徐工集团工程机械有限公司借款情况
单位:元
■
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
(一)股改承诺
■
(二)重大资产重组承诺
经公司第五届董事会第十六次会议(临时)审议通过、2008年第三次临时股东大会批准,公司进行了非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜,内容详见本节第四条第(一)款。徐工有限、徐工集团承诺及履行情况如下:
■
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
报告期内,公司监事会根据《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行监督职责,对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查,为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
报告期内,公司监事会共召开九次会议,监事列席了本年度召开的各次董事会会议和股东大会。
一、监事会会议情况
(一)第五届监事会第十七次会议(临时)于2010年1月18日以非现场方式召开。会议审议通过关于转让南京徐工汽车制造有限公司60%股权的议案。
内容详见2010年1月19日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2010-5的第五届监事会第十七次会议(临时)决议公告。
(二)第五届监事会第十八次会议于2010年2月5日下午在公司二楼多功能会议室以现场方式召开。会议审议通过以下事项:
1、2009年度监事会工作报告。
2、关于核销资产的议案
3、2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案
4、关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计情况的议案
5、2009年度报告和年度报告摘要
6、2009年度内部控制自我评价报告
7、关于2009年度报告的审核意见
内容详见2010年2月9日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2010-16的第五届监事会第十八次会议(临时)决议公告。
(三)第五届监事会第十九次会议(临时)于2010年4月27日以非现场方式召开。会议审议通过以下事项:
1、2010年第一季度报告
2、关于2010年第一季度报告的审核意见
内容详见2010年4月28日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2010-21的第五届监事会第十九次会议(临时)决议公告。
(四)第五届监事会第二十次会议(临时)于2010年6月21日以非现场方式召开。会议审议通过以下事项:
1、关于公司监事会换届的议案
内容详见2010年6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2010-36的第五届监事会第二十次会议(临时)决议公告。
(五)第六届监事会第一次会议于2010年7月7日以现场方式召开。会议审议通过以下事项:
1、关于选举公司监事会主席的议案
2、关于聘任公司监事会秘书的议案
内容详见2010年7月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2010-41的第六届监事会第一次会议决议公告。
(六)第六届监事会第二次会议(临时)于2010年8月3日以非现场方式召开。会议审议通过以下事项:
1、2010年半年度报告和半年度报告摘要
2、关于2010年半年度报告的审核意见
内容详见2010年8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2010-46的第六届监事会第二次会议(临时)决议公告。
(七)第六届监事会第三次会议(临时)于2010年9月26日以非现场方式召开。会议审议通过以下事项:
1、关于重新预计公司2010 年度部分日常关联交易的议案
内容详见2010年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2010-52的第六届监事会第三次会议(临时)决议公告。
(八)第六届监事会第四次会议(临时)于2010年10月21日以非现场方式召开。会议审议通过以下事项:
1、2010 年第三季度报告
2、关于2010 年第三季度报告的审核意见
内容详见2010年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2010-58的第六届监事会第四次会议(临时)决议公告。
(九)第六届监事会第五次会议(临时)于2010年11月17日以非现场方式召开。会议审议通过以下事项:
1、关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案
2、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案
内容详见2010年11月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2010-65的第六届监事会第五次会议(临时)决议公告。
二、监事会的独立意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律法规和公司《章程》的要求规范运作,决策程序合法。公司建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度,逐步形成了规范的管理体系。公司董事及经理层为维护公司的持续健康发展和股东利益最大化,诚信勤勉,尽职尽责,在执行公司职务时,未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
(二)对公司内部控制自我评价的独立意见
监事会已经审阅了公司2010年度内部控制自我评价报告,认为该报告对公司内部控制制度体系建立和完善、重点环节的控制、整改措施等方面的内容作了详细的说明,真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
(三)检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的审查,听取财务部门对公司年度财务状况的说明,认为公司财务管理规范,各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的2010年度审计报告客观、公正;公司2010年度财务报告真实可靠地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见
公司最近一次募集资金是向8名投资者定向发行股份163,934,426股,募集资金总额为人民币4,999,999,993.00元,扣除各项发行费用73,417,525.44元,募集资金净额为人民币4,926,582,467.56元。报告期内,募集资金的使用符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
(五)收购、出售资产情况
报告期内,公司出售资产主要是基于自身经营、发展的需要,交易价格合理。没有发现内幕交易,没有损害部分股东的权益或造成公司资产的损失。
报告期内,公司未有重大收购资产的情况。
(六)对关联交易情况的核查意见
公司关联交易决策程序合法、规范,定价依据客观,交易价格公平、合理,没有发现内幕交易,也没有发现损害部分股东权益和公司利益的行为。
(七)对公司盈利预测情况的核查意见。
在公司重大资产重组过程中,标的资产公司对2010年度的盈利情况进行了预测。董事会对此盈利的预测与实际实现的差异情况进行了说明,监事会经核查认为,董事会关于盈利预测的说明客观、真实。
(八)本年度江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
单位名称:徐工集团工程机械股份有限公司 2010年12月31日 单位:元
■
股票简称 | 徐工机械 |
股票代码 | 000425 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
注册地址 | 江苏省徐州经济技术开发区工业一区 |
注册地址的邮政编码 | 221004 |
办公地址 | 江苏省徐州经济开发区工业一区 |
办公地址的邮政编码 | 221004 |
公司国际互联网网址 | http://xcmg.com |
电子信箱 | zqb@xcmg.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 费广胜 | 单庆廷 |
联系地址 | 江苏省徐州经济技术开发区工业一区 | 江苏省徐州经济技术开发区工业一区 |
电话 | (0516)87739667 | (0516)87938766 |
传真 | (0516)87938767 | (0516)87938767 |
电子信箱 | fgs@xcmg.com | shanqt@xcmg.com |
| 2010年 | 2009年 | 本年比上年
增减(%) | 2008年 |
营业总收入 | 25,213,901,114.49 | 20,699,085,204.25 | 21.81% | 15,889,175,286.05 |
利润总额 | 3,396,293,264.69 | 2,074,942,983.45 | 63.68% | 1,789,846,840.49 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,926,092,014.14 | 1,741,265,329.71 | 68.04% | 1,495,659,402.43 |
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 2,823,055,102.53 | 747,515,691.39 | 277.66% | -79,485,392.22 |
经营活动产生的现金流量净额 | 475,738,928.72 | 3,180,144,795.08 | -94.59% | 537,006,601.32 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2008年末 |
总资产 | 24,801,122,459.13 | 15,072,186,168.35 | 64.55% | 11,649,797,383.57 |
归属于母公司所有者权益 | 12,046,101,983.61 | 4,375,514,021.37 | 175.31% | 3,323,085,104.82 |
股本(股) | 1,031,379,077.00 | 867,444,651.00 | 18.90% | 1,031,379,077.00 |
| 2010年 | 2009年 | 本年比上年
增减(%) | 2008年 |
基本每股收益 | 3.22 | 2.01 | 60.20% | 1.72 |
稀释每股收益 | 3.22 | 2.01 | 60.20% | 1.72 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 3.11 | 1.10 | 182.73% | -0.15 |
全面摊薄净资产收益率(%) | 24.29 | 39.19 | -38.02% | 45.01 |
加权平均净资产收益率(%) | 51.18 | 41.52 | 23.27% | 40.32 |
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 23.44 | 17.29 | 35.74% | -2.39 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 49.83 | 30.06 | 65.93% | -6.98 |
每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.46 | 3.67 | -87.43% | 0.52 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本年末比
上年末增减(%) | 2008年末 |
归属于母公司所有者的每股净资产 | 11.68 | 5.04 | 131.75% | 3.83 |
董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
王 民 | 董事长、总裁 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 |
李锁云 | 董事 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 |
吴江龙 | 董事、副总裁、财务负责人 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 |
孙建忠 | 董事、副总裁 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
王一江 | 外部董事 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
吕晓宁 | 外部董事 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 |
刘 俊 | 独立董事 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
黄国良 | 独立董事 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 |
韩学松 | 独立董事 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 |
非经常性损益项目 | 金额 | 附注(如适用) |
1、非流动资产处置损益 | 30,245,578.35 | |
2、计入当期损益的政府补助 | 80,546,704.19 | |
3、其他符合非经营损益定义的损益项目 | 5,699,941.23 | |
小计 | 116,492,223.77 | |
减:所得税影响 | 12,762,921.25 | |
减:影响少数股东净利润的非经常性损益 | 692,390.91 | |
合计 | 103,036,911.61 | |
项 目 | 本报告期变动前 | 报告期变动增减(+,-) | 本报告期变动后 |
数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) |
一、有限售条件股份 | 515,482,805 | 59.430 | +163,934,426 | - | - | -741,910 | +163,192,516 | 678,675,321 | 65.803 |
1、国家持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
2、国有法人持股 | 511,934,213 | 59.020 | +32,734,426 | - | - | +192,760 | +32,927,186 | 544,861,399 | 52.828 |
3、其他内资持股 | 3,548,592 | 0.410 | +131,200,000 | - | - | -934,670 | +130,265,330 | 133,813,922 | 12.975 |
4、外资持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
其中:境外法人持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
境外自然人持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
二、无限售条件股份 | 351,961,846 | 40.570 | - | - | - | +741,910 | +741,910 | 352,703,756 | 34.197 |
1、人民币普通股 | 351,961,846 | 40.570 | - | - | - | +741,910 | +741,910 | 352,703,756 | 34.197 |
2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
三、股份总数 | 867,444,651 | 100.000 | +163,934,426 | - | - | - | +163,934,426 | 1,031,379,077 | 100.000 |
年内召开董事会会议次数 | 14 |
其中:现场会议次数 | 2 |
通讯方式召开会议次数 | 12 |
现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
徐工集团工程机械有限公司 | 507,401,733 | 0 | 0 | 507,401,733 | 注1 | 2012.10.12 |
雅戈尔投资有限公司 | 0 | 0 | 39,300,000 | 39,300,000 | 注2 | 2011.10.13 |
中财明远投资管理有限公司 | 0 | 0 | 32,800,000 | 32,800,000 |
深圳市平安创新资本投资有限公司 | 0 | 0 | 32,700,000 | 32,700,000 |
上海中创信实业投资有限公司 | 0 | 0 | 16,400,000 | 16,400,000 |
江苏汇鸿国际集团有限公司 | 0 | 0 | 13,000,000 | 13,000,000 |
新世界策略(北京)投资顾问有限公司 | 0 | 0 | 10,000,000 | 10,000,000 |
航天科技财务有限责任公司 | 0 | 0 | 10,000,000 | 10,000,000 |
航天科技财务有限责任公司 | 0 | 0 | 10,000,000 | 10,000,000 |
合计 | 507,401,733 | 0 | 163,934,426 | 671,336,159 | - | - |
募集资金总额 | 492,999.99 | 本年度投入募集资金总额 | 105,262.28 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 105,262.28 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
徐工机械研发平台提升扩建项目 | 否 | 43,306.60 | 43,306.60 | 10,418.85 | 10,418.85 | 24.06% | _ | 0 | 不适用 | 否 |
大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地项目 | 否 | 132,372.00 | 132,372.00 | 12,737.74 | 12,737.74 | 9.62% | _ | 0 | 不适用 | 否 |
发展大型履带式起重机技改项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% | 2010.12.21 | 18,787.72 | 是 | 否 |
扩大起重机出口能力技改项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 16,670.60 | 16,670.60 | 83.35% | _ | 0 | 不适用 | 否 |
混凝土建设机械产业化基地项目 | 否 | 110,281.00 | 110,281.00 | 8,589.40 | 8,589.40 | 7.79% | _ | 0 | 不适用 | 否 |
工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目 | 否 | 51,966.00 | 51,966.00 | 5,622.92 | 5,622.92 | 10.82% | _ | 0 | 不适用 | 否 |
工程机械新型传动箱关键零部件技改项目 | 否 | 57,007.00 | 57,007.00 | 8,288.40 | 8,288.40 | 14.54% | _ | 0 | 不适用 | 否 |
工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目 | 否 | 30,300.00 | 30,300.00 | 6,032.39 | 6,032.39 | 19.91% | _ | 0 | 不适用 | 否 |
信息化整体提升工程项目 | 否 | 24,767.40 | 17,425.65 | 6,901.99 | 6,901.99 | 39.61% | _ | 0 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 500,000.00 | 492,658.25 | 105,262.28 | 105,262.28 | 21.37% | _ | 18,787.72 | 不适用 | 否- |
超募资金投向 | |
归还银行贷款(如有) | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ |
补充流动资金(如有) | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ |
超募资金投向小计 | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ |
合计 | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2010年12月31日,公司从募集资金专户置换了预先投入募集资金项目的自筹资金金额92,770.04万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2010年12月31日,公司已用9亿元的闲置募集资金补充流动资金。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户中 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 收入比上年同期增减 | 成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
1.起重机械 | 14,177,566,292.88 | 10,605,713,864.58 | 25.19% | 12.06% | 8.07% | 增长2.76个百分点 |
2.铲土运输机械 | 3,506,971,474.74 | 3,045,335,901.63 | 13.16% | 48.63% | 45.28% | 增长2.00个百分点 |
3.压实机械 | 1,565,527,244.27 | 1,197,444,238.78 | 23.51% | 24.27% | 9.20% | 增长10.55个百分点 |
4.混凝土机械 | 1,033,710,585.07 | 750,461,053.89 | 27.40% | 162.94% | 149.81% | 增长3.82个百分点 |
5.路面机械 | 613,795,424.89 | 431,886,374.45 | 29.64% | 165.37% | 145.09% | 增长5.83个百分点 |
6.消防机械 | 244,909,401.73 | 146,814,891.25 | 40.05% | 33.91% | 66.24% | 减少11.66个百分点 |
7.其他工程机械 | 355,158,000.20 | 288,405,447.60 | 18.80% | 4.37% | -2.90% | 增长6.08个百分点 |
8.工程机械备件 | 1,346,739,429.28 | 1,239,645,168.26 | 7.95% | 53.39% | 66.99% | 减少7.50个百分点 |
合计 | 22,844,377,853.06 | 17,705,706,940.43 | 22.49% | 24.86% | 21.18% | 增长2.35个百分点 |
股东总数 | 28,326人 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
徐工集团工程机械有限公司 | 国有法人 | 49.20% | 507,401,733 | 507,401,733 | 0 |
上海农村商业银行股份有限公司 | 国有法人 | 4.89% | 50,411,668 | 0 | 0 |
雅戈尔投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.81% | 39,300,000 | 39,300,000 | 0 |
中财明远投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.18% | 32,800,000 | 32,800,000 | 32,800,000 |
深圳市平安创新资本投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.17% | 32,700,000 | 32,700,000 | 0 |
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.86% | 29,525,133 | 0 | 0 |
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.94% | 20,000,000 | 0 | 0 |
上海中创信实业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.59% | 16,400,000 | 16,400,000 | 16,400,000 |
江苏汇鸿国际集团有限公司 | 国有法人 | 1.26% | 13,000,000 | 13,000,000 | 0 |
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.12% | 11,526,341 | 0 | 0 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
上海农村商业银行股份有限公司 | 50,411,668 | 人民币普通股 |
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 29,525,133 | 人民币普通股 |
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 20,000,000 | 人民币普通股 |
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 | 11,526,341 | 人民币普通股 |
中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 5,603,630 | 人民币普通股 |
中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 4,952,744 | 人民币普通股 |
中国工商银行-南方避险增值基金 | 4,943,603 | 人民币普通股 |
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 | 4,146,998 | 人民币普通股 |
中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 | 3,410,820 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金和中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金的基金管理人均为中邮创业基金管理有限公司,基金托管人均为中国农业银行;中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金、中国工商银行-南方避险增值基金和中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金的基金管理人均为南方基金管理有限公司,基金托管人均为中国工商银行。除此之外,未知股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于一致行动人。 |
经江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,公司可分配利润为2,362,079,232.59元,提取法定盈余公积232,070,275.48 元,可供股东分配的利润2,130,008,957.11元,扣除2011年第一次临时股东大会决议通过的公司发行H股股票之前滚存利润分配1,155,144,566.24元后,公司尚余可供分配的利润为974,864,390.87元。
前述分配方案实施完毕之后,本次不再进行利润分配,也不再实施资本公积金转增股本。 |
分红年度 | 现金分红金额(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
2009年 | 182,086,519.46 | 1,741,265,329.71 | 10.46% | 223,462,997.11 |
2008年 | 0.00 | 110,442,948.95 | 0.00% | 164,290,712.72 |
2007年 | 32,705,257.20 | 24,721,428.46 | 132.30% | 64,302,639.83 |
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 | 34.34% |
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数(股) | 年末持股数(股) | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
王 民 | 董事长 | 男 | 56 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 15,704 | 15,704 | 无 | 173.10 | 否 |
总裁 | | |
李锁云 | 董事 | 男 | 49 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 2,497 | 2,497 | 无 | 111.40 | 是 |
吴江龙 | 董事 | 男 | 48 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 6,355 | 6,355 | 无 | 116.90 | 否 |
副总裁、财务负责人 | | |
|
孙建忠 | 董事 | 男 | 44 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 208.30 | 否 |
副总裁 | | |
王一江 | 董事 | 男 | 57 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 3.50 | 否 |
吕晓宁 | 董事 | 男 | 45 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 7.00 | 否 |
刘 俊 | 独立董事 | 男 | 46 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 5.00 | 否 |
黄国良 | 独立董事 | 男 | 42 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 10.00 | 否 |
韩学松 | 独立董事 | 男 | 73 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 10.00 | 否 |
李 格 | 监事 | 女 | 44 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 107.30 | 是 |
张守航 | 监事 | 男 | 50 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 107.30 | 否 |
刘庆东 | 监事 | 男 | 42 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 86.70 | 否 |
赵成彦 | 监事 | 男 | 47 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 89.60 | 否 |
徐筱慧 | 监事 | 女 | 48 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 172.30 | 否 |
刘建梅 | 监事 | 女 | 50 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 88.10 | 否 |
魏 恒 | 监事 | 男 | 39 | 2010.7.7 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 13.20 | 否 |
施克元 | 监事 | 男 | 53 | 2010.7.23 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 116.90 | 否 |
王岩松 | 监事 | 男 | 48 | 2010.7.23 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 116.90 | 否 |
杨东升 | 监事 | 男 | 42 | 2010.7.23 | 2013.7.7 | 0 | 0 | 无 | 95.40 | 否 |
陆 川 | 监事 | 男 | 44 | 2010.7.23 | 2013.7.7 | 151 | 151 | 无 | 135.10 | 否 |
费广胜 | 董事会秘书 | 男 | 45 | 2010.7.23 | 2013.7.7 | 603 | 603 | 无 | 109.00 | 否 |
合计 | - | - | - | - | - | 25,310 | 25,310 | - | 1,883.00 | - |
交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
徐工集团工程机械有限公司 | 南京徐工汽车制造有限公司60%的股权 | 2010年03月31日 | 12,180.22 | -1915 | 0.00 | 是 | 交易标的的评估值为基础,双方协商确定交易价格。 | 是 | 是 | 公司控股股东 |
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
参与公司按揭销售业务的用户和经销商 | 2010年3月6日2010-19公告和2010年7月7日2010-38号公告 | 280,000.00 | 2010.3.6 | 280,998.28 | 连带责任 | 每笔担保期限为3年内不等 | 否 | 否 |
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 280,000.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 280,998.28 |
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 280,000.00 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 369,093.96 |
公司对子公司的担保情况 |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 0.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 0.00 |
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 0.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 0.00 |
公司担保总额(即前两大项的合计) |
报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 280,000.00 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 280,998.28 |
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 280,000.00 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 369,093.96 |
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 30.64% |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0.00 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 0.00 |
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 0.00 |
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 0.00 |
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 未发现有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项。 |
关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2010发生
总金额(万元) | 占同类交易比例 |
采购
原材料 | 徐州重型机械有限公司(简称徐工重型)采购配套件 | 徐州徐工筑路机械有限公司(简称徐工筑路) | 588 |
132,060 | 10.28% |
徐州徐工随车起重机有限公司(简称徐工随车)采购配套件 | 徐工筑路 | 0 | 0.00% |
徐工集团工程机械股份有限公司(简称徐工科技)采购配套件 | 徐工筑路 | 960 | 18.84% |
徐工科技采购配套件 | 徐州美驰车桥有限公司(简称美驰车桥) | 9,667 | 42.74% |
徐工重型采购配套件 | 美驰车桥 | 66,541 | 98.55% |
徐工重型采购配套件 | 徐州罗特艾德回转支承有限公司(简称罗特艾德回转支承) | 16,455 | 85.43% |
徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司(简称徐工建机)采购配套件 | 罗特艾德回转支承 | 2,132 | 46.87% |
徐工科技采购配套件 | 罗特艾德回转支承 | 29 | 100.00% |
徐工重型采购配套件 | 徐州赫思曼电子有限公司(简称赫思曼) | 32,971 | 91.54% |
徐工随车采购配套件 | 赫思曼 | 74 | 40.37% |
徐州徐工特种工程机械有限公司(简称徐工特机)采购配套件 | 赫思曼 | 5 | 100.00% |
徐工科技采购配套件 | 赫思曼 | 18 | 100.00% |
徐工建机采购配套件 | 赫思曼 | 2,399 | 59.98% |
徐州工程机械集团进出口有限公司(简称徐工进出口)采购配件 | 赫思曼 | 221 | 44.20% |
采购产品 | 徐工进出口采购产品 | 徐工筑路 | 20,122 | 33,685 | 29.81% |
徐工进出口采购产品 | 徐州徐工挖机械有限公司(简称徐工挖机) | 9,811 | 14.53% |
徐工进出口采购产品 | 南京徐工汽车制造有限公司(简称徐工汽车) | 3,752 | 5.33% |
销售原材料 | 徐州徐工液压件有限公司(简称徐工液压件)销售液压油缸 | 徐工筑路 | 1,354 |
82,694 | 1.56% |
徐工随车销售起重吊臂 | 徐工筑路 | 0 | 0.00% |
徐工进出口销售进口配件 | 徐工筑路 | 9,822 | 13.64% |
徐工进出口销售进口配件 | 徐工挖机 | 59,529 | 82.68% |
徐工进出口销售进口零部件 | 徐州徐工基础工程机械有限公司(简称徐工基础) | 10,371 | 12.13% |
徐工液压件销售零部件 | 徐工基础 | 1,618 | 1.86% |
销售
产品 | 徐工重型销售产品 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司(简称徐工租赁) | 451,434 |
485,796 | 34.23% |
徐工建机销售产品 | 24,839 | 12.41% |
徐工科技销售产品 | 8,196 | 1.82% |
徐工特机销售产品 | 0 | 0.00% |
徐工随车吊销售产品 | 1,327 | 3.20% |
使用商标 | 徐工筑路 | 150 | 200 | 75% |
徐工挖机 | 50 | 25% |
序号 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
1 | 徐工有限关于及时办理房产证和土地使用证的承诺:
截止2008年7月31日评估基准日,标的资产未取得房屋权属证明的有19处房产,另有试验中心办公大楼正在办理过户手续;徐州徐工特种工程机械有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司有三宗土地尚未取得土地使用权证书。在本次非公开发行股份通过证监会审核并取得核准文件之日起3个月内,保证完成须过户房屋、土地的权属变更登记手续并取得房产证和土地使用权证。若不能及时完成徐工有限承担由此产生的全部损失。对于徐工集团工程机械有限公司试验研究中心尚未办理完毕过户手续的房屋,如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明,徐工有限将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准,以现金方式向公司予以补足。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给公司所造成的损失由徐工有限承担。 | 重大资产重组涉及的房产和土地已经在约定的时间内全部过户完毕。 |
2 | 徐工有限关于标的资产房屋所有权证和土地使用权证费用承担的承诺:
对于在评估基准日未取得权属证明的房产,在办理房产证过程中发生的契税、综合服务费、测绘费等相关税费,全部由其承担;对于在评估基准日未取得权属证明的土地,除土地出让金之外的契税及其他相关费用,全部由其承担。 | 徐工有限严格履行了上述承诺。 |
3 | 徐工集团、徐工有限保证公司独立性的承诺:
保证公司与徐工集团、徐工有限及其下属企业在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立。 | 目前公司在资产、业务、机构、财务、人员方面与徐工集团、徐工有限保持独立。 |
4 | 徐工集团、徐工有限关于规范关联交易的承诺:
徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的公司实际控制能力操纵,指使公司或公司董事、监事、高级管理人员,使得公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害公司利益的行为。徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护公司的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露。 | 该承诺正在履行之中。目前未发生与承诺内容不一致的情形。 |
5 | 徐工集团、徐工有限不同业竞争承诺:
只要徐工集团、徐工有限仍直接或间接对公司拥有控制权或重大影响,徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与公司发生同业竞争或与公司发生利益冲突,徐工集团将放弃或将促使徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入公司。 | 该承诺正在履行之中。目前未发生与承诺内容不一致的情形。
。 |
6 | 徐工有限本次发行股份不参与滚存未分配利润的承诺:
徐工有限本次发行股份不享有本次发行前公司的滚存未分配利润。徐工有限承诺将在重大资产重组完成后(以资产交割日为准)18个月内在公司股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案,徐工有限将在股东大会表决时对该议案投赞成票。 | 经公司第五届董事会第三十三次会议审议、2009年度股东大会批准,公司于2010年4月20日实施完成了利润分配。在2009年度股东大会上,徐工有限对此利润分配方案投了赞成票。 |
7 | 徐工有限关于标的资产评估基准日至交割日期间发生亏损的承诺:
对于评估基准日至交割日期间,标的资产在评估基准日至交割日期间所产生损益,将由公司聘请的具备证券从业资质的会计师事务所进行审计,如经审计该等拟注入资产在评估基准日至交割日期间产生损失,则在相关审计报告出具之日起30日内且在公司本次交易验资前以现金方式补足,徐工有限将以现金方式向公司全额予以补足。 | 根据对标的资产审计的情况,评估基准日至交割日期间未发生亏损。 |
8 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司:徐工集团、徐工有限承诺,本次重大资产重组交割日后未来五年内,租赁公司盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下,将江苏徐工工程机械租赁有限公司在适当时机注入到公司。
五家合资公司:徐工有限承诺,未来在合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下,将合资公司的出资在适当时机注入到公司。 | 因该等承诺的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满,有待将来徐工集团、徐工有限根据情况履行或继续履行。 |
9 | 徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产的利润预测补偿承诺:
徐工有限承诺,本次交易标的资产对应的2009年度、2010年度、2011年度实现的净利润将分别不低于95,897.62万元、101,148.44万元和110,918.48万元。若某个会计年度未能达到前述相应指标,差额部分将由公司在其年度报告披露后的五日内,以书面方式通知徐工有限,徐工有限将在接到通知后的2个月内以现金方式予以补足。 | 2009年度、2010年度标的资产实现的净利润分别为168,503.88万元、239,425.68万元,远超预测值。2011年度的利润承诺期限尚未届满,有待将来徐工有限继续履行。 |
10 | 徐工有限关于拥有权益股份限制流通或转让的承诺:
徐工有限承诺对本次发行的新增股份32235.7031万股及其原在上市公司拥有权益的18485.1942万股合计50720.8973万股进行锁定,锁定期限自本次交易标的资产中尚未过户完毕的“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起,36个月内不得转让,之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行 | 因该等承诺的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满,有待将来徐工有限继续履行。 |
营业收入 | 2010年 | 2009年 | 同比增减 |
内销 | 2,086,403 | 1,664,918 | 25.32% |
外销 | 198,035 | 164,701 | 20.24% |
合计 | 2,284,438 | 1,829,619 | 24.86% |
财务报告 | 是 |
审计意见 | 标准无保留审计意见 |
审计报告编号 | 苏亚审[2011]101号 |
审计报告标题 | 审计报告 |
审计报告收件人 | 徐工集团工程机械股份有限公司全体股东 |
引言段 | 我们审计了后附的徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称徐工机械)财务报表,包括2010年12月31日的资产负债表及合并资产负债表, 2010年度的利润表及合并利润表,2010年度的股东权益变动表及合并股东权益变动表和2010年度的现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 |
管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是徐工机械管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。 |
注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 |
审计意见段 | 我们认为,徐工机械财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了徐工机械2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 |
非标意见 | |
审计机构名称 | 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 |
审计机构地址 | 中国南京市 |
审计报告日期 | 2011年03月08日 |
注册会计师姓名 |
林雷、周家文 |
项目 | 本年发生额 | 上年发生额 |
期初借款余额 | 822,685,000.00 | 749,685,000.00 |
本期借款 | 0.00 | 377,765,000.00 |
本期还款 | 792,685,000.00 | 389,765,000.00 |
其他减少 | 30,000,000.00 | |
期末借款余额 | 0.00 | 737,685,000.00 |
支付的利息 | 7,092,738.21 | 19,389,855.12 |
承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
徐工有限 | 持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易,在上述二十四个月届满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占本公司股份总数的比例不超过百分之十。 | 报告期内,徐工有限严格履行了上述承诺 |
在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于7元/股(因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致本公司股份或股东权益变化时进行相应除权)。 |
资 产 | 年末余额 | 年初余额 |
合并数 | 母公司数 | 合并数 | 母公司数 |
流动资产: | | | | |
货币资金 | 9,096,550,840.50 | 4,428,450,293.83 | 5,032,914,019.95 | 973,051,983.20 |
交易性金融资产 | | | | |
应收票据 | 911,614,307.48 | 133,683,346.31 | 136,422,856.15 | 78,104,560.32 |
应收账款 | 3,897,100,401.83 | 1,945,048,187.73 | 1,827,505,976.80 | 349,632,090.69 |
预付款项 | 706,710,510.64 | 50,021,705.90 | 460,988,460.61 | 38,983,339.75 |
应收利息 | | | 267,600.00 | |
应收股利 | 750,059.82 | 1,447,000,000.00 | 750,059.82 | |
其他应收款 | 225,696,552.16 | 2,920,797,618.99 | 238,915,941.69 | 20,497,505.57 |
存货 | 5,729,414,225.94 | 2,327,601,510.63 | 3,499,204,286.89 | 797,047,821.35 |
一年内到期的非流动资产 | | | | |
其他流动资产 | | | | |
流动资产合计 | 20,567,836,898.37 | 13,252,602,663.39 | 11,196,969,201.91 | 2,257,317,300.88 |
非流动资产: | | | | |
可供出售金融资产 | | | | |
持有至到期投资 | | | | |
长期应收款 | | | | |
长期股权投资 | 6,257,158.67 | 1,538,175,029.47 | 7,641,415.91 | 1,580,785,459.55 |
投资性房地产 | | | | |
固定资产 | 2,398,772,756.42 | 1,145,876,925.02 | 2,333,152,636.98 | 771,719,363.83 |
在建工程 | 521,339,006.04 | 181,309,319.25 | 302,494,558.01 | 3,250,000.00 |
工程物资 | | | | |
固定资产清理 | | | | |
生产性生物资产 | | | | |
油气资产 | | | | |
无形资产 | 1,144,252,730.68 | 914,692,003.36 | 1,037,508,740.06 | 821,211,071.92 |
开发支出 | | | | |
商誉 | | | 68,261,318.20 | |
长期待摊费用 | | | | |
递延所得税资产 | 162,663,908.95 | 46,309,417.34 | 126,158,297.28 | 34,474,103.60 |
其他非流动资产 | | | | |
非流动资产合计 | 4,233,285,560.76 | 3,826,362,694.44 | 3,875,216,966.44 | 3,211,439,998.90 |
资产总计 | 24,801,122,459.13 | 17,078,965,357.83 | 15,072,186,168.35 | 5,468,757,299.78 |
流动负债: | | | | |
短期借款 | 1,225,582,749.10 | 1,120,000,000.00 | 1,334,265,738.01 | 448,000,000.00 |
交易性金融负债 | | | | |
应付票据 | 4,630,981,632.25 | 1,637,050,974.75 | 3,647,667,958.80 | 660,000,000.00 |
应付账款 | 3,580,750,462.60 | 925,111,875.22 | 2,255,080,376.39 | 455,295,334.63 |
预收款项 | 573,654,085.75 | 116,887,099.33 | 440,544,585.98 | 54,882,467.34 |
应付职工薪酬 | 175,196,919.44 | 47,122,981.63 | 134,578,983.71 | 19,040,532.60 |
应交税费 | 225,439,682.53 | -7,992,247.71 | 206,079,983.42 | 16,618,327.64 |
应付利息 | 100,000.00 | | 94,050.00 | |
应付股利 | 1,088,566,106.14 | 77,699,436.74 | 1,377,556,740.92 | 2,866,157.03 |
其他应付款 | 1,024,435,948.72 | 2,576,451,523.66 | 1,036,896,208.38 | 439,669,553.55 |
一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | | 135,000,000.00 | |
其他流动负债 | | | | |
流动负债合计 | 12,554,707,586.53 | 6,492,331,643.62 | 10,567,764,625.61 | 2,096,372,372.79 |
非流动负债: | | | | |
长期借款 | 190,000,000.00 | 150,000,000.00 | 70,000,000.00 | |
应付债券 | | | | |
长期应付款 | | | | |
专项应付款 | 659,662.50 | 659,662.50 | 18,666,589.82 | 1,609,578.32 |
预计负债 | | | | |
递延所得税负债 | | | 7,456,165.92 | |
其他非流动负债 | | | | |
非流动负债合计 | 190,659,662.50 | 150,659,662.50 | 96,122,755.74 | 1,609,578.32 |
负债合计 | 12,745,367,249.03 | 6,642,991,306.12 | 10,663,887,381.35 | 2,097,981,951.11 |
所有者权益(或股东权益): | | | | |
实收资本(或股本) | 1,031,379,077.00 | 1,031,379,077.00 | 867,444,651.00 | 867,444,651.00 |
资本公积 | 6,585,575,164.85 | 6,961,225,281.18 | 1,822,927,123.29 | 2,198,577,239.62 |
减:库存股 | | | | |
盈余公积 | 313,360,736.42 | 313,360,736.42 | 81,290,460.94 | 81,290,460.94 |
未分配利润 | 4,115,787,005.34 | 2,130,008,957.11 | 1,603,851,786.14 | 223,462,997.11 |
外币报表折算差额 | | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | 12,046,101,983.61 | 10,435,974,051.71 | 4,375,514,021.37 | 3,370,775,348.67 |
少数股东权益 | 9,653,226.49 | | 32,784,765.63 | |
所有者权益合计 | 12,055,755,210.10 | 10,435,974,051.71 | 4,408,298,787.00 | 3,370,775,348.67 |
负债和所有者权益总计 | 24,801,122,459.13 | 17,078,965,357.83 | 15,072,186,168.35 | 5,468,757,299.78 |
证券代码:000425 证券简称:徐工机械 公告编号:2011-13
(下转B047版)
9.2.2 利润表
编制单位:徐工集团工程机械股份有限公司 2010年1-12月 单位:元
项目 | 本年金额 | 上年金额 |
合并数 | 母公司数 | 合并数 | 母公司数 |
一、营业总收入 | 25,213,901,114.49 | 7,778,788,033.82 | 20,699,085,204.25 | 3,656,850,926.28 |
其中:营业收入 | 25,213,901,114.49 | 7,778,788,033.82 | 18,296,189,400.74 | 3,656,850,926.28 |
二、营业总成本 | 21,931,099,832.12 | 7,211,650,967.30 | 18,702,167,516.20 | 3,594,072,708.26 |
其中:营业成本 | 19,743,769,291.17 | 6,241,243,945.50 | 16,692,332,311.91 | 3,159,877,453.10 |
营业税金及附加 | 87,726,859.43 | 8,080,463.23 | 81,139,857.51 | 12,637,884.60 |
销售费用 | 847,206,699.97 | 395,866,468.78 | 630,413,918.02 | 63,315,907.24 |
管理费用 | 1,071,419,645.92 | 458,606,238.40 | 1,184,281,398.77 | 294,139,218.20 |
财务费用 | -3,856,211.03 | -6,115.67 | 31,195,358.96 | 13,338,894.30 |
资产减值损失 | 184,833,546.66 | 107,859,967.06 | 82,804,671.03 | 50,763,350.82 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | 31,951,568.61 | 1,810,635,421.85 | 8,065,617.27 | |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,329,296.37 | | -281,140.43 | |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 3,314,752,850.98 | 2,377,772,488.37 | 2,004,983,305.32 | 62,778,218.02 |
加:营业外收入 | 89,579,024.80 | 6,402,962.39 | 78,092,171.78 | 10,497,869.65 |
减:营业外支出 | 8,038,611.09 | 1,517,739.48 | 8,132,493.65 | 991,873.11 |
其中:非流动资产处置损失 | 1,883,937.22 | 996,675.88 | 2,967,412.23 | 604,867.11 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 3,396,293,264.69 | 2,382,657,711.28 | 2,074,942,983.45 | 72,284,214.56 |
减:所得税费用 | 477,889,927.58 | 61,954,956.34 | 362,672,616.95 | 6,537,231.90 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 2,918,403,337.11 | 2,320,702,754.94 | 1,712,270,366.50 | 65,746,982.66 |
其中:被合并方被合并前实现的净利润 | | | 919,027,665.45 | |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,926,092,014.14 | | 1,741,265,329.71 | |
少数股东损益 | -7,688,677.03 | | -28,994,963.21 | |
六、每股收益 | | | | |
(一)基本每股收益 | 3.22 | 2.25 | 2.01 | 0.06 |
(二)稀释每股收益 | 3.22 | 2.25 | 2.01 | 0.06 |
七、其他综合收益 | | | | |
八、综合收益总额 | 2,918,403,337.11 | 2,320,702,754.94 | 1,712,270,366.50 | 65,746,982.66 |
归属于母公司的综合收益总额 | 2,926,092,014.14 | | 1,741,265,329.71 | |
归属于少数股东的综合收益总额 | -7,688,677.03 | | -28,994,963.21 | |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元。
9.2.3 现金流量表
编制单位:徐工集团工程机械股份有限公司 2010年1-12月 单位:元
项 目 | 本年金额 | 上年金额 |
合并数 | 母公司数 | 合并数 | 母公司数 |
一、经营活动产生的现金流量 | | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,624,288,352.74 | 6,743,714,295.30 | 20,654,851,386.79 | 3,891,311,431.76 |
收到的税费返还 | 329,504,128.50 | | 287,385,238.28 | |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 303,535,213.09 | 2,335,022,764.96 | 428,112,709.74 | 282,872,025.89 |
现金流入小计 | 22,257,327,694.33 | 9,078,737,060.26 | 21,370,349,334.81 | 4,174,183,457.65 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 17,893,208,482.83 | 6,528,293,814.09 | 14,685,483,553.02 | 2,882,626,590.45 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,172,964,537.55 | 486,975,624.12 | 931,799,034.13 | 276,574,308.90 |
支付的各项税费 | 1,389,531,217.46 | 194,756,904.99 | 1,147,563,172.55 | 129,671,011.69 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,325,884,527.77 | 1,356,375,860.82 | 1,425,358,780.03 | 284,339,288.39 |
现金流出小计 | 21,781,588,765.61 | 8,566,402,204.02 | 18,190,204,539.73 | 3,573,211,199.43 |
经营活动产生的现金流量净额 | 475,738,928.72 | 512,334,856.24 | 3,180,144,795.08 | 600,972,258.22 |
二、投资活动产生的现金流量 | | | | |
收回投资所收到的现金 | | 121,802,200.00 | 2,260,000.00 | |
其中:出售子公司所收到的现金 | | | | |
取得投资收益所收到的现金 | 100,000.00 | 400,000,000.00 | 8,346,757.71 | 24,024,971.96 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 10,169,429.17 | 1,130,000.00 | 223,615,042.04 | 178,812,995.80 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 91,731,027.49 | | | |
收到的其他与投资活动有关的现金 | | | 24,024,971.96 | |
现金流入小计 | 102,000,456.66 | 522,932,200.00 | 258,246,771.71 | 202,837,967.76 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 887,008,571.29 | 788,671,008.87 | 470,121,396.11 | 81,362,068.82 |
投资所支付的现金 | 163,789.14 | 115,556,348.07 | 5,084,000.00 | 5,084,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | | |
支付的其他与投资活动有关的现金 | | 2,290,000,000.00 | | |
现金流出小计 | 887,172,360.43 | 3,194,227,356.94 | 475,205,396.11 | 86,446,068.82 |
投资活动产生的现金流量净额 | -785,171,903.77 | -2,671,295,156.94 | -216,958,624.40 | 116,391,898.94 |
三、筹资活动产生的现金流量 | | | | |
吸收投资所收到的现金 | 4,929,999,993.10 | 4,929,999,993.10 | | |
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | | | | |
借款所收到的现金 | 2,249,762,097.74 | 1,996,000,000.00 | 2,260,425,975.84 | 1,430,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | | | | |
收到的其他与筹资活动有关的现金 | | | | |
现金流入小计 | 7,179,762,090.84 | 6,925,999,993.10 | 2,260,425,975.84 | 1,430,000,000.00 |
偿还债务所支付的现金 | 2,240,935,086.65 | 1,174,000,000.00 | 2,467,192,237.83 | 1,590,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 544,420,343.25 | 134,223,856.23 | 742,835,941.68 | 23,414,500.56 |
其中:支付少数股东股利 | | | | |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | 3,417,525.54 | 3,417,525.54 | | |
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 | | | | |
现金流出小计 | 2,788,772,955.44 | 1,311,641,381.77 | 3,210,028,179.51 | 1,613,414,500.56 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 4,390,989,135.40 | 5,614,358,611.33 | -949,602,203.67 | -183,414,500.56 |
四、汇率变动对现金的影响 | -17,919,339.80 | | -2,968,800.46 | |
五、现金及现金等价物净增加额 | 4,063,636,820.55 | 3,455,398,310.63 | 2,010,615,166.55 | 533,949,656.60 |
加:期初现金及现金等价物的余额 | 5,032,914,019.95 | 973,051,983.20 | 3,022,298,853.40 | 439,102,326.60 |
六、期末现金及现金等价物的余额 | 9,096,550,840.50 | 4,428,450,293.83 | 5,032,914,019.95 | 973,051,983.20 |
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位:徐工集团工程机械股份有限公司 2010年度 单位:元
项目 | 本期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 867,444,651.00 | 1,822,927,123.29 | | | 81,290,460.94 | | 1,603,851,786.14 | | 32,784,765.63 | 4,408,298,787.00 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 867,444,651.00 | 1,822,927,123.29 | | | 81,290,460.94 | | 1,603,851,786.14 | | 32,784,765.63 | 4,408,298,787.00 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) | 163,934,426.00 | 4,762,648,041.56 | | | 232,070,275.48 | | 2,511,935,219.20 | | -23,131,539.14 | 7,647,456,423.10 |
(一)净利润 | | | | | | | 2,926,092,014.14 | | -7,688,677.03 | 2,918,403,337.11 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 2,926,092,014.14 | | -7,688,677.03 | 2,918,403,337.11 |
(三)所有者投入和减少资本 | 163,934,426.00 | 4,762,648,041.56 | | | | | | | -15,442,862.11 | 4,911,139,605.45 |
1.所有者投入资本 | 163,934,426.00 | 4,762,648,041.56 | | | | | | | | 4,926,582,467.56 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | -15,442,862.11 | -15,442,862.11 |
(四)利润分配 | | | | | 232,070,275.48 | | -414,156,794.94 | | | -182,086,519.46 |
1.提取盈余公积 | | | | | 232,070,275.48 | | -232,070,275.48 | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -182,086,519.46 | | | -182,086,519.46 |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 1,031,379,077.00 | 6,585,575,164.85 | | | 313,360,736.42 | | 4,115,787,005.34 | | 9,653,226.49 | 12,055,755,210.10 |
单位名称:徐工集团工程机械股份有限公司 2010年度 单位:人民币元
项目 | 上年金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 545,087,620.00 | 1,367,074,349.25 | | | 74,715,762.67 | | 1,336,207,372.90 | | 61,779,728.84 | 3,384,864,833.66 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 545,087,620.00 | 1,367,074,349.25 | | | 74,715,762.67 | | 1,336,207,372.90 | | 61,779,728.84 | 3,384,864,833.66 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) | 322,357,031.00 | 455,852,774.04 | | | 6,574,698.27 | | 267,644,413.24 | | -28,994,963.21 | 1,023,433,953.34 |
(一)净利润 | | | | | | | 1,741,265,329.71 | | -28,994,963.21 | 1,712,270,366.50 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 1,741,265,329.71 | | -28,994,963.21 | 1,712,270,366.50 |
(三)所有者投入和减少资本 | 322,357,031.00 | 1,735,277,993.54 | | | | | | | | 2,057,635,024.54 |
1.所有者投入资本 | 322,357,031.00 | 1,735,277,993.54 | | | | | | | | 2,057,635,024.54 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | 6,574,698.27 | | -1,473,620,916.47 | | | -1,467,046,218.20 |
1.提取盈余公积 | | | | | 6,574,698.27 | | -6,574,698.27 | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -1,467,046,218.20 | | | -1,467,046,218.20 |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | -1,279,425,219.50 | | | | | | | | -1,279,425,219.50 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | -1,279,425,219.50 | | | | | | | | -1,279,425,219.50 |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 867,444,651.00 | 1,822,927,123.29 | | | 81,290,460.94 | | 1,603,851,786.14 | | 32,784,765.63 | 4,408,298,787.00 |
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位:徐工集团工程机械股份有限公司 2010年度 单位:元
项目 | 本期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 867,444,651.00 | 2,198,577,239.62 | | | 81,290,460.94 | | 223,462,997.11 | 3,370,775,348.67 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 867,444,651.00 | 2,198,577,239.62 | | | 81,290,460.94 | | 223,462,997.11 | 3,370,775,348.67 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) | 163,934,426.00 | 4,762,648,041.56 | | | 232,070,275.48 | | 1,906,545,960.00 | 7,065,198,703.04 |
(一)净利润 | | | | | | | 2,320,702,754.94 | 2,320,702,754.94 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 2,320,702,754.94 | 2,320,702,754.94 |
(三)所有者投入和减少资本 | 163,934,426.00 | 4,762,648,041.56 | | | | | | 4,926,582,467.56 |
1.所有者投入资本 | 163,934,426.00 | 4,762,648,041.56 | | | | | | 4,926,582,467.56 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | 232,070,275.48 | | -414,156,794.94 | -182,086,519.46 |
1.提取盈余公积 | | | | | 232,070,275.48 | | -232,070,275.48 | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -182,086,519.46 | -182,086,519.46 |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 1,031,379,077.00 | 6,961,225,281.18 | | | 313,360,736.42 | | 2,130,008,957.11 | 10,435,974,051.71 |
续表:
项目 | 上年金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 545,087,620.00 | 463,299,246.08 | | | 74,715,762.67 | | 164,290,712.72 | 1,247,393,341.47 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 545,087,620.00 | 463,299,246.08 | | | 74,715,762.67 | | 164,290,712.72 | 1,247,393,341.47 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) | 322,357,031.00 | 1,735,277,993.54 | | | 6,574,698.27 | | 59,172,284.39 | 2,123,382,007.20 |
(一)净利润 | | | | | | | 65,746,982.66 | 65,746,982.66 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 65,746,982.66 | 65,746,982.66 |
(三)所有者投入和减少资本 | 322,357,031.00 | 1,735,277,993.54 | | | | | | 2,057,635,024.54 |
1.所有者投入资本 | 322,357,031.00 | 1,735,277,993.54 | | | | | | 2,057,635,024.54 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | 6,574,698.27 | | -6,574,698.27 | |
1.提取盈余公积 | | | | | 6,574,698.27 | | -6,574,698.27 | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 867,444,651.00 | 2,198,577,239.62 | | | 81,290,460.94 | | 223,462,997.11 | 3,370,775,348.67 |
9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
(1)报告期内,公司投资设立了徐州徐工铁路装备有限公司,自该公司成立之日起,公司将其纳入合并财务报表的合并范围。
(2)报告期内,公司出售了持有的南京徐工汽车制造有限公司60.00%股权,自2010年4月1日起公司不再将南京徐工汽车制造有限公司纳入合并财务报表的合并范围。
经公司第五届董事会第三十二次会议(临时)批准,2010年1月17日公司与徐工有限在徐州市签署了《股权转让协议》,公司将所持有的南京徐工汽 车制造有限公司60%的股权转让给徐工有限,交易价格为12,180.22 万元。该项股权转让的工商变更登记手续于2010年3月22日办理完毕,因此公司将出售日确定为2010年3月31日。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
董事长:王民
二〇一一年三月八日
证券代码:000425 证券简称:徐工机械 公告编号:2011-11
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2011年2月25日(星期五)以书面方式发出,会议于2011年3月8日(星期二)上午在公司406会议室以现场方式召开,董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9人,实际行使表决权的董事9人,其中亲自出席会议的董事9人(按姓氏笔画为序):王民先生、王一江先生、吕晓宁先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决,审议通过以下事项:
一、2010年度董事会工作报告
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
二、2010年度总裁工作报告
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
三、关于核销资产的议案
为提高公司资产质量,本着客观谨慎的原则,公司计划对生产经营过程中形成的部分债务人无力清偿、法院裁定无法收回的应收账款25,682,873.91元进行核销。本次核销资产损失当年影响利润总额8,755,082.94元,扣除所得税费用1,313,262.44元,影响净利润7,441,820.5元。
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
四、2010年度财务决算方案
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
五、2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,公司可分配利润为2,362,079,232.59元,提取法定盈余公积 232,070,275.48 元,可供股东分配的利润2,130,008,957.11元,扣除2011年第一次临时股东大会决议通过的公司发行H股股票之前滚存利润分配1,155,144,566.24元后,公司尚余可供分配的利润为974,864,390.87元。
前述分配方案实施完毕之后,本次不再进行利润分配,也不再实施资本公积金转增股本。
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。
六、关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况的议案
公司董事长王民先生,董事孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生为关联董事,应回避表决。关联董事回避后,五名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及二十八项表决事项:
(一)2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州美驰车桥有限公司采购配套件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(二)2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州罗特艾德回转支承有限公司采购配套件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(三)2011年徐州重型机械有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(四)2011年徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(五)2011年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(六)2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(七)2011年徐州徐工物资供应有限公司建设机械分公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(八)2011年徐州重型机械有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购配套件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(九)2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(十)2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司采购产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(十一)2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司采购产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(十二)2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(十三)2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售液压油缸
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(十四)2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售液压油缸
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(十五)2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售液压油缸
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(十六)2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售进口配件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(十七)2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售进口配件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(十八)2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售进口配件
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(十九)2011年徐州重型机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(二十)2011年徐工集团工程机械有限公司科技分公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(二十一)2011年徐工集团工程机械有限公司建设机械分公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(二十二)2011年徐州徐工随车起重机有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(二十三)2011年徐州徐工特种工程机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(二十四)2011年徐州徐工铁路装备有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(二十五)2011年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售产品
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(二十六)2011年徐州工程机械集团有限公司向公司租赁办公大楼
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(二十七)2011年-2013年徐州徐工基础工程机械有限公司有偿使用商标
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
(二十八)2011年-2013年南京徐工汽车制造有限公司有偿使用商标
表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
该议案涉及的二十八项表决事项尚需提交公司2010年度股东大会进行逐项审议,与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。
内容详见2011年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2011-14的公告
七、2010年度报告和年度报告摘要
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
八、2011年度财务预算方案
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
九、公司2010年度内部控制自我评价报告
公司董事会认为,公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制,现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行,有效地防范了企业的经营风险,为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。
下一步公司根据内部运营管控的实际情况和外部环境的变化,不断完善内部控制,优化业务流程,提高内部控制的有效性,以促进公司经营目标的实现,对公司为股东创造最大利益提供可靠的保证。
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件三。
《徐工集团工程机械股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》于2011年3月10日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
十、公司2010年度社会责任报告
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
《徐工集团工程机械股份有限公司2010年度社会责任报告》于2011年3月10日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
十一、关于前次募集资金使用情况的报告
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
《徐工集团工程机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》于2011年3月10日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
十二、关于召开2010年度股东大会的议案
董事会决定于2011年4月1日(星期五)召开公司2010年度股东大会。
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权。
会议召开通知详见2011年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2011-15的公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
附件一:
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于2010年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就此事项发表如下意见:
公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、公司《章程》的有关规定,也符合公司的实际情况和长远利益,有利于公司的持续稳定健康发展。
同意公司《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
二○一一年三月八日
独立董事签字(按姓氏笔画为序):刘 俊 黄国良 韩学松
附件二:
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于2010年度日常关联交易执行情况
及2011年度日常关联交易预计情况的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就此事项发表如下独立意见:
一、2010年度日常关联交易的执行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就此事项发表如下独立意见:
一、2010年度日常关联交易的执行情况
(一)2010年度日常关联交易的定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。
(二)除下述交易外,其他日常关联交易实际发生额较预计未出现明显差异。交易金额出现明显差异的主要原因如下:
1、徐州重型机械有限公司(简称徐工重型)向徐州徐工筑路机械有限公司(简称徐工筑路)采购配套件,徐州徐工随车起重机有限公司(简称徐工随车)向徐工筑路采购配套件,徐工集团工程机械有限公司建设机械分公司(简称徐工建机)向徐州罗特艾德回转支承有限公司(简称罗特艾德回转支承)、徐州赫思曼电子有限公司(简称赫思曼)采购配套件,徐工筑路向徐工随车采购起重吊臂,徐州徐工特种工程机械有限公司(简称徐工特机)、徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司(简称徐工科技)、徐工建机、徐州工程机械集团进出口有限公司(简称徐工进出口)向赫思曼采购配套件等交易实际发生额较预计出现明显差异的原因是因产品生产结构或经营预算的调整,对相关配套件需求减少或未发生交易。
2、徐工进出口向徐工筑路、徐州徐工挖掘机械有限公司(简称徐工挖机)采购产品实际发生额较预计出现明显差异的原因是国际市场对该类产品的需求低于预期,徐工进出口采购该类产品减少。
3、徐工进出口向徐工筑路销售进口物资实际发生额较预计出现明显差异的原因是徐工筑路生产经营对进口配件需求低于预期,向徐工进出口采购配套件金额减少。
4、徐工建机向江苏徐工工程机械租赁有限公司(简称徐工租赁)销售产品实际发生额较预计出现明显差异的原因徐工建机的产品用户对开展融资租赁的认可度低于预期,徐工建机通过徐工租赁的开展的融资租赁业务减少。
5、徐工科技向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异,原因是由于徐工科技的产品销售实行经销商代理制,导致徐工科技向徐工租赁销售产品减少。
6、徐工特机未向徐工租赁销售产品,主要原因是用户没有开展融资租赁业务意愿,导致徐工特机与徐工租赁没有发生交易。
7、徐工随车向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异,原因是徐工随车产品市场容量较小,用户开展融资租赁业务意愿低于预期,导致徐工随车与徐工租赁实际发生交易金额与预计差距较大。
上述交易是在平等、互利基础上进行的,交易价格公允,不损害公司及其股东的利益,对于公司当期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响,也不影响公司的独立性。
二、2011年度日常关联交易的预计情况
2011年度日常关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及2011年徐工重型向美驰车桥采购配套件等二十八项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况的议案》。
二○一一年三月八日
独立董事签字(按姓氏笔画为序):刘 俊 黄国良 韩学松
附件三:
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于公司内部控制自我评价的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就公司内部控制自我评价发表如下意见:
报告期内,公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定,修订和制定了一系列管理制度,公司内部控制制度健全完善,符合有关法律、法规和监管部门的要求。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、合规性、完整性和有效性,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
二○一一年三月八日
独立董事签字(按姓氏笔画为序):刘 俊 黄国良 韩学松
证券代码:000425 证券简称:徐工机械 公告编号:2011-12
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2011年2月26日(星期六)以书面方式发出,会议于2011年3月8日(星期二)下午在公司506会议室以现场方式召开。公司监事会成员7人,实际行使表决权的监事7人,其中亲自出席会议的监事7人,分别为李格女士、张守航先生、刘庆东先生、赵成彦先生、徐筱慧女士、刘建梅女士、魏恒先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项:
一、2010年度监事会工作报告
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
二、关于核销资产的议案
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
监事会认为公司核销资产损失依据充分,程序完备,有利于进一步提高公司的资产质量,符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字[2004]1号)和公司《章程》的有关规定。
三、2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
监事会认为公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关规定,符合公司的实际情况和长远利益,有利于公司的持续稳定健康发展。
四、关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况的议案
该议案涉及二十八项表决事项:
(一)2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州美驰车桥有限公司采购配套件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(二)2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州罗特艾德回转支承有限公司采购配套件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(三)2011年徐州重型机械有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(四)2011年徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(五)2011年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(六)2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(七)2011年徐州徐工物资供应有限公司建设机械分公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(八)2011年徐州重型机械有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购配套件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(九)2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(十)2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司采购产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(十一)2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司采购产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(十二)2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(十三)2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售液压油缸
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(十四)2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售液压油缸
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(十五)2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售液压油缸
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(十六)2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售进口配件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(十七)2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售进口配件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(十八)2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售进口配件
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(十九)2011年徐州重型机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(二十)2011年徐工集团工程机械有限公司科技分公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(二十一)2011年徐工集团工程机械有限公司建设机械分公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(二十二)2011年徐州徐工随车起重机有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(二十三)2011年徐州徐工特种工程机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(二十四)2011年徐州徐工铁路装备有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(二十五)2011年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售产品
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(二十六)2011年徐州工程机械集团有限公司向公司租赁办公大楼
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(二十七)2011年-2013年徐州徐工基础工程机械有限公司有偿使用商标
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
(二十八)2011年-2013年南京徐工汽车制造有限公司有偿使用商标
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
监事会认为公司2010年度日常关联交易的执行、重新预计及2011年度日常关联交易预计符合公司的实际情况,交易价格公允,定价依据客观,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
五、2010年度报告和年度报告摘要
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
六、2010年度内部控制自我评价报告
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
监事会认为公司2010年度内部控制自我评价对公司内部控制制度体系建立和完善、重点环节的控制、整改措施等方面的内容作了详细的说明,真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
七、关于2010年度报告的审核意见
表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。
监事会已认真、客观、独立地对公司2010年度报告编制和审核的程序以及内容进行了核查,认为公司2010年度报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,所载资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
监事会
二○一一年三月八日
证券代码:000425 证券简称:徐工机械 公告编号:2011-14
关于2010年度日常关联交易执行情况
以及2011年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2010年度日常关联交易执行情况以及2011年度日常关联交易预计情况的议案》,现将有关事项公告如下:
一、关联方情况
(一)徐州工程机械集团有限公司(简称徐工集团)
1、基本情况
企业名称:徐州工程机械集团有限公司
住 所:徐州经济开发区工业一区
法定代表人:王民
注册资本:34731万元人民币
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:许可经营项目:无。
一般经营项目:出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件;进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材料(具体品种按经贸部核准的进出口商品目录)。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务,承办企业中外合作生产和“三来一补”业务;内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。
2、历史沿革
徐工集团为国有独资企业,是江苏省人民政府委托经营单位,成立于1989年7月,1997年4月被国务院批准为全国120家试点企业集团,是国家520家重点企业、国家863/CIMS 应用示范试点企业,是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。
(二)徐工集团工程机械有限公司(简称徐工有限)
1、基本情况
企业名称:徐工集团工程机械有限公司
住 所:徐州经济开发区工业一区
法定代表人:王民
注册资本:125301.3513 万元人民币
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:许可经营项目:无。
一般经营项目:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程。工程机械研究、开发、试验,自研产品及配件销售;技术服务。
2、历史沿革
徐工有限是2002年7月28日徐工集团与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。2005年8月,徐工集团与中国华融资产管理公司南京办事处、中国东方资产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资产管理公司南京办事处分别签署了《股权转让合同》,受让以上四家资产管理公司共计持有徐工集团工程机械有限公司48.68%的股权。目前,徐工集团持有徐工有限全部股权。
(三)江苏徐工工程机械租赁有限公司(简称徐工租赁)
1、基本情况
企业名称:江苏徐工工程机械租赁有限公司
住 所:徐州经济开发区驮蓝山路1号
法定代表人:吴江龙
注册资本:40000万元人民币
企业类型:有限公司(法人独资)内资
经营范围:许可经营项目:保险兼业代理(按许可证所列范围经营)
一般经营项目:工程机械的租赁、维修,工程机械及配件的销售,职业技能培训。
2、历史沿革
徐工租赁成立于2007年8月,由徐工集团单独出资设立。目前,徐工租赁为徐工集团的全资子公司。
(四)徐州徐工筑路机械有限公司(简称徐工筑路)
1、基本情况
名 称:徐州徐工筑路机械有限公司
住 所:徐州经济开发区工业一区
法定代表人:杨东升
注册资本:15000万元人民币
企业类型:有限公司(法人独资)内资
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动元件制造、销售、维修,农业机械制造、销售。
2、历史沿革
徐工筑路成立于2005年12月16日,是由徐工有限与徐州工程机械集团进出口有限公司(简称徐工进出口)出资设立,分别持股90%和10%。2008年7月,徐工进出口将所持徐工筑路10%的股权转让给徐工有限。目前,徐工筑路为徐工有限的全资子公司。
(五)徐州徐工挖掘机械有限公司(简称徐工挖机)
1、基本情况
企业名称:徐州徐工挖掘机械有限公司
住 所:徐州经济开发区东环工业园28号
法定代表人:王民
注册资本:25000万元人民币
企业类型:有限公司(法人独资)内资
经营范围:许可经营项目:无。
一般经营项目:挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、工程机械维修服务及相关的科技服务。
2、历史沿革
徐工挖机成立于2008年6月,由徐工有限单独出资设立。目前,徐工挖机为徐工有限的全资子公司。
(六)徐州徐工基础工程机械有限公司(简称徐工基础)
1、基本情况
企业名称:徐州徐工基础工程机械有限公司
住 所:徐州经济开发区东环工业园
法定代表人:李锁云
注册资本:10000万元人民币
企业类型:有限公司(法人独资)内资
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:工程机械、建筑工程机械、煤矿机械及配件的研发、制造、销售、维修及租赁。
2、历史沿革
徐工基础成立于2010年3月,由徐工有限单独出资设立。目前,徐工基础为徐工有限的全资子公司。
(七)南京徐工汽车制造有限公司(简称徐工汽车)
1、基本情况
企业名称:南京徐工汽车制造有限公司
住 所:南京市雨花台区铁心桥龙西路518号
法定代表人:王民
注册资本:45000万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:汽车(不含九座以下乘用车)生产;一类汽车维修(大中型货车)。
一般经营项目:涉及、销售汽车(不含九座以下乘用车)设计、生产、销售汽车及汽车零部件;经营本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外);开展本企业“三来一补”业务。
2、历史沿革
南京徐工成立于1997年12月,是由江苏春兰自动车有限公司和南京东驰汽车工业(集团)有限公司出资设立,分别持股60%和40%。2008年9月,江苏春兰自动车有限公司将持有的南京徐工60%股权转让给公司。2010年1月17日,公司将持有的南京徐工60%股权转让给徐工有限。目前,南京徐工的股东为徐工有限和南京东驰汽车工业(集团)有限公司,持股比例分别为60%和40%。
(八)徐州徐工物资供应有限公司(简称徐工供应)
1、基本情况
名 称:徐州徐工物资供应有限公司
住 所:徐州金山桥开发区5区驮蓝山路
法定代表人:王岩松
注册资本:899.8万元人民币
企业类型:有限公司(法人独资)内资
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品(危险品除外)、汽车(小轿车除外)、普通机械制造、维修。
2、历史沿革
徐工供应前身为1992年12月设立的国有独资企业徐州工程机械集团供应联营公司。目前,徐工供应为公司的全资子公司。
(九)徐州美驰车桥有限公司(简称美驰车桥)
1、基本情况
企业名称:徐州美驰车桥有限公司
住 所:徐州市铜山经济开发区珠江路9 号
法定代表人:TIWOTHY EARL JOSEPH BOWES
注册资本:1680.3万美元
企业类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营:以清理债务为目的的销售工程机械主机,汽车(不含轿车)。
2、历史沿革
美驰车桥成立于1996年3月28日,由徐工集团和阿文美驰公司共同出资设立。目前,美驰车桥的股东为徐工有限和阿文美驰公司,分别持股40%和60%。
(十)徐州赫思曼电子有限公司(简称赫思曼)
1、基本情况
企业名称:徐州赫思曼电子有限公司
住 所:徐州市经济开发区龙华寺路11号
法定代表人:HENDRIKUS PETRUS CORNELIS DERKSEN
注册资本:240万欧元
企业类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:许可经营项目:无。
一般经营项目:生产工程机械自动化控制产品,电子产品,汽车电子,仪器仪表,传感器及相关控制软件;销售自产产品。
2、历史沿革
赫思曼成立于2006年8月17日,由徐工有限和Hirschmann Automation and Control GmbH共同出资设立。目前,赫思曼的股东为徐工有限和Hirschmann Automation and Control GmbH,双方各持股50%。
(十一)徐州罗特艾德回转支承有限公司(简称罗特艾德回转支承)
1、基本情况
企业名称:徐州罗特艾德回转支承有限公司
住 所:徐州经济开发区螺山路15号
法定代表人:王民
注册资本:2730万美元
企业类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:许可经营项目:普通货运。
一般经营项目:生产回转支承、钢球、回转支承和钢球专用零配件,销售自产产品;仅限力士(徐州)回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、出口以及提供售后服务和咨询服务。
2、历史沿革
罗特艾德回转支承成立于2002年4月2日,由徐州回转支承公司和赫施罗特艾德有限公司共同出资设立。目前,罗特艾德回转支承的股东为徐工有限和蒂森克虏伯(中国)投资有限公司,分别持股40%和60%
(十二)徐州重型机械有限公司(简称徐工重型)
1、基本情况:
企业名称:徐州重型机械有限公司
住 所:江苏省徐州市铜山路165 号
法定代表人:王民
注册资本:30,000万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:普货运输。
一般经营项目:全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带式起重机;轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售。
2、历史沿革
徐工重型成立于2004年9月,由徐工有限和徐州工程机械集团进出口有限公司(简称徐工进出口)共同出资设立。2009年7月21日,徐工有限将所持徐工重型90%的股权过户至公司名下。目前,徐工重型的股东为本公司和徐工进出口,分别持股90%和10%。
(十三)徐工进出口
1、基本情况:
企业名称:徐州工程机械集团进出口有限公司
住 所:徐州经济开发区工业一区
法定代表人:王岩松
注册资本:7000万元人民币
企业类型:有限公司(法人独资)
经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣;承办“三来一补”业务;普通机械、电子产品、工程机械配件销售;工程机械维修、租赁。
2、历史沿革
徐工进出口成立于1997年7月,由徐工有限和公司共同出资设立。2009年7月22日,徐工有限将所持徐工进出口100%的股权过户至公司名下。目前,徐工进出口为公司的全资子公司。
(十四)徐州徐工液压件有限公司(简称徐工液压件)
1、基本情况:
企业名称:徐州徐工液压件有限公司
住所:徐州经济开发区桃山路18号
法定代表人:孙建忠
注册资本:12600万元人民币
企业类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:液压件、工程机械配件制造,普货运输。一般经营项目:液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务,电镀加工,高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。
2、历史沿革
徐工液压件成立于2004年10月,由徐工有限和徐工重型共同出资设立。2009年7月22日,徐工有限将所持徐工液压件50%的股权过户至公司名下。目前,徐工液压件的股东为公司和徐工重型,分别持股50%和50%。
(十五)徐州徐工随车起重机有限公司(简称徐工随车)
1、基本情况
企业名称:徐州徐工随车起重机有限公司
住 所:徐州经济开发区驮蓝山路55号
法定代表人:施克元
注册资本:4000万元人民币
企业类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:随车起重机、随车起重运输车、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售、维修及技术服务。
2、历史沿革
徐工随车成立于2006年3月,由徐工有限和徐工重型共同出资设立。2009年7月23日,徐工有限将所持徐工随车90%的股权过户至公司名下。目前,徐工随车的股东为公司和徐工重型,分别持股90%和10%。
(十六)徐州徐工特种工程机械有限公司(简称徐工特机)
1、基本情况
企业名称:徐州徐工特种工程机械有限公司
住 所:徐州市矿山西路58 号
法定代表人:杨勇
注册资本:2400万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:无。
一般经营项目:工程机械及配件、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修。
2、历史沿革
徐工特机成立于2002年4月,由徐工集团和林智等15名自然人共同出资设立。后续徐工集团将所持徐工特机的股权转让给徐工有限,林智等15名自然人将所持徐工特机的股权转让给徐工进出口。2009年7月23日,徐工有限将所持徐工特机90%的股权过户至公司名下。目前,徐工特机的股东为公司和徐工进出口,分别持股90%和10%。
(十七)徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司(简称徐工建机)
1、基本情况
企业名称:徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司
住 所:徐州经济开发区桃山路19号
负责人:陆川
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售;环保工程施工。
2、历史沿革
徐工建机成立于2009年11月13日,是公司的分公司。
(十八)徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司(简称徐工科技)
1、基本情况
企业名称:徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司
住 所:徐州经济开发区驮蓝山路
负责人:杨东升
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪表制造、加工、销售;环保工程施工。
2、历史沿革
徐工科技成立于2009年9月16日,是公司的分公司。
(十九)徐州徐工铁路装备有限公司(简称徐工铁装)
1、基本情况
名 称:徐州徐工铁路装备有限公司
住 所:徐州经济开发区工业一区
法定代表人:杨东升
注册资本:10000万元人民币
企业类型:有限公司(法人独资)内资
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:工程机械及铁路施工专用设备、城市轨道交通和场地运输车辆产品和零部件的研发、生产、制造、销售及售后服务。
2、历史沿革
徐工铁装成立于2010 年4月30日,由公司单独出资设立。目前,徐工铁装为公司的全资子公司。
二、关联方关系
徐工有限直接持有本公司49.20%的股份,是公司的控股股东;徐工集团持有徐工有限100%的股权,是公司的实际控制人;徐工租赁是徐工集团的全资子公司;徐工筑路、徐工挖机、徐工基础、徐工汽车是徐工有限的控股子公司;美驰车桥、赫思曼、罗特艾德回转支承是徐工有限的联营公司;徐工重型、徐工进出口、徐工液压件、徐工随车、徐工特机、徐工供应、徐工铁装为公司的控股子公司。徐工建机、徐工科技为公司的分公司
三、公司2010年日常关联交易执行情况
公司2009年度股东大会审议通过了《关于2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计情况的议案》,2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于重新预计公司2010年度部分日常关联交易的议案》。报告期内,具体执行情况如下:
关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 2010发生 | 占同类交易比例 |
总金额(万元) |
采购 | 徐工重型采购配套件 | 徐工筑路 | 3,645 | 136,386 | 588 | | 10.28% |
原材料 | 徐工随车采购配套件 | 徐工筑路 | 260 | 0 | | 0.00% |
| 徐工科技采购配套件 | 徐工筑路 | 1000 | 960 | | 18.84% |
| 徐工科技采购配套件 | 美驰车桥 | 9,000 | 9,667 | | 42.74% |
| 徐工重型采购配套件 | 美驰车桥 | 62,210 | 66,541 | | 98.55% |
| 徐工重型采购配套件 | 罗特艾德回转支承 | 17,960 | 16,455 | | 85.43% |
| 徐工建机采购配套件 | 罗特艾德回转支承 | 4,503 | 2,132 | | 46.87% |
| 徐工科技采购配套件 | 罗特艾德回转支承 | 50 | 29 | | 100.00% |
| 徐工重型采购配套件 | 赫思曼 | 36,020 | 32,971 | 132,060 | 91.54% |
| 徐工随车采购配套件 | 赫思曼 | 120 | 74 | | 40.37% |
| 徐工特机采购配套件 | 赫思曼 | 50 | 5 | | 100.00% |
| 徐工科技采购配套件 | 赫思曼 | 50 | 18 | | 100.00% |
| 徐工建机采购配套件 | 赫思曼 | 4,000 | 2,399 | | 59.98% |
| 徐工进出口采购配件 | 赫思曼 | 500 | 221 | | 44.20% |
采购产品 | 徐工进出口采购产品 | 徐工筑路 | 37,500 | 70,400 | 20,122 | 33,685 | 29.81% |
徐工进出口采购产品 | 徐工挖机 | 30,000 | 9,811 | 14.53% |
徐工进出口采购产品 | 徐工汽车 | 2,900 | 3,752 | 5.33% |
销售原材料 | 徐工液压件销售液压油缸 | 徐工筑路 | 1,500 | 89,500 | 1,354 | | 1.56% |
徐工随车销售起重吊臂 | 徐工筑路 | 200 | 0 | | 0.00% |
徐工进出口销售进口配件 | 徐工筑路 | 15,000 | 9,822 | | 13.64% |
徐工进出口销售进口配件 | 徐工挖机 | 57,000 | 59,529 | 82,694 | 82.68% |
徐工进出口销售进口零部件 | 徐工基础 | 13,500 | 10,371 | | 12.13% |
徐工液压件销售零部件 | 徐工基础 | 2,300 | 1,618 | | 1.86% |
销售 | 徐工重型销售产品 | 租赁公司 | 450,000 | 519,300 | 451,434 | | 34.23% |
产品 | 徐工建机销售产品 | 41,000 | 24,839 | | 12.41% |
| 徐工科技销售产品 | 24,000 | 8,196 | 485,796 | 1.82% |
| 徐工特机销售产品 | 800 | 0 | | 0.00% |
| 徐工随车吊销售产品 | 3,500 | 1,327 | | 3.20% |
房屋租赁 | 徐工集团 | 8 | 8 | 8 | 8 | 100% |
使用商标 | 徐工筑路 | 150 | 200 | 150 | 200 | 75% |
徐工挖机 | 50 | 50 | 25% |
1、2010年度日常关联交易的定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。
2、除下述交易外,其他日常关联交易实际发生额较预计未出现明显差异。交易金额出现明显差异的主要原因如下:
(1)徐工重型向徐工筑路采购配套件,徐工随车向徐工筑路采购配套件,徐工建机向罗特艾德回转支承、赫思曼采购配套件,徐工筑路向徐工随车采购起重吊臂,徐工特机、徐工科技、徐工建机、徐工进出口向赫思曼采购配套件等交易实际发生额较预计出现明显差异的原因是因产品生产结构或经营预算的调整,对相关配套件需求减少或未发生交易。
(2)徐工进出口向徐工筑路、徐工挖机采购产品实际发生额较预计出现明显差异的原因是国际市场对该类产品的需求低于预期,徐工进出口采购该类产品减少。
(3)徐工进出口向徐工筑路销售进口物资实际发生额较预计出现明显差异的原因是徐工筑路生产经营对进口配件需求低于预期,向徐工进出口采购配套件金额减少。
(4)徐工建机向徐工租赁销售产品实际发生额较预计出现明显差异的原因徐工建机的产品用户对开展融资租赁的认可度低于预期,徐工建机通过徐工租赁的开展的融资租赁业务减少。
(5)徐工科技向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异,原因是由于徐工科技的产品销售实行经销商代理制,导致徐工科技向徐工租赁销售产品减少。
(6)徐工特机未向徐工租赁销售产品,主要原因是用户没有开展融资租赁业务意愿,导致徐工特机与徐工租赁没有发生交易。
(7)徐工随车向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异,原因是徐工随车产品市场容量较小,用户开展融资租赁业务意愿低于预期,导致徐工随车与徐工租赁实际发生交易金额与预计差距较大。
四、2011年度日常关联交易预计情况
2011年预计发生日常关联交易总额为1,289,095万元。具体情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2011预计总金额 | 占同类交易比例 |
| |
采购原材料 | 徐工供应采购配套件 | 美驰车桥 | 120,000 | 210,267 | 81.63% |
徐工供应采购配套件 | 罗特艾德回转支承 | 26,000 | 71.14% |
徐工重型采购配套件 | 赫思曼 | 37,605 | 100.00% |
徐工建机采购配套件 | 赫思曼 | 5,408 | 100.00% |
徐工随车采购配套件 | 赫思曼 | 144 | 100.00% |
徐工进出口采购配套件 | 赫思曼 | 1,000 | 100.00% |
徐工供应采购配套件 | 赫思曼 | 110 | 100.00% |
徐工重型采购配套件 | 徐工汽车 | 20,000 | 21.00% |
采购产品 | 徐工进出口采购产品 | 徐工筑路 | 44,000 | 194,000 | 6.77% |
徐工进出口采购产品 | 徐工挖机 | 73,000 | 11.20% |
徐工进出口采购产品 | 徐工基础 | 44,000 | 6.77% |
徐工进出口采购产品 | 徐工汽车 | 33,000 | 5.08% |
销售原材料 | 徐工液压件销售液压油缸 | 徐工筑路 | 1,500 | 227,800 | 1.21% |
徐工液压件销售液压油缸 | 徐工基础 | 2,300 | 1.86% |
徐工液压件销售液压油缸 | 徐工挖机 | 3,000 | 2.42% |
徐工物资供应销售进口配件 | 徐工筑路 | 11,000 | 2.89% |
徐工物资供应销售进口配件 | 徐工基础 | 18,000 | 4.73% |
徐工物资供应销售进口配件 | 徐工挖机 | 192,000 | 50.52% |
销售产品 | 徐工重型产品销售 | 徐工租赁 | 500,000 | 656,700 | 24.99% |
徐工科技产品销售 | 徐工租赁 | 20,000 | 2.40% |
徐工建机产品销售 | 徐工租赁 | 100,000 | 20.40% |
徐工随车产品销售 | 徐工租赁 | 15,000 | 29.80% |
徐工特机产品销售 | 徐工租赁 | 1,500 | 2.56% |
徐工铁装产品销售 | 徐工租赁 | 20,000 | 65.75% |
徐工随车产品销售 | 徐工基础 | 200 | 0.00% |
房屋租赁 | 徐工集团 | 8 | 8 | 100.00% |
使用商标 | 徐工基础 | 75 | 320 | 23.44% |
徐工汽车 | 45 | 14.06% |
徐工挖机(注) | 50 | 15.63% |
徐工筑路(注) | 150 | 46.88% |
合 计 | | 1,289,095 | |
注:该交易已经公司2009年第一次临时股东大会批准,并签署了《商标使用框架协议》,有效期从2009年7月1日至2012年7月1日。
上述交易除授权使用商标外,定价原则均为以市场价格为基础,双方协商确定价格。交易价格为依据定价原则,签订具体购销合同时分笔确定。
授权使用商标的协议有效期为2011年1月1日至2013年12月31日。其他交易协议有效期限为2011年1月1日至2011年12月31日。
(一)关联采购
1、徐工供应向美驰车桥采购配套件
(1)关联交易的形成原因及目的
为减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,徐工机械由徐工供应实施集中采购,根据生产经营需要,向美驰车桥采购部分配套件。
(2)协议签署情况
徐工供应与美驰车桥签署了《2011年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工供应向美驰车桥采购配套件。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析:徐工供应向美驰车桥采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向美驰车桥支付的款项形成坏帐的可能性。
2、徐工供应向罗特艾德回转支承采购配套件
(1)关联交易的形成原因及目的
为减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,徐工机械由徐工供应实施集中采购,根据生产经营需要,向罗特艾德回转支承采购部分配套件。
(2)协议签署情况
徐工物资供应与罗特艾德回转支承签署了《2011年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工供应向罗特艾德回转支承采购配套件。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析:徐工供应向罗特艾德回转支承采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工物资供应支付的款项形成坏帐的可能性。
3、徐工重型向赫斯曼采购配套件
(1)关联交易的形成原因及目的
为减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,徐工重型根据生产经营需要,向赫斯曼采购配套件。
(2)协议签署情况
徐工重型与赫斯曼签署了《2011年度物资采购合同》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工重型向赫斯曼采购配套件。
结算方式:供货方于履行合同当月提供相应的增值税发票,采购方挂账后,次月开始付款。
(3)履约能力分析:徐工重型向赫斯曼采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工重型支付的款项形成坏帐的可能性。
4、徐工建机向赫斯曼采购配套件
(1)关联交易的形成原因及目的
为减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,徐工建机根据生产经营需要,向赫斯曼采购配套件。
(2)协议签署情况
徐工建机与赫斯曼签署了《2011年度物资采购合同》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工建机向赫斯曼采购配套件。
交易价格:依据上述定价原则,签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式:供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月开始付款。
(3)履约能力分析:徐工建机向赫斯曼采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工建机支付的款项形成坏帐的可能性。
5、徐工随车向赫斯曼采购配套件
(1)关联交易的形成原因及目的
为减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,徐工随车根据生产经营需要,向赫斯曼采购部分配套件。
(2)协议签署情况
徐工随车与赫斯曼签署了《2011年度工业品买卖合同》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工随车向赫斯曼采购配套件。
结算方式:自送货验收完毕提供税票之日起,两个月滚动付款。
(3)履约能力分析:徐工随车向赫斯曼采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工随车
(下转B048版)
支付的款项形成坏帐的可能性。
6、徐工进出口向赫斯曼采购配套件
(1)关联交易的形成原因及目的
根据出口产品售后服务的需要,徐工进出口向赫斯曼采购配套件。
(2)协议签署情况
徐工进出口与赫斯曼签署了《2011年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工进出口向赫斯曼采购配套件。
结算方式:全款提货
(3)履约能力分析:徐工进出口向赫斯曼采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工进出口支付的款项形成坏帐的可能性。
7、徐工供应向赫斯曼采购配套件
(1)关联交易的形成原因及目的
徐工物资供应根据生产经营及备件需要,向赫斯曼采购部分配套件。
(2)协议签署情况
徐工供应与赫斯曼签署了《2011年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工物资供应向赫斯曼采购配套件。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析:徐工物资供应向赫斯曼采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工物资供应支付的款项形成坏帐的可能性。
8、徐工重型向徐工汽车采购配套件
(1)关联交易的形成原因及目的
为加强对产品零部件的质量控制和促进徐工汽车的发展,徐工重型根据生产经营需要,向徐工汽车采购部分驾驶室。
(2)协议签署情况
徐工重型与徐工汽车承签署了《2011年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工重型向徐工汽车采购部分驾驶室配套件。
结算方式:按具体购销合同时分笔确定。
(3)履约能力分析:徐工重型向徐工汽车采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工重型支付的款项形成坏帐的可能性。
9、徐工进出口向徐工筑路采购产品
(1)关联交易的形成原因及目的
为了有效实施国际化战略,不断开拓国际市场,徐工进出口每年都会向徐工筑路采购产品,然后进行外销。
(2)协议签署情况
徐工进出口与徐工筑路签署了《2011年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工进出口向徐工筑路采购产品。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析:徐工进出口向徐工筑路采购产品,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工进出口支付的款项形成坏帐的可能性。
10、徐工进出口向徐工挖机采购产品
(1)关联交易的形成原因及目的
为了有效实施国际化战略,不断开拓国际市场,徐工进出口每年都会向徐工挖机采购产品,然后进行外销。
(2)协议签署情况
徐工进出口与徐工挖机签署了《2011年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工进出口向徐工挖机采购产品。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析:徐工进出口向徐工挖机采购产品,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工进出口支付的款项形成坏帐的可能性。
11、徐工进出口向徐工基础采购产品
(1)关联交易的形成原因及目的
为了有效实施国际化战略,不断开拓国际市场,徐工进出口每年都会向徐工基础采购产品,然后进行外销。
(2)协议签署情况
徐工进出口与徐工基础签署了《2011年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工进出口向徐工基础采购产品。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析:徐工进出口向徐工基础采购产品,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工进出口支付的款项形成坏帐的可能性。
12、徐工进出口向徐工汽车采购产品
(1)关联交易的形成原因及目的
为了有效实施国际化战略,不断开拓国际市场,徐工进出口每年都会向徐工汽车采购产品,然后进行外销。
(2)协议签署情况
徐工进出口与徐工汽车签署了《2011年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工进出口向徐工挖机采购产品。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析:徐工进出口向徐工汽车采购产品,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工进出口支付的款项形成坏帐的可能性。
(二)关联销售
1、徐工液压件向徐工筑路销售液压油缸
(1)关联交易形成的原因及其目的
为减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,徐工筑路根据生产经营需要,向徐工液压件采购部分液压油缸。
(2)协议签署情况
徐工液压件与徐工筑路签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工筑路向徐工液压件采购配套件。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工筑路目前经营正常,财务状况良好。徐工筑路与徐工液压件有多年的交易往来,信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工液压件支付的款项基本不会形成坏帐。
2、徐工液压件向徐工基础销售液压油缸
(1)关联交易形成的原因及其目的
为减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,徐工基础根据生产经营需要,向徐工液压件采购部分液压油缸。
(2)协议签署情况
徐工液压件与徐工基础签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工筑路向徐工液压件采购配套件。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工基础目前经营正常,财务状况良好。信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工液压件支付的款项基本不会形成坏帐。
3、徐工液压件向徐工挖机销售液压油缸
(1)关联交易形成的原因及其目的
为减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,徐工挖机根据生产经营需要,向徐工液压件采购部分液压油缸。
(2)协议签署情况
徐工液压件与徐工挖机签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工挖机向徐工液压件采购配套件。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工挖机目前经营正常,财务状况良好。信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工液压件支付的款项基本不会形成坏帐。
4、徐工供应向徐工筑路销售进口关键件
(1)关联交易形成的原因及其目的
为加强对徐工主机产品的质量控制,公司关键进口件实施集中采购,徐工筑路根据生产经营需要,通过徐工物资供应采购进口关键件。
(2)协议签署情况
徐工供应与徐工筑路签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工筑路向徐工供应采购配套件。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)2011年度预计交易情况
2011年徐工供应预计向徐工筑路销售进口关键件不超过11000万元,占同类销售业务总额的2.89%。
(4)履约能力分析
徐工筑路目前经营正常,财务状况良好。徐工筑路信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工供应支付的款项基本不会形成坏帐。
5、徐工供应向徐工基础销售进口关键件
(1)关联交易形成的原因及其目的
为加强对徐工主机产品的质量控制,公司关键进口件实施集中采购,徐工基础根据生产经营需要,通过徐工供应采购进口关键件。
(2)协议签署情况
徐工供应与徐工基础签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工基础向徐工供应采购配套件。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工基础目前经营正常,财务状况良好。信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工供应支付的款项基本不会形成坏帐。
6、徐工供应向徐工挖机销售进口关键件
(1)关联交易形成的原因及其目的
为加强对徐工主机产品的质量控制,公司关键进口件实施集中采购,徐工挖机根据生产经营需要,通过徐工供应采购进口关键件。
(2)协议签署情况
徐工供应与徐工挖机签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工挖机向徐工供应采购配套件。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工挖机目前经营正常,财务状况良好。信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工供应支付的款项基本不会形成坏帐。
7、徐工重型向徐工租赁销售产品
(1)关联交易形成的原因及其目的
为充分利用徐工租赁融资租赁平台,拓宽产品销售渠道,徐工重型向徐工租赁销售产品。
(2)协议签署情况
徐工重型与徐工租赁签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽徐工重型产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融资租赁平台,徐工重型向徐工租赁销售产品。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工租赁目前经营正常,财务状况良好,该公司信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工重型支付的款项基本不会形成坏帐。
8、徐工科技向徐工租赁销售产品
(1)关联交易形成的原因及其目的
为充分利用徐工租赁融资租赁平台,拓宽产品销售渠道,徐工科技向徐工租赁销售产品。
(2)协议签署情况
徐工科技与徐工租赁签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽徐工科技产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融资租赁平台,徐工科技向徐工租赁销售产品。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工租赁目前经营正常,财务状况良好,该公司信誉较好,具备较强的履约能力,其应向科技分公司支付的款项基本不会形成坏帐。
9、徐工建机向徐工租赁销售产品
(1)关联交易形成的原因及其目的
为充分利用徐工租赁融资租赁平台,拓宽产品销售渠道,徐工建机向徐工租赁销售产品。
(2)协议签署情况
徐工建机与徐工租赁签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽徐工建机产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融资租赁平台,徐工建机向徐工租赁销售产品。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工租赁目前经营正常,财务状况良好,该公司信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工建机支付的款项基本不会形成坏帐。
10、徐工随车向徐工租赁销售产品
(1)关联交易形成的原因及其目的
为充分利用徐工租赁融资租赁平台,拓宽产品销售渠道,徐工随车向徐工租赁销售产品。
(2)协议签署情况
徐工随车与徐工租赁签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽徐工随车产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融资租赁平台,徐工随车向徐工租赁销售产品。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工租赁目前经营正常,财务状况良好,该公司信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工随车支付的款项基本不会形成坏帐。
11、徐工特机向徐工租赁销售产品
(1)关联交易形成的原因及其目的
为充分利用徐工租赁融资租赁平台,拓宽产品销售渠道,徐工特机向徐工租赁销售产品。
(2)协议签署情况
徐工特机与徐工租赁签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽徐工特机产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融资租赁平台,徐工特机向徐工租赁销售产品。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工租赁目前经营正常,财务状况良好,该公司信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工特机支付的款项基本不会形成坏帐。
12、徐工铁装向徐工租赁销售产品
(1)关联交易形成的原因及其目的
为充分利用徐工租赁融资租赁平台,拓宽产品销售渠道,徐工铁装向徐工租赁销售产品。
(2)协议签署情况
徐工铁装与徐工租赁签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽徐工铁装产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融资租赁平台,徐工铁装向徐工租赁销售产品。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工租赁目前经营正常,财务状况良好,该公司信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工铁装支付的款项基本不会形成坏帐。
13、徐工随车向徐工基础销售起重吊臂
(1)关联交易形成的原因及其目的
为减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,徐工基础根据生产经营需要,向徐工随车采购部分起重吊臂。
(2)协议签署情况
徐工随车与徐工基础签署了《2011年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工基础向徐工随车采购配套件。
结算方式:笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算。
(3)履约能力分析
徐工基础目前经营正常,财务状况良好。信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工随车支付的款项基本不会形成坏帐。
(三)房屋租赁
徐工集团向公司租赁办公场所。
1、关联交易形成的原因及其目的
公司重大资产重组完成后,原徐工集团办公大楼被公司购入,徐工集团急需解决办公场所问题,公司购入的办公大楼尚有部分闲置,为充分利用现有资产实现保值增值,公司部分办公场所出租给徐工集团。
2、协议签署情况
公司与徐工集团签署了《房屋租赁协议》,约定徐工集团租赁公司办公大楼面积为453平方米,按照15元/平方米/月计算,全年徐工集团向公司支付租金81540元。
结算方式:协议生效后60日内支付完毕。
3、履约能力分析
徐工集团目前经营正常,财务状况良好,该公司信誉较好,具备较强的履约能力,其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。
(四)商标授权有偿使用
1、徐工基础有偿使用商标
(1)关联交易形成的原因及其目的
公司拥有“徐工”商标所有权。徐工基础为使用“徐工”品牌开拓市场,需向公司支付商标使用费用。
(2)定价原则:公司商标评估值约为7.6亿元,按照20年摊销计算,每年摊销值为3800万元。2010年公司营业收入约为252亿元,商标摊销值占上述销售的比例为1.51%。。以该比率为基础,结合2010年徐工筑路销售收入约5亿元,双方协商确定价格。
(3)协议签署情况
公司与徐工基础签署了《商标使用框架协议》,约定:徐工基础可以有偿使用“徐工”商标,每年向公司支付75万元的使用费。
结算方式:协议生效后60日内以现金方式一次性支付完毕。
协议有效期限:2011年1月1日至2013年12月31日。
(4)履约能力分析
徐工基础目前经营正常,财务状况良好,公司信誉较好,具备较强的履约能力,其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。
2、徐工汽车有偿使用商标
(1)关联交易形成的原因及其目的
公司拥有“徐工”商标所有权。徐工汽车为使用“徐工”品牌开拓市场,需向公司支付商标使用费用。
(2)定价原则:公司商标评估值约为7.6亿元,按照20年摊销计算,每年摊销值为3800万元。2010年公司营业收入约为252亿元,商标摊销值占上述销售的比例为1.51%。。以该比率为基础,结合2010年徐工汽车销售收入约3亿元,双方协商确定价格。
(3)协议签署情况
公司与徐工汽车签署了《商标使用框架协议》,约定:徐工汽车可以有偿使用“徐工”商标,每年向公司支付45万元的使用费。
结算方式:协议生效后60日内以现金方式一次性支付完毕。
(4)履约能力分析
徐工汽车目前经营正常,财务状况良好,公司信誉较好,具备较强的履约能力,其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。
2011年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的,交易价格公允,不会损害公司及其股东的利益,对于公司当期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响,也不会影响公司的独立性。
五、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了关联交易。公司独立董事刘俊先生、黄国良先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为上述关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司董事长王民先生,董事李锁云先生、吴江龙先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后,五名非关联董事对此议案涉及的28项表决事项进行了表决。表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权。
六、其他说明事项
本议案涉及的上述28个表决事项尚需提交公司2010年度股东大会进行逐项审议,与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二〇一一年三月八日
证券代码:000425 证券简称:徐工机械 公告编号:2011-15
徐工集团工程机械股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
(一)会议时间:2011年4月1日(星期五)上午9:30,会期半天。
(二)会议地点:公司二楼多功能会议室
(三)召集人:董事会
(四)召开方式:现场投票
(五)出席对象:
1、凡是在2011年3月28日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
(一)2010年度董事会工作报告
(二)2010年度监事会工作报告
(三)2010年度财务决算方案
(四)2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案
(五)关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况的议案
该议案涉及28项表决事项:
1、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州美驰车桥有限公司采购配套件
2、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州罗特艾德回转支承有限公司采购配套件
3、2011年徐州重型机械有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
4、2011年徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
5、2011年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
6、2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
7、2011年徐州徐工物资供应有限公司建设机械分公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
8、2011年徐州重型机械有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购配套件
9、2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购产品
10、2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司采购产品
11、2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司采购产品
12、2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购产品
13、2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售液压油缸
14、2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售液压油缸
15、2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售液压油缸
16、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售进口配件
17、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售进口配件
18、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售进口配件
19、2011年徐州重型机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
20、2011年徐工集团工程机械有限公司科技分公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
21、2011年徐工集团工程机械有限公司建设机械分公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
22、2011年徐州徐工随车起重机有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
23、2011年徐州徐工特种工程机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
24、2011年徐州徐工铁路装备有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
25、2011年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售产品
26、2011年徐州工程机械集团有限公司向公司租赁办公大楼
27、2011年-2013年徐州徐工基础工程机械有限公司有偿使用商标
28、2011年-2013年南京徐工汽车制造有限公司有偿使用商标
(六)2010年度报告和年度报告摘要
上述第(一)、(三)-(六)项审议事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过,第(二)项审议事项已经公司第六届监事会第七次会议审议通过,内容详见2011年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
三、会议报告事项
(一)独立董事作2010年度述职报告
四、股东大会参会登记方法
(一)登记方式:股东可以亲自到公司证券部办理登记,也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料:
1、个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
(二)登记时间:2011年3月29日(星期二)至3月30日(星期三)(上午8:30-11:30,下午1:30-5:00)。
(三)登记地点:公司证券部
五、其它事项
(一)会议联系方式
联系地址:江苏省徐州经济开发区工业一区 徐工机械 证券部
邮政编码:221004
联系电话:0516-87938766
传 真:0516-87938767
联 系 人:单庆廷 肖婷
(二)会议费用:与会股东的膳宿费、交通费自理。
附:授权委托书
二○一一年三月八日
附件:
授权委托书
兹委托 (先生、女士)参加徐工集团工程机械股份有限公司2010年度股东大会,并按照下列指示行使表决权:
一、会议通知中列明议案的表决意见
序号 | 表决事项 | 表决意见 |
同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 2010年度董事会工作报告 | | | |
2 | 2010年度监事会工作报告 | | | |
3 | 2010年度财务决算方案 | | | |
4 | 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | | | |
6 | 关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况的议案 | 5.1 2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州美驰车桥有限公司采购配套件 | | | |
5.2 2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州罗特艾德回转支承有限公司采购配套件 | | | |
5.3 2011年徐州重型机械有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件 | | | |
5.4 2011年徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件 | | | |
5.5 2011年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件 | | | |
5.6 2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件 | | | |
5.7 2011年徐州徐工物资供应有限公司建设机械分公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件 | | | |
5.8 2011年徐州重型机械有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购配套件 | | | |
5.9 2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购产品 | | | |
5.10 2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司采购产品 | | | |
5.11 2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司采购产品 | | | |
5.12 2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购产品 | | | |
5.13 2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售液压油缸 | | | |
5.14 2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售液压油缸 | | | |
5.15 2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售液压油缸 | | | |
5.16 2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售进口配件 | | | |
5.17 2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售进口配件 | | | |
5.18 2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售进口配件 | | | |
5.19 2011年徐州重型机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品 | | | |
5.20 2011年徐工集团工程机械有限公司科技分公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品 | | | |
5.21 2011年徐工集团工程机械有限公司建设机械分公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品 | | | |
5.22 2011年徐州徐工随车起重机有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品 | | | |
5.23 2011年徐州徐工特种工程机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品 | | | |
5.24 2011年徐州徐工铁路装备有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品 | | | |
5.25 2011年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售产品 | | | |
5.26 2011年徐州工程机械集团有限公司向公司租赁办公大楼 | | | |
5.27 2011年-2013年徐州徐工基础工程机械有限公司有偿使用商标 | | | |
5.28 2011年-2013年南京徐工汽车制造有限公司有偿使用商标 | | | |
6 | 2010年度报告和年度报告摘要 | | | |
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的,受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰,受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人(签字): 受托人(签字):
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人证券帐户号码:
委托人持股数:
二○一一年 月 日
证券代码:000425 证券简称:徐工机械 公告编号:2011-16
徐工集团工程机械股份有限公司
关于发行H股股票之前滚存利润分派的实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司发行H股股票之前滚存利润分配方案已获2011年1月26日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过,现将权益分派事宜公告如下:
一、权益分派方案
分配方案为:以公司2010年12月31日总股本1,031,379,077股为基数,向全体股东每10股送10股派1.20元人民币(含税,扣税后,个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股送10股派0.08元)。对于其他非居民企业,我公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。
二、权益分派日期
(一)本次权益分派股权登记日为:2011年3月15日(星期二);
(二)除权除息日为:2011年3月16日(星期三);
(三)本次所送的无限售条件流通股的起始交易日为2011年3月16日(星期三)。
三、权益分派对象
本次分派对象为:2011年3月15日(星期二)下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(简称中国结算深圳分公司)登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本次所送红股于2011年3月16日(星期三)直接记入股权登记日收市后持有公司股份的股东证券账户;
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的无限售条件流通股及高
管锁定股的股息将于2011年3月16日(星期三)通过股东托管的证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。
3、有限售条件流通股(不含高管锁定股)的股息由本公司自行派发。
4、若股东在除权除息日办理了转托管,其红股和股息在原托管券商处领取。
五、股本变动结构表
股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减(+、-) | 本次变动后 |
股数 | 比例 | 送股 | 公积金转股 | 小计 | 股数 | 比例 |
一、有限条件的流通股 | 678,661,689 | 65.80 | 678,661,689 | | 65.80 | 1,357,323,378 | 65.80 |
定向发行限售—法人 | 513,545,838 | 49.79 | 513,545,838 | | 49.79 | 1,027,091,676 | 49.79 |
高管锁定股 | 28,530 | 0.00 | 28,530 | | 0.00 | 57,060 | 0.00 |
IPO前发行限售—个 | 73,590 | 0.01 | 73,590 | | 0.01 | 147,180 | 0.01 |
IPO前发行限售—法 | 165,013,731 | 16.00 | 165,013,731 | | 16.00 | 330,027,462 | 16.00 |
二、无限售条件的流通股 | 352,717,388 | 34.20 | 352,717,388 | | 34.20 | 705,434,776 | 34.20 |
三、股份总数 | 1,031,379,077 | 100.00 | 1,031,379,077 | 0.00 | 100.00 | 2,062,758,154 | 100.00 |
六、本次实施送股后,按新股本2,062,758,154股摊薄计算,2010年度基本每股收益为1.51元。
七、有关咨询办法
咨询地址:江苏省徐州经济开发区工业一区
咨询联系人:单庆廷 肖婷
咨询电话:0516-87938766
传真电话:0516-87938767
八、备查文件
1、公司2011年第一次临时股东大会决议。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日