(上接B035版)

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	云南联合外经股份有限公司	股改方案实施之日２００５年１１月３日起，１２ 个月内不上市交易或者转让；在第１条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币１２元（在２００５、２００６、２００８和２００９年分红派息方案实施之后，限售价格调整为不低于每股人民币１１．１７２元）。	履行承诺中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	云南省旅游投资有限公司	在非公开发行中认购的１７００万股股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１３年４月２１日。	履行承诺中
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、云南省联合外经股份有限公司、昆明龙丰投资管理有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司和云南协力投资发展有限公司	公司第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司已于２００２年１０月２０日作出《关于放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺函》，承诺在作为发行人的控股股东期间，该公司及其控股子公司不从事任何与发行人构成或可能构成竞争的业务，不利用控股股东的地位从事任何有损于发行人利益的生产经营活动。	履行承诺中
其他承诺（含追加承诺）	丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司	２００８年８月１３日公司控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，就其持有的丽江旅游限售股份减持事宜做出特别承诺：（１）雪山开发公司承诺所持有的将于２００８年１１月２日解禁上市流通的２５，４２９，２１９股丽江旅游股份，自２００８年１１月３日起自愿继续锁定三年至２０１１年１１月２日；若在承诺锁定期间丽江旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，上述限售股份数量也作相应调整。雪山开发公司不转让或者委托他人管理其所持有的丽江旅游股份，也不由丽江旅游回购其所持有的股份，但不包括在此期间新增的股份；２、雪山开发公司承诺所持有的丽江旅游股份自２０１１年１１月２日解除限售后的三年内，在股票二级市场减持价格由不低于１１．４５元／股提高到不低于２０元／股（在２００５、２００６、２００８和２００９年分红派息方案实施之后，限售价格调整为不低于每股人民币１９．７２２元）；３、若违反上述第二条承诺，雪山开发公司同意按实际减持价格与２０元之间的差额乘以实际减持数量的总金额作为补偿上缴本公司。	履行承诺中

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

与年初预计临时披露差异的说明

年初公司预计２０１０年对白鹿旅行社的关联销售为１５００万元，由于公司索道和酒店实际接待的白鹿旅行社旅行团超出预期，实际对白鹿旅行社的关联销售较预计的增加１４２万元。

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	１９０，４４６，８１０．８５	２６，４０３，７１３．５５	１８３，１８８，０９２．７７	９３，１１０，０７１．５３
其中：营业收入	１９０，４４６，８１０．８５	２６，４０３，７１３．５５	１８３，１８８，０９２．７７	９３，１１０，０７１．５３
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	１６８，２４６，２９７．２８	６１，１４９，１４７．４７	１２３，７８２，４４０．０５	５９，１５７，８８８．２１
其中：营业成本	４３，０７９，３７３．１０	５，２２１，５８３．５８	２９，５３１，１８８．６８	１１，３０７，７５７．６７
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	１０，０９３，７６２．８２	１，４５２，１９３．８８	９，７３９，８７８．７８	５，１９５，８３４．４８
销售费用	２３，０８２，７９０．４６	１，８４３，０３１．９７	２１，４３８，８６２．３７	５，２５３，８６８．９４
管理费用	７９，３５９，９２０．７２	４３，４３７，５１２．５５	５１，９１７，９８８．３２	２３，６３３，６３８．７５
财务费用	１２，４３８，９６３．２９	１１，５９２，３９５．４１	１０，８３２，６４２．０６	１０，５４０，７０２．４５
资产减值损失	１９１，４８６．８９	－２，３９７，５６９．９２	３２１，８７９．８４	３，２２６，０８５．９２
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	７，７５８，３９８．０６	４９，６６９，４４４．２６	１，２７４，５８３．７８	１４，０５５，９４６．３２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	６，０３０，２３３．９０	６，１０５，１６０．７０	１，１０２，１４０．４８	１，２０１，３７２．７４
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	２９，９５８，９１１．６３	１４，９２４，０１０．３４	６０，６８０，２３６．５０	４８，００８，１２９．６４
加：营业外收入	２２７，０４９．１６	１９２，２６１．４５	８，２５０．００	７，５５０．００
减：营业外支出	８，５１４，４５８．８４	８，３４３，７２２．８４	１，９７７，５３６．４１	１，５２３，４６４．９０
其中：非流动资产处置损失	８，２２８，０３４．８４	８，２２５，１７５．８４	２４７，４２１．５１
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２１，６７１，５０１．９５	６，７７２，５４８．９５	５８，７１０，９５０．０９	４６，４９２，２１４．７４
减：所得税费用	１，２８０，２５１．２０	－６，２２９，０００．９１	１３，２５２，８７６．５３	６，１４５，２４６．５４
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	２０，３９１，２５０．７５	１３，００１，５４９．８６	４５，４５８，０７３．５６	４０，３４６，９６８．２０
归属于母公司所有者的净利润	１０，０８６，８５０．１７	１３，００１，５４９．８６	３８，２７０，３４６．１７	４０，３４６，９６８．２０
少数股东损益	１０，３０４，４００．５８		７，１８７，７２７．３９
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．０９	０．１１	０．３９	０．４１
（二）稀释每股收益	０．０９	０．１１	０．３９	０．４１
七、其他综合收益	０．００	０．００	０．００	０．００
八、综合收益总额	２０，３９１，２５０．７５	１３，００１，５４９．８６	４５，４５８，０７３．５６	４０，３４６，９６８．２０
归属于母公司所有者的综合收益总额	１０，０８６，８５０．１７	１３，００１，５４９．８６	３８，２７０，３４６．１７	４０，３４６，９６８．２０
归属于少数股东的综合收益总额	１０，３０４，４００．５８		７，１８７，７２７．３９

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、对公司２０１０年度经营管理行为和业绩的基本评价

２０１０年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。

公司监事会监事列席了２０１０年历次董事会现场会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。

２０１０年在面临较为困难的外部环境的情况下，公司克服困难，迎难而上，圆满完成了年初制订的生产经营计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

在报告期公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。２０１０年度，公司监事会共召开六次监事会会议，具体情况如下：

１、第三届监事会第六次会议情况：公司第三届第六次监事会于２０１０年２月４日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，应出席监事４名，亲自出席监事４名，会议由监事会召集人杨灿军主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

１）《丽江玉龙旅游股份有限公司２００９年度监事会工作报告》；

２）《丽江玉龙旅游股份有限公司２００９年度财务决算报告》；

３）《丽江玉龙旅游股份有限公司２００９年度报告和摘要》；

４）《关于与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司的关联交易的议案》；

５）《丽江旅游股份有限公司监事会内控自评报告的审核意见》；

６）《丽江旅游股份有限公司监事会对２００８年年报的审核意见》。

２、第三届监事会第七次会议情况：会议于２０１０年４月２３日以通讯表决方式召开，应参与表决监事４名，亲自表决监事４名。会议经过审议并通过《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１０年第一季度报告》。

３、第三届第八次监事会于２０１０年８月１８日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，应参与表决监事４名，亲自表决监事４名。会议经过审议并通过《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１０年半年度报告和摘要》。

４、第三届第九次监事会于２０１０年１０月２０日在丽江公司会议室召开，应参与表决监事４名，亲自表决监事４名。会议经过审议并通过《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１０年第三季度报告全文和正文》。

５、第三届第十次监事会于２０１０年１１月５日在丽江公司会议室召开，应参与表决监事４名，亲自表决监事４名。经审议，以举手表决的方式通过了《关于监事会换届选举的议案》。

６、第四届第一次监事会于２０１０年１１月２４日在丽江公司会议室召开，就出席监事５名，实际出席监事５名。会议经过充分讨论，选举杨灿军先生为公司第四届监事会召集人。

（二）监事会对公司２０１０年度有关事项发表的意见：

１、公司募集资金及使用情况：在募集资金的管理上，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求进行。经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可［２０１０］３８４号文）核准，公司于２０１０年４月６日以１１．９１元／股向云南旅投发行人民币普通股１，７００万股，募集资金总额２０，２４７万元，扣除发行费用１，２９０．００万元，募集资金净额为１８，９５７万元。该募集资金于２０１０年４月６日全部到位，业经中审亚太会计师事务所有限公司“中审亚太验（２０１０）第０２０００５号”验资报告验证。公司２０１０年使用募集资金１８，９５７万元，其中偿还银行贷款使用１６，０００万元、补充流动资金使用２，９５７万元， 公司２０１０年募集资金使用符合相关规定和募集资金使用计划。

２、检查公司财务情况：

２０１０年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

３、公司依法运作情况：

报告期内公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理勤勉工作，执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

４、关于关联交易：

１、与日常经营相关的关联交易：

根据本公司与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司签订的《合作协议》，本公司为该旅行社旅游团队游览玉龙雪山、云杉坪、牦牛坪提供乘坐索道服务及其他配套服务，索道票价与本公司对非关联单位价格一致。２０１０年公司与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司的次项关联交易为１６，４２５，２８８．０９元，占公司２０１０年年度收入的比例为８．６２％，其中索道服务为１３，９０５，８６５．００元，酒店服务为２，５１９，４２３．０９元。

根据本公司与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司旅游观光车分公司签订的售票代理协议，本公司为其代理销售玉龙雪山景区专线车票，本公司按代理销售收入的１％收取代理费用。２０１０年本公司向丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司收取代理费用３５０，０４７．８５元。

根据本公司２００８年与云南联合外经股份有限公司签订的委托进口协议，委托云南联合外经股份有限公司代理进口索道配件，合同预算分别为３５２，４０８．６７元，本公司按货款３％向云南联合外经股份有限公司支付代理手续费。２００８年支付预付款３５２，４０８．６７元，截至本期末已结算款项３２５，６７４．１１元已经暂估转入固定资产，但尚未与云南联合外经股份有限公司结算。

根据本公司２００９年７月２０日与云南联合外经股份有限公司签订的《单线循环式客运架空索道代理进口合同》，委托云南联合外经股份有限公司代理进口玉龙雪山索道改造所需的单线循环式客运架空索道，合同预算分别为５，９８３，５００．００欧元，代理手续费３０万元。截至本期末预付款６９，７４８，０４８．００元已经暂估转入固定资产，但尚未与云南联合外经股份有限公司结算。

丽江云杉坪旅游索道有限公司委托云南联合外经股份有限公司进口索道备品备件，共支付预付设备款８４３，８３５．１２元，截至本期末进口索道设备还未验收入库，相关的代理手续费还未结算。上述关联交易为公司正常进口业务，对公司无重大影响。

２、资产、股权转让发生的关联交易：

根据本公司２０１０ 年４ 月１９ 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司出让其所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司股权的议案》，同意子公司云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称“睿龙公司”）将所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司（以下简称“玉龙湾公司”）６５％的股权通过云南产权交易所挂牌转让，以经审计评估机构评估后的上述股权投资评估价值为基准，上述股权的挂牌交易底价为６，５００ 万元。根据挂牌结果，经云南产权交易所组织交易，２０１０ 年６ 月２ 日，睿龙公司与昆明滇池高尔夫有限公司签署了《产权交易合同》，睿龙公司将所持有的玉龙湾公司６５％的股权转让给滇池高尔夫，转让价格为６，５００万元人民币。

上述交易定价合理，没有损害公司股东利益的情况发生。

５、公司监事会对内部控制的自我评价：

监事会认为：公司董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

６、公司对外担保及股权、资产置换情况

２０１０年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

丽江玉龙旅游股份有限公司

监事会临时召集人：杨灿军

二○一一年三月八日

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

承诺事项	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	０．００	０．００
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	０．００	０．００
合计	０．００	０．００

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２１１，０８７，１３５．２４	２７，５９７，８９８．４２	２０５，２１４，９０２．２９	１０８，４３９，３６３．０８
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	１５，００７，４７６．１４	１１２，９８３，３４９．７１	９，７０８，６２０．９０	５８，１９７，０７９．３５
经营活动现金流入小计	２２６，０９４，６１１．３８	１４０，５８１，２４８．１３	２１４，９２３，５２３．１９	１６６，６３６，４４２．４３
购买商品、接受劳务支付的现金	２０，１８５，２７３．２３	１，１９７，９８７．３６	１３，６７７，２１０．１７	４，９４１，１８８．３４
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	３５，４８５，１１１．２２	１６，０５９，４３２．５５	２３，２７９，４５３．５３	１０，８４０，７６７．００
支付的各项税费	９３，３９９，８９６．１７	６５，８８２，６７５．７７	３１，３３８，０７０．９８	１８，０４２，６５２．４３
支付其他与经营活动有关的现金	６９，９１０，３４４．９５	２２，０２７，２０５．１１	３４，９７７，５６１．６５	１０８，５４６，４４６．５７
经营活动现金流出小计	２１８，９８０，６２５．５７	１０５，１６７，３００．７９	１０３，２７２，２９６．３３	１４２，３７１，０５４．３４
经营活动产生的现金流量净额	７，１１３，９８５．８１	３５，４１３，９４７．３４	１１１，６５１，２２６．８６	２４，２６５，３８８．０９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		０．００	１１４，８８３．３０	１１４，８８３．３０
取得投资收益收到的现金	２，１５３，５６４．８２	４４，８３２，４０８．２７		１４，４４６，２７９．４４
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	９５，０００．００	４５，０００．００	１３，０００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	２０，００６，４２１．７８
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	２２，２５４，９８６．６０	４４，８７７，４０８．２７	１２７，８８３．３０	１４，５６１，１６２．７４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	９２，１６６，０３４．７０	８３，２６５，１９７．８０	２４５，１６２，８１５．１６	２２４，３８８，８０１．０７
投资支付的现金	８４，５００．００	３，５６０，０００．００	２２５，０００．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	９２，２５０，５３４．７０	８６，８２５，１９７．８０	２４５，３８７，８１５．１６	２２４，３８８，８０１．０７
投资活动产生的现金流量净额	－６９，９９５，５４８．１０	－４１，９４７，７８９．５３	－２４５，２５９，９３１．８６	－２０９，８２７，６３８．３３
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	１９５，４１０，０００．００	１９２，４７０，０００．００	２４，９５０，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	２，９４０，０００．００		２４，９５０，０００．００
取得借款收到的现金	１８６，０００，０００．００	１８６，０００，０００．００	３１０，０００，０００．００	３１０，０００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	３８１，４１０，０００．００	３７８，４７０，０００．００	３３４，９５０，０００．００	３１０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	３２９，０００，０００．００	３２９，０００，０００．００	１６８，０００，０００．００	１６８，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	４４，２２４，８５９．９５	３０，８３３，４３９．８８	３７，６５５，５６７．０２	３４，６４７，８３９．７３
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	１３，３９１，４２０．０７		３，００７，７２７．２９
支付其他与筹资活动有关的现金	３，０００，０００．００	３，０００，０００．００
筹资活动现金流出小计	３７６，２２４，８５９．９５	３６２，８３３，４３９．８８	２０５，６５５，５６７．０２	２０２，６４７，８３９．７３
筹资活动产生的现金流量净额	５，１８５，１４０．０５	１５，６３６，５６０．１２	１２９，２９４，４３２．９８	１０７，３５２，１６０．２７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－５７，６９６，４２２．２４	９，１０２，７１７．９３	－４，３１４，２７２．０２	－７８，２１０，０８９．９７
加：期初现金及现金等价物余额	１６３，００３，９０１．３９	１７，５６４，１７４．２８	１６７，３１８，１７３．４１	９５，７７４，２６４．２５
六、期末现金及现金等价物余额	１０５，３０７，４７９．１５	２６，６６６，８９２．２１	１６３，００３，９０１．３９	１７，５６４，１７４．２８

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中审亚太审 ［２０１１］ ０２０２４４号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称丽江旅游）合并及母公司财务报表，包括２０１０年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１０年的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是丽江旅游管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，丽江旅游财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了丽江旅游２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年的经营成果和现金流量。
非标意见	无。
审计机构名称	中审亚太会计师事务所有限公司
审计机构地址	昆明市白塔路１３１号汇都国际Ｃ幢６层
审计报告日期	２０１１年０３月０８日
注册会计师姓名
徐毅 黄萍

９．２．２ 利润表

编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	１０５，３０７，４７９．１５	２６，６６６，８９２．２１	１６３，００３，９０１．３９	１７，５６４，１７４．２８
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	１，４５３，３９１．１０	４８５，７９９．６５	４，１５８，０６１．３２	１，９３４，０８３．２８
预付款项	４，４０６，４５０．９５	１，４００，０００．００	６０，７７３，８４８．２６	５８，８７６，３８２．５６
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		４，５４４，３８８．５０	１，０６３，５９０．００	４，７２２，５３８．３９
其他应收款	１，６７９，３３６．１９	３２，４４１，３１７．７５	１０，９５２，４０９．２４	８３，４０５，６９１．４８
买入返售金融资产
存货	３，３５８，４２６．１５	７９，８８７．００	１１，３０２，２２２．９３	７９，８８７．００
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	１１６，２０５，０８３．５４	６５，６１８，２８５．１１	２５１，２５４，０３３．１４	１６６，５８２，７５６．９９
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	１３，２７２，３０１．１７	１００，６８５，７７６．３２	８，２４７，５４２．０９	９２，１１０，５９０．４４
投资性房地产
固定资产	６４７，７５７，０６２．８１	６００，４７０，９８８．０５	５５９，６５１，２０２．２５	５０８，７２５，１１３．０４
在建工程	８２，９６１，１３９．０８	８２，２７８，３５７．０８	１１１，０１９，６０７．９０	８４，７５１，８９８．８７
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	５６，９２２，６４６．５４	５３，７６３，３７５．３７	５８，８１７，５７１．５７	５５，４０２，１７３．６９

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

开发支出
商誉	２６，１２４，４９３．３５		２６，１２４，４９３．３５
长期待摊费用	７１７，８８３．６２		１，４０４，５３０．１９
递延所得税资产	６，６６９，１９９．０８	６，８９９，８６５．２８	７６，０７６．０７	６７０，８６４．３７
其他非流动资产
非流动资产合计	８３４，４２４，７２５．６５	８４４，０９８，３６２．１０	７６５，３４１，０２３．４２	７４１，６６０，６４０．４１
资产总计	９５０，６２９，８０９．１９	９０９，７１６，６４７．２１	１，０１６，５９５，０５６．５６	９０８，２４３，３９７．４０
流动负债：
短期借款	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	２１０，０００，０００．００	２１０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	６２，００７，５４８．１８	５６，３２８，８５３．２３	８７，７８９，９５４．７４	７７，９８９，４７９．８４
预收款项	１，２８７，１７１．３２		６０９，２８１．１２	２６６，８３０．００
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	１０，４４４，０７７．９４	３，６５２，６３２．１２	６，２６１，６９４．６９	２，７８２，４２７．４３
应交税费	１６，５０７，１６８．５５	７，９０６，７４２．５９	７２，０７３，２９７．３２	５８，６２６，６８０．５８
应付利息
应付股利
其他应付款	２７，３７５，７０９．４８	４６，２４８，６０９．３６	２４，３９４，６２３．４７	１７，６７１，２６７．３９
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	１０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	１５，０００，０００．００	１５，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	１７７，６２１，６７５．４７	１７４，１３６，８３７．３０	４１６，１２８，８５１．３４	３８２，３３６，６８５．２４
非流动负债：
长期借款	１５６，０００，０００．００	１５６，０００，０００．００	１３４，０００，０００．００	１３４，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	１５６，０００，０００．００	１５６，０００，０００．００	１３４，０００，０００．００	１３４，０００，０００．００
负债合计	３３３，６２１，６７５．４７	３３０，１３６，８３７．３０	５５０，１２８，８５１．３４	５１６，３３６，６８５．２４
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	１１６，３２３，０４８．００	１１６，３２３，０４８．００	９９，３２３，０４８．００	９９，３２３，０４８．００
资本公积	３００，６７８，９７１．３５	３００，６７８，９７１．３５	１２８，１０８，９７１．３５	１２８，１０８，９７１．３５
减：库存股
专项储备
盈余公积	５２，２４２，６６５．０９	５２，２４２，６６５．０９	５０，９４２，５１０．１０	５０，９４２，５１０．１０
一般风险准备
未分配利润	１３２，９７７，１０４．１２	１１０，３３５，１２５．４７	１３９，０８８，８６１．０５	１１３，５３２，１８２．７１
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	６０２，２２１，７８８．５６	５７９，５７９，８０９．９１	４１７，４６３，３９０．５０	３９１，９０６，７１２．１６
少数股东权益	１４，７８６，３４５．１６		４９，００２，８１４．７２
所有者权益合计	６１７，００８，１３３．７２	５７９，５７９，８０９．９１	４６６，４６６，２０５．２２	３９１，９０６，７１２．１６
负债和所有者权益总计	９５０，６２９，８０９．１９	９０９，７１６，６４７．２１	１，０１６，５９５，０５６．５６	９０８，２４３，３９７．４０

９．２．４ 合并所有者权益变动表(见附表)

9.２．５ 母公司所有者权益变动表(见附表)

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

2010年3月10日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。本公司、所属子公司丽江云杉坪旅游索道有限公司、丽江龙德旅游发展有限公司原来确定的固定资产净残值率为10%，丽江牦牛坪旅游索道有限公司确定固定资产净残值率为3%，本公司其他子公司确定的净残值率为5%，为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，因此，本公司根据实际情况，进行会计估计变更：本公司及所属子公司自2010年1月1日起对固定资产的预计净残值率统一变更为5%，并据此计提折旧。变更固定资产净残值率的具体情况详见公司于2010年3月11日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上所做的《关于公司会计估计变更的公告》。经公司财务部门测算，上述估计变更将减少2010年净利润约60万元人民币。

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期本公司报表合并范围减少云南玉龙湾旅游发展有限公司，新增丽江龙辰建设监理咨询有限公司和丽江龙悦餐饮经营管理有限公司。

（１）根据本公司２０１０ 年４ 月１９ 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司出让其所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司股权的议案》，同意子公司云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称“睿龙公司”）将所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司（以下简称“玉龙湾公司”）６５％的股权通过云南产权交易所挂牌转让，以经审计评估机构评估后的上述股权投资评估价值为基准，上述股权的挂牌交易底价为６，５００ 万元。根据挂牌结果，经云南产权交易所组织交易，２０１０ 年６ 月２ 日，睿龙公司与昆明滇池高尔夫有限公司签署了《产权交易合同》，睿龙公司将所持有的玉龙湾公司６５％的股权转让给滇池高尔夫，转让价格为６，５００ 万元人民币。玉龙湾公司自出售之日不再纳入本公司报表合并范围。

（２）本公司２０１０年８月出资设立全资子公司丽江龙辰建设监理咨询有限公司，注册资本５０万元，自成立之日起纳入本公司报表合并范围。

（３）本公司２０１０年１２月与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司出资设立控股子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司，注册资本２０００万元，本公司持股比例为５１％，至２０１０年１２月３１日，已完成首次出资６００万元，其中本公司出资３０６万元。自成立之日起纳入本公司报表合并范围。

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１１０１２

丽江玉龙旅游股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

丽江玉龙旅游股份有限公司第四届董事会第四次会议于２０１１年２月２８日以通讯方式发出通知，于２０１１年３月８日在昆明滇池高尔夫公司办公室召开，会议应出席董事十一名，实际出席董事十名，董事查昆徽因出差在外无法参加董事会，书面委托董事和献中代为出席并行使表决权。会议由董事长和献中主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》的规定。会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

１、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年度总经理工作报告》；

２、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年度董事会工作报告》，该议案需提请股东大会审议；

《２０１０年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年度财务决算报告》，该议案需提请股东大会审议；

４、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年度利润分配预案》；

根据本公司２０１０年度的财务决算，经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年实现归属于上市公司净利润（合并数）１０，０８６，８５０．１７ 元，按母公司实现净利润１３，００１，５４９．８６ 元提取１０％的法定盈余公积１，３００，１５４．９９元，加上年初未分配利润１３９，０８８，８６１．０５元，扣除２０１０年已向股东分配的２００９年度普通股股利１４，８９８，４５２．１１元，可供股东分配的利润为１３２，９７７，１０４．１２元，根据公司实际情况，２０１０年不进行现金分红，剩余未分配利润１３２，９７７，１０４．１２元结转以后年度分配。同时以２０１０年末公司总股本１１６，３２３，０４８股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。

公司独立董事对公司２０１０年度不进行利润分配的独立意见：公司上市以来，一直实行持续、稳定的股利分配政策。公司公司董事会提出２０１０年度不进行现金分红分配的决定是考虑到２０１１年度公司丽江和府皇冠酒店东侧建设精品客房接待区等项目面临较大资金投入，公司快速发展对资金需求量的大幅度增加，为使公司获得更加稳定的发展，今后更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司２０１０年度股东大会审议。

该议案需提请股东大会审议；

５、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１０年度报告及其摘要》，该议案需提请股东大会审议；

公司２０１０年度年报全文详见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《聘请中审亚太会计师事务所作为公司２０１１年度审计机构的议案》；

公司独立董事就公司续聘２０１１年度审计机构发表如下意见：中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司聘请该事务所做为２０１１年度审计机构无异议。

该议案需提请股东大会审议；

７、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《董事会关于募集资金年度专项说明》；

８、以８票赞成、０票反对、０票弃权通过《关于日常关联交易议案》，同意公司与云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司在２０１１年就索道票销售及提供酒店服务所做的关联交易，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决；董事查昆徽因委托董事和献中出席本次董事会并行使表决权，查昆徽也回避表决此项议案；

公司独立董事就有关情况说明并发表意见如下：白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。

该议案需提请股东大会审议；

９、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于批准执行丽江玉龙旅游股份有限公司财务管理纲要的议案》；

１０、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；根据公司经营的需要，截止２０１０年１２月３１日，公司银行贷款余额为人民币２１，９００万元。公司根据业务发展需要、资金需求计划安排以及金融机构的有关规定，拟在２０１１年在以下４家银行办理不超过人民币５２，０００万元贷款额度的银行综合授信业务和融资业务，并在授权额度内以信用贷款、中期票据或自有资产（土地、房产、机器设备等）抵押方式取得贷款：

（１）中国工商银行丽江市分行办理金额不超过 （含）人民币３０００万元的信用贷款；

（２）兴业银行昆明分行办理金额不超过（含）人民币２０００万元的信用贷款；金额不超过（含）人民币２２０００万元的中期票据融资；

（３）招商银行昆明春城路支行办理金额不超过（含）人民币２０００万元的信用贷款；

（４）中国农业银行丽江市分行办理金额不超过（含）人民币２３０００万元的贷款。

在２０１１年度生产经营计划范围内， 授权公司总经理刘晓华先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件并及时向董事会报告。

该议案需提请股东大会审议；

１１、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过《丽江旅游内幕信息知情人管理制度》；《丽江旅游内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过《丽江旅游年报信息披露重大差错责任追究制度》；《丽江旅游年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１３、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过《丽江旅游２０１０年度社会责任报告》；《丽江旅游２０１０年度社会责任报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１４、以１１票赞成、０票反对、０票弃权通过通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

２０１０年度股东大会通知详见公司于２０１１年３月１０日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上所做的《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１１年３月１０日

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１１０１３

丽江玉龙旅游股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个人及连带责任。

丽江玉龙旅游股份有限公司第四届第二次监事会于２０１１年３月８日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，应出席监事５名，亲自出席监事５名。会议由监事会召集人杨灿军主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》，该议案还需提交２０１０年度股东大会审议；

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１０年度报告》和《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１０年度报告摘要》；

４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司的关联交易的议案》；

５、经过对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈，监事会认为：公司董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

６、经认真审核，监事会认为董事会编制的丽江玉龙旅游股份股份有限公司２０１０年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告！

丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

２０１１年３月８日

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１１０１４

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。现就召开２０１０年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议时间：２０１１年４月１日（星期五）上午１０：００ 开始，会议期限为半天；

２、股权登记日：２０１１年３月２５日（星期五）；

３、会议地点：丽江和府皇冠假日酒店会议室；

３、会议召集人：丽江玉龙旅游股份有限公司董事会；

４、会议召开方式：现场表决；

５、出席会议对象：

１）截止２０１１年３月２５日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的法律顾问。

二、本次年度股东审议的事项：

（１）２０１０年度董事会工作报告；

（２）２０１０年度监事会工作报告；

（３）２０１０年度财务决算报告；

（４）２０１０年度利润分配议案；

（５）２０１０年年度报告及其摘要；

（６）《关于聘请中审亚太会计师事务所作为公司２０１１年度审计机构的议案》；

（７）《关于与云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司日常关联交易的议案》；

（８）《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

会议还将由独立董事作述职报告。

三、本次临时股东大会现场会议的登记方法：

１、登记时间：２０１１年３月３１日（上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：３０）；

２、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：丽江玉龙旅游股份有限公司董事会办公室（丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼）。

信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明＂股东大会＂字样，

通讯地址：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会办公室，邮编：６７４１００；

传真号码：０８８８－５１０５９８１。

４、其他事项：

①与会股东食宿和交通自理。

②会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：０８８８－５３０６３２０，联系人：王岚。

特此公告！

丽江玉龙旅游股份有限公司

２０１１年３月１０日

附件一：

回执

回 执

截至２０１１年 月 日，我单位（个人）持有＂丽江旅游＂（００２０３３）股票 股，拟参加丽江玉龙旅游股份有限公司２０１０年度股东大会。

出席人姓名： 股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

２０１１年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席丽江玉龙旅游股份有限公司２０１０年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

（１）２０１０年度董事会工作报告； 赞成□、反对□、弃权□

（２）２０１０年度监事会工作报告； 赞成□、反对□、弃权□

（３）２０１０年度财务决算报告； 赞成□、反对□、弃权□

（４）２０１０年度利润分配议案； 赞成□、反对□、弃权□

（５）２０１０年年度报告及其摘要； 赞成□、反对□、弃权□

（６）《关于聘请中审亚太会计师事务所作为公司２０１１年度审计机构的议案》；

赞成□、反对□、弃权□

（７）《关于与云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司日常关联交易的议案》；

赞成□、反对□、弃权□

（８）《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

赞成□、反对□、弃权□

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人： 身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

托 先生（女士）代表 单位（个人）出席丽江玉龙旅游股份有限公司

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１１０１５

丽江玉龙旅游股份有限公司日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

２０１１年３月８日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易议案》，同意公司与云南丽江白鹿旅行社国际旅行社有限公司就索道票销售及提供酒店服务所做的关联交易。本公司于２００８年７月２５日公司与其他七名自然人及法人签署了云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）增资扩股协议。公司现金出资人民币７５６．９５ 万元对白鹿旅行社进行增资，占白鹿国际旅行社增资扩股后股本总额的４７．９４％，为其第一大股东。白鹿旅行社董事会由七名董事组成，本公司向其派出３名董事，由本公司三名高管出任，本次增资完成后，白鹿旅行社成为本公司的关联方。由于白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，公司长期以来与白鹿旅行社有较大的业务合作。２０１０年，公司与白鹿旅行社累计发生交易１，６４２．５３万元，交易内容为本公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务。根据２０１１年本公司及白鹿旅行社的销售计划，预计２０１１年本公司将向白鹿旅行社销售索道票及酒店服务不超过３，１００万元，此项销售将形成本公司与白鹿旅行社的日常关联交易。

本公司董事会在审议本项关联交易时，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决；董事查昆徽因委托董事和献中出席本次董事会并行使表决权，查昆徽也回避表决。董事会以８票赞成、０票弃权、０票反对审议通过了议案；独立董事对本次关联交易发表了如下意见：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易”

根据本公司《公司章程》的规定此项关联交易须提交股东大会批准。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方基本情况

本次关联交易的关联方为白鹿旅行社，其基本情况如下：

法定代表人：张丽宏先生；

注册资本：４０３．３８万元

企业法人营业执照注册号：５３０７００１００００１３５６

住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼

经营范围：旅行社业务

截至２０１０年１２月３１日，根据中审亚太会计师事务所有限公司（中审亚太审【２０１１】云－０１６２号）审计报告显示：白鹿旅行社总资产３，６５０万元，负债１，０７６万元，净资产２，５７４万元。２０１０年云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共实现营业收入１３，４７２．８３万元，实现净利润１，２７３．５０万元。

２、与上市公司的关联关系”

本公司董事和献中先生、董事兼总经理刘晓华先生、副总经理廉霆先生出任了白鹿旅行社的董事，白鹿旅行社符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的“由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，白鹿旅行社与本公司形成关联关系。

３、履约能力分析

白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一，企业运作规范、市场形象良好，具有丰富的旅行社运作经验，本公司与其有的长期合作关系，该公司均能按销售情况及时付款，从未对本公司形成坏账。在具体交易中，本公司按月与白鹿旅行社结算，收款的风险能够得到有效控制，白鹿旅行社完全具备按照销售量及时履约付款的能力。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

２０１０年，公司与白鹿旅行社累计发生交易１，６４２．５３万元，交易内容为本公司向白鹿旅行社销售索道票及酒店服务。２０１１年度，本公司预计全年将向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务不超过３，１００万元。

２０１０年度，白鹿旅行社实现销售收入１３，４７２．８３万元，净利润１，２７３．５０万元，本公司向其销售金额为１，６４２．５３万元，占其销售收入１２．１９％；本公司实现旅游服务销售收入１９，０４４．６８万元，其中与白鹿旅行社的关联交易额占本公司销售收入的８．６２％。

三、关联交易主要内容

本公司与白鹿旅行社的日常关联交易主要是本公司向白鹿旅行社销售索道票及酒店服务，交易按市场定价，定价原则与非关联方一致，本公司按照白鹿旅行社实际接待人数计算销售折扣，销售款于次月结算并一次付清。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１．白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与本公司保持了紧密合作，是本公司团队游客的重要来源，本公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。本公司将加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使白鹿旅行社不断加强对本公司产品的促销力度，本公司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续，交易金额有可能不断上升。

２．白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，本公司是丽江从事旅游景区服务的主要企业，因此白鹿旅行社长期以来与本公司保持着紧密的合作关系。除白鹿旅行社之外，本公司与丽江的其他旅行社也同时进行良好的合作，通过与各家旅行社的合作来促进本公司业务的发展。

３．本公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。由于团队游客是本公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对本公司的业务发展有重大意义，将有助于提升本公司的经营业绩。

４．旅行社是本公司重要的销售渠道，对本公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅行社企业众多，本公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控制。在未来发展中，本公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客的宣传，强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使其充分发挥本公司销售渠道的作用。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。”

六、备查文件

１、本公司第四届董事会第四次会议决议；

２、独立董事关于关联交易的审核意见；

３、监事会关于关联交易的审核意见；

４、保荐机构关于关联交易的核查意见。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１１年３月１０日

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于募集资金使用情况的说明

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》的要求，本公司对２０１０年度的募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可［２０１０］３８４号文）核准，公司于２０１０年４月６日以１１．９１元／股向云南旅投发行人民币普通股１，７００万股，募集资金总额２０，２４７万元，扣除发行费用１，２９０．００万元，募集资金净额为１８，９５７万元。该募集资金于２０１０年４月６日全部到位，业经中审亚太会计师事务所有限公司“中审亚太验（２０１０）第０２０００５号”验资报告验证。

公司本年度使用募集资金１８，９５７万元，其中偿还银行贷款使用１６，０００万元、补充流动资金使用２，９５７万元，支付相关手续费１２０．００元，期初首次募集资金余额９２４．５８元，收到银行利息共计２２，９１８．８４元，截止２０１０年１２月３１日，募集资金账户余额为２３，７２３．４２元。

二、募集资金管理情况

（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市特别规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金管理使用管理制度》。根据该制度的要求，公司与中国农业银行丽江市分行、红塔证券股份有限公司（保荐人）签订了《募集资金三方监管协议》，公司在该银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金偿还银行贷款、补充流动资金时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，２０１０年我公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１０年１２月３１日，募集资金结余款项２３，７２３．４２元全部存放于中国农业银行丽江福慧支行２４－１４０５０１０４０００２２８７专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金项目的资金使用情况表 （单位：人民币万元）

募集资金总额

１８，９５７．００

报告期内投入募集资金总额

１８，９５７．００

报告期内变更用途的募集资金总额

-

累计变更用途的募集资金总额

－

已累计投入募集资金总额

１８，９５７．００

累计变更用途的募集资金总额比例

－

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

报告期内投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

报告期内实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

偿还银行贷款（注１）

否

１６，０００．００

１６，０００．００

１６，０００．００

１６，０００．００

１６，０００．００

－

１００．００％

－

０．００

是

否

补充流动资金

否

２，９５７．００

２，９５７．００

２，９５７．００

２，９５７．００

２，９５７．００

－

１００．００％

－

０．００

是

否

合计

－

１８，９５７．００

１８，９５７．００

１８，９５７．００

１８，９５７．００

１８，９５７．００

－

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

无

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况

不适用

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

注１：本公司 ２０１０年使用募集资金偿还银行贷款１６，０００万元，具体偿还贷款明细如下表：

序号	贷款银行	贷款本金余额（万元）	到期日	实际归还日期	归还金额（万元）
１	中国工商银行股份有限公司丽江支行	３，０００	２０１０年４月１０日	２０１０年４月９日	３，０００
２	中国农业银行丽江福慧支行	５，０００	２０１０年１２月７日	２０１０年４月１５日	５，０００
３	中国农业银行丽江福慧支行	５００	２０１０年８月２６日	２０１０年４月１５日	５００
４	中国农业银行丽江福慧支行	１，５００	２０１０年５月２２日	２０１０年４月１５日	１，５００
５	中国农业银行丽江福慧支行	１，５００	２０１１年９月２４日	２０１０年４月１５日	１，５００
６	中国农业银行丽江福慧支行	１，５００	２０１１年８月２６日	２０１０年４月１５日	１，５００
７	中国工商银行股份有限公司丽江支行	３，０００	２０１０年６月２１日	２０１０年５月１９日	３，０００
合 计		１６，０００			１６，０００

四、董事会意见

本公司董事会认为，本公司２０１０年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。

丽江玉龙旅游股份有限公司

二Ｏ一一年三月八日

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ９９，３２３，０４８．００ １２８，１０８，９７１．３５     ５０，９４２，５１０．１０   １３９，０８８，８６１．０５   ４９，００２，８１４．７２ ４６６，４６６，２０５．２２ ９９，３２３，０４８．００ １２８，１０８，９７１．３５     ４６，９０７，８１３．２８   １１９，６６５，４０８．４１   １９，９５９，０７１．２７ ４１３，９６４，３１２．３１

加：会计政策变更                                        

前期差错更正                                        

其他                                        

二、本年年初余额 ９９，３２３，０４８．００ １２８，１０８，９７１．３５     ５０，９４２，５１０．１０   １３９，０８８，８６１．０５   ４９，００２，８１４．７２ ４６６，４６６，２０５．２２ ９９，３２３，０４８．００ １２８，１０８，９７１．３５     ４６，９０７，８１３．２８   １１９，６６５，４０８．４１   １９，９５９，０７１．２７ ４１３，９６４，３１２．３１

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） １７，０００，０００．００ １７２，５７０，０００．００     １，３００，１５４．９９   －６，１１１，７５６．９３   －３４，２１６，４６９．５６ １５０，５４１，９２８．５０         ４，０３４，６９６．８２   １９，４２３，４５２．６４   ２９，０４３，７４３．４５ ５２，５０１，８９２．９１

（一）净利润             １０，０８６，８５０．１７   １０，３０４，４００．５８ ２０，３９１，２５０．７５             ３８，２７０，３４６．１７   ７，１８７，７２７．３９ ４５，４５８，０７３．５６

（二）其他综合收益                                        

上述（一）和（二）小计             １０，０８６，８５０．１７   １０，３０４，４００．５８ ２０，３９１，２５０．７５             ３８，２７０，３４６．１７   ７，１８７，７２７．３９ ４５，４５８，０７３．５６

（三）所有者投入和减少资本 １７，０００，０００．００ １７２，５７０，０００．００             －３１，１２９，４５０．０７ １５８，４４０，５４９．９３             ８６，２５６．６５   ２４，８６３，７４３．３５ ２４，９５０，０００．００

１．所有者投入资本 １７，０００，０００．００ １７２，５７０，０００．００             ２，９４０，０００．００ １９２，５１０，０００．００                 ２４，９５０，０００．００ ２４，９５０，０００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额                                        

３．其他                 －３４，０６９，４５０．０７ －３４，０６９，４５０．０７             ８６，２５６．６５   －８６，２５６．６５  

（四）利润分配         １，３００，１５４．９９   －１６，１９８，６０７．１０   －１３，３９１，４２０．０７ －２８，２８９，８７２．１８         ４，０３４，６９６．８２   －１８，９３３，１５０．１８   －３，００７，７２７．２９ －１７，９０６，１８０．６５

１．提取盈余公积         １，３００，１５４．９９   －１，３００，１５４．９９               ４，０３４，６９６．８２   －４，０３４，６９６．８２      

２．提取一般风险准备                                        

３．对所有者（或股东）的分配             －１４，８９８，４５２．１１   －１３，３９１，４２０．０７ －２８，２８９，８７２．１８             －１４，８９８，４５３．３６   －３，００７，７２７．２９ －１７，９０６，１８０．６５

４．其他                                        

（五）所有者权益内部结转                                        

１．资本公积转增资本（或股本）                                        

２．盈余公积转增资本（或股本）                                        

３．盈余公积弥补亏损                                        

４．其他                                        

（六）专项储备                                        

１．本期提取                                        

２．本期使用                                        

（七）其他                                        

四、本期期末余额 １１６，３２３，０４８．００ ３００，６７８，９７１．３５     ５２，２４２，６６５．０９   １３２，９７７，１０４．１２   １４，７８６，３４５．１６ ６１７，００８，１３３．７２ ９９，３２３，０４８．００ １２８，１０８，９７１．３５     ５０，９４２，５１０．１０   １３９，０８８，８６１．０５   ４９，００２，８１４．７２ ４６６，４６６，２０５．２２

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ９９，３２３，０４８．００ １２８，１０８，９７１．３５ ５０，９４２，５１０．１０ １１３，５３２，１８２．７１ ３９１，９０６，７１２．１６ ９９，３２３，０４８．００ １２８，１０８，９７１．３５ ４６，９０７，８１３．２８ ９２，１１８，３６４．６９ ３６６，４５８，１９７．３２

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ９９，３２３，０４８．００ １２８，１０８，９７１．３５ ５０，９４２，５１０．１０ １１３，５３２，１８２．７１ ３９１，９０６，７１２．１６ ９９，３２３，０４８．００ １２８，１０８，９７１．３５ ４６，９０７，８１３．２８ ９２，１１８，３６４．６９ ３６６，４５８，１９７．３２

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） １７，０００，０００．００ １７２，５７０，０００．００ １，３００，１５４．９９ －３，１９７，０５７．２４ １８７，６７３，０９７．７５ ４，０３４，６９６．８２ ２１，４１３，８１８．０２ ２５，４４８，５１４．８４

（一）净利润 １３，００１，５４９．８６ １３，００１，５４９．８６ ４０，３４６，９６８．２０ ４０，３４６，９６８．２０

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 １３，００１，５４９．８６ １３，００１，５４９．８６ ４０，３４６，９６８．２０ ４０，３４６，９６８．２０

（三）所有者投入和减少资本 １７，０００，０００．００ １７２，５７０，０００．００ １８９，５７０，０００．００

１．所有者投入资本 １７，０００，０００．００ １７２，５７０，０００．００ １８９，５７０，０００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 １，３００，１５４．９９ －１６，１９８，６０７．１０ －１４，８９８，４５２．１１ ４，０３４，６９６．８２ －１８，９３３，１５０．１８ －１４，８９８，４５３．３６

１．提取盈余公积 １，３００，１５４．９９ －１，３００，１５４．９９ ４，０３４，６９６．８２ －４，０３４，６９６．８２

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －１４，８９８，４５２．１１ －１４，８９８，４５２．１１ －１４，８９８，４５３．３６ －１４，８９８，４５３．３６

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １１６，３２３，０４８．００ ３００，６７８，９７１．３５ ５２，２４２，６６５．０９ １１０，３３５，１２５．４７ ５７９，５７９，８０９．９１ ９９，３２３，０４８．００ １２８，１０８，９７１．３５ ５０，９４２，５１０．１０ １１３，５３２，１８２．７１ ３９１，９０６，７１２．１６

　合并所有者权益变动表

　母公司所有者权益变动表

　编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 2010年度 单位：元