§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
1.6 公司负责人张志超、主管会计工作负责人何宇红及会计机构负责人(会计主管人员)齐国军声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
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扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东长春燃气控股有限公司于2004年3月成立,2005年经吉林省国有资产监督管理委员会、吉林省商务厅批准,长春市国有资产监督管理委员会将其持有的长春燃气控股有限公司的部分股权分别转让给百江投资有限公司和深圳市华孚能源投资有限公司,2007年9月13日,百江投资有限公司更名为港华燃气投资有限公司。长春燃气控股有限公司企业性质为中外合资企业。
4.3.2.2 控股股东情况
○ 法人单位:元 币种:人民币
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4.3.2.3 实际控制人情况单位:元 币种:人民币
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1、公司报告期内总体经营情况
2010年,长春燃气走过了上市十年的历程。报告期内,面对跌宕起伏的外部经济形势,公司内部经营在安全隐患依然严峻、资金缺口压力巨大、环保治理压力大、上游供应商不断提价等诸多问题挑战下,公司管理层在长春市政府、燃气控股公司及港华燃气的支持和监督下,公司经营班子带领全体员工,紧紧围绕“开拓市场、提升品质、增创效益”的经营方针,始终坚持以安全风险管理为突破口,以充足稳定供气为己任,努力开发市场,保证燃气供应,适时调整公司发展策略,化挑战为机遇,充分调动全体员工积极性,取得了较好的经济效益与社会效益,较好地完成了报告期内生产经营任务指标。报告期内,公司实现营业收入17.84亿元,比上年增加9.6% ,总资产:23.56亿元,净资产:13.61亿元,实现净利润:8336.71万元。
在这一年中,公司完成了解决城市燃气管网安全问题的燃气管网改造年度计划;完成了解决城市天然气气源问题的天然气长输管线建设项目;启动了改变城市管道燃气供气格局的天然气置换人工煤气项目;实施了焦化产业可持续发展的污水处理项目;以及为了消除隐患、扩大产能的煤焦油深加工技术改造项目。
2010年重点投资项目的如期完成和启动,体现出公司在能力扩张过程中转方式,在气源得到保证的基础上调结构,使企业增强核心竞争力、得到可持续性发展的同时,加速了城市燃气由传统向绿色发展的步伐。
在燃气市场发展方面,采取新老区兼顾的发展策略,成立专门大用户安装队伍,重点发展工商用户。新增燃气销量2400万立方米。燃气市场发展创历史新高。
焦化产业持续健康发展的格局已初步形成,公司积极推进焦化产业链前端整合,不断提升焦煤资源获取能力和保障能力。充分利用长春燃气品牌、信誉和上市公司资金优势,科学布局东北的优质炼焦煤基地,确保在市场紧张的形势下获得更为稳定和优质廉价的炼焦煤资源,同时进一步整合焦炭终端销售网络,提升产品销售效益。积极推进焦化企业与下游钢铁企业的协同发展,增加企业在销售终端的话语权,在保证公司产品“零库存”的同时,全力提升企业的产品销售利润。
6.1.2、报告期,公司未披露过盈利预测或经营计划。
6.1.3、公司主营业务及其经营状况
(1)主营业务分行业、产品情况单位:元 币种:人民币
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(2)主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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6.1.4、报告期末公司资产构成同比发生重大变化的说明
单位:元
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(1)公司应收票据期末余额比年初余额增加213.74%,主要是由于销售客户采用票据方式结算货款的增多,使得期末应收票据较年初余额大幅度增加。
(2)报告期末,公司预付账款期末余额比年初余额增加40.87%,主要是随着公司主要原材料-煤、天然气及石油供应日趋紧张,公司为了保证原材料供应,适当调整了预付货款的额度,使得公司原材料预付款较期初余额有了大幅度增加。
(3)其他应收款减少系主要为收回长春市煤气公司大额欠款,在其他重要事项中有详细说明。
(4)短期借款期末余额较期初余额增长了240.91%,主要是公司为了生产经营所需,新增流动资金贷款10,600.00万元所致。
(5)应付账款增加主要是因为材料采购额增长及应付工程款增加。
(6)预收账款期末余额比年初余额增加45%,主要是由于公司本期预收用户安装工程款增加所致。
(7)应付职工薪酬增加系报告期末应付三险一金增加所致。
(8)公司应交税费期末余额比年初余额减少437.01%,主要是由于公司本期实际缴纳的所得税增加并且可抵扣进项税增加所致。
(9)其他应付款增加系收到暂存款所致。
6.1.5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
单位:元
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(1)财务费用本年发生额比上期发生额减少54.44%,主要原因为公司本期收到长春市政府承诺承担解决长春市历史遗留燃气工程问题的借款利息367.00万元冲减利息支出。
(2)资产减值损失减少系期末应收账款、其他应收款坏账准备大幅降低所致。在其他重要事项说明中有详细说明。
(3)营业外收入增加为报告期资产处置利得所致。
(4)营业外支出增加为报告期资产处置损失增加所致。
(5)所得税费用减少系报告期内应纳税所得额减少所致。
6.1.6、报告期公司现金流量构成情况说明
单位:元
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(1)收到其他与经营活动有关的现金增加主要是收到暂存款所致。
(2)支付其他与经营活动有关的现金增加主要是由于报告期相关经营费用增加
(3)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加为处置固定资产增加所致
(4)取得借款收到的现金增加是报告期银行借款增加所致
(5)偿还债务支付的现金增加是报告期内偿还银行贷款所致
(6)分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要系子公司长春振威燃气安装发展有限公司分配股利所致
(7)筹资活动产生的现金流量净额增加主要为公司银行借款增加所致
(8)现金及现金等价物净增加额增加主要为公司银行借款增加所致
6.1.7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位:万元
■
6.1.8、对公司未来发展的展望
今年,是国家“十二五”规划的第一年。尽管国家宏观经济和外部环境总体向好,对我们有利,但金融危机持续影响依然存在,国家调结构、抑通胀、稳物价力度不断加大,影响公司经营的复杂、不确定因素明显增多,经过公司认真分析预测,近两年来投巨资解决燃气安全、焦化产业可持续发展、城市气源及能源结构调整等问题,并重新梳理企业发展规划,为长春燃气未来十年乃至更长时间的发展打下了坚实基础,为企业发展积蓄了力量。为此,公司把2011年经营方针定为“积蓄力量、把握机遇、再创高峰”。今年,我们还要面对因制气厂3号焦炉大修改造、燃气调价滞缓等诸多困难,因此,摆在我们面前的工作异常艰巨,更需要我们认真积极面对,把形势估计得更严峻些,把困难考虑得更充分些,把应对措施安排得更周密些,沉着应对,积极而为,管理层有信心与全体员工和衷共济、共度难关,完成预定经营目标。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司董事会2010年度利润分配预案为:按本年度净利润的10%提取法定盈余公积后,拟以2010年末总股本为基数按每10股1元(含税)向全体股东派发现金股利,该分配预案尚需提请股东大会审议通过。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
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7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会通过参加股东大会会议和列席董事会会议等方式对对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作,严格执行股东大会的各项决议,完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制,决策程序符合法律法规的要求,公司董事、高级管理人员在履行职责时,忠于职守,秉公办事,履行诚信勤勉义务,没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定,没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2010 年的财务报告的审查,认为公司2010年度财务报告真实、准确、完整地反映了财务状况和经营成果。武汉众环会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位:长春燃气股份有限公司单位:元 币种:人民币
■■
法定代表人:张志超 主管会计工作负责人:何宇红 会计机构负责人:齐国军
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位:长春燃气股份有限公司单位:元 币种:人民币
■
法定代表人:张志超 主管会计工作负责人:何宇红 会计机构负责人:齐国军
合并利润表
2010年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
法定代表人:张志超 主管会计工作负责人:何宇红 会计机构负责人:齐国军
母公司利润表
2010年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
法定代表人:张志超 主管会计工作负责人:何宇红 会计机构负责人:齐国军
合并现金流量表
2010年1—12月
单位:元 币种:人民币
■■
法定代表人:张志超 主管会计工作负责人:何宇红 会计机构负责人:齐国军
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
法定代表人:张志超 主管会计工作负责人:何宇红 会计机构负责人:齐国军
合并所有者权益变动表
2010年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
单位:元 币种:人民币
■
法定代表人:张志超 主管会计工作负责人:何宇红 会计机构负责人:齐国军
母公司所有者权益变动表
2010年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
股票简称 | 长春燃气 |
股票代码 | 600333 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
公司注册地址和办公地址 | 长春市朝阳区延安大街421号 |
邮政编码 | 130021 |
公司国际互联网网址 | http://www.ccrq.com.cn |
电子信箱 | ccgas@ccrq.com.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 孙树怀 | 赵勇 |
联系地址 | 长春市朝阳区延安大街421号 | 长春市朝阳区延安大街421号 |
电话 | 0431-85954615 | 0431-85954383 |
传真 | 0431-85954383 | 0431-85954383 |
电子信箱 | shuhuai0333@vip.sina.com | ccrq_zy@163.com |
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 |
营业收入 | 1,784,442,380.61 | 1,628,072,729.82 | 9.60 | 1,844,110,731.38 |
利润总额 | 95,607,745.17 | 104,420,371.76 | -8.44 | 119,315,621.78 |
归属于上市公司股东的净利润 | 83,367,075.84 | 74,905,537.86 | 11.30 | 89,451,479.97 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 42,992,816.54 | 69,254,689.39 | -37.92 | 70,302,665.03 |
经营活动产生的现金流量净额 | 97,873,374.51 | 107,376,059.28 | -8.85 | 224,937,658.72 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 |
总资产 | 2,355,758,172.29 | 1,942,062,781.92 | 21.30 | 1,877,503,709.75 |
所有者权益(或股东权益) | 1,361,874,981.99 | 1,277,307,906.15 | 6.62 | 1,202,402,368.29 |
序号 | 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 变动额 | 变动比例% |
1 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 30,339,361.51 | 3,573,957.93 | 26,765,403.58 | 748.90 |
2 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 87,828,247.64 | 59,400,783.07 | 28,427,464.57 | 47.86 |
3 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,650,000.00 | 453,852.23 | 6,196,147.77 | 1,365.23 |
4 | 取得借款收到的现金 | 347,000,000.00 | 44,000,000.00 | 303,000,000.00 | 688.64 |
5 | 偿还债务支付的现金 | 241,000,000.00 | 44,000,000.00 | 197,000,000.00 | 447.73 |
6 | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,730,191.61 | 3,496,829.31 | 1,233,362.30 | 35.27 |
7 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 101,269,808.39 | -3,496,829.31 | 104,766,637.70 | ? |
8 | 现金及现金等价物净增加额 | 43,323,491.14 | -81,296,245.33 | 124,619,736.47 | ? |
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 |
基本每股收益(元/股) | 0.18 | 0.16 | 12.50 | 0.19 |
稀释每股收益(元/股) | 0.18 | 0.16 | 12.50 | 0.19 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.09 | 0.15 | -40 | 0.15 |
加权平均净资产收益率(%) | 6.32 | 6.04 | 增加0.28个百分点 | 7.63 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 3.26 | 5.59 | 减少2.33个百分点 | 5.99 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.21 | 0.23 | -8.70 | 0.49 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 2.95 | 2.77 | 6.50 | 2.61 |
公司名称 | 注册资本 | 主营业务范围 | 公司持股比例% | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
长春汽车燃气发展有限公司 | 5,000.00 | 车用液化石油气的经销等 | 100 | 5,886.29 | 4,920.74 | 5,685.39 | -196.29 |
长春振威燃气安装发展有限公司 | 2,000.00 | 长春市区域内工业、公用以及民用气的受理安装(凭资质证书经营) | 75 | 27,172.22 | 7,331.67 | 10,518.70 | 4,896.94 |
长春燃气(延吉)有限公司 | 3,500.00 | 管道燃气生产供应、瓶装液化气生产供应等 | 100 | 7,143.21 | ?2,826.97 | 3,277.18 | 362.72 |
长春燃气(德惠)发展有限公司 | 2,000.00 | 天然气经销、管道安装等 | 100 | 3,895.96 | 1,872.80 | 818.78 | -95.72 |
长春燃气热力研究设计院有限责任公司 | 600.00 | 市政公用行业(给水、排水)工程、压力管道设计及咨询等。 | 100 | 1,278.95 | 799.86 | 1,097.71 | 104.39 |
长春振邦化工有限公司 | 3,000.00 | 生产有机化工产品及建筑材料。 | 55 | 8,262.11 | 5,121.84 | 12,105.37 | 33.46 |
项目 | 金额 |
非流动资产处置损益 | -2,014,876.91 |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 300,000.00 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 40,075,000.00 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -841,661.93 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2,123,092.00 |
所得税影响额 | 271,646.33 |
少数股东权益影响额(税后) | 461,059.81 |
合计 | 40,374,259.30 |
报告期末股东总数 | 81,652户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
长春燃气控股有限公司 | 其他 | 53.04 | 244,800,000 | 244,800,000 | 无 |
韩建明 | 境内自然人 | 0.26 | 1,180,000 | | 无 |
俞慧军 | 境内自然人 | 0.19 | 870,000 | | 无 |
林淑英 | 境内自然人 | 0.16 | 750,016 | | 无 |
苏娥 | 境内自然人 | 0.15 | 693,609 | | 无 |
杨伟刚 | 境内自然人 | 0.13 | 594,058 | | 无 |
李燕萍 | 境内自然人 | 0.12 | 544,145 | | 无 |
顾黎民 | 境内自然人 | 0.11 | 505,937 | | 无 |
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.11 | 502,000 | | 无 |
端木海 | 境内自然人 | 0.11 | 488,800 | | 无 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
韩建明 | 1,180,000 | 人民币普通股1,180,000 |
俞慧军 | 870,000 | 人民币普通股870,000 |
林淑英 | 750,016 | 人民币普通股750,016 |
苏娥 | 693,609 | 人民币普通股693,609 |
杨伟刚 | 594,058 | 人民币普通股594,058 |
李燕萍 | 544,145 | 人民币普通股544,145 |
顾黎民 | 505,937 | 人民币普通股505,937 |
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 502,000 | 人民币普通股502,000 |
端木海 | 488,800 | 人民币普通股488,800 |
周晖 | 480,571 | 人民币普通股480,571 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司不知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人的情况。 |
名称 | 长春燃气控股有限公司 |
单位负责人或法定代表人 | 黄维义 |
成立日期 | 2004年3月25日 |
注册资本 | 589,781,000 |
主要经营业务或管理活动 | 从事燃气和煤化工产品的生产、运输、储存、分装及销售;城市能源产业投资。 |
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
张志超 | 董事长 | 男 | 47 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 64.33 | 否 |
梁永祥 | 董事、总经理 | 男 | 47 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 61.56 | 否 |
赵延超 | 董事 | 男 | 57 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 5 | 是 |
王振 | 董事 | 男 | 67 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 5 | 是 |
黄一村 | 董事、副总经理 | 男 | 54 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 45.02 | 否 |
孙树怀 | 董事、董事会秘书 | 男 | 45 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | 2,278 | 2,278 | | 25.53 | 否 |
张浚森 | 独立董事 | 男 | 73 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 5 | 否 |
李贵贤 | 独立董事 | 男 | 68 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 5 | 否 |
郭学贤 | 独立董事 | 女 | 65 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 5 | 否 |
辛宏志 | 监事长 | 男 | 56 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 38.35 | 否 |
沈彦 | 监事 | 男 | 53 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 13.75 | 否 |
黄红军 | 监事 | 男 | 46 | 2009年6月26日 | 2011年12月3日 | | | | 10.36 | 否 |
于革 | 副总经理 | 男 | 43 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 33.41 | 否 |
李森 | 副总经理 | 男 | 41 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 33.3 | 否 |
徐继昌 | 副总经理 | 男 | 54 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 33.36 | 否 |
赵岩 | 副总经理 | 男 | 43 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 33.5 | 否 |
何宇红 | 财务总监 | 女 | 40 | 2008年12月3日 | 2011年12月3日 | | | | 23.23 | 否 |
合计 | / | / | / | / | / | 2,278 | 2,278 | / | 440.7 | / |
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
燃气 | 371,533,619.37 | 429,173,179.57 | -15.51 | 16.58 | 26.63 | 减少9.17个百分点 |
燃气安装 | 179,885,225.90 | 61,531,853.88 | 65.79 | -9.04 | -33.34 | 增加12.46个百分点 |
冶金焦炭 | 1,056,203,085.17 | 929,985,014.48 | 11.95 | 10.64 | 18.03 | 减少5.51个百分点 |
化工产品 | 153,706,352.45 | 91,158,163.63 | 40.69 | 22.79 | -2.20 | 增加15.16个百分点 |
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
省内 | 871,788,492.51 | 15.92 |
省外 | 900,955,657.04 | 5.77 |
序号 | 资 产 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 变动额 | 变动比例% |
1 | 应收票据 | 278,779,045.15 | 88,855,348.00 | 189,923,697.15 | 213.74 |
2 | 预付款项 | 142,337,347.55 | 101,044,759.19 | 41,292,588.36 | 40.87 |
3 | 其他应收款 | 19,036,396.15 | 66,522,790.99 | -47,486,394.84 | -71.38 |
4 | 短期借款 | 150,000,000.00 | 44,000,000.00 | 106,000,000.00 | 240.91 |
5 | 应付账款 | 178,856,692.16 | 140,698,526.90 | 38,158,165.26 | 27.12 |
6 | 预收款项 | 572,729,115.68 | 394,976,959.60 | 177,752,156.08 | 45.00 |
7 | 应付职工薪酬 | 21,918,058.72 | 16,660,599.47 | 5,257,459.25 | 31.56 |
8 | 应交税费 | -17,378,527.20 | 5,156,720.14 | -22,535,247.34 | -437.01 |
9 | 其他应付款 | 55,775,007.32 | 31,680,028.46 | 24,094,978.86 | 76.06 |
序号 | 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 变动额 | 变动比例% |
1 | 财务费用 | 647,503.60 | 1,421,216.72 | -773,713.12 | -54.44 |
2 | 资产减值损失 | -48,850,679.35 | 14,214,745.42 | -63,065,424.77 | -443.66 |
3 | 营业外收入 | 4,506,976.36 | 754,239.51 | 3,752,736.85 | 497.55 |
4 | 营业外支出 | 4,940,423.20 | -6,942,431.25 | 11,882,854.45 | |
5 | 所得税费用 | 9,964,473.25 | 28,249,141.75 | -18,284,668.50 | -64.73 |
项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
7.5万吨焦油(扩产改造)工程 | 5,372,791.31 | 19.27% | |
合计 | 5,372,791.31 | / | / |
关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
长春高祥特种管道有限公司 | | | 20,241,034.51 | 73.7 |
合计 | | | 20,241,034.51 | 73.7 |
承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | 公司股权分置改革说明书特别提示第七项:公司股权分置改革完成后,公司控股股东长春燃气控股有限公司的股东长春市国资委和百江投资有限公司(现为港华投资有限公司)将于一年之内有选择性地向上市公司注入优质资产,进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓展上市公司规模。 | 公司控股股东已经明确履行股改特别提示内容的方案;公司董事会正在积极推进此项工作。 |
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | (五)1 | 239,332,557.51 | 196,009,066.37 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | (五)2 | 278,779,045.15 | 88,855,348.00 |
应收账款 | (五)3 | 75,532,762.49 | 89,685,862.67 |
预付款项 | (五)5 | 142,337,347.55 | 101,044,759.19 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | (五)4 | 19,036,396.15 | 66,522,790.99 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | (五)6 | 262,207,654.61 | 250,458,269.98 |
一年内到期的非流动资产 | (五)7 | 39,999.96 | 39,999.96 |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 1,017,265,763.42 | 792,616,097.16 |
非流动资产: | |
发放委托贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | (五)9 | 33,194,442.04 | 29,962,926.63 |
投资性房地产 | (五)10 | 13,750,216.46 | 14,793,732.50 |
固定资产 | (五)11 | 1,047,543,217.74 | 906,300,418.87 |
在建工程 | (五)12 | 214,638,992.88 | 171,863,936.98 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | (五)13 | 14,918,172.27 | 12,702,402.04 |
开发支出 | | | |
商誉 | (五)14 | 3,208,058.33 | 3,208,058.33 |
长期待摊费用 | (五)15 | 103,333.59 | 143,333.55 |
递延所得税资产 | (五)16 | 11,135,975.56 | 10,471,875.86 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 1,338,492,408.87 | 1,149,446,684.76 |
资产总计 | | 2,355,758,172.29 | 1,942,062,781.92 |
流动负债: | |
短期借款 | (五)18 | 150,000,000.00 | 44,000,000.00 |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | | |
应付账款 | (五)19 | 178,856,692.16 | 140,698,526.90 |
预收款项 | (五)20 | 572,729,115.68 | 394,976,959.60 |
卖出回购金融资产款 | | | |
财务报告 | □未经审计 √审计 |
审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | (五)21 | 21,918,058.72 | 16,660,599.47 |
应交税费 | (五)22 | -17,378,527.20 | 5,156,720.14 |
应付利息 | | | |
应付股利 | (五)23 | 274,320.00 | 274,320.00 |
其他应付款 | (五)24 | 55,775,007.32 | 31,680,028.46 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 962,174,666.68 | 633,447,154.57 |
非流动负债: | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | (五)16 | 280,948.20 | 1,181,798.75 |
其他非流动负债 | (五)25 | 2,000,000.00 | |
非流动负债合计 | | 2,280,948.20 | 1,181,798.75 |
负债合计 | | 964,455,614.88 | 634,628,953.32 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | (五)26 | 461,519,808.00 | 461,519,808.00 |
资本公积 | (五)27 | 174,503,200.36 | 173,303,200.36 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | (五)28 | 133,600,489.58 | 117,883,719.98 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | (五)29 | 592,251,484.05 | 524,601,177.81 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | | 1,361,874,981.99 | 1,277,307,906.15 |
少数股东权益 | | 29,427,575.42 | 30,125,922.45 |
所有者权益合计 | | 1,391,302,557.41 | 1,307,433,828.60 |
负债和所有者权益总计 | | 2,355,758,172.29 | 1,942,062,781.92 |
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | | 134,517,169.68 | 98,645,149.16 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 276,661,358.18 | 86,855,348.00 |
应收账款 | (十一)1 | 82,155,310.76 | 80,355,392.63 |
预付款项 | | 119,601,882.42 | 91,495,189.51 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | (十一)2 | 48,087,839.80 | 91,536,105.82 |
存货 | | 169,333,250.79 | 169,655,317.06 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 830,356,811.63 | 618,542,502.18 |
非流动资产: | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | (十一)3 | 192,134,527.87 | 186,358,944.43 |
投资性房地产 | | 13,750,216.46 | 14,793,732.50 |
固定资产 | | 925,420,405.77 | 801,822,303.56 |
在建工程 | | 203,728,184.37 | 153,937,422.55 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 12,116,705.72 | 12,542,034.88 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | | 7,580,891.26 | 8,876,044.38 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 1,354,730,931.45 | 1,178,330,482.30 |
资产总计 | | 2,185,087,743.08 | 1,796,872,984.48 |
流动负债: | |
短期借款 | | 150,000,000.00 | 44,000,000.00 |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | | |
应付账款 | | 124,519,861.86 | 112,402,021.05 |
预收款项 | | 396,586,244.40 | 196,001,496.22 |
应付职工薪酬 | | 9,244,610.11 | 4,456,710.46 |
应交税费 | | -18,283,974.75 | -2,441,995.89 |
应付利息 | | | |
应付股利 | | | |
其他应付款 | | 207,589,170.99 | 287,390,618.15 |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 869,655,912.61 | 641,808,849.99 |
非流动负债: | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | 2,000,000.00 | |
非流动负债合计 | | 2,000,000.00 | |
负债合计 | | 871,655,912.61 | 641,808,849.99 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | | 461,519,808.00 | 461,519,808.00 |
资本公积 | | 175,163,066.06 | 173,963,066.06 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 133,600,489.58 | 117,883,719.98 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 543,148,466.83 | 401,697,540.45 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 1,313,431,830.47 | 1,155,064,134.49 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 2,185,087,743.08 | 1,796,872,984.48 |
项目 | 本期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 461,519,808.00 | 173,303,200.36 | | | 117,883,719.98 | | 524,601,177.81 | | 30,125,922.45 | 1,307,433,828.60 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 461,519,808.00 | 173,303,200.36 | | | 117,883,719.98 | | 524,601,177.81 | | 30,125,922.45 | 1,307,433,828.60 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | 1,200,000.00 | | | 15,716,769.60 | | 67,650,306.24 | | -698,347.03 | 83,868,728.81 |
(一)净利润 | | | | | | | 83,367,075.84 | | 2,276,196.08 | 85,643,271.92 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 83,367,075.84 | | 2,276,196.08 | 85,643,271.92 |
(三)所有者投入和减少资本 | | 1,200,000.00 | | | | | | | | 1,200,000.00 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | 1,200,000.00 | | | | | | | | 1,200,000.00 |
(四)利润分配 | | | | | 15,716,769.60 | | -15,716,769.60 | | -2,974,543.11 | -2,974,543.11 |
1.提取盈余公积 | | | | | 15,716,769.60 | | -15,716,769.60 | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | -2,974,543.11 | -2,974,543.11 |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 461,519,808.00 | 174,503,200.36 | | | 133,600,489.58 | | 592,251,484.05 | | 29,427,575.42 | 1,391,302,557.41 |
项目 | 上年同期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 461,519,808.00 | 173,303,200.36 | | | 115,723,468.34 | | 451,855,891.59 | | 28,860,230.30 | 1,231,262,598.59 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 461,519,808.00 | 173,303,200.36 | | | 115,723,468.34 | | 451,855,891.59 | | 28,860,230.30 | 1,231,262,598.59 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | 2,160,251.64 | | 72,745,286.22 | | 1,265,692.15 | 76,171,230.01 |
(一)净利润 | | | | | | | 74,905,537.86 | | 1,265,692.15 | 76,171,230.01 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 74,905,537.86 | | 1,265,692.15 | 76,171,230.01 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | 2,160,251.64 | | -2,160,251.64 | | | |
1.提取盈余公积 | | | | | 2,160,251.64 | | -2,160,251.64 | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 461,519,808.00 | 173,303,200.36 | | | 117,883,719.98 | | 524,601,177.81 | | 30,125,922.45 | 1,307,433,828.60 |
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 1,784,442,380.61 | 1,628,072,729.82 |
其中:营业收入 | (五)30 | 1,784,442,380.61 | 1,628,072,729.82 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | | 1,689,176,772.04 | 1,531,957,318.49 |
其中:营业成本 | (五)30 | 1,526,100,131.06 | 1,326,511,705.88 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | (五)31 | 13,117,028.42 | 11,472,552.01 |
销售费用 | (五)32 | 128,576,282.38 | 113,716,956.52 |
管理费用 | (五)33 | 69,586,505.93 | 64,620,141.94 |
财务费用 | (五)34 | 647,503.60 | 1,421,216.72 |
资产减值损失 | (五)35 | -48,850,679.35 | 14,214,745.42 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | (五)36 | 775,583.44 | 608,289.67 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 96,041,192.01 | 96,723,701.00 |
加:营业外收入 | (五)37 | 4,506,976.36 | 754,239.51 |
减:营业外支出 | (五)38 | 4,940,423.20 | -6,942,431.25 |
其中:非流动资产处置损失 | | 2,014,876.91 | 2,099,019.27 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 95,607,745.17 | 104,420,371.76 |
减:所得税费用 | (五)39 | 9,964,473.25 | 28,249,141.75 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 85,643,271.92 | 76,171,230.01 |
归属于母公司所有者的净利润 | | 83,367,075.84 | 74,905,537.86 |
少数股东损益 | | 2,276,196.08 | 1,265,692.15 |
六、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | (五)40 | 0.18 | 0.16 |
(二)稀释每股收益 | (五)40 | 0.18 | 0.16 |
七、其他综合收益 | | | |
八、综合收益总额 | | 85,643,271.92 | 76,171,230.01 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 83,367,075.84 | 74,905,537.86 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | 2,276,196.08 | 1,265,692.15 |
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | (十一)4 | 1,541,366,970.80 | 1,327,523,285.91 |
减:营业成本 | (十一)4 | 1,375,333,055.46 | 1,145,566,982.06 |
营业税金及附加 | | 7,958,587.25 | 4,107,630.37 |
销售费用 | | 115,866,262.29 | 104,285,570.90 |
管理费用 | | 49,156,254.07 | 45,725,874.72 |
财务费用 | | 953,011.59 | 1,749,299.68 |
资产减值损失 | | -47,776,971.40 | 14,592,167.99 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | (十一)5 | 116,782,764.68 | 18,787,950.08 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 156,659,536.22 | 30,283,710.27 |
加:营业外收入 | | 4,185,995.53 | 60,956.00 |
减:营业外支出 | | 3,141,275.72 | 79,122.43 |
其中:非流动资产处置损失 | | 1,765,129.44 | 65,980.72 |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 157,704,256.03 | 30,265,543.84 |
减:所得税费用 | | 536,560.05 | 8,663,027.40 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 157,167,695.98 | 21,602,516.44 |
五、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | | |
(二)稀释每股收益 | | | |
六、其他综合收益 | | | |
七、综合收益总额 | | 157,167,695.98 | 21,602,516.44 |
项目 | 本期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 461,519,808.00 | 173,963,066.06 | | | 117,883,719.98 | | 401,697,540.45 | 1,155,064,134.49 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 461,519,808.00 | 173,963,066.06 | | | 117,883,719.98 | | 401,697,540.45 | 1,155,064,134.49 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | 1,200,000.00 | | | 15,716,769.60 | | 141,450,926.38 | 158,367,695.98 |
(一)净利润 | | | | | | | 157,167,695.98 | 157,167,695.98 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 157,167,695.98 | 157,167,695.98 |
(三)所有者投入和减少资本 | | 1,200,000.00 | | | | | | 1,200,000.00 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | 1,200,000.00 | | | | | | 1,200,000.00 |
(四)利润分配 | | | | | 15,716,769.60 | | -15,716,769.60 | |
1.提取盈余公积 | | | | | 15,716,769.60 | | -15,716,769.60 | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 461,519,808.00 | 175,163,066.06 | | | 133,600,489.58 | | 543,148,466.83 | 1,313,431,830.47 |
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 2,175,491,508.46 | 1,902,710,324.51 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
向中央银行借款净增加额 | | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
收到再保险业务现金净额 | | | |
保户储金及投资款净增加额 | | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
拆入资金净增加额 | | | |
回购业务资金净增加额 | | | |
收到的税费返还 | | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | (五)41 | 30,339,361.51 | 3,573,957.93 |
经营活动现金流入小计 | | 2,205,830,869.97 | 1,906,284,282.44 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 1,834,712,980.73 | 1,569,895,892.33 |
客户贷款及垫款净增加额 | | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
支付保单红利的现金 | | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 102,395,989.03 | 95,779,334.97 |
支付的各项税费 | | 83,020,278.06 | 73,832,212.79 |
支付其他与经营活动有关的现金 | (五)41 | 87,828,247.64 | 59,400,783.07 |
经营活动现金流出小计 | | 2,107,957,495.46 | 1,798,908,223.16 |
经营活动产生的现金流量净额 | | 97,873,374.51 | 107,376,059.28 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | |
取得投资收益收到的现金 | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 6,650,000.00 | 453,852.23 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | 6,650,000.00 | 453,852.23 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 162,469,691.76 | 164,929,327.53 |
投资支付的现金 | | | 20,700,000.00 |
质押贷款净增加额 | | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 162,469,691.76 | 185,629,327.53 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -155,819,691.76 | -185,175,475.30 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | 347,000,000.00 | 44,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 347,000,000.00 | 44,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | | 241,000,000.00 | 44,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 4,730,191.61 | 3,496,829.31 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流出小计 | | 245,730,191.61 | 47,496,829.31 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 101,269,808.39 | -3,496,829.31 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | | 43,323,491.14 | -81,296,245.33 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 196,009,066.37 | 277,305,311.70 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 239,332,557.51 | 196,009,066.37 |
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 1,889,394,942.86 | 1,624,784,503.06 |
收到的税费返还 | | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 161,653,873.74 | 68,971,875.86 |
经营活动现金流入小计 | | 2,051,048,816.60 | 1,693,756,378.92 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 1,647,828,155.17 | 1,420,111,871.76 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 75,338,514.05 | 69,641,070.00 |
支付的各项税费 | | 56,142,809.58 | 50,202,284.97 |
支付其他与经营活动有关的现金 | | 202,327,309.26 | 43,923,492.42 |
经营活动现金流出小计 | | 1,981,636,788.06 | 1,583,878,719.15 |
经营活动产生的现金流量净额 | | 69,412,028.54 | 109,877,659.77 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | 500,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 6,650,000.00 | 7,697.71 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | 6,650,000.00 | 507,697.71 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 139,434,359.52 | 138,189,005.31 |
投资支付的现金 | | 5,000,000.00 | 36,700,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 144,434,359.52 | 174,889,005.31 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -137,784,359.52 | -174,381,307.60 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | 347,000,000.00 | 44,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 347,000,000.00 | 44,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | | 241,000,000.00 | 44,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 1,755,648.50 | 2,275,405.00 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流出小计 | | 242,755,648.50 | 46,275,405.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 104,244,351.50 | -2,275,405.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | | 35,872,020.52 | -66,779,052.83 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 98,645,149.16 | 165,424,201.99 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 134,517,169.68 | 98,645,149.16 |
(下转B026版)
(上接B025版)
单位:元 币种:人民币
项目 | 上年同期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 461,519,808.00 | 173,963,066.06 | | | 115,723,468.34 | | 382,255,275.65 | 1,133,461,618.05 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 461,519,808.00 | 173,963,066.06 | | | 115,723,468.34 | | 382,255,275.65 | 1,133,461,618.05 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | 2,160,251.64 | | 19,442,264.80 | 21,602,516.44 |
(一)净利润 | | | | | | | 21,602,516.44 | 21,602,516.44 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 21,602,516.44 | 21,602,516.44 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | 2,160,251.64 | | -2,160,251.64 | |
1.提取盈余公积 | | | | | 2,160,251.64 | | -2,160,251.64 | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 461,519,808.00 | 173,963,066.06 | | | 117,883,719.98 | | 401,697,540.45 | 1,155,064,134.49 |
法定代表人:张志超 主管会计工作负责人:何宇红 会计机构负责人:齐国军
9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
长春燃气股份有限公司
董事长:张志超
2011年3月10日
证券代码:600333 证券简称:长春燃气 公告编号:2011-005
长春燃气股份有限公司非公开发行A股
股票募集资金运用的可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划发行不超过7,760万股,募集资金总额不超过8.15亿元,本次募集的资金计划用于长春市天然气置换煤气综合利用项目,项目投资总额为81,599.13万元。本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金净额的部分,由公司通过自筹资金解决。为促进改善长春市能源使用结构,加快长春市天然气置换煤气的进度,本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
(一)项目基本情况
项目名称:长春市天然气置换煤气综合利用项目
项目实施单位:长春燃气股份有限公司
公司本次募集资金投资项目主要包括长春市城西天然气综合集输站工程和长春市燃气管网技改工程两部分。通过建设长春市城西天然气综合集输站工程可以接收来自中石油和中石化的管道天然气,该工程的实施将为长春市天然气供应提供充足的气源保障;通过实施长春市燃气管网技改工程可以将天然气通过管道供应给长春市的居民和工商业用户,能够保证广大用户使用安全、清洁的天然气能源。项目实施完成后,长春市主城区的管道燃气将全部置换成天然气。
城西天然气综合集输站工程建设期为自施工之日起1年内建成。管网技改工程建设期自施工之日起5年内达产。
(二)项目批文取得情况
长春市天然气置换煤气综合利用项目已取得的政府有关部门批文情况如下:
吉林省环境保护厅下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目环境影响报告表的批复》(吉环审(表)字[2010]287号);长春市国土资源局下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目用地情况说明的函》(长国土[2010]61号);长春市规划局下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目规划意见函》(长规函[2010]82号)。
(三)项目投资估算
长春市天然气置换煤气综合利用项目建设投资由工程费用、工程建设其他费用和预备费组成。其中,工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费;预备费为基本预备费。
总投资构成表
单位:万元
工程名称 | 投资构成 | 投资额 |
长春城西天然气综合集输站工程 | 一 | 建设投资 | 6,494.72 |
1 | 建筑工程费 | 562.24 |
2 | 设备购置费 | 2,153.44 |
3 | 安装工程费 | 1,621.00 |
4 | 工程建设其他费 | 1,609.14 |
5 | 基本预备费 | 548.90 |
长春市燃气管网
技改工程 | 二 | 建设投资 | 74,236.41 |
1 | 建筑工程费 | 7,003.4 |
2 | 设备购置费 | 940.12 |
3 | 安装工程费 | 54,793.93 |
4 | 工程建设其他费 | 4,750.20 |
5 | 基本预备费 | 6,748.76 |
| 三 | 建设期利息 | |
| 四 | 流动资金 | 868.00 |
项目总投资(一+二+三+四) | 81,599.13 |
(四)项目市场前景本次募集资金投资项目作为“气化吉林”工程的重要组成部分,项目实施完毕后,公司长春市地区的煤气用户将转变为天然气用户,公司在长春市主城区的全部用户均将使用天然气,改变公司原有同时向长春市主城区用户供应煤气和天然气的格局,将形成完整的天然气供应市场区域。随着本次募集资金项目的实施,公司将借此机会对管网的分布进行优化改造。由于城市燃气供应业务主要是依靠完整强大的管道网络发展业务,因此完整天然气市场区域的形成和管网的优化设计将极大地提高了公司天然气业务的拓展空间,有利于提高公司未来盈利水平。
(五)项目效益
募集资金投资项目计划在2016年实施完毕后,长春市主城区居民用户和工业用户将全部使用天然气,届时因募集资金投资项目使得公司当年新增销售收入21,734万元、毛利9,133万元、利润总额6,427万元。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金主要用于长春市天然气置换煤气工程,符合公司未来的发展战略,有利于公司做大做强公司主业,该项目具有良好的市场前景,能够进一步提升公司的竞争力,提高公司的盈利水平。本次非公开发行后,公司的总体实力将得到提高,净资产将有较大幅度提高,公司的资产负债水平进一步趋于合理,有利于降低公司的财务风险,为公司未来稳健快速的发展打下基础。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目尚需吉林省发改委等有权政府部门核准、公司股东大会批准后方可实施。
长春燃气股份有限公司董事会
二〇一〇年三月十日
证券代码:600333 证券简称:长春燃气 公告编号:2011-006
长春燃气股份有限公司
关于履行股改承诺暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●关于履行股改承诺事项的特别提示
自2006 年12 月公司实际控制人、外方投资者在长春燃气股份有限公司股权分置改革中做出注入优质资产的承诺以来,公司董事会积极草拟方案并与各方沟通,虽然期间因外方投资者变更和注入资产需协调部门、单位较多等原因致使履行股改承诺事宜未如期进行,但公司实际控制人、外方投资者、公司董事会一直在积极推进。在长春市人民政府等部门的全力支持下,本着有利于公司长远发展并充分尊重、保护流通股东利益的原则,经过多次方案论证,现公司实际控制人、外方投资者、长春燃气董事会共同向流通股东推出如下组合方案:1、燃气控股向长春燃气注入优质资产价值为1.48亿元;2、为支持上市公司抓住历史机遇、拓展天然气业务,燃气控股承诺以参与非公开发行股票的方式向上市公司注入现金不超过2.5亿元人民币;3、为更好地保护流通股股东权益,燃气控股承诺,在本次交易完成后,其所持长春燃气有限售条件流通股共计24,480万股解禁后将再延长锁定三年。
●交易内容
本次交易为长春燃气控股有限公司(以下简称“燃气控股”)拟向长春燃气股份有限公司协议转让其持有的长春天然气有限责任公司20%股权(以下简称“股权转让行为”),并出资不超过人民币2.5亿元认购公司2011年度非公开发行的股份(以下简称“股份认购行为”)。2011年3月1日,双方签署附生效条件的《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于转让长春天然气有限责任公司20%股权的协议》(以下简称“《股权转让协议》”)和《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A股股票的股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”)。由于燃气控股为公司的控股股东,上述交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于2011年3月8日召开五届十次董事会会议,审议并通过了关于履行股改承诺暨关联交易的相关议案。在相关议案进行表决时,关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生均未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
●交易目的及对公司的影响
本次交易兑现了长春市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“长春市国资委”)和港华投资有限公司(原百江投资有限公司)2006年在长春燃气股权分置改革中关于向公司注入优质资产的承诺。本次交易将增加公司参与管理向大型工业用户供应燃气的经验,同时为进一步拓展天然气业务提供资金保障,优化了公司的业务结构,有利于公司天然气供应业务的快速增长,进一步强化上市公司主营业务,增强公司的盈利能力,拓展公司规模,巩固公司的行业地位,为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定了基础,有利于公司天然气业务产业链的延伸拓展。
●控股股东关于限售股解禁后延长限售期的承诺
为更好地保护流通股股东权益,燃气控股承诺,在本次交易完成后,其所持长春燃气有限售条件流通股共计24,480万股解禁后将再延长锁定三年,即自其有限售条件流通股解禁之日起三十六个月内,不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份,也不会由长春燃气回购。若在承诺限售期间长春燃气发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,上述限售股份数量也作相应调整。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易
最近两个完整会计年度内,公司与燃气控股未发生关联交易。
●交易的审核
本次交易涉及的股权转让行为需提请公司股东大会审议通过以及吉林省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“吉林省国资委”)等有权部门批准后方可实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次涉及的股权转让行为不构成重大资产重组。与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易涉及的股份认购行为需在获得吉林省国资委的批准后,提请公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
(一)股权转让行为
1、燃气控股拟向公司协议转让其持有的长春天然气有限责任公司(以下简称“长天公司”)20%股权。2011年3月1日,公司与燃气控股签署了附条件生效的《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于转让长春天然气有限责任公司20%股权的协议》,由于燃气控股为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易构成关联交易。
2、公司五届十次董事会会议审议并通过了《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案,同意公司与燃气控股的上述交易,关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在表决过程中回避表决。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股权转让协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦一致发表了同意上述关联交易的独立意见。
3、本次股权转让行为尚须获得公司股东大会审议通过以及吉林省国资委等有权部门的批准,与该关联交易有利害关系的关联人燃气控股将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次股权转让行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)股份认购行为
1、公司拟向包括燃气控股在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过7,760万股A 股股票(以下简称“本次发行”),其中公司控股股东燃气控股将出资不超过人民币2.5亿元认购本次发行的股份。2011年3月7日,公司与燃气控股签署附生效条件的《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A股股票的股份认购合同》。由于燃气控股为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易构成关联交易。
2、公司五届十次董事会会议审议并通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股方案的议案》、《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案,同意公司与燃气控股的上述交易,关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在表决过程中回避表决。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦一致发表了同意上述关联交易的独立意见。
3、本次发行需在获得吉林省国资委的批准后,提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东燃气控股将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
燃气控股注册资本为80,238.48万元,企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),企业住所为长春市经济技术开发区临河街3300号,法定代表人为黄维义,经营范围为控股、投资、建设(及运营)城市燃气及输气管道供气基础设施项目。
截至2010年12月31日,燃气控股净资产93,639.51 万元,2010年度,燃气控股营业收入0万元,净利润-682.79万元。上述数据为燃气控股母公司数据,以上数据未经审计。
截至本公告发布之日,燃气控股持有发行人股份24,480万股,占发行人总股本的53.04%,为本公司控股股东。燃气控股除持有本公司股权和长天公司20%股权外,未持有其他公司权益。
三、关联交易标的基本情况
(一)股权转让行为
1、基本情况
长春天然气有限责任公司前身为长春市天然气化学工业公司,长天公司注册资本为7,829.26万元,注册地址为长春市经济技术开发区卫星路3535号,目前的股权结构为燃气控股持有20%,长春市国资委持有50.34%,李昌等23名自然人持有29.66%。
2、审计情况
根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司以 2010 年10月31日为审计基准日对长天公司进行审计并出具的《审计报告》(中磊审字[2011]第5001号,以下简称“审计报告”)。长天公司最近一年及一期财务状况如下:单位:元
项目 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 |
总资产 | 565,402,363.84 | 457,680,202.60 |
流动资产 | 321,429,689.80 | 219,507,340.60 |
总负债 | 245,759,322.54 | 233,869,352.96 |
流动负债 | 237,247,791.57 | 223,349,601.15 |
所有者权益 | 319,643,041.30 | 223,810,849.64 |
单位:元
项目 | 2010年1-10月 | 2009年度 |
营业收入 | 417,853,415.84 | 403,810,659.41 |
营业成本 | 276,657,318.06 | 270,260,680.55 |
利润总额 | 136,279,370.81 | 91,157,295.15 |
净利润 | 101,855,954.17 | 67,866,149.55 |
3、评估情况
(1)具有证券从业资格的吉林经纬资产评估有限责任公司对长天公司进行了评估,并出具了《长春燃气控股有限公司拟转让所持有的长春天然气有限责任公司20%股权项目评估报告》(吉经评报字[2011]第001号,以下简称“评估报告”)。
(2)评估基准日:2010年10月31日。
(3)评估方法:本次评估分别采用资产基础法和收益法进行了估算。
(4)评估结果:按照资产基础法对长天公司净资产进行评估的评估价值为62,811.06万元,按照收益法对长天公司净资产进行评估的评估价值为73,803.28万元,收益法较资产基础法的评估值增加10,992.22万元。根据行业特点和本项目具体情况,收益法评估结果更能反映长天公司的价值,最终以收益法的评估值作为评估结论。按照收益法评估长天公司20%股权的价值为14,760.656万元。
4、长天公司主营业务开展情况
长天公司位于长春经济技术开发区,主要经营天然气管道输送、天然气供应和管道工程专业承包等业务,目前拥有地下管网总长1,400余公里,日输气能力达230万立方米,主要负责向一汽集团公司、吉林碳素、锦湖轮胎、长春卷烟厂等170余户大中型工业企业和近25万居民用户供应天然气。长天公司曾先后被评为“中国企业最佳形象AAA级”、“吉林省模范集体”、“吉林省小巨人明星企业”、“吉林明星企业”、“吉林省优秀企业”、“经济效益十强企业”。随着长天公司工业、民用天然气用户及用气量的不断增加,长天公司的发展已经进入了快车道,长天公司2007年-2009年的净利润复合增长率为25.74%,2010年长天公司的净利润已经突破了1亿元。
5、标的资产他项权利情况
燃气控股所持长天公司20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
(二)股份认购行为
为支持公司发展天然气供应业务,燃气控股拟出资不超过2.5亿元人民币认购本次发行的股份。
四、关联交易合同的主要内容
(一)股权转让协议
根据2011年3月1日燃气控股(甲方)与公司(乙方)签署了附条件生效的《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于转让长春天然气有限责任公司20%股权的协议》,有关内容摘要如下:
1、交易双方
转让方:燃气控股
受让方:长春燃气
2、交易标的
燃气控股持有的长天公司20%股权(以下简称“目标股权”)。
3、股权转让的价格及支付方式
(1)根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2011]第5001号《审计报告》及吉林经纬资产评估有限责任公司出具的吉经评报字[2011]第001号《评估报告》(该报告已经长春市国资委备案),经甲、乙双方协商及相关审议批准程序,长天公司20%股权的转让价格总额为14,760.656万元人民币。
(2)在本协议生效,且长天公司20%股权转让完成工商变更登记后10个工作日内,乙方将上述转让价款一次性足额汇入转让方指定的银行账户。
4、过渡期间的损益安排
长天公司20%股权自审计、评估基准日起至目标股权转让完成工商变更登记之日止期间的损益由甲方承担、享有。
5、协议生效条件
本协议在满足以下条件后生效:
(1)甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字,并加盖甲、乙双方公章。
(2)甲方董事会批准。
(3)乙方董事会批准。若依据乙方公司章程,受让长天公司20%股权应由乙方股东大会审议通过的,则已经乙方股东大会审议通过。
(4)依据相关法律法规的规定,长天公司20%股权转让需经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理机构等其他有关部门审批的,已获有权部门的批准。
(5)已履行《公司法》、《长天公司章程》规定的其他法定程序。
(二)股份认购合同
根据2011年3月7日燃气控股(甲方)与公司(乙方)签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行股票之股份认购合同》,有关内容摘要如下:
1、协议主体
长春燃气控股有限公司为合同甲方,长春燃气股份有限公司为合同乙方。
2、定价方式、认购价格及支付方式
(1)乙方本次发行股票价格为不低于定价基准日(乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格相应调整。
在上述发行底价基础上,乙方本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由乙方董事会和乙方主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。甲方不参与乙方本次发行的市场询价过程。
(2)甲方接受乙方市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购乙方本次非公开发行的股票。
(3)甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
3、认购股份数量
按竞价程序确定发行价格后,在认购总额不超过2.5亿元的前提下,由甲方根据市场发行情况经与乙方保荐人(主承销商)协商后确定,并由甲乙双方签订补充协议确定最终认购数量。
4、认购股份的办理及限售期
(1)乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下,甲方承诺提供必要之帮助。
(2)甲方承诺,认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
5、生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立,在满足以下全部条件后生效:
(1)甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
(2)乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
(3)中国证券监督管理委员会已核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
6、终止条件
双方同意,本合同自以下任何一种情形发生之日起终止:
(1)乙方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;
(2)吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行;
(3)本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;
(4)本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;
(5)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
7、违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30 日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守约的一方,但同时应当继续履行本协议。
8、适用法律和争议的解决
(1)本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国(不含香港、澳门特别行政区及台湾地区)法律管辖。
(2)如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议,如不能获得协商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法律另有规定外,诉讼费及与诉讼有关的其他费用均由败诉方承担。
五、关联交易定价及原则
(一)股权转让行为
本次股权转让行为的定价依据为经长春市国资委备案的《评估报告》(吉经评报字[2011]第001号)。
(二)股份认购行为
本次发行的定价基准日为公司五届十次董事会决议公告之日(2011年3月10日)。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即不低于10.07元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价基础上,最终发行价格由董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
六、交易目的及交易对上市公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易将增加公司参与管理向大型工业用户供应燃气的经验,同时为进一步拓展公司的天然气业务提供资金保障,有利于公司天然气供应业务的快速增长,优化公司的业务结构,进一步强化公司主营业务,增强公司的盈利能力,拓展公司规模,巩固公司的行业地位,为公司未来持续发展创造良好的条件。
(二)本次交易对公司的影响
1、股权转让行为
(1)有利于提高公司的盈利水平
长天公司具有较好的盈利能力和发展潜力,根据长天公司历年的审计报告,长天公司2007年-2009年的净利润复合增长率为25.74%,2010年1-10月长天公司经审计的净利润已达到10,185.60万元。本次股权转让行为完成后,预计会将为公司每年带来2,000万左右的投资收益,将进一步提高公司的盈利水平,增厚公司的每股收益。
(2)有利于增加公司参与管理向大型工业用户供应燃气的经验
长天公司主要向一汽集团公司、吉林碳素、锦湖轮胎、长春卷烟厂等大型工业用户供应燃气,长春燃气主要向长春市区内工商业用户和居民用户提供燃气供应服务。本次股权转让行为完成后,将增加公司参与管理向大型工业用户供应燃气的经验,为公司未来发展大型工业用户积累经验,有利于公司未来燃气用户结构的多元化发展。
(3)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明
本次交易不会导致燃气控股及其关联人与公司产生同业竞争;本次交易完成后,公司与燃气控股及其关联人之间不存在同业竞争。
(4)高管人员结构变动情况
公司不会因本次交易而调整公司的高管人员。
(5)证券服务机构及其意见
北京市康达律师事务所律师认为:股权转让事项涉及的燃气控股、长春燃气、长天公司均系依法设立且有效存续的企业法人,具备实施股权转让事项所需的法律主体资格;燃气控股已就股权转让事项履行了内部决策程序,《股权转让协议》合法、有效。待履行完毕其他法律程序后,股权转让事项可以实施。
2、股份认购行为
(1)为公司拓展天然气供应业务提供资金支持
本次非公开发行募集资金投资的项目为长春市天然气置换煤气综合利用项目,主要用于长春市燃气管网的技改工程和天然气综合集输站的建设,以便发展公司的天然气供应业务,所需资金共计8.16亿元。燃气控股承诺以不超过2.5亿元的现金认购,将为公司拓展天然气供应业务提供资金保障,同时也展示了公司控股股东对公司未来发展前景的信心。
(2)将有利于公司主营业务结构的优化
本次发行完成后,随着供应天然气管网的建设和天然气综合集输站工程的完工,公司将具备充足的气源保障,公司天然气管网的规模效应和协同效应将大幅增强,公司的燃气供应业务中天然气供应业务的比重将大为增加,公司的主营业务结构因此将得到进一步优化。
(3)增强公司燃气供应业务的盈利能力
本次发行之前,公司燃气供应业务中人工煤气业务占比较高,由于燃气的终端价格由发改委制定,而近年来生产人工煤气的原材料焦煤价格明显上涨,导致公司燃气供应业务中人工煤气的盈利能力偏低。待本次发行完成后,公司的天然气供应业务规模将有较大幅度的提高,因天然气供应业务的盈利水平明显高于人工煤气供应业务,将显著增强公司燃气供应业务的盈利水平,为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定了基础,有利于公司天然气业务产业链的延伸拓展。
(4)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明
本次交易不会导致燃气控股及其关联人与公司产生同业竞争;本次交易完成后,公司与燃气控股及其关联人之间不存在同业竞争。
(5)高管人员结构变动情况
公司不会因本次交易而调整公司的高管人员。
(6)证券服务机构及其意见
北京市康达律师事务所律师认为:非公开发行方案符合法律规定,长春燃气具备本次非公开发行的主体资格,燃气控股亦符合认购长春燃气非公开发行股票的主体条件;《股份认购协议》基本条款完备,待履行完毕相应程序后即可生效实施。
七、董事会表决及独立董事意见
公司于 2011年3月8日在公司六楼会议室以现场表决的方式召开五届十次董事会会议,审议并通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》和《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等议案。在对上述议案进行表决时,关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生回避了对有关议案的表决,其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
在提交公司董事会审议前,上述议案已取得公司独立董事的事前认可;在董事会审议相关议案时,公司独立董事亦对本次关联交易一致发表了同意交易的独立意见,认为:本次关联交易定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公开透明;本次关联交易经公司五届十次董事会会议审议通过,关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生回避了对相关议案的表决,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《长春燃气股份有限公司章程》、《长春燃气股份有限公司关联交易管理制度》的规定;本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度内,公司与燃气控股未发生关联交易。
九、备查文件目录
(一)公司五届十次董事会会议决议;
(二)独立董事事前认可意见;
(三)独立董事独立意见;
(四)公司五届十次监事会会议决议;
(五)《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于转让长春天然气有限责任公司20%股权的协议》;
(六)《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A股股票的股份认购合同》;
(七)北京市康达律师事务所就本次关联交易出具的法律意见书;
(八)长天公司审计报告、评估报告;
(九)燃气控股关于限售股解禁后三年内不通过二级市场减持的《承诺函》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会
2011 年3月10日
证券代码:600333 证券简称:长春燃气 公告编号:2011-007
长春燃气股份有限公司关于2010年度
日常关联交易的执行情况及2011年度
日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长春燃气股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”)为保证对公司燃气管道设施及时进行日常维护更新,与本公司的关联方长春高祥特种管道有限公司(以下简称“长春高祥”)发生经营交易业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,相关的交易构成关联交易。现将有关情况公告如下:
一、2010年度日常关联交易的执行情况
(一)2010年度关联交易概述
公司2010年第五届临时董事会和公司2009年年度股东大会分别审议通过了《公司与长春高祥特种管道有限公司关联交易并签署<关于采购管材的框架协议>的议案》,同意公司与长春高祥根据日常维护更新燃气管道设施的需要进行关联交易。董事会在审议该议案时,梁永祥先生因是关联董事回避表决,其他八名非关联董事表决通过该议案。(该关联交易事项的详情请查阅本公司于2010年6月9日、2010年6月30日登载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站等指定的信息披露媒体上的公告内容)。
本公司于2011年3月8日召开的五届十次董事会会议对公司2010年度日常关联交易执行情况进行了审议,公司共有九名董事,在审议本项议案时,因梁永祥先生为关联董事回避了表决,其他八名董事审议通过了本议案。公司的独立董事对公司2010年度的关联交易执行情况发表了事前认可意见和独立意见。(有关本次董事会的决议详情请查阅本公司登载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站等指定的信息披露媒体上的相关公告内容)。
(二)2010年度日常关联交易执行情况
1、2010年度日常关联交易金额的执行情况
序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于公司2010年年度报告及摘要的议案 | | | |
2 | 关于公司2010年年度董事会工作报告的议案 | | | |
3 | 关于公司2010年年度监事会工作报告的议案 | | | |
4 | 关于公司2010年财务决算报告的议案 | | | |
5 | 关于公司2011年财务预算报告的议案 | | | |
6 | 关于公司2010年度红利分配预案的议案 | | | |
7 | 关于公司聘请审计机构的议案 | | | |
8 | 关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案 | | | |
9 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | | | |
10 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | | | |
(1) | 发行股票的种类和面值 | | | |
(2) | 发行方式 | | | |
(3) | 发行数量 | | | |
(4) | 发行对象及认购方式 | | | |
(5) | 定价基准日、发行价格 | | | |
(6) | 限售期 | | | |
(7) | 上市地点 | | | |
(8) | 募集资金数额及用途 | | | |
(9) | 向原股东配售安排 | | | |
(10) | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | | | |
(11) | 本次发行决议有效期限 | | | |
11 | 关于非公开发行A股股票预案的议案 | | | |
12 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
13 | 关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | | | |
14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案 | | | |
15 | 关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | | | |
16 | 关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案 | | | |
17 | 关于修订公司章程的议案 | | | |
18 | 关于聘请公司独立董事的议案 | | | |
2、2010年度日常关联交易价格执行情况
2010年,公司与长春高祥发生的日常关联交易按照市场定价的原则执行,严格遵照公平、公开、公正的原则执行,平均成交价格与同期同品同种产品的市场价格持平。
二、2011年度日常关联交易
(一)关联交易基本情况概述
1、2011年度日常关联交易的业务
2011年度发生的日常关联交易业务主要是向长春高祥采购PE管道等燃气管材,用于公司燃气管道设施及时进行日常维护更新。
2、关联交易的审议程序
本公司于2011年3月8日召开的五届十次董事会会议对公司2011年度日常关联交易事项进行了审议,公司共有九名董事,在审议本项议案时,因梁永祥先生为关联董事回避了表决,其他八名董事审议通过了本议案。公司的独立董事对公司2011年度的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二)关联人介绍和关联关系
名 称:长春高祥特种管道有限公司
注册地址:长春市高新区众恒路66 号
法定代表人:李诗春
企业类型:有限公司
经营范围:特种塑料管道系列产品和精密塑料制品的开发、生产、销售,高分子新材料、新产品的开发、研制及相关领域的技术咨询服务。
注册资本:4990 万元人民币
实收资本:4990 万元人民币
企业法人营业执照注册号:220101010001987
目前,本公司作为长春高祥的第二大股东持有该公司27.66%的股权。截至2010 年12 月31 日, 该公司资产总额14,666.89万元、净资产7,651.71万元、净利润525.99 万元。上述财务数据已经审计。
公司董事、总经理梁永祥担任长春高祥董事,公司财务总监何宇红担任长春高祥监事长,长春高祥是公司的关联法人。
(三)定价原则
按照公司与长春高祥2010年6月签订的《关于采购管道的框架协议》,协议在执行过程中主要条款未发生重大变化。根据《关于采购管道的框架协议》的规定,因公司使用管材的时间具有很强的不确定性,管材价格以公司每次向长春高祥发出提货清单时的市场价格作为定价参考依据,由双方届时协商确定。
(四)关联交易目的和对上市公司的影响
公司与长春高祥关联交易内容主要为公司向其采购PE管件,鉴于长春高祥PE管件产品质量优良,能够符合公司关于PE管件的产品质量要求,有利于公司燃气管网日常维护的顺利进行,管理交易定价公平、合理,不会损害公司及股东的利益。
(五)独立董事意见
上述关联交易事项已获得独立董事的事前认可。
公司独立董事认为:公司2010年度发生的日常关联交易为公司日常更新维护燃气管道设施所需,该交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过,交易程序规范。公司2010年度的日常关联交易严格遵循市场的定价原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况。2011年公司与长春高祥特种管道有限公司发生的关联交易行为,遵循了公平、自愿、合理的交易原则,能够满足公司日常维护燃气管道设施的需要,关联交易价格公允,不会损害公司及其它股东的合法权益。公司五届十次董事会会议对相关议案进行审议时,关联董事回避了对此事项的表决,其程序符合有关法律法规的规定。
三、备查文件目录
(一)公司五届十次董事会会议决议;
(二)独立董事事前认可意见;
(三)独立董事独立意见。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会
2011 年3月10日
证券代码:600333 证券简称:长春燃气 公告编号:2011-008
长春燃气股份有限公司
董事会投票委托征集报告书
由于公司股东分散,且中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,公司董事会特发出本投票委托征集函。
一、绪言
长春燃气股份有限公司(以下简称“长春燃气”、“本公司”或“公司”)将于2011年4月12日召开2010年年度股东大会(以下简称“股东大会”),审议关于公司本次非公开发行A股股票和履行股改承诺等有关议案,根据《长春燃气股份有限公司章程》的规定,公司董事会作为征集人向全体股东征集本次股东大会审议事项的投票表决权。
1、征集人申明
征集人保证:本投票委托征集函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
征集人保证:本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动。不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺:将亲自出席2010年年度股东大会,并按照股东的具体指示代理行使投票权。在股东大会决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
2、重要提示
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况
公司名称:长春燃气股份有限公司
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:长春燃气
股票代码:600333
法定代表人:张志超
注册时间:1993年6月8日
注册地点:长春市朝阳区延安大街421号
办公地址:长春市朝阳区延安大街421号
邮政编码:130021
电话:0431-85954383
传真:0431-85954383
互联网地址:www.ccrq.com.cn
电子信箱:ccrq_zy@sina.com.cn
公司经营范围:煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃气管理、燃器具生产销售;液化气供应、煤焦油深加工,燃气工程安装、粗苯生产、销售(仅供分公司持证经营)燃气直燃机空调销售(以上各项国家法律法规禁止的不得经营,应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)。
(二)征集事项
公司董事会向公司股东征集2010年年度股东大会审议事项的投票表决权。
三、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅为公司召开的2010年年度股东大会而设立。
(一)2010年年度股东大会召开时间
现场会议召开时间为:2011年4月12日14:00。
(二)现场会议召开地点
长春燃气股份有限公司本部8楼会议室(长春市朝阳区延安大街421号)
(三)会议方式
本次股东大会采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。
(四)本次会议将审议如下议案
1、《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》;
2、《关于公司2010年年度董事会工作报告的议案》;
3、《关于公司2010年年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2010年财务决算报告的议案》;
5、《关于公司2011年财务预算报告的议案》;
6、《关于公司2010年度红利分配预案的议案》;
7、《关于公司聘请审计机构的议案》;
8、《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案》;
9、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;
10、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》;
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)发行数量
(4)发行对象及认购方式
(5)定价基准日、发行价格
(6)限售期
(7)上市地点
(8)募集资金数额及用途
(9)向原股东配售安排
(10)本次非公开发行股票前的滚存利润安排
(11)本次发行决议有效期限
11、《关于非公开发行A股股票预案的议案》;
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
13、《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》;
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》;
15、《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》;
16、《关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案》;
17、《关于修订公司章程的议案》;
18、《关于聘请公司独立董事的议案》。
四、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下:
(一)征集对象:本次投票权征集的对象为长春燃气截至2011年4月1日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东。
(二)征集时间:自2011年4月1日至2011年4月11日(每日9:30—17:00)。
(三)征集方式:本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序:截至2011年4月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的长春燃气社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续:
第一步:填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写;
第二步:向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。
本次征集投票权将由本公司投资者关系部签收授权委托书及其相关文件。
1、法人股东须提供下述文件:
(1)现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件的复印件;
(2)法定代表人身份证复印件;
(3)授权委托书原件(由法定代表人签署或加盖法人公章;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);
(4)法人股东账户卡复印件。
2、自然人股东须提供下述文件:
(1)股东本人身份证复印件;
(2)股东账户卡复印件;
(3)股东签署的授权委托书原件;
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达投资者关系部。采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2011年4月11日17:00)之前送达,逾期则作无效处理;由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:
地址:长春市朝阳区延安大街421号
联系电话:0431-85954383
传真:0431-85954383
邮编:130021
联系人:赵勇
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市康达律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市康达律师事务所律师统计表格后转交征集人。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效:
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2011年4月11日17:00)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他事项
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选择其中一项,选择超过一项的,则征集人将认定其授权委托无效。
(4)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
五、备查文件
(一)《长春燃气股份有限公司五届十次董事会会议决议公告》。
(二)《北京市康达律师事务所关于长春燃气股份有限公司董事会公开征集投票权的法律意见书》
长春燃气股份有限公司董事会
2011年3月10日
附件:股东授权委托书(注:本表复印有效)
授权委托书
委托人声明:本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前, 本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或其他委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托长春燃气股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2011年4月12日在长春燃气股份有限公司本部召开的长春燃气股份有限公司2010年年度股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。
本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见如下:
关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 2010年发生情况 |
金额(元) | 占同类交易比例 |
材料采购 | PE管材 | 长春高祥 | 20,241,034.51 | 73.7% |
注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者只能选一项,多选视为无效委托。
本项授权的有效期限:自签署日至本次会议结束
委托人持有股数:
委托人股东账号:
委托人身份证号(法人股东请填写营业执照号):
委托人联系电话:
委托人(签字确认,法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章):
签署日期:2011年 月 日
证券代码:600333 证券简称:长春燃气 公告编号:2011-009
长春燃气股份有限公司
关于召开公司2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司五届十次董事会会议决议,公司决定召开2010年年度股东大会,现将会议召开情况通知如下:
一、会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为:2011年4月12日14时。
网络投票时间为:2011年4月12日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。
2、股权登记日:2011年4月1日。
3、现场会议召开地点:长春燃气股份有限公司本部8楼会议室(长春市朝阳区延安大街421号)
4、召集人:公司董事会。
5、会议方式:本次股东大会采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象
(1)凡2011年4月1日(星期五)下午3 时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;
(2)公司董事、监事、高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》;
2、《关于公司2010年年度董事会工作报告的议案》;
3、《关于公司2010年年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2010年财务决算报告的议案》;
5、《关于公司2011年财务预算报告的议案》;
6、《关于公司2010年度红利分配预案的议案》;
7、《关于公司聘请审计机构的议案》;
8、《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案》;
9、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;
10、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》;
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)发行数量
(4)发行对象及认购方式
(5)定价基准日、发行价格
(6)限售期
(7)上市地点
(8)募集资金数额及用途
(9)向原股东配售安排
(10)本次非公开发行股票前的滚存利润安排
(11)本次发行决议有效期限
11、《关于非公开发行A股股票预案的议案》;
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
13、《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》;
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》;
15、《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》;
16、《关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案》;
17、《关于修订公司章程的议案》;
18、《关于聘请公司独立董事的议案》。
上述议案具体内容将于2011 年4月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
三、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续:符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
2、登记时间:2011年4月8日(星期五)
上午9:00~11:00,下午1:30~4:00
异地股东可于2011年4月8日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点:长春燃气股份有限公司投资者关系部(长春市朝阳区延安大街421号)。
公路交通:临近公交车有13路、282路等。
4、联系方式
电话:0431-85954383
传真:0431-85954383
邮编:130021
联系人:赵勇
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:738333
投票简称:长燃投票
3、股东投票的具体程序为:
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以10.01元代表第10个议案组下的第1个议案,以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:
序号 | 议 案 | 申报价格(元) |
总议案 | 表示对以下议案1 至议案18所有议案进行表决 | 99 |
1 | 关于公司2010年年度报告及摘要的议案 | 1.00 |
2 | 关于公司2010年年度董事会工作报告的议案 | 2.00 |
3 | 关于公司2010年年度监事会工作报告的议案 | 3.00 |
4 | 关于公司2010年财务决算报告的议案 | 4.00 |
5 | 关于公司2011年财务预算报告的议案 | 5.00 |
6 | 关于公司2010年度红利分配预案的议案 | 6.00 |
7 | 关于公司聘请审计机构的议案 | 7.00 |
8 | 关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案 | 8.00 |
9 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 9.00 |
10 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | 10.00 |
10.1 | 发行股票的种类和面值 | 10.01 |
10.2 | 发行方式 | 10.02 |
10.3 | 发行数量 | 10.03 |
10.4 | 发行对象及认购方式 | 10.04 |
10.5 | 定价基准日、发行价格 | 10.05 |
10.6 | 限售期 | 10.06 |
10.7 | 上市地点 | 10.07 |
10.8 | 募集资金数额及用途 | 10.08 |
10.9 | 向原股东配售安排 | 10.09 |
10.10 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | 10.10 |
10.11 | 本次发行决议有效期限 | 10.11 |
11 | 关于非公开发行A股股票预案的议案 | 11.00 |
12 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 12.00 |
13 | 关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 13.00 |
14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 14.00 |
15 | 关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | 15.00 |
16 | 关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案 | 16.00 |
17 | 关于修订公司章程的议案 | 17.00 |
18 | 关于聘请公司独立董事的议案 | 18.00 |
(3)在“表决意见”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。
表决意见种类 | 对应的申报股数 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
4、投票举例
(1) 股权登记日持有“长春燃气”的投资者,对公司2010年年度股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票,其申报流程分别如下:
投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
738333 | 长燃投票 | 买入 | 99.00 元 | 1股 | 同意 |
738333 | 长燃投票 | 买入 | 99.00 元 | 2股 | 反对 |
738333 | 长燃投票 | 买入 | 99.00 元 | 3股 | 弃权 |
(2)股权登记日持有“长春燃气”的投资者,对公司2010年年度股东大会第一个议案《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》投同意票、反对票或弃权票,其申报流程分别如下:
投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
738333 | 长燃投票 | 买入 | 1.00 元 | 1股 | 同意 |
738333 | 长燃投票 | 买入 | 1.00 元 | 2股 | 反对 |
738333 | 长燃投票 | 买入 | 1.00 元 | 3股 | 弃权 |
5、投票注意事项:
(1)本次会议有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
(2)对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的,以第一次投票结果为准。
(3)投资者在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权,不能重复投票,否则按照第一次投票为准。
(4)本次会议有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次会议,其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权处理。
(5)在股东对议案进行表决时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。即在股东对总议案进行了投票表决时,如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对各议案中的一项或多项议案投票表决,则以子议案的投票表决为准。
(6)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程遵照当日通知。
五、董事会征集投票权程序
本公司董事会将向公司社会公众股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。详情请见《长春燃气股份有限公司董事会投票委托征集报告书》。
六、注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
七、备查文件
1、《长春燃气股份有限公司五届十次董事会会议决议》;
2、《长春燃气股份有限公司五届十次监事会会议决议》;
3、《关于非公开发行A股股票预案的议案》;
4、《长春燃气股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》;
5、《前次募集资金使用情况报告》;
6、《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于转让长春天然气有限责任公司20%股权的协议》;
7、《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A股股票的股份认购合同》;
8、《长春燃气股份有限公司募集资金管理办法》。
9、《长春燃气股份有限公司章程》(2011年修订)
附件:授权委托书
特此公告!
长春燃气股份有限公司董事会
2011 年3月10日
附件:
授权委托书
本人/本单位作为长春燃气股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代为出席公司2010年年度股东大会,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。
本人/本单位对本次会议各项议案的表决意见如下:
序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于公司2010年年度报告及摘要的议案 | | | |
2 | 关于公司2010年年度董事会工作报告的议案 | | | |
3 | 关于公司2010年年度监事会工作报告的议案 | | | |
4 | 关于公司2010年财务决算报告的议案 | | | |
5 | 关于公司2011年财务预算报告的议案 | | | |
6 | 关于公司2010年度红利分配预案的议案 | | | |
7 | 关于公司聘请审计机构的议案 | | | |
8 | 关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案 | | | |
9 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | | | |
10 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | | | |
(1) | 发行股票的种类和面值 | | | |
(2) | 发行方式 | | | |
(3) | 发行数量 | | | |
(4) | 发行对象及认购方式 | | | |
(5) | 定价基准日、发行价格 | | | |
(6) | 限售期 | | | |
(7) | 上市地点 | | | |
(8) | 募集资金数额及用途 | | | |
(9) | 向原股东配售安排 | | | |
(10) | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | | | |
(11) | 本次发行决议有效期限 | | | |
11 | 关于非公开发行A股股票预案的议案 | | | |
12 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
13 | 关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | | | |
14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案 | | | |
15 | 关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | | | |
16 | 关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案 | | | |
17 | 关于修订公司章程的议案 | | | |
18 | 关于聘请公司独立董事的议案 | | | |
注1:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者选一项,多选视为无效委托。
注2:股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
注3:股东将投票权委托给受托人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。
委托人(签字或盖章): 受托人(签字):
委托人持股数: 受托人身份证号:
委托人身份证号(法人股东请填写营业执照号)::
委托人股东账号:
委托人联系电话:
委托日期:
(本授权委托书打印件和复印件均有效)
证券代码:600333 证券简称:长春燃气 公告编号:2011-010
长春燃气股份有限公司
五届十次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
长春燃气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会于2011年2月26日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2011年3月8日15:00在公司六楼会议室召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事3人,出席监事3人。会议由监事会召集人辛宏志先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《长春燃气股份有限公司章程》的有关规定。
四、会议决议
(一)《关于公司2010年年度监事会工作报告的议案》
本次会议审议了《关于公司2010年年度监事会工作报告的议案》。
表决结果:本次监事会会议以同意3票、反对0票、弃权0票,审议通过了本议案。
本议案还需提交股东大会审议。
(二)《关于公司2010年财务决算报告的议案》
本次会议审议了《关于公司2010年财务决算报告的议案》。
表决结果:本次监事会会议以同意3票、反对0票、弃权0票,审议通过了本议案。
本议案还需提交股东大会审议。
(三)《关于公司2011年财务预算报告的议案》
本次会议审议了《关于公司2011年财务预算报告的议案》。
表决结果:本次监事会会议以同意3票、反对0票、弃权0票,审议通过了本议案。
本议案还需提交股东大会审议。
(四)《关于公司2010年度红利分配预案的议案》
本次会议审议了公司2010年度红利分配预案。
表决结果:本次监事会会议以同意3票、反对0票、弃权0票,审议通过了本议案。
本议案还需提交股东大会审议。
(五)《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案》
本次会议审议了《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案》。
公司监事一致认为:公司2010年度的日常关联交易公平、公允,没有出现损害上市公司及股东利益的情形。公司2011年度的日常关联交易事项符合公司的利益需要,有利于保证公司日常经营活动顺利进行。
表决结果:本次监事会会议以同意3票、反对0票、弃权0票,审议通过了本议案。
本议案还需提交股东大会审议。
(六)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
本次会议审议了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
监事会认为:公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件。
表决情况:本次监事会会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
(七)《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
本次会议审议了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
监事会认为:公司向特定对象非公开发行A股股票筹集公司发展资金,有利于提升公司核心竞争能力,促进公司可持续发展。
表决情况:本次监事会会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
(八)《关于非公开发行A股股票预案的议案》
本次会议审议了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
表决情况:本次监事会会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
(九)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会认为:公司前次募集资金的到账时间距今已超过五个会计年度,前次募集资金已全部使用完毕,募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况基本相符。
表决情况:本次监事会会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
(十)《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次会议审议了《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
监事会认为:本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,符合公司及公司全体股东的利益。
表决情况:本次监事会会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
(十一)《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
本次会议审议了《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股权收购协议的议案》。
监事会认为:长春市国资委和港华投资有限公司(原百江投资有限公司)通过公司控股股东长春燃气控股有限公司以向公司协议转让长春天然气有限责任公司20%股权和以现金认购公司非公开发行股票的方式履行股改承诺事项有利于增强公司燃气运营业务,丰富公司参与管理向大型工业企业供应燃气的经验,拓展公司的规模,为公司未来的发展打下良好的基础。
本次关联交易价格和定价符合公开、公正、公平的原则,不会损害公司的利益;对关联交易的表决程序合法,关联董事回避表决,独立董事对关联交易发表了客观、独立的意见,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
表决情况:本次监事会会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
监事会
2011年3月10日